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本證券交易和披露政策(以下簡稱“政策”)規定了美國軟件公司關於處理與美國軟件公司及其直接和間接子公司(統稱為“美國軟件”或“我們”)或與我們打交道的其他公司有關的重大、非公開信息的政策。這項政策還涉及美國軟件公司和其他公司的股票和其他證券的買賣。

除非在允許的交易中(定義如下)，在知道有關美國軟件或其他公司的重大非公開信息的情況下，董事或員工不得買賣美國軟件或與其有交易的任何其他公司的證券，直至信息公開披露後至少兩個完整的交易日為止。

本政策適用於美國軟件公司的所有董事和員工。當我們在本保單中提到“您”或“董事和員工”時，除了您之外，我們還指您的直系親屬或與您同住一户的其他人、您的經濟受養人，以及您所控制的任何個人或實體。我們將把按照你方指示或前一句中提到的人的指示進行的交易視為你方進行的交易。

在以下情況下，信息被認為是“重要的”：(A)一個合理的投資者會認為它在決定是否購買、出售或持有證券時很重要，或者(B)一個合理的投資者會認為該信息顯著改變了市場上關於證券發行人的全部信息組合。如果信息沒有在足夠長的時間內廣泛向公眾傳播以反映在證券價格中，則信息被認為是“非公開的”。重要的非公開信息的例子可能包括即將到來的收益或虧損、潛在的合併或收購、重大資產出售、股息政策的變化、額外證券的發行、最高管理層的變動、重大新產品以及重要客户或供應商的收益或損失。正面和負面的信息都可能是實質性的。

信息在被“公開披露”之前是非公開的，這意味着它是以一種向公眾提供廣泛的、非排他性的信息分發的方式發佈的。公開披露的例子包括向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交8-K表格和發佈新聞稿。

本政策主要針對當您知道有關美國軟件的主要非公開信息時進行的美國軟件證券交易。然而，它也禁止交易任何其他公司的證券，而您在為美國軟件履行職責的過程中瞭解到有關這些公司的重要、非公開信息。

本政策禁止在您知道重要的、非公開信息的情況下進行購買和銷售。這不僅包括傳統的買入和賣出，還包括投資者改變其對證券價格變化的經濟敞口的任何安排。例如，“購買”或“出售”將包括購買標準化的看跌期權或看漲期權，賣出看跌期權或看漲期權，賣空股票，或購買或出售可轉換為其他證券的證券。

公開披露後的整整兩個交易日是指證券交易在公開披露後的連續兩個交易日(例如，不是週末或節假日)開盤和關閉。

例如，假設您知道美國軟件公司已經簽署了一項協議，將收購另一家尚未向公眾宣佈的公司。在公告發布後整整兩個交易日之前，您不得交易我們的股票。如果在週一下午6點宣佈這一消息。美國東部時間，納斯達克股市收盤後，可以在週四開盤時重新開始交易。

無論是在公開市場上還是在私人交易中，購買或出售證券都可能導致賠償責任。此外，因借入資金和質押證券作為貸款擔保而被迫出售的股票也不能免於內幕交易規則的約束。因此，在經紀賬户中進行保證金貸款或使用股票作為銀行貸款的抵押品時，應謹慎行事。

除非獲得授權，任何董事或員工不得向美國軟件以外的任何人披露有關美國軟件或與美國軟件有交易的任何公司的重大、非公開信息。

您不僅可以為自己的內幕交易負責，也可以為您向其披露重大非公開信息的任何人的交易負責，或者如果您是此類信息的最終來源，也可以為他人的交易負責。

我們只授權某些員工披露重要的、非公開的信息。除非您得到高級管理層的授權，否則您不應與任何不受本政策約束的人討論重要的非公開信息。即使是與American Software的其他員工，您也應該將討論限制在那些有需要知道的人身上。此外，通過社交媒體發表的評論，即使完全是在您的個人網站或賬户上發表的，也可能構成未經授權發佈材料、非公開信息。

《美國證券交易委員會條例》FD明確禁止選擇性披露。一般來説，FD條例規定，當上市公司披露重要的非公開信息時，它必須提供廣泛的、非排他性的公眾獲取信息的機會。違反這一規定可能導致美國證券交易委員會執法行動，導致禁令和嚴厲的罰款。除了少數高級管理人員和投資者關係人員外，美國軟件公司的任何員工都沒有被授權與證券市場進行交流

專業人士或股東。如果您意識到您無意中披露了違反本政策的信息，您必須立即聯繫首席財務官或財務總監。根據FD規則，如果迅速採取行動，可能有方法減輕無意違規行為。

·根據1934年證券交易法(“交易法”)第10b5-1(C)(1)(I)(A)條所述的合同、指示或計劃(“交易計劃”)執行交易，但僅當就董事和第16條高級職員(定義見下文)而言，交易計劃要求經紀商或其他交易對手在根據交易計劃執行交易時立即通知首席財務官。

您不得進行任何交易，包括允許的交易，除非您已向我們的首席財務官披露了您知道而American Software不知道的任何重要的、非公開的信息。如果您是美國軟件公司的首席財務官，則必須向美國軟件公司的總裁披露相關信息；如果您是總裁或董事公司的董事，則必須向美國軟件公司董事會披露信息，才能將上述交易列為允許交易。這確保美國軟件在您執行交易之前充分了解影響任何安全的任何重大信息。

允許交易的定義包括您可能在基於股權的福利計劃下進行的大多數交易。如果沒有與第三方相關的銷售，員工股票期權交易被認為是允許交易。然而，在行使期權之後或與期權行使相關的股票出售不是與美國軟件公司的交易，因此不是允許的交易。因此，只要你保留了在行使中購買的股票，你就可以進行期權的現金行使。您還可以在不違反本政策的情況下進行以股換股練習。

某些交易只涉及您持有證券的形式的改變。例如，如果您在有生之年是信託的唯一受益人，您可以將股票轉讓給該信託。同樣，改變所有權形式，將你的直系親屬作為共同所有人，也是一種允許的交易。

如果您在不知道重大、非公開信息的情況下訂立合同、提供指令或採用書面證券交易計劃，美國證券交易委員會規則通常會為內幕交易違規行為提供肯定的辯護。因此，在季度盈利前封閉期內，指定人員(定義見下文)不能加入這些計劃。交易計劃必須(A)指定交易的金額、價格和日期，(B)指定確定交易的金額、價格和日期的客觀方法，或(C)將決定交易的金額、價格和日期的決定權交給不知道重大、非公開信息的另一個人。在達成協議後，您不得對交易的金額、價格或日期行使酌處權或施加影響。

如果你加入了交易計劃，它的結構應該是避免在已知公告之前不久買入或賣出，比如收益公告。即使按照適當制定的交易計劃執行的交易不受內幕交易規則的約束，但交易可能在我們宣佈重大消息之前不久發生，投資公眾和媒體可能不瞭解根據交易計劃進行的交易的細微差別。如果美國證券交易委員會或納斯達克調查您的交易，這可能會給您和/或美國軟件帶來負面宣傳。

在建立交易計劃之前，每名董事和第16節官員必須與總法律顧問和首席財務官預先批准擬議的計劃。如果我們認為任何交易計劃不符合有關此類計劃的規則，美國軟件公司有權不對其進行預先清算。當您知道重要的、非公開的信息或在交易禁售期內，您可能不會進入交易計劃。此外，為了避免甚至出現不當行為，我們要求從交易計劃通過到該計劃下的第一筆可能的交易之間有30天的等待期。

根據交易計劃進行的交易仍必須遵守適用的美國證券交易委員會報告要求(見下文)。因此，如果你是董事或16條款的官員，交易計劃需要特別小心。因為在交易計劃中您可以指定觸發購買或出售的條件，所以您可能不知道交易已經發生。因此，除非交易計劃要求經紀人立即通知American Software交易的執行情況，否則根據交易計劃進行的交易是不允許的交易。

·董事、第16科官員、財務和會計部內的僱員和部門主管的僱員(統稱“指定人員”)，從每個財政季度最後一天前14天開始至該財政季度財務結果公佈後第二個完整交易日收盤為止的期間內，但經許可的交易除外；以及

·董事和第16條官員，在2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第306(A)條及其與養恤基金中斷有關的執行條例所要求的範圍和期限內。

由於在編制我們的財務報表時接觸美國軟件公司財務信息的人的交易特別敏感，這些人在發佈季度財務報表之前的一段時間內可能會被禁止交易。該等指定人士包括本公司董事會成員、根據交易所法案第16條須提交報告的本公司高級職員(“第16條高級職員”)，以及直接參與編制美國軟件公司合併及集團財務報表或可接觸部門報告資料的其他僱員。

此外，如果您是指定人員，在封鎖期以外的時間內，您仍受本政策第1節的約束，該節禁止在您知道重要的非公開信息的任何時間進行交易。因此，你不一定可以在每個季度的第二個月自由交易，因為它不是在套期保值期間。

當員工被禁止交易我們401(K)計劃的股票基金時，董事和第16條人員在任何時候都不能交易我們的證券。這種情況很少見，我們會通知所有受影響的人任何相關的停電時間。

在購買或出售我們的證券或交易計劃之前，所有指定人士必須通知首席財務官或財務總監(如果他或她不在)，以獲得交易許可。董事或第16條人員在完成任何此類交易後，必須立即將交易的日期、數量、價格和性質通知首席財務官或財務總監。沒有要求預先清算或提供允許交易的即時通知(定義如下)，除非交易必須按照《交易法》第16(A)條規定的兩個工作日或其他加速報告進行。

一般來説，員工不需要預先清算他們與美國軟件公司的交易。然而，由於他們可能接觸到重要的非公開信息，指定人員(美國軟件公司董事會成員、第16條官員、財務和會計部員工以及部門負責人)必須與首席財務官或財務總監預先清算某些交易。首席財務官可以回答有關本政策應用的任何問題，但證券交易的最終責任由您承擔。

根據《交易法》第16(A)條，某些交易必須在交易日期後兩個工作日內以表格4報告並提交(見下文)。為了遵守這項政策，本政策不僅要求預先清算美國軟件公司的證券交易，而且對於董事和第16條官員，它還要求立即通知足夠的交易細節，以便有時間進行準備

並及時提交所需的報告。由於我們有一天的時間準備表格4，有一天的時間將表格傳輸到美國證券交易委員會，因此交易的詳細信息必須在交易發生當天的交易結束前向我們報告。雖然獲準的交易一般不受這一要求的限制，但任何受兩個工作日或其他加速報告截止日期限制的交易也必須遵守預先清算和通知的要求。

美國軟件公司認為，董事、高管或其他員工不宜進行公司證券的投機性交易。因此，本政策禁止買賣基於我們證券的看跌、看漲、期權或其他衍生工具。該政策還禁止對衝或貨幣化交易，如遠期銷售合同，在這些交易中，股東繼續擁有標的證券，而不承擔所有權的所有風險或回報。當這種情況發生時，所有者可能不再有與公司其他股東相同的目標。本政策中的禁令不適用於作為任何美國軟件激勵計劃一部分的股票期權的行使。

第144條規則是1933年證券法的一項豁免，允許在滿足某些條件的情況下在公開市場出售受限制和控制的證券。限制性證券是指那些不是在登記發行中發行的證券。例如，一些股票計劃允許發行受限證券。控制證券是指發行人的“關聯公司”擁有的證券，在本政策中，這指的是董事和第16條高級職員，包括根據員工福利計劃(如我們的股票期權計劃)獲得的證券。

第144條為在時間、數量和程序方面符合若干條件的銷售交易提供了安全港。附屬公司可以出售不超過該類別已發行證券的1%或前四周平均每週報告交易量的此類證券的數量。這些證券必須通過特定類型的經紀或交易商出售，並且必須以表格144的格式通知銷售一定規模的證券(見下文)。受限制證券的持有期為6個月，但受控證券不受持有期的限制。

根據《交易法》第16(B)條，公司內部人士在任何給定的六個月期間內進行的任何美國軟件證券的買賣或買賣(有時稱為“空頭交易”)將以最低買入價和最高賣出價進行匹配。通過這種匹配實現的任何“利潤”都可以由公司追回，即使是無意中或內部人士實際上實現了經濟損失。如果公司未能追回利潤，公司的任何股東都可以代表公司提起訴訟，要求追回利潤。因此，除有限的例外情況外，董事和第16條人員不得在六個月內進行買賣(或買賣)交易。

董事或第16條高管從公司進行的任何收購或向公司進行的任何處置，如果事先得到董事會批准，都可以免除第16(B)條的責任。因此，根據股票期權計劃發出的期權的授予或行使，通常都不會被視為匹配的“購買”。

為第16(B)條的目的。同樣，員工股票購買計劃下的普通股收購一般不會被視為第16(B)條所指的匹配購買。如果董事