僱傭協議
本僱傭協議(“本協議”)於2023年9月29日由特拉華州的GreenPower Motor Company，Inc.和不列顛哥倫比亞省的GreenPower Motor Company Inc.(統稱為“公司”)和Brendan Riley(“高管”)簽訂。
獨奏會：
鑑於，本公司尋求聘請高管擔任本公司的總裁；
鑑於，高管和公司均希望高管向公司提供服務，並各自希望就高管的僱用訂立本協議，自2023年4月1日(“生效日期”)起生效，以按本協議中規定的條款和條件提供補償、遣散費和其他條款；以及
鑑於，高管簽署本協議是公司聘用高管的實質性誘因，公司簽署本協議和授予股權獎勵是高管簽訂本協議的實質性誘因。
因此，現在雙方同意如下：
1.職位、職責、地點。
1.1%的立場。在任職期間，高管應擔任公司的總裁，向公司的首席執行官(“首席執行官”)報告工作。執行人員的工作職責包括但不限於附表所列的工作職責。此外，在公司的規模和性質的公司中，行政人員將擁有通常由擔任行政人員職位的個人行使的所有權力、職責和責任，以及由首席執行官合理分配的權力、職責和責任
1.2.關税。在受聘期內，行政人員應將其大部分營業時間和注意力用於履行行政人員在本協議項下的職責，並且在未經行政總裁事先書面同意的情況下，不得從事任何其他業務、專業或職業，以獲得補償或其他方式，直接或間接地與該等服務的執行產生衝突或幹擾。儘管有上述規定，經首席執行官事先書面同意(同意不會被無理拒絕或拖延)，只要這些活動以書面形式向本公司披露並且不幹擾本公司高管對本公司職責的履行，高管將被允許作為或擔任合理數量的商業、公民或慈善組織的董事、受託人或委員會成員。
1.3演出場所。高管的主要受僱地點應為公司在加利福尼亞州和西弗吉尼亞州的辦事處，或董事會在聘用期內批准的未來主要辦事處。此外，高管還需要在受僱期間因公司事務而出差。
2.任期和終止。
2.1個學期。執行人員在本協議項下的聘用應自生效日期起有效，並應持續到其週年日，除非按以下規定提前終止；但是，在生效日期的週年日和此後每年的週年日(該日期及其每年的週年紀念日，即“續約日”)，本協議應被視為按照相同的條款和條件自動延長一年的連續期限，除非任何一方在適用的續約日之前至少60天以書面通知其不打算延長本協議的期限。該高管受僱於本公司的期限在下文中稱為“聘用期”。
2.2終止合同。公司或高管可隨時以任何理由終止聘用期限及高管的聘用；但除非本協議另有規定，否則任何一方均須提前至少60天以書面通知對方終止聘用高管，但公司以任何理由終止聘用的情況除外。於聘用期內終止受僱後，行政人員有權獲得下文第4、5及6節所述的補償及福利，並無權從本公司或其任何聯屬公司獲得任何補償或任何其他福利。
3.賠償問題。
3.1%基本工資。執行人員的基本薪酬為每年350,000美元(“基本工資”)。在本協議期限內，基本工資不得減少；然而，如有需要，作為公司範圍或高管團隊範圍成本削減措施的一部分，或因公司整體業績而導致一次性削減，基本工資可由董事會或授權董事會薪酬委員會(此處提及薪酬委員會應包括提及董事會)進行一次性削減，在此情況下，未經高管事先批准(不得無理扣留)，基本工資不得減少超過10%。基本工資應按照公司的薪資慣例和適用的工資支付法律支付。
3.2%的獎金。在受僱期限內結束的每個財政年度(從截至2024年3月31日的財政年度開始)，高管將有資格獲得現金獎金(“現金獎金”)，獎金由薪酬委員會根據薪酬委員會制定的績效目標的實現程度確定，並在本財年開始後九十(90)天內以書面形式提供給高管。獎金可能每年不同，上一年的表現不代表本年度的績效評級。高管的目標現金獎金將是當時當前基本工資的75%，如果實現了績效目標的最高水平，則有可能獲得當時當前基本工資的100%。對於在僱傭期限內結束的每個財政年度，薪酬委員會將在與現金獎金相關的財政年度結束後九十(90)天內確定現金獎金的金額。薪酬委員會擁有是否每年發放現金獎金的唯一和絕對決定權。如果薪酬委員會發放現金獎金，它將指示公司在確定後的下一次工資單上支付獎勵的現金獎金。為了有資格獲得特定年度的現金獎金，高管必須在支付現金獎金的發薪日期受僱於公司，但如果高管在發薪日期之前死亡或永久殘疾，則高管只能在特定年度的最後一天受僱於本公司。
3.3.股權獎。
(A)長期激勵計劃。執行人員將有資格根據公司的2023年股票激勵計劃獲得股票期權授予，該計劃應符合董事會和監管機構批准的歸屬條款、行使價格和期限。
(B)股權計劃條款。所有股權獎勵計劃的條款和條件，包括上述條款，將與公司在每次此類獎勵時生效的基於股權的激勵計劃的條款一致。
3.4休假和福利。行政人員有權享有四(4)周的假期，這些假期將在就業年度期間按比例增加，此外，辦公室關閉時的所有公共假日也是如此。高管將安排休假的時間與提交的最後期限或承諾不衝突。未使用的假期可以攜帶一年以上使用，但不支付工資。高管將有資格參加公司不時為其員工制定的所有員工福利計劃，但受此類計劃中規定的一般資格和參與條款的限制。根據公司不時制定的政策，並根據適當的文件，公司將報銷高管在履行職責過程中發生的所有合理和適當的差旅和商務費用。該高管將由公司董事和高級管理人員保險單或與之相當的保險單(“D&O保險單”)承保，費用由公司承擔。如果行政人員被解僱，則公司的D&O保險單將在行政人員終止後不少於24個月內以基本相同的條款為D&O提供保險，以保護行政人員在終止日期或之前發生的任何行為。
3.5.公司的賠償權利。根據本協議或其他方式支付的任何激勵性薪酬(無論是現金紅利、股權或其他形式)，如果由於不符合美國普遍接受的會計原則或根據適用法律對公司財務報表進行財務重述，或任何其他衡量公司業績的指標材料(如安全統計數據)出現重大錯報，則無論形式如何，如果最初報告正確，將導致較低的激勵性薪酬金額。本公司將本着善意做出符合本第3.5節和本公司適用的追回政策的任何追回或賠償決定。本公司根據本第3.5條允許採取的行動應是對本公司根據適用法律享有的任何和所有其他權利的補充，而不是取代該權利，並且即使本條款中包含任何相反的規定，也應適用。
4.一般終止的效力。如果高管在公司的僱傭關係因控制權變更或非自願終止而終止以外的任何原因終止，則高管有權享受本第4條所述的福利，並且無權從公司或其任何關聯公司獲得任何補償或任何其他福利。
4.1應計薪金、休假和其他義務和福利。在法律規定的範圍內，所有薪金、累積假期及任何其他已賺取、應計或欠行政人員但截至終止日期仍未支付的款項，須於終止日期後在行政上可行的情況下儘快支付予行政人員，以符合本公司的慣常發薪程序。高管還應有權根據公司及其關聯公司的適用計劃、方案和安排享受福利(如果有的話)。
4.2應計獎金支付。在高管死亡的情況下，高管的遺產應獲得任何賺取的現金獎金的一次性支付，只要支付此類獎金的所有條件都已滿足，且任何此類獎金已授予且在終止日未支付。該等款項須於該終止日期後在行政上可行的情況下儘快按照本公司的慣常發薪程序支付。
4.3費用報銷。在行政人員向本公司提交適當的開支報告後，本公司應儘快在行政上可行的情況下，向行政人員或行政人員的遺產償還行政人員在終止日期前因本公司業務而發生的與本公司業務有關的所有與本公司開支償還政策一致的合理開支。
5.控制權變更時的終止。根據第7款的規定，如果高管因控制權變更而終止受僱於本公司，則高管有權享有上文第4.1和4.3節以及本第5節所述的福利，並且不再有權從本公司或其任何關聯公司獲得任何補償或任何其他福利：
5.1.遣散費。如果管理層因控制權變更而終止，高管有權獲得相當於(A)高管基本工資和(B)發生終止的會計年度高管當時有效的目標現金獎金總和的1.33(16個月)倍的金額，這筆獎金應在終止日期後三十(30)天內一次性支付。除上述遣散費外，如果管理層因控制權變更而終止，高管有權在終止日期後三十(30)天內獲得相當於以下各項總和的一次性付款：(X)如果管理層在3月31日之前離職，則根據董事會對上一財年業績指標實現程度的真誠判斷，一筆相當於上一財年所賺取但未支付的現金獎金的金額；以及(Y)如果高管在控制權變更時離職發生在6月30日之後，則相當於該高管在該終止發生的會計年度的目標現金紅利的金額按比例計算，以反映該高管在該會計年度受僱於本公司的天數。
5.2股權補償提速。一旦管理層因控制權變更而終止，(A)根據任何公司計劃授予高管的所有當時未償還的股票期權、限制性股票和其他股權獎勵的歸屬和可行使性應加快，100%的股份受授予高管的任何此類股權獎勵的限制，以及(B)基於實現業績目標而授予的任何未償還股權獎勵應根據薪酬委員會真誠確定的業績指標的當時實現程度按比例授予當時的本財政年度。
5.3%醫療保健和人壽保險保費。一旦管理層因控制權變更而終止，公司應向高管一次性支付10,000美元，以支付高管持續的醫療和人壽保險，儘管沒有義務將這筆款項用於此類保險。
5.4.賠償。如果管理層因控制權變更而終止，(A)本公司應在法律允許的最大範圍內，繼續就高管終止僱傭之前的訴訟所引起的所有索賠向高管提供賠償，及(B)在管理層變更後，本公司或其繼承人應根據D&O保險單，以基本相同的條款繼續承保高管在控制權變更前生效的D&O保險單下的高管保險，期限不少於24個月。
5.5.無減免；無抵銷。如果管理層因控制權變更而終止，高管將沒有義務尋求其他工作或以其他方式減輕公司在本協議項下的義務，並且不得因高管在終止後賺取或獲得的任何報酬或其他利益而抵消本協議項下應支付的金額。
6.非自願終止。如果高管因非自願終止而終止受僱於本公司，則高管有權享有上文第4.1和4.3節以及本第6節所述的福利，不再有權從本公司或其任何關聯公司獲得任何補償或任何其他福利。
6.1.遣散費。在執行人員非自願終止的情況下，執行人員有權獲得相當於(A)執行人員基本工資的三分之二(8個月)和(B)發生終止的年度執行人員當時有效的目標現金獎金的三分之二的總額，這筆款項應在終止日期後三十(30)天內一次性支付。除上述遣散費外，在執行人員非自願終止的情況下，執行人員有權在終止日期後三十(30)天內獲得相當於以下各項總和的一次性付款：(X)如果執行人員非自願終止發生在3月31日之前，根據董事會對上一財年業績指標實現程度的善意確定，相當於上一財年所賺取但未支付的現金獎金的金額；及(Y)如行政人員在六月三十日之後非自願離職，則按比例計算相當於該行政人員在該年度有效的目標現金紅利的金額，以反映該行政人員在該年度受僱於本公司的天數。
6.2股權補償提速。在高管非自願終止時，對於根據任何公司計劃授予高管的所有股權獎勵(包括但不限於股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位)，：(A)任何未行使的股票期權的歸屬應相對於如果高管繼續受僱於本公司並於終止日期後的十二(12)個月週年日結束時應歸屬的股票數量而加快，並且每個此類股票期權(包括已授予的股票期權)將保持可行使，直至終止日期後的十二(12)個月週年日，或者，如果更早，(B)任何其他尚未授予之股權獎勵(如有)將於終止日期後十二(12)個月內繼續受僱於本公司並終止之情況下加速歸屬任何其他尚未授予之股權獎勵(如有)，及(C)基於達致業績目標而授予之任何尚未授予之股權獎勵，應根據薪酬委員會真誠釐定之績效指標當時達致之水平按比例歸屬於當時本財政年度。
6.3.醫療和人壽保險保費。在高管非自願離職時，公司應向高管一次性支付5,000美元，以支付高管持續的醫療和人壽保險，儘管沒有義務將這筆款項用於此類保險。
6.4.賠償。在執行人非自願終止的情況下，(A)
公司應繼續在法律允許的最大範圍內，就終止日期之前發生的訴訟對高管的所有索賠進行賠償，以及(B)高管在終止日期前有效的D&O保險單的承保範圍，應由公司根據基本相同的D&O保險單在高管非自願終止後不少於24個月的時間內繼續承保。
6.5.無減免；無補償。在高管非自願終止的情況下，高管沒有義務尋求其他工作或以其他方式減輕公司在本協議下的義務，並且不得因高管在終止後賺取或獲得的任何報酬或其他利益而抵消根據本協議應支付的金額。
7.新的定義。
7.1定義的大寫術語。本協議中使用的大寫術語應具有本第8節中規定的含義，除非上下文明確要求不同的含義。
7.2“事業”是指：
(A)行政人員基本上沒有履行其職責或沒有遵守董事會的合法書面指示(但因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失職除外)；
(B)行政人員從事對本公司或其任何聯屬公司造成重大損害的故意不當行為或不稱職；
(C)高管未能遵守第10條的規定、公司的內幕交易政策(如果有)或公司的任何其他政策，而不遵守這些政策將對公司或其任何關聯公司造成重大損害；或
(D)行政人員被定罪或認罪或Nolo Contenere涉及道德敗壞的重罪或犯罪(酒後駕車除外，除非與其他加重情節或罪行相結合)，或高管實施的任何挪用公款、挪用公款或欺詐行為，無論是否與高管受僱於公司或其任何附屬公司有關。
關於上文(A)、(B)和(C)分段所述的原因，不得因該原因終止執行，除非已向高管提供以下通知：(I)已向高管發出通知，説明公司出於該原因打算解僱高管以及公司的理由(S)，以及(Ii)在收到通知後三十(30)天內未能糾正或糾正該不作為、不當行為、不稱職或不遵守規定，但如果該不作為、不當行為、不稱職或不遵守規定，則該通知和補救期限要求不適用。不稱職或不遵守的性質是無法治癒或糾正的。
7.3“控制權變更”是指：
(A)任何“人”(如經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)及14(D)條所使用的該詞)直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見根據交易法頒佈的第13d-3條)，該等證券佔(I)本公司已發行普通股的50%或以上，或(Ii)本公司已發行證券的合併投票權；
(B)本公司是一項合併或合併或一系列相關交易的一方，而該合併或合併或一系列相關交易導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券未能直接或間接地繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券)佔本公司或該尚存實體在緊接該合併或合併後未償還的有表決權證券的合併投票權的50%以上；或
(C)出售或處置本公司全部或幾乎所有資產，或完成任何具有類似效力的交易或一系列相關交易(本公司附屬公司除外)。
7.4“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
7.5“公司”指GreenPower Motor Company Inc.或GreenPower Motor Company，Inc.，以及在控制權變更後的任何繼任者。
7.6“非自願終止”是指：
(A)公司無故或因公司未按照第2.1條續簽本協議而終止聘用高管；或
(B)在本公司未能就構成好的理由的情況(S)作出補救後三十(30)天內，行政人員以好的理由提出辭職。儘管有上述規定，“非自願終止”一詞不應包括以下情況：(1)因公司原因而終止對高管的僱用；(2)因高管永久喪失能力而終止聘用；(3)因高管死亡；(4)“控制權變更時終止”；(5)高管辭職或退休；或(6)由於高管出於正當理由以外的任何理由自願終止僱用。
7.7“充分理由”是指在未經執行機構同意的情況下，發生下列任何情況：
(A)減少高管基本工資或目標現金獎金機會佔基本工資的百分比；但本款(A)不適用於作為公司範圍或高管團隊範圍成本削減措施的一部分而一次性減少高管基本工資或目標現金獎金機會的情況，或由於根據第3.1節的公司整體業績而導致的公司範圍或高管團隊範圍內的削減。
(B)本公司實質性違反本協議，包括在控制權變更的情況下，任何繼承人未能按照在沒有發生繼承的情況下本公司被要求履行該等義務的相同方式和程度承擔和同意履行本協議下的義務，除非該等承擔是因法律的實施而發生的。
(C)考慮到本公司的規模、上市公司的地位，行政人員的權力、職責或責任發生重大的不利變化(在行政人員身體或精神上無行為能力期間或按適用法律要求的臨時情況除外)。就本條款而言，未經行政人員事先書面同意對行政人員頭銜的任何更改應被視為重大不利變化。
(D)按照第1.3節的規定更改行政人員的主要工作地點，或如其主要工作地點已在其明示或默示同意下更改，則更改至該同意地點以外的主要工作地點，但行政人員指示的更改除外。
在上述任何情況發生後九十(90)天內，行政人員必須將構成行政人員有充分理由有權終止僱用的特定條件(S)通知本公司。公司應有機會在收到通知後三十(30)天內補救上述情況(S)。
7.8“永久性殘疾”是指：
(A)行政人員因身體受傷、疾病或疾病而喪失工作能力，以致不能執行行政人員的職責；
(B)該完全喪失工作能力須已持續連續六個月；及
(C)由本公司挑選的一名合格醫生認為，這種喪失工作能力在高管的餘生中將是永久和持續的。
7.10“繼承人”是指與公司所有或基本上所有業務和資產有利害關係的任何繼承人或受讓人。
7.11“終止日期”是指高管終止受僱於本公司的日期。
7.12“控制權變更後終止”是指：
(A)公司無故終止對管理人員的僱用，包括由於公司選擇不續訂僱用期限而根據第2.1節的規定終止僱用期限，終止期間自控制權變更之日起至控制權變更後十八(18)個月止；或
(B)在下列情況下，行政人員如有充分理由辭職：(I)該等充分理由發生於控制權變更之日起至控制權變更後十八(18)個月為止的期間內，以及(Ii)該等辭職發生在控制權變更之時或之後，且無論如何在該等充分理由發生後六(6)個月內。儘管有上述規定，如果高管在控制權變更前六個月期間被無故或有充分理由終止受僱於本公司，則就本協議而言，高管將被視為在控制權變更時被終止。
為更明確起見，“控制權變更時終止”一詞不應包括以下情況：(1)公司因任何原因終止對高管的僱用；(2)公司因高管永久喪失能力而終止聘用；(3)由於高管死亡；或(4)由於高管出於任何正當理由以外的任何原因自願終止聘用。
8.排他性補救措施。
8.1-沒有其他應付福利。除本協議明確規定外，執行人員無權因本協議所述的任何終止而從公司獲得任何其他終止、遣散費或控制權變更的補償、福利或其他付款。
8.2發佈索賠。本協議第5和第6節規定的支付和其他福利是以高管以公司提供的形式向公司提交簽署並有效的全面解除索賠，並在終止日期後三十(30)天內生效為條件的；但是，高管不應被要求放棄高管可能必須由公司賠償的任何權利或本協議另有規定的任何權利。
8.3.福利不重複。本協議項下提供的付款和福利旨在取代與本公司的任何其他書面協議和/或本公司的其他計劃或政策項下的全部付款和福利，因此，在本協議和其他協議、計劃或保單之間，不應存在付款或福利的重複。如行政人員與本公司訂立任何其他具約束力的書面協議，規定在控制權變更、因控制權變更而終止或非自願終止時，行政人員將獲得終止、遣散費或類似的付款或福利，則行政人員不會根據本協議收取任何福利，除非在支付或提供本協議項下的福利之前，行政人員放棄行政人員獲得所有該等其他付款及福利的權利，在此情況下，本協議將取代任何有關該等其他福利的書面協議。
9.加強合作。雙方同意，行政人員在僱傭期間將參與的某些事項可能需要行政人員在未來予以合作或協助。因此，在執行董事因任何理由終止聘用後，在董事會合理要求的範圍內，執行董事應就執行董事受僱於本公司而引起的任何索賠與本公司合作，包括準備和提供真實證詞；但公司應作出合理努力，將對執行人員其他活動的幹擾降至最低。公司應向高管補償與此類合作和協助有關的合理費用，並應按雙方商定的每小時費率補償高管，在終止日不超過高管基本工資的兩倍。
10.競業禁止；專有和機密信息。在聘用期內及任何僱傭終止後的二十四(24)個月內，行政人員不得直接或透過他人向任何人士、商號或公司泄露、公佈或以其他方式披露任何有關本公司的專有或機密資料，或直接或間接與本公司的業務構成競爭。執行人員同意在公司的任何業務交易或交易中不繞過公司，也不接觸、聯繫、招攬、談判或討論與公司有關的任何業務。
11.申請仲裁。
11.1爭議應由仲裁處理。因本協議、高管與本公司或其任何關聯公司之間的任何其他協議，或高管受僱於本公司或終止本協議而產生的任何索賠、爭議或爭議(與濫用或挪用本公司或其關聯公司的知識產權有關的索賠除外)、本協議的解釋、有效性或可執行性或違反本協議的指控，應提交由一名唯一仲裁員根據美國仲裁協會《解決僱傭糾紛國家規則》和本第11條進行有約束力的仲裁；但是，(A)仲裁員無權作出任何裁決或判決，賦予執行人或任何第三方有關公司的商業祕密、機密和專有信息或其他知識產權的任何權利；以及(B)本仲裁條款不妨礙公司或執行人就與公司知識產權濫用或挪用或執行人違反任何競業禁止協議或其他對公司有利的限制性契約有關或因此而引起的任何爭議或索賠尋求法律和公平救濟。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。
11.2.仲裁費用。每一方當事人應自行承擔費用，包括但不限於律師費。仲裁員可以決定將費用和/或費用判給任何一方。除非另有裁決，各方當事人將平均分擔美國仲裁協會和仲裁員的費用。
11.3仲裁地點。仲裁程序的地點應在加利福尼亞州洛杉磯。
12.告示。就本協議而言，本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並應被視為在交付時已正式發出，或在郵寄後五(5)個工作日要求回執，如下：(A)如果向公司發出，請注意：首席財務官和總法律顧問，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Carrall Street 240-209 Suite的公司辦公室V6B 1A7；以及(B)如果向高管，則向公司記錄中顯示的高管主要住所發送。任何一方可以向另一方提供變更地址的通知，通知自收到之日起生效。
13.其他雜項條文。
13.1高管的繼承人和代表；公司的繼任者和受讓人。本協議是行政人員個人的，不得由行政人員轉讓，除非在行政人員死亡或永久殘疾的情況下，本協議的離職後福利對行政人員的個人和法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、遺贈人和受遺贈人具有約束力，並適用於他們的利益，並可由他們強制執行。公司可以將本協議轉讓給任何繼承人，或通過購買、合併、合併或其他方式(無論是直接或間接)轉讓公司的全部或幾乎所有業務或資產。本協議對公司的繼承人和受讓人具有約束力，對公司的利益具有約束力，並可由公司的繼承人和受讓人強制執行。
13.2修正案和豁免權。本協議的任何條款不得修改、修訂、放棄或解除，除非書面同意修改、修訂、放棄或解除，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。任何放棄必須由放棄方簽署的書面聲明才能生效，並且必須明確提及放棄本協議的條件(S)或條款(S)。
13.3%是預扣税。根據本協議支付的所有款項或提供的福利應扣除適用法律要求扣繳的所有聯邦、州、地方和其他税收。
13.4可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效和有效。
13.5.適用法律。本協議的有效性、解釋、解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄，無論行政人員的住所或主要辦事處在哪裏，或在哪裏履行本協議項下的職責，也不涉及法律衝突原則。
13.6豁免或遵守《守則》第409a條。本協議項下將支付的款項和提供的福利旨在免除或遵守規範第409a節的要求，並且本協議應按照該意圖和第14.6節的規定進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，在本協議下提供的付款只能在符合規範第409a節或其適用豁免要求的情況下進行。根據本協議支付的任何款項，無論是由於高管非自願離職或作為短期延期而被豁免遵守守則第409a條的付款，都應被視為在可能的最大程度上免除本協議第409a條的規定。根據本準則第409a節的要求，在本協議項下提供的每筆分期付款應按第409a條的規定視為單獨付款。根據本協議支付的與高管終止僱傭有關的任何款項，只有在根據守則第409A條的規定構成“離職”的情況下才能支付。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款和福利豁免或遵守守則第409a條，在任何情況下，本公司均不對高管因不遵守守則第409a條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。根據本協議或本文提及的任何協議或計劃，高管有權獲得的與員工終止受僱於公司有關的任何付款或福利構成符合守則第409a條要求的非限定遞延補償，並且高管在終止僱傭時根據守則第409a條被確定為“特定員工”，則此類付款或福利不得支付或開始福利，直至下列中最早的一項：(I)在終止僱傭六(6)個月後的第一個工資單日期；或(Ii)在上述終止僱用後行政人員去世之日之後的第一個發薪日。在適用的暫停期屆滿時，在沒有本款的情況下，在此期間本應支付或提供的任何付款和福利的總額(不論是一次性或分期付款)，應一次性支付給行政人員(或在行政人員死亡的情況下，支付給行政人員的遺產)，不計利息，此後，任何剩餘的付款或福利應按照其原定時間表支付或提供，不得暫停。
在守則第409a節要求的範圍內，根據本協議提供的每項報銷或實物福利應按照以下規定提供：(I)每個財政年度內有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利的金額不能影響任何其他財政年度有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利；(Ii)任何符合條件的費用的報銷應在發生費用的財政年度後的財政年度的最後一天或之前支付給執行人員；和(Iii)本協議項下任何獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制。
13.7整個協議。本協議連同高管與本公司之間的任何其他協議，包括與股權獎勵有關的限制性股票獎勵協議和股票期權獎勵協議，包含雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前協議，包括諒解、條款説明書、討論、談判和承諾，無論是書面的還是口頭的。如果本協議的任何規定與公司或其任何附屬公司的任何計劃、員工手冊、人員手冊、計劃、政策、安排或協議的任何規定不一致，應以本協議的規定為準。
13.8個存續條款。除本協議另有規定外，在為實現雙方在本協議項下的意圖所必需的範圍內，雙方在本協議項下各自的權利和義務應在高管的任何終止僱用後繼續有效。
[僱傭協議的簽字頁如下]
茲證明，就本公司而言，每一方均已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署本協議。
行政人員
| /S/布蘭登·萊利 |
| 布蘭登·萊利 |
綠色動力汽車公司。
| 由；撰稿/S/弗雷澤·阿特金森 |
| 姓名：弗雷澤·阿特金森 |
| 頭銜：首席執行官 |
格林動力汽車公司
| 撰稿：/S/弗雷澤·阿特金森 |
| 姓名：弗雷澤·阿特金森 |
| 頭銜：首席執行官兼董事長 |
附表-總裁的職責