目錄

	頁面
第一部分	2
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份	2
項目2.報價統計數據和預期時間表	2
項目3.密鑰信息	2
項目4.關於公司的信息	14
項目4.A.未解決的工作人員意見	27
項目5.運營和財務審查及前景	27
項目6.董事、高級管理人員和員工	39
項目7.大股東和關聯方交易	53
項目8.財務資料	56
項目9.報價和列表	56
項目10.附加信息	57
項目11.關於市場風險的定量和定性披露	71
第12項.股權證券以外的證券的説明	72
第二部分	72
項目13.失敗、拖欠股息和驅逐	72
項目14.對證券持有人權利和收益使用的重大修改	72
項目15.控制和程序	73
第16項。[已保留]	75
項目16A。審計委員會財務專家	75
項目16B。道德準則	75
項目16C。首席會計師費用及服務	75
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準	76
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券	76
項目16F。更改註冊人的認證會計師	76
項目16G。公司治理	77
第16H項。煤礦安全信息披露	77
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	77
項目16J。內幕交易政策	77
項目16K。網絡安全	77
第三部分	77
項目17.財務報表	77
項目18.財務報表	77
項目19.展品	121

 

---

説明性説明

格林動力汽車公司（“GreenPower”、“我們”、“我們的”、“我們”、“公司”）是一家加拿大發行人，允許根據修訂後的1934年證券交易法（“交易法”）第13條，根據與美國不同的加拿大披露要求，以20-F表格編制本年度報告（本“年度報告”）。該公司是《交易法》第3b-4條和修訂後的1933年證券法（“證券法”）第405條所定義的“外國私人發行人”。因此，根據《交易法》第3a 12 -3條，公司的股權證券免受《交易法》第14（a）、14（b）、14（c）、14（f）和16條的約束。該公司的普通股在納斯達克證券交易所（“納斯達克”）上市，交易代碼為“GP”，在多倫多證券交易所上市，交易代碼為“GPV”。

除非另有説明，所有列報的數額均以美元表示。

在本年報中，凡提及“GreenPower”、“我們”、“本公司”或類似術語時，均指GreenPower Motor Company Inc.及其附屬公司。

前瞻性陳述

這份Form 20-F年度報告可能包含某些證券法所指的前瞻性陳述，包括1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款和適用的加拿大證券法。本表格20-F年度報告中的前瞻性陳述可包括但不限於涉及估計、假設或判斷的陳述，這些陳述可由“相信”、“預期”、“期望”、“目的”、“實現”、“打算”、“承諾”、“目標”、“計劃”、“努力”和“目標”等詞語來識別，以及未來或條件動詞的類似表達，如“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”或“將會”。就其性質而言，前瞻性陳述要求我們做出假設，並受到固有風險和不確定性的影響，這可能會導致我們的預期或結論被證明不準確，我們的假設可能不正確，我們的計劃、目標、期望和目的將無法實現。我們告誡讀者不要過度依賴這些陳述，因為一些風險因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中表達的預期大不相同。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險，包括“風險因素”一節中的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致我們公司或我們行業的實際結果、活動水平或業績與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平或業績大不相同。

前瞻性陳述基於根據我們的經驗和我們對趨勢、當前狀況和預期發展的看法以及我們認為在作出此類陳述之日的情況下相關和合理的其他因素作出的合理假設、估計、分析和意見，但這些因素可能被證明是不正確的。管理層認為，這些前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的。這些假設包括但不限於：公司在特定時間期限內維持預計生產交貨量的能力；公司產能的預期擴大；勞動力成本和材料成本與公司目前的預期保持一致；生產符合客户預期並按預期成本的電動巴士；設備按預期運行；當前監管環境沒有重大變化；公司生產符合Buy America標準的車輛的能力；以及公司在需要時和在合理條件下獲得融資的能力。請讀者注意，上述清單並未詳盡地列出可能使用的所有因素和假設。

本公司面臨項目3.D“風險因素”中討論的風險。特別是，在不限制上述披露的一般性的情況下，項目4.B-“業務概述”、項目5-“經營和財務回顧及展望”和項目11-“關於市場風險的定量和定性披露”中的陳述固有地受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果、業績或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或業績。除非適用法律(包括美國和加拿大的證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

---

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.密鑰信息

A. 已保留

不適用

B. 資本化和負債化

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

---

D. 風險因素

風險因素

對我們普通股的投資涉及許多非常重大的風險。在對本公司進行投資決策之前，除本年度報告中的其他信息外，您在評估本公司和我們的業務時，應仔細考慮以下風險和不確定因素。我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因發生以下任何風險而受到嚴重損害。由於這些風險中的任何一種，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們尚未實現盈利，目前運營現金流為負

在截至2024年3月31日的財年中，我們產生了1830萬美元的虧損，使我們的累計赤字達到7900萬美元。

在截至2024年3月31日的一年中，我們創造了3930萬美元的年收入，並預計隨着我們投資於擴大生產和運營，成本和支出將大幅增加。即使我們成功地增加了我們產品的銷售收入，我們也可能無法實現正的現金流或盈利，原因有很多，包括但不限於無法控制生產成本、銷售一般和管理費用的增加或通貨膨脹，以及由於競爭或其他因素導致產品銷售價格下降。無法產生正的現金流和盈利能力，直到我們達到足以彌補運營費用的正毛利率水平，或者無法以合理的條款籌集額外資本，將對我們作為運營企業的生存能力產生不利影響。基於這些因素，公司實現其業務目標的能力受到重大不確定性的影響，這讓人對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們在資本密集型行業運營，需要大量資本才能繼續運營

如果我們銷售電動汽車的收入不足以滿足我們的現金需求，我們將需要通過出售股權或其他證券或發行額外債務來籌集額外資金。融資可能不會以我們可以接受的條款提供，如果有的話。

我們是否有能力為我們的業務獲得必要的融資取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們目前的運營和計劃，以降低我們的成本結構。我們的競爭對手，其中一些已經籌集到或能夠獲得大量資本，如果我們獲得資本的途徑沒有改善或進一步受到限制，他們可能能夠在我們的市場上更有效地競爭。我們可能無法獲得任何資金，我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。

我們能否繼續作為一家“持續經營的企業”存在不確定性

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。如果我們無法在需要時籌集足夠的資本，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響，我們將需要大幅修改我們的運營計劃，以繼續作為一家持續經營的企業。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產價值可能會大大低於我們綜合財務報表中反映的價值。我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業，這可能會對我們的股價以及我們籌集新資本或與第三方建立關鍵合同關係的能力產生重大不利影響。

---

減少或取消政府和經濟激勵措施、資金批准或已批准的提前資金髮放時間的延遲，特別是在加利福尼亞州，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

任何由於政策變化而減少、取消或歧視性地適用政府補貼和經濟激勵措施，以及對電動汽車(“電動汽車”)此類補貼和激勵措施的需求減少，可能會導致替代燃料汽車行業整體或特別是我們的電動汽車的競爭力減弱。這可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的車輛有資格獲得特定政府計劃的代金券，包括加州空氣資源委員會(“CARB”)與CalStart合作的混合動力和零排放卡車和巴士代金券激勵計劃(“HVIP”)、新澤西州零排放激勵計劃(“NJZIP”)、紐約卡車代金券激勵計劃(“NYTVIP”)或由加拿大不列顛哥倫比亞省資助的特殊用途車輛激勵計劃(“SUVI”)。潛在購買者從這些計劃獲得資金的能力取決於這些計劃由政府資助的風險，以及向特定計劃預付資金的時間延遲的風險。如果計劃資金未獲批准，或者如果資金獲得批准，但資金預付款的時間被推遲、可能被取消或以其他方式不確定，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

到目前為止，我們的大部分電動汽車銷售都在加利福尼亞州，部分原因是加利福尼亞州政府為電動汽車和電動充電基礎設施提供的補貼和贈款。在某些情況下，這些補貼或補貼覆蓋了整個車輛成本，在許多情況下，這些補貼或補貼將我們客户的淨成本降低到了比購買類似的柴油動力汽車更便宜的程度。加利福尼亞州任何補貼或獎勵的減少或取消都將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的負面影響。

我們可能會捲入被認為是重大的訴訟或法律程序，並可能需要在我們的財務報表中確認為撥備或或有負債。

我們未來可能會捲入重大訴訟或法律程序，並可能需要在我們的綜合財務報表中確認為撥備或或有負債。我們已經對不列顛哥倫比亞省我們公司的前首席執行官和董事提出了民事索賠，他已經提起了反訴，要求我們公司在不列顛哥倫比亞省錯誤解僱。他還就此事向加利福尼亞州提出了類似的索賠，這一索賠已被擱置，等待不列顛哥倫比亞省的索賠結果。此外，一名前僱員擁有和控制的一家公司曾在2013年8月之前為GreenPower的一家子公司提供服務，該公司在2020年7月對GreenPower提出了失信指控。在2023年4月，我們收回了27輛EV Star和10輛EV Star CC，這兩輛車之前是在租賃中的，因為違約通知沒有得到解決而終止了租約。此外，由於不付款，我們從同一客户手中收回了1輛電動汽車之星。2023年5月，該客户在加利福尼亞州對我們和我們的一家子公司提出索賠，我們已經對此做出了迴應。我們不期望我們的索賠或針對我們提出的索賠的結果是實質性的，並且截至本合同之日報道：這些索賠的解決，包括這些索賠的潛在時間或財務影響，本質上是不確定的。然而，我們未來可能會確定這些索賠成為實質性的，或者我們可能受到其他索賠的制約，這些索賠單獨或與其他索賠一起被認為是實質性的，需要在我們的合併財務報表中確認為撥備或或有負債。

 

我們可能會受到網絡安全風險的實質性不利影響 

我們的信息技術系統嚴重中斷或我們的數據安全遭到破壞可能會對我們的業務造成不利影響。本公司未經歷過網絡安全事件，因此不會受到網絡安全風險的影響。然而，我們的業務和運營可能會因網絡攻擊或網絡入侵(包括勒索軟件、網絡釣魚攻擊和其他惡意入侵)而發生計算機系統故障或安全漏洞或漏洞時受到重大不利影響。

---

我們的大部分生產目前外包給第三方製造商，我們依賴這些製造商進行有競爭力的運營

我們目前將我們的大部分車輛製造外包給亞洲的第三方製造商，最終組裝工作由我們在北美的員工進行。因此，我們依賴第三方製造商根據我們的規格和質量、具有競爭力的成本和商定的時間框架生產我們的車輛。如果我們選擇的製造供應商不能或不願意履行這些職能，那麼我們的財務業績和聲譽可能會受到影響，這可能會阻止我們作為一家持續經營的企業繼續下去。此外，我們在將車輛從這些主要製造商運往我們在北美的工廠時，還面臨着固有的風險。在運輸過程中，由於許多因素，我們的車輛可能會被盜、遺失或損壞，其中一些因素我們可能無法以經濟高效的方式投保，如果有的話。

替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的電動汽車的需求產生實質性的不利影響

替代技術的重大發展，如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。例如，在北美儲量豐富且相對便宜的燃料，如壓縮天然氣，可能會成為消費者首選的石油推進替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的電動汽車的開發和引入，這可能導致我們的汽車失去競爭力，收入下降，市場份額被競爭對手搶走。

如果我們跟不上電動汽車技術的進步，我們的競爭地位可能會下降

我們可能跟不上電動汽車技術的變化，因此，我們的競爭地位可能會下降。未能跟上電動汽車技術的發展，將導致我們的競爭地位下降，從而對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們的研發努力可能不足以適應電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的車輛，並推出新車型，以繼續為車輛提供最新技術。然而，如果我們不能以具有競爭力的價格採購最新技術並將其集成到我們的汽車中，我們的汽車可能無法與替代汽車有效競爭。例如，我們不生產電池或驅動電機，這使得我們的車輛依賴這些產品的供應商。

我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額成本。

其他人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、版權、商標或其他專有權利，這可能會阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的產品和服務的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。這些知識產權的持有者可以不時地主張他們的權利，並敦促我們取得許可，和/或可以提起訴訟，指控這些權利受到侵犯或挪用。我們可能會考慮就此類權利簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得或不會發生訴訟，而且此類許可可能會顯著增加我們的運營費用。此外，如果我們被認定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求停止製造、銷售或在我們提供的產品和服務中加入某些組件或知識產權，支付鉅額損害賠償和/或許可使用費，重新設計我們的產品和服務，和/或為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

---

我們依賴某些關鍵人員，我們的成功將取決於我們繼續留住和吸引這些合格人員的能力。

我們的成功有賴於我們的行政人員和管理層的努力、能力和持續服務。這些關鍵員工中的許多人在電動汽車行業擁有豐富的經驗，並與我們的供應商、客户和其他行業參與者建立了寶貴的關係。這些人員中的任何一個失去服務都可能對我們的運營產生不利影響，我們可能難以找到或無法找到合適的替代者。我們沒有為我們的任何一位高管或經理購買任何“關鍵人物”保險。

我們受到眾多環境、健康和安全法律的約束，任何違反這些法律的行為都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們受到眾多環境、健康和安全法律的約束，包括法規、法規、附則和其他法律要求。這些法律涉及受管制物質的產生、使用、處理、儲存、運輸和處置，包括有害物質(如電池)、危險物品和廢物，排放或排放到土壤、水和空氣中的物質，包括噪音和氣味(可能導致補救義務)，以及職業健康和安全問題，包括室內空氣質量。這些法律要求因地點不同而不同，可能根據聯邦、省、州或市政法律產生。任何違反這些法律、法規或要求的行為都將對我們公司及其經營業績產生實質性的不利影響。

我們的車輛須符合汽車標準，未能符合該等強制性安全標準將對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

所有銷售的車輛必須符合聯邦、州和省的機動車安全標準。在加拿大和美國，達到或超過聯邦規定的所有安全標準的車輛都要根據聯邦法規進行認證。在這方面，加拿大和美國的機動車安全標準基本相同。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。如果我們不能讓我們目前或未來的電動汽車達到機動車輛標準，將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的汽車沒有達到預期的性能，我們繼續開發、營銷和銷售我們的電動汽車的能力可能會受到損害

我們的車輛可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行或可能需要維修。例如，我們的車輛使用技術複雜的電池管理軟件進行操作。鑑於該軟件固有的複雜性，它可能包含缺陷和錯誤，從而對我們車輛的運行產生不利影響。雖然我們對我們的車輛進行了廣泛的測試，但我們目前有一個有限的參考框架來評估我們客户手中的車輛在一系列運行條件下的性能。

我們可能無法成功建立、維護和加強GreenPower品牌，這將對客户對我們的車輛和組件以及我們的業務、收入和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強GreenPower品牌的能力。任何未能開發、維護和加強我們的品牌的行為都可能對我們銷售計劃中的電動汽車的能力產生實質性的不利影響。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去擴大客户基礎的機會。推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們提供高質量電動汽車以及維護和維修服務的能力，而我們在這些領域的經驗有限。此外，我們預計我們開發、維護和加強GreenPower品牌的能力也將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。到目前為止，我們在營銷活動方面的經驗有限，因為我們主要依靠互聯網、口碑和參加行業貿易展會來宣傳我們的品牌。為了進一步推廣我們的品牌，我們可能會被要求改變我們的營銷做法，這可能會導致廣告費用大幅增加。我們在一個競爭激烈的行業運營，我們在建立、維護和加強我們的品牌方面可能不會成功。我們目前和潛在的許多競爭對手，特別是總部設在美國、日本和歐盟的汽車製造商，比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

---

我們依賴我們的供應商，其中許多是單一來源的供應商，這些供應商無法按照我們的時間表以及我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們產品的必要組件，或者我們無法有效管理這些組件，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的產品包含許多采購的部件，我們直接從全球供應商那裏採購，其中許多是單一來源的供應商，儘管我們試圖在可行的情況下從多個來源鑑定和獲得部件。我們產量的任何顯著增長都可能需要我們在短時間內採購更多的組件，在過去，我們還更換了某些供應商，因為他們無法提供符合我們的質量控制標準或我們的時間要求的組件。如果我們的任何單一來源供應商無法向我們交付零部件，就不能保證我們能夠為我們的零部件確保額外或替代的供應來源，或者及時開發我們自己的替代產品(如果有的話)。如果我們與主要供應商遇到意想不到的困難，如果我們無法從其他供應商那裏滿足這些需求，我們可能會遇到生產延誤，並可能失去生產、服務和支持我們產品的重要技術和部件。

這種有限的、在許多情況下是單一來源的供應鏈使我們暴露在多個潛在的交付失敗或產品生產部件短缺的來源之下。此外，業務條件、材料價格、勞動力問題、戰爭、政府更迭和自然災害的意外變化也可能影響我們的供應商及時向我們交付零部件的能力。失去任何單一或有限來源的供應商或這些供應商的零部件供應中斷可能會導致產品設計更改和向客户交付產品的延遲，這可能會損害我們與客户的關係，導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

我們供應鏈的變化可能會導致我們產品的成本增加。我們還經歷了某些供應商為了達到我們的質量目標和時間表以及由於我們的設計更改而導致的成本增加，我們未來可能會經歷類似的成本增加。某些供應商已尋求重新談判供應安排的條款。此外，我們正在與現有供應商就降低成本進行談判，並正在為某些部件尋找新的、價格更低的供應商。如果我們控制和降低供應商成本的努力不成功，我們的經營業績將受到影響。

不能保證我們的供應商能夠持續和及時地滿足我們的成本、質量和數量需求。此外，如果我們的汽車生產規模增加，我們將需要準確地預測、採購、倉儲和運輸到我們的製造設施，數量要大得多。如果我們不能準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或者無法成功地管理我們的庫存以適應供應鏈中日益複雜的情況，我們可能會產生意想不到的生產中斷、儲存、運輸和註銷成本，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能有效地管理未來的增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的汽車。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們預計銷售額將大幅增長，目前正在擴大我們的員工、設施和基礎設施，以適應這種增長。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行這一擴張時面臨的風險包括：

·培訓新人員；

---

·預測產量和收入；

·控制開支和投資，以期擴大業務；

·建立或擴大製造、銷售和服務設施；

·執行和加強行政基礎設施、系統和程序；

·解決新市場問題；以及

·建立國際業務。

我們打算繼續招聘一些額外的人員，包括我們電動汽車的製造人員和服務技術人員。擁有製造和維修電動汽車經驗的個人面臨着激烈的競爭，我們可能無法在未來吸引、同化、培訓或留住更多的高素質人才。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

儘管我們的員工目前沒有工會代表，但在整個汽車行業，員工屬於工會是很常見的。擁有工會的勞動力可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。此外，我們正在擴大我們的內部製造能力，並增加這一領域的員工數量。如果我們從事製造業的員工加入工會，這可能會增加我們未來的生產成本，並對我們的毛利率和財務業績產生負面影響。

我們還直接或間接依賴其他擁有工會員工的公司，如零部件供應商和卡車運輸和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。如果我們的業務或我們的主要供應商之一發生停工，可能會推遲我們電動汽車的製造和銷售，並對我們的業務、前景、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到產品責任或保修索賠的約束，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠，如果我們的車輛沒有按預期運行或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。考慮到我們的車輛只運行了很短的一段時間，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

全球經濟狀況可能會對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響。

我們的運營和績效在很大程度上取決於經濟狀況。全球經濟狀況的不確定性可能會導致客户推遲購買我們的產品和服務，以應對信貸緊縮、失業、負面金融消息和/或收入或資產價值下降以及其他宏觀經濟因素，這可能會對我們的產品和服務的需求產生重大負面影響，從而對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大負面影響。

---

從中國進口到美國的商品被徵收高額進口關税，預計關税還會提高，這些關税對我們的財務業績、財務狀況和財務業績產生了負面影響。

Greenpower從全球供應商那裏採購零部件來製造其全電動汽車，利用北美以外的合同製造商生產部分全電動汽車，這些零部件和車輛進口到北美將受到計劃提高的關税的影響。目前，從中國進口到美國的電動汽車和用於製造電動汽車的某些零部件將被徵收關税，最近的聲明表示，到2024年8月，這些關税可能會提高到100%以上。綠電的供應商和代工廠均位於中國，這些電費的上調將增加綠電的成本，並對公司的財務業績產生負面影響。雖然GreenPower的管理層正在採取措施緩解計劃中的電價上調的影響，包括為某些產品採購新的製造商和合同製造商，但這一過渡需要時間，並受到多項風險的影響，GreenPower可能無法緩解因這些風險而導致的電價任何變化的影響。

我們的汽車是由合同製造商生產的，我們的某些零部件和部件是從我們的全球供應商網絡採購的，我們依賴全球運輸。我們經歷了運輸成本的增加和運輸限制，這增加了我們的成本，使我們無法及時向客户交付車輛。這些趨勢的持續或升級可能會對我們的財務業績和業務增長能力產生負面影響

自2020年秋季以來，航運成本大幅增長，原因包括國際貿易強勁增長、全球貿易失衡、港口擁堵、港口關閉、船舶延誤等因素。此外，運輸成本是不穩定的，並受到這些相同的經濟因素的突然和重大變化的影響。

我們在合同製造商生產的車輛以及從我們的全球供應商網絡採購的某些零部件依賴全球運輸。我們經歷了運輸成本的增加，我們全球供應商的零部件交付延遲，以及我們合同製造商的車輛到達。雖然這些延遲和成本增加目前還沒有達到對我們的盈利能力造成實質性幹擾或負面影響的水平，但這些延遲和成本可能會增加到可能對我們的財務業績和業務增長能力產生負面影響的程度。

我們的信用額度和貸款額度包含契約限制，這些限制可能會限制我們通過信用額度和貸款額度獲得資金或從事其他商業活動的能力。

我們的信用額度和貸款安排的條款包含，我們未來達成的債務協議可能包含限制我們產生額外債務或出具擔保、創建留置權以及對財產或資產進行某些處置的能力的契約限制。由於這些公約，我們應對商業和經濟狀況變化以及進行有益交易的能力可能會受到限制，包括在需要時獲得額外融資。此外，我們不遵守債務契約可能會導致我們的信用額度違約，這將允許貸款人要求償還。

對商用零排放電動汽車的需求在一定程度上取決於由於歷史上對化石燃料的依賴而導致的當前趨勢的延續。柴油或其他基於石油的燃料價格長期處於低位可能會對電動汽車的需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們認為，目前和預計對商用零排放電動汽車的大部分需求是由於擔心石油燃料成本的波動、美國對不穩定或敵對國家的石油的依賴、促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟激勵措施，以及認為糟糕的空氣質量和氣候變化的部分原因是燃燒化石燃料。如果以石油為基礎的燃料成本大幅下降，或者美國的石油長期供應有所改善，政府可能會取消或修改與燃油效率和替代能源形式有關的法規或經濟激勵措施。如果人們對燃燒化石燃料不會對環境產生負面影響的看法發生變化，對商用零排放電動汽車的需求可能會減少，我們的業務和收入可能會受到損害。柴油和其他以石油為基礎的燃料價格一直波動極大，我們相信這種持續的波動將持續下去。較長時間內較低的柴油或其他以石油為基礎的燃料價格可能會降低政府和私營部門目前的看法，即應開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品。如果柴油或其他以石油為基礎的燃料價格在較長一段時間內保持在通縮水平，對商用電動汽車的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

---

我們可能會被迫進行產品召回。

未來任何產品召回都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們的任何電動汽車部件被證明存在缺陷，我們可能會在不同的時間主動或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願的還是非自願的，都涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這將對我們在目標市場的品牌形象造成不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的信息技術網絡和系統的安全漏洞和其他中斷可能會嚴重幹擾我們的運營，並可能危及我們專有信息的保密性，儘管到目前為止還沒有此類漏洞或中斷對我們產生重大影響。

我們依賴信息技術系統和網絡，其中一些由第三方管理，以處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動，包括供應鏈管理、製造、發票和向客户收取付款。此外，我們還在數據中心和信息技術系統中收集和存儲敏感數據，包括知識產權、專有業務信息、供應商專有業務信息以及員工的個人身份信息。這些信息技術系統的安全運行，以及這些信息的處理和維護，對我們的業務運營和戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施和業務連續性計劃，但我們的信息技術系統和網絡可能容易受到黑客攻擊的損害、中斷或關閉，或由於員工、承包商和其他有權訪問我們網絡和系統的人員的錯誤或不當行為而造成的入侵，或在升級或更換計算機軟件或硬件的過程中發生的其他中斷、硬件故障、軟件錯誤、第三方服務提供商停機、停電、計算機病毒、電信或公用設施故障或自然災害或其他災難性事件。任何這些事件的發生都可能危及我們的系統，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的獲取、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、法律保護個人信息隱私的責任或監管處罰、擾亂運營並降低我們希望從我們的技術投資中獲得的競爭優勢。我們的保險覆蓋範圍可能無法或不足以支付與重大安全攻擊或此類攻擊造成的中斷相關的所有費用。

我們的電動汽車使用鋰離子電池，如果管理和控制不當，偶爾會被觀察到起火或排出煙霧和火焰。如果此類事件發生在我們的電動汽車上，我們可能面臨與我們的保修相關的責任，如損壞或傷害、不良宣傳和潛在的安全召回，任何這些都將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們電動汽車的電池組使用的是鋰離子電池，這種電池已經在筆記本電腦和手機中使用了多年。備受關注的筆記本電腦和手機起火事件將消費者的注意力集中在這些電池的安全性上。這些事件也引發了人們對這些鋰離子電池是否適合汽車應用的質疑。不能保證我們的電池組不會發生現場故障，這可能會損壞車輛或導致人身傷害或死亡，並可能使我們面臨訴訟。此外，如果試圖維修我們車輛上的電池組的個人不遵守適用的維護和維修協議，則存在一定的觸電風險。任何此類損壞或傷害都可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。任何此類負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

---

與我們公司相關的風險

由於我們在加拿大的註冊和存在，非加拿大投資者可能很難獲得並執行對我們不利的判決。

投資者根據美國聯邦或州證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們受《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)管轄，我們的幾名高級管理人員和董事是加拿大居民，他們全部或大部分資產和我們的部分資產位於美國境外。根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款，投資者可能不可能在美國境內對我們或我們的某些董事和高級管理人員在美國法院獲得的針對我們或我們的某些董事和高級管理人員的判決進行送達或執行。

鑑於上述情況，存在疑問的是：(I)美國法院完全基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款作出的判決是否可以在加拿大針對我們或我們的董事和高級管理人員執行，以及(Ii)是否可以在加拿大(或美國以外)對我們或我們的董事和高級管理人員提起原始訴訟，以執行完全基於美國聯邦或州證券法的責任。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或“JOBS Act”所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。

我們將不再是一家新興的成長型公司，最早的情況是：

·財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入為1,000,000,000美元(證券交易委員會每五年或更長時間將這一數額作為通貨膨脹指數)；

·根據1933年《證券法》的有效登記聲明，在我們首次出售普通股證券完成五週年之後的財政年度的最後一天；

·在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或

·根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第12b-2條的規定，我們被視為“大型加速申報機構”的日期。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

---

作為一家外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，這可能會限制我們的股東可以公開獲得的信息。

作為外國私人發行人，如果我們的普通股是根據1934年證券交易法第12條登記的，我們將不受1934年證券交易法規定的某些規則的約束，這些規則規定了1934年證券交易法第14節對委託書徵集的披露要求和程序要求。此外，如果我們的普通股是根據1934年證券交易法第12條登記的，我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受1934年證券交易法第16條的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像一家根據1934年《證券交易法》註冊的美國國內發行人那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，我們也不通常需要遵守美國證券交易委員會的FD法規，該法規限制選擇性地披露重要的非公開信息。只要我們是“外國私人發行人”，只要我們遵守1934年《證券交易法》第13(G)或15(D)節的報告要求，我們就打算以Form 20-F提交年度財務報表，並以Form 6-K向證券交易委員會提交季度更新。然而，我們提交或提供的信息與美國國內發行人在Form 10-K或Form 10-Q的年度和季度報告中要求的信息不同。因此，與申請為美國國內發行人的公司相比，公開可獲得的關於我們的信息可能更少。

與我們普通股相關的風險

由於我們可以增發普通股或優先股，我們的股東未來可能會遭遇稀釋。

我們被授權發行不限數量的無面值普通股和不限數量的無面值優先股。我們的董事會有權促使我們發行額外的普通股或優先股，並決定我們一個或多個優先股系列的股份的特殊權利和限制，而無需徵得我們股東的同意。任何此類證券的發行都可能導致我們普通股的賬面價值或市場價格下降。鑑於我們歷史上沒有實現盈利或產生正現金流，而且我們經營的是一個資本密集型行業，需要大量營運資金，我們可能需要在未來發行更多普通股或稀釋現有普通股的證券，以繼續其運營。我們為計劃中的業務計劃提供資金的努力可能會稀釋現有股東的權益。此外，任何此類發行都可能導致控制權的改變或我們普通股的市場價格下降。

我們普通股的市場價格可能會波動，波動的方式可能與我們的經營業績不成比例。

我們的普通股在納斯達克報價，並在多倫多證券交易所上市。由於許多因素，納斯達克或臺灣證券交易所的股票交易通常具有交易價格大幅波動的特點，這些因素可能與我們的運營或業務前景關係不大。

我們普通股的價格波動很大。由於與經營業績無關的原因，這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格。由於下列任何因素對我們普通股市場價格的影響，我們普通股的市場價格可能會下降：

• 出售或可能出售大量我們的普通股；
• 關於我們或我們的競爭對手的公告；
• 與我們的公司、我們的供應商或我們的競爭對手有關的訴訟和其他發展；
• 汽車行業的狀況；
• 政府監管和立法；

---

• 預期或實際經營業績的變化；
• 證券分析師對我們業績的估計發生變化，或我們未能達到分析師的預期；
• 總體經濟狀況或趨勢的變化；
• 資本市場狀況或利率水平的變化；以及
• 投資者對我們的行業或我們的前景的看法。

其中許多因素都不是我們所能控制的。總的來説，股票市場，特別是汽車公司普通股的市場價格，歷史上經歷了極端的價格和成交量波動。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。

我們普通股價格的長期大幅下跌可能會影響我們籌集進一步資本的能力，從而對我們繼續運營的能力產生不利影響。

我們普通股價格的長期大幅下跌可能會導致我們普通股的流動性減少，我們籌集資金的能力也會下降。由於我們計劃通過出售股權證券獲得我們進行計劃運營所需的很大一部分資金，因此我們普通股價格的下跌可能會損害我們的流動性和我們的運營，因為這種下跌可能會導致投資者不選擇投資我們的股票。如果我們無法籌集我們所有計劃運營所需的資金，以及履行我們現有和未來的財務義務，我們可能會被迫從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營造成重大負面影響，包括我們開發新產品和繼續現有運營的能力。因此，我們的業務可能會受到影響，我們可能會倒閉。

由於我們不打算在不久的將來對我們的普通股支付任何現金股息，我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售他們的股票。

我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在不久的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來任何股息的宣佈、支付和數額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)運營結果、現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售股票。

我們可能被歸類為“被動型外國投資公司”，這可能會給美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

在任何特定的納税年度，如果(A)該年度我們總收入的75%或以上包括某些類型的“被動”收入，或(B)該年度我們的資產的平均季度價值(根據公平市場價值確定)的50%或以上的50%或以上，我們將被稱為“被動型外國投資公司”，或“PFIC”，條件是：(A)該年度我們的總收入的75%或以上包括某些類型的“被動型”收入；或(B)該年度我們的資產的平均季度價值的50%或以上(根據公平市場價值確定)或為產生被動型收入而持有(“資產測試”)。在確定我們是否為PFIC時，我們被允許考慮我們全資子公司的資產和收入，因為我們擁有他們100%的股票。然而，即使我們考慮到我們子公司的資產和收入，我們仍然可能被視為今年乃至未來幾年的PFIC，這取決於許多因素，包括我們的收入和資產的構成，我們使用流動資產的速度，包括根據此次發行籌集的現金(如果我們決定不將大量現金用於活躍目的，或無法部署大量現金用於活躍目的，我們成為PFIC的風險將大幅增加)，我們普通股的市場價格，以及該價格的波動。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們不會在今年或任何未來的納税年度成為PFIC。請參閲題為“税收--某些美國聯邦所得税考慮因素”的段落。

---

如果我們是任何納税年度的PFIC，美國持有者可能會因出售或以其他方式處置普通股或認股權證以及收到普通股分配而產生顯著增加的美國所得税，前提是根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為“超額分配”。美國持有者也可能受到繁瑣的報告要求的影響。此外，如果我們是美國持有人持有我們普通股或認股權證的任何一年的PFIC，在該美國持有人持有我們的普通股或認股權證的所有後續年度，我們通常將繼續被視為該美國持有人的PFIC。請參閲題為“税收--某些美國聯邦所得税考慮因素”的段落。

項目4.關於公司的信息

摘要

我們是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省商業公司法(不列顛哥倫比亞省)成立的公司，名稱為“GreenPower Motor Company Inc.”。具有不限數量的普通股和無面值優先股的授權股份結構。我們的主要營業地點位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Carrall Street 240-209 Suite V6J 2B2，我們的電話號碼是(604)563-4144。

我們的註冊記錄辦公室位於900 - 885 West Georgia Street，Vancouver，BC V6 C 3 H1，Canada，電話號碼是（604）687-5700，請注意Virgil Z先生。嘿。

我們在美國的註冊代理商是GKL Corporate/Search，Inc.，位於One Capitol Mall，Suite 660，Sacramento，California 95814，電話號碼為（800）446-5455。

與我們相關的更多信息可在SEDART上獲取，網址： Www.sedar.com和Www.greenpowermotor.com。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，公司的備案文件可在該網站上找到，網址為Http://www.sec.gov。我們不會將我們網站或sedar.com的內容納入本年度報告。本公司網站上的信息不構成本年度報告的一部分。

A.*我們公司的歷史和發展

我們公司是根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)於2010年3月30日更名為“Oakmont Capital Corp.”。奧克蒙特資本公司的S法定資本由不限數量的普通股和優先股組成。2011年6月17日，Oakmont Capital Corp.完成了400萬股普通股的首次公開發行，總收益為40萬加元，Oakmont Capital Corp.的股票於2011年6月21日在多倫多證券交易所創業板上市，代碼為“OMK.P”。在完成符合條件的交易(定義見多倫多證券交易所創業板政策)之前，奧克蒙特資本公司是一家在加拿大多倫多證券交易所創業板上市交易的資本池公司。資本池公司是指除了現金外沒有其他資產的公司，也沒有商業運營。資本池公司利用其資金尋找投資機會。

2012年10月25日，奧克蒙特資本公司與0939181 B.C.有限公司簽訂換股協議，據此，奧克蒙特資本公司同意收購0939181 B.C.有限公司，這將構成奧克蒙特資本公司的S資格交易。2013年7月3日，多倫多證券交易所創業板接受了奧克蒙特資本公司的S資格交易。Oakmont Capital Corp.隨後成為多倫多證券交易所風險交易所的二級礦業發行商。2013年7月3日，Oakmont Capital Corp.也更名為Oakmont Minerals Corp.。Oakmont Minerals Corp.的普通股於2013年7月8日開始在多倫多證券交易所創業板交易，交易代碼為“OMK”。當時，Oakmont Minerals Corp.是一家從事資源資產收購和勘探的自然資源公司，其重點是猶他州錳礦，其中包括四個獨立的礦藏(稱為杜馬角、Dubinky Well、摩押斷層和Flat Iron)，其中包括150個礦藏，共計1,250公頃，由0939181 B.C.Ltd.Oakmont Minerals Corp.的全資子公司猶他州錳礦公司100%持有。從事猶他州錳礦的勘探工作，以確定是否存在可支持中小型開採適用於特種高強度鋼生產的礦物的地球化學性質。Oakmont Minerals Corp.仍處於勘探階段，沒有產生收入或運營收入。

---

2014年12月23日，不列顛哥倫比亞省的0999314 B.C.有限公司和Oakmont Minerals Corp.的全資子公司完成了與不列顛哥倫比亞省的GreenPower Motor Company Inc.的合併，這是根據Oakmont Minerals Corp.，0999314 B.C.Ltd.和GreenPower Motor Company Inc.於2014年4月14日達成的合併協議。合併後的公司(名稱為“0999314 B.C.Ltd.”)成為Oakmont Minerals Corp.的全資子公司，Oakmont Minerals Corp.更名為“GreenPower Motor Company Inc.”以及GreenPower Motor Company Inc.(前Oakmont Minerals Corp.)的普通股。按合併前股份每兩股合併後股份合併。自2014年12月30日起，我們的普通股開始在多倫多證券交易所創業板交易，代碼為“GPV”。為了會計目的，這次合併被認為是反向收購，即GreenPower Motor Company Inc.被視為Oakmont Minerals Corp.的收購公司。合併完成後，GreenPower Motor Company Inc.的業務成為合併後公司的業務。

在2014年12月23日合併之前，出於會計目的，奧克蒙特礦業公司的收購公司綠色電力汽車公司於2007年9月18日註冊為“貝萊德資源有限公司”。在《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，授權股份結構為不限數量的普通股和沒有面值的優先股。根據2013年9月30日的股份購買協議，貝萊德資源有限公司完成了與GP GreenPower Industries Inc.的反向收購交易，據此，其收購了GP GreenPower Industries Inc.的全部已發行和流通股，以換取貝萊德資源有限公司47,534,402股普通股的發行。就與GP GreenPower Industries Inc.的反向收購交易，貝萊德資源有限公司更名為“貝萊德資源有限公司”。2013年7月22日，更名為“GreenPower Motor Company Inc.”。

2015年5月，我們的普通股獲準在美國OTCQB交易，交易代碼為“GPVRF”。

2015年11月，我們與大維多利亞港管理局和CVS郵輪維多利亞有限公司簽訂了一份意向書，租賃我們的EV 550雙層巴士，並於2018年2月交付給CVS郵輪維多利亞有限公司。到2016年年中，我們公司提供了一套長度從30英尺到45英尺的公交巴士，一輛45英尺長的長途汽車，一輛45英尺長的雙層巴士，以及一輛校車。

2016年12月，我們宣佈加州空氣資源委員會向波特維爾市撥款950萬美元，用於部署10輛GreenPower EV 350 40英尺長的公共交通巴士，並在其交通路線上安裝11個充電站。在截至2018年3月31日的一年中，兩輛EV 350公交車交付到波特維爾市，另有6輛公交車在截至2019年3月31日的一年中交付。第9輛公交車在截至2019年6月30日的季度交付，最後一輛公交車在截至2019年9月30日的季度交付波特維爾市。

2018年6月，我們公司指定創意巴士銷售(CBS)為我們的獨家銷售代理。Creative Bus Sales是美國最大的巴士經銷商，擁有18個實體店，75人的銷售團隊和200多名服務和支持人員。這份合同在2021年到期時沒有續簽。2022年6月，GreenPower與CBS達成了一項經銷協議，根據協議，他們是GreenPower Beast D型和Nano Beast A型校車在加利福尼亞州的獨家經銷商。

在截至2019年3月31日的年度內，我們根據車輛租賃和汽車銷售向客户交付了14輛公交車。這些客户都位於加利福尼亞州，包括薩克拉門托地區運輸公司、加州大學舊金山分校、奧克蘭港口、航空公司Coach Services和波特維爾市。2018年11月14日，0939181 B.C.Ltd.的全資子公司猶他州錳業公司更名為“猶他州錳業公司”。2013年，Oakmont Capital Corp.與猶他州錳業有限公司達成了資格交易。致“聖華金谷設備租賃公司”聖華金谷設備租賃公司現在被GreenPower汽車公司用來簽訂租賃協議，租賃其公交車。

---

在截至2020年3月31日的年度內，我們共完成和交付了68輛公交車，其中包括62輛電動汽車之星、4輛Synapse校車和2輛電動汽車350。其中，該公司為24輛電動汽車之星、2輛聖地亞哥機場停車場和22輛綠色通勤者提供租賃融資。從2020年3月開始，綠色電力的業務和運營開始適應，以應對新冠肺炎全球疫情。作為代表運輸行業的基本業務製造，我們保持了生產，儘管與大流行之前相比，產量有所下降。我們的一些供應商和合同製造商暫時停止或減少了他們的生產水平，我們暫時減少了生產中的內部人員水平，以遵守政府規定並保持物理距離，以保護我們員工、客户和其他利益相關者的健康。雖然我們能夠在此期間保持銷售和生產，但為了遵守物理距離要求和政府衞生法規，我們以較低的速度這樣做。

2020年4月期間，GreenPower收到了在賓夕法尼亞州立大學Altoona公交車測試場為聯邦交通管理局進行的EV Star聯邦公交公交車測試的最終報告。這是對公交車輛的可維護性、可靠性、安全性和性能的測試，對於希望用聯邦資金購買車輛的公交物業來説，這是FTA的要求。EV Star以92.2的總分通過了Altoona測試，這使EV Star成為完成Altoona測試的得分最高的中型或重型車輛，也是唯一通過Altoona測試的純電動4級車輛。管理層認為，Altoona認證和製造符合Buy America標準的車輛的能力相結合，在成功將車輛部署到美國運輸當局方面，為GreenPower提供了顯著的競爭優勢。

2020年8月28日，公司完成了以合併前7股合併後普通股為1股的普通股合併，並將公司普通股提升至納斯達克證券交易所。管理層還宣佈了其在美國首次公開發行1,860,000股普通股的定價，並同時私募了25,000股普通股，在扣除承銷折扣和其他成本之前籌集了3770萬美元的毛收入。

於截至2021年3月31日止年度，本公司共交付74輛巴士，包括本公司提供租賃融資的35輛EV Star及5輛EV 250、30輛先前已租賃但已取消租約的EV Star及其後出售的車輛，以及出售1輛Synapse校巴、1輛EV Star Cargo Plus、1輛EV Star Plus及1輛EV Star。在之前租賃的30輛電動汽車之星中，包括13輛電動汽車之星，它們最初是在截至2020年3月31日的年度內簽訂租約的。

於截至二零二二年三月三十一日止年度，GreenPower共交付93輛汽車，包括18輛野獸校巴、11輛EV Star、4輛EV Star+及21輛EV Star駕駛室及底盤、1輛EV Star及10輛EV Star CC，以及28輛先前已租賃但其租約已取消並隨後售出的EV Star。

在截至2022年3月31日的一年內，GreenPower通過與西弗吉尼亞州簽署諒解備忘錄(“MOU”)完成了重要的合作伙伴關係。根據諒解備忘錄，GreenPower與加州簽訂了一項租購協議，將在6英畝土地上建造一座8萬平方英尺的設施，為美國市場生產全電動校車。作為這一合作關係的一部分，該州將提供工人培訓和招聘支持，提供高達350萬美元的就業激勵付款，以換取實現招聘目標，並已同意購買該工廠生產的高達1500萬美元的GreenPower汽車。2022年2月，GreenPower簽署了一份合同，將1500輛電動汽車Star CC出售給WorkHorse Group，Inc.，他們將使用這些產品為北美市場生產WorkHorse品牌的面板麪包車。

截至2023年3月31日止年度，本公司共交付車輛299輛，包括電動汽車Star CC 226輛、電動汽車Star 22尺貨車40輛、電動汽車Star Cargo Plus 3輛、電動汽車明星19輛、野獸D型校車7輛、納米野獸A型校車2輛及電動汽車250‘S 2輛，全年收入達3,970萬元，較上年增長130%。Greenpower於2022年7月完成對Lion Truck Body(“Lion”)的收購。萊昂斯製造和安裝全系列卡車車身，包括乾貨鋁材、冷藏箱、鋁牀、樁牀、平板牀和服務車身。此次收購使GreenPower能夠垂直整合其供應鏈的一個重要組成部分，GreenPower打算利用該業務的能力來捕獲新的業務線並改善其向客户提供的產品。在過去的一年裏，GreenPower在管理層、關鍵員工方面進行了改革，並實施了運營改進。此外，我們還開發了兩款新產品：全電動冷藏車身和輕型鋁樁牀，這兩款產品都是基於EV Star駕駛室和底盤平臺構建的。

---

2022年9月，公司提交了一份簡短的基本架子招股説明書的招股説明書補編，根據該説明書，公司可酌情並不時出售公司普通股，總收益總額最高可達2000萬美元。普通股的出售將通過在納斯達克證券交易所的“市場分配”(“ATM”)進行。在截至2023年3月31日的一年中，該公司根據自動取款機計劃出售了1,565,268股普通股，總收益約為490萬美元。

截至2024年3月31日止年度，本公司共交付車輛222輛，包括電動汽車Star CC 122輛、電動汽車Star 22尺貨物18輛、EV Star Cargo Plus 6輛、電動汽車明星32輛、野獸D型校車31輛、納米野獸A型校車10輛及電動汽車250‘S 2輛，全年收入3,930萬美元，較上年下降1.1%。在截至2024年3月31日的年度內，GreenPower的銷售額包括105個EV Star CC to WormHorse，這與截至2023年3月31日的年度內220個EV Star CC to WormHorse相比下降了50%以上。重要的是，在美國和加拿大的一系列新市場，本年度的銷售代表着向更多樣化的終端客户羣體的過渡。此外，該公司的全電動野獸和納米野獸校車的銷量也出現了顯著增長，從上一年的9輛增加到本年度的41輛。

在截至2024年3月31日的一年中，GreenPower根據自動取款機計劃出售了188,819股普通股，總收益約為50萬美元。2023年11月，由於基礎貨架到期，ATM不再有效，並於2024年1月提交了新的基礎貨架。2024年1月，GreenPower與加拿大出口發展局(“EDC”)簽訂了一項循環貸款安排，用於根據採購訂單為全電動汽車的營運資本投資提供資金。這筆貸款允許在24個月內墊付，期限為36個月，利息為美國最優惠利率+5%的浮動年利率。

年終後，即2024年5月9日，GreenPower完成了1,500,000股普通股和認股權證的包銷發行，在扣除承銷折扣和發行費用之前，以2,325,750美元的總收益購買1,575,000股普通股。這些認股權證的行使價為每股1.82美元，期限為三年。

我們公司的主要資本支出是製造電動汽車，購買電動汽車設備、汽車和工具和設備，截至2024年3月31日的賬面價值為280萬美元。在截至2023年3月31日的一年中，GreenPower出售了波特維爾市一塊9.3英畝的土地，總收益為95萬美元。到目前為止，我們的主要資本支出一直來自我們公司出售普通股、可轉換債券、認股權證、行使普通股認股權證和期權的收益、關聯方貸款、我們公司與蒙特利爾銀行800萬美元的運營信貸額度以及我們的定期貸款安排的資本。

在上一財政年度及本財政年度內，並無跡象顯示第三方就本公司股份提出任何公開收購要約，或本公司就其他公司股份提出公開收購要約。

B.*業務概述

Greenpower設計、製造和分銷全套高地板和低地板全電動中、重型車輛，包括公交巴士、校車、班車、貨車以及駕駛室和底盤。Greenpower採用乾淨的設計來製造全電動汽車，這些汽車是專門為零排放電池供電的，同時整合了關鍵零部件的全球供應商。該OEM平臺使GreenPower能夠滿足不同運營商的規格，同時提供標準部件，便於維護和滿足保修要求。Greenpower成立於加拿大温哥華，在南加州和西弗吉尼亞州設有主要運營設施。綠色電力於2015年11月在多倫多證券交易所創業板上市，2020年8月完成在美國的首次公開募股和納斯達克的上市。

我們相信，我們的電池電動商用車為車隊運營商提供了重大好處，包括：

---

• 與傳統的汽油或柴油動力汽車相比，總擁有成本較低；

• 更低的維護成本；

• 減少燃料費用；

• 滿足政府要求改用零排放車輛的要求；以及

• 減少車輛排放，減少碳足跡。

我們目前直接或通過美國不同地區的經銷商網絡向客户銷售和租賃我們的汽車，並直接向加拿大的客户銷售和租賃我們的汽車。Greenpower的全電動零排放汽車有資格獲得各種資助計劃、代金券和激勵措施，包括：

• 加利福尼亞州的HVIP計劃；
• 不列顛哥倫比亞省專業使用車輛計劃；
• 加拿大交通部iMHZEV項目
• 紐約州代金券計劃；
• 新澤西州零排放計劃；
• 環保局的清潔校車計劃；
• 大眾緩解信託基金；
• CARE ACT美國聯邦資金；以及
• 加州空氣質量管理區基金。

產品

校車線路-D型野獸、D型巨型野獸和A型納米野獸

Greenpower的D型野獸、D型巨型野獸和納米野獸A型校車以電池電動汽車學校運輸的商標銷售，或野獸。這些車輛採用了全新的設計，圍繞其電力驅動和電池系統進行了全新設計。車身和底盤被整合在一起，形成了複合的整體式結構，與其他校車相比，這種結構提供了更高的強度和顯著的重量優勢。此外，該設計並不侷限於內框軌道，像傳統的“車身在底盤”校車，允許最大限度地擴大室內空間。

GreenPower Beast以40英尺90的乘客設計提供，其特點是平坦的履帶地板，為最終用户提供了可以輕鬆修改的完整座椅定製。履帶式地板還允許最終用户自定義公交車上有多少個輪椅位置及其位置。標準功能包括車輛控制穩定性、空氣平順性懸掛和ABS剎車。憑藉193.5千瓦時的先進電池系統，這隻野獸一次充電的可靠續航里程可達150英里。這與最先進的TM4電動傳動系統配對，TM4電動傳動系統的額定免維護里程為100萬公里。野獸的標準J1772二級充電，7小時內就能給電動校車充滿電。

GreenPower Mega-Beast與這隻野獸建立在相同的平臺上，但由於其387千瓦時的電池組，它的續航里程可達300英里。Mega Beast還提供車輛到電網的技術，允許該野獸為電網提供備用電力，為電網的穩定性和可持續性提供來源。

GreenPower Nano Beast是一輛25英尺長的A型校車，可容納24名乘客，設計有可選的輪椅座椅。標準功能包括車輛控制穩定性、空氣平順性懸掛和ABS剎車。憑藉118千瓦時的先進電池系統，Nano Beast一次充電的可靠續航里程高達150英里。這與最先進的TM4電動傳動系統配對，TM4電動傳動系統的額定免維護里程為100萬公里。配有J1772二級充電和直流快速充電，充電功率最高可達61千瓦。

---

商品專線

商用商品系列由幾款基於GreenPower的EV Star平臺構建的電動汽車組成，這些車型專為廣泛的商業應用而設計。目前，這些車型包括EV Star Cab和底盤，也有右手驅動配置、EV Star Cargo、EV Star Cargo Plus、EV Star Ssecabed Truck、EV Star Utility Truck、EV Star Cargo Plus冷藏卡車、EV Star Cargo冷藏車和EV Star Refer^X。這些車輛是在GreenPower的EV Star平臺上製造的，是專門製造的零排放車輛，續航里程可達150英里。EV Star是唯一一款可以滿足Buy America Compliance的4級電動汽車，並且經過了Altoona測試。所有電動汽車之星都配備了J1772-2和CCS DC快充。他們可以在短短兩個小時或一夜之間充滿電。電動汽車之星平臺還可以配置自主選項和無線充電。

商業客運專線

我們的EV商用客運線擁有多種車型，包括EV Star客車、EV Star Mobility Plus、30英尺EV250、40英尺EV350和雙層EV550。我們的電動公交車在車頂沒有重型電池存儲或電池充電系統，由於公交車在轉彎和轉彎時的低重心，這增強了用户體驗。這種設計還便於維護，因為低位不鏽鋼電池託盤無需拆卸電池板或使用複雜的提升系統來維護電池盒。

電動汽車之星客車

EV Star Passenger麪包車是一款多用途、零排放車輛，續航里程可達150英里，並提供雙充電功能作為標準功能。它是專門為全電動汽車而建造的，擁有同類車型中最多功能的座椅配置和運載能力，以滿足操作員的需求。這款車配有電動公交車車門，便於進入，並提供BraunAability ADA電梯和Q‘STRAINT輪椅固定位置的選項。

EV Star Mobility Plus

EV Star Mobility Plus是一款橫切式巴士，車身更寬、更輕，由於有效利用了內部空間，因此可以靈活地配置座椅。它配備了整個車輛的通風暖通空調系統，並提供了BraunAability ADA電梯和Q‘STRAINT輪椅固定位置的選項。

EV250

EV250是我們的電池電動30英尺低地板公交巴士，可容納26個座位和站臺。它的特點是採用不鏽鋼底盤的單殼機身，GreenPower電池管理系統，以及與優質全球供應商的組件集成。EV250配備了西門子牽引電機，260千瓦時的電池容量，一次充電可行駛160英里。它的設計是使用標準充電器充電，這些充電器在公開市場上隨時可以買到，並且能夠超快充電。

EV350

EV350是我們的電池電動40英尺低地板公交巴士，可容納40個座位和站臺。它的特點是採用不鏽鋼底盤的單殼機身，GreenPower電池管理系統，以及與優質全球供應商的組件集成。EV350配備西門子牽引電機，電池容量高達400千瓦時，一次充電續航里程高達212英里。它的設計是使用SAE標準充電器充電，這些充電器在公開市場上隨時可以買到，並能夠進行CCS超快充電。

---

EV550

EV550是我們的電池電動45英尺雙層巴士，可容納100個座位和站臺。它的特點是採用不鏽鋼底盤的單殼機身，GreenPower電池管理系統，以及與優質全球供應商的組件集成。EV550配備了西門子牽引電機，500千瓦時的電池容量，一次充電可行駛175英里。它的設計是使用SAE標準充電器充電，這些充電器在公開市場上隨時可以買到，並能夠進行CCS超快充電。

技術

電池

電池組是設計、開發和製造先進電動汽車動力總成的關鍵部件。在其他一些電動汽車製造商自己製造電池組的地方，我們從我們的設計中購買即插即用電池組。這為我們提供了使用具有不同電池化學成分的不同電池製造商的靈活性。我們相信底層電池是一種商品，因此我們的產品設計充分利用了我們製造產品時可用的最好的電池。

動力總成

我們的動力總成包括汽車電氣化所需的完整電機總成、計算機和軟件。我們使用現成的經過驗證的組件，例如西門子用於我們的低地板公共汽車的驅動電機，TM4用於我們的電動汽車之星或野獸校車。

遠程信息處理

安裝在我們幾乎所有車輛上的遠程信息處理系統和相關硬件旨在監控特定信號的控制器區域網絡流量。這些信號與GPS數據一起被上傳到服務器設備。實時數據在到達時存儲在數據庫中，並將更新發送給通過Web界面連接的客户端。傳輸到雲並存儲在車輛上的信息包括：車輛位置、車輛速度、車輛能源使用情況、電池剩餘電量、車輛續航里程、使用車載診斷和駕駛員習慣監控的車輛系統健康狀況的一般狀態。

地理位置和設施

我們的主要生產和組裝工廠位於加利福尼亞州波特維爾的90 W Poplar，佔地50,000平方米。英國《金融時報》用於我們產品的生產、組裝、維護和服務的設施。我們在加利福尼亞州波特維爾也有大約20,000平方米的額外空間。英國《金融時報》我們用來生產，儲存，包括辦公室。

2022年7月，GreenPower承租了位於加利福尼亞州託蘭斯的18,000平方英尺卡車車身製造工廠。該工廠是GreenPower的卡車車身製造業務GP Truck Body Inc.的運營中心。

2022年8月，GreenPower收購了位於西弗吉尼亞州南查爾斯頓的一個80,000平方英尺的製造工廠，這裏是GreenPower北美校車製造業務和我們東海岸商業活動的中心。

我們的美國運營、銷售和營銷辦事處位於加利福尼亞州庫卡蒙加牧場黑文大道#200-8885。

我們的公司辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Carrall Street 240-209號套房。

---

營銷

我們的銷售團隊專注於從商業運輸公司、運輸物業、政府機構和學區獲得採購訂單的目標。我們還在美國的核心市場維持着經銷商網絡。

我們的首要任務是在我們瞄準的所有行業創造客户，包括交通、班車、學校、政府和商業。我們目前的核心產品是我們電動汽車之星平臺下的六款車型，我們的兩款全電動校車，分別是D型野獸和A型納米野獸。我們的銷售計劃是與頂級潛在客户會面，並獲得銷售GreenPower全電動汽車的採購訂單。

戰略關係

Greenpower在美國各地維持着一個由汽車經銷商組成的網絡。截至2024年3月31日，GreenPower在亞利桑那州、馬薩諸塞州、內華達州、新澤西州、紐約州、俄勒岡州、羅德島州、俄勒岡州、華盛頓州、德克薩斯州、科羅拉多州、北卡羅來納州、西弗吉尼亞州的經銷商以及加利福尼亞州的幾個專業經銷商關係中建立了良好的經銷商關係。Greenpower正在積極尋求將其經銷商網絡擴展到北美各地的新市場。

Greenpower與西弗吉尼亞州建立了重要的合作伙伴關係，根據該協議，GreenPower與該州簽訂了一項租購協議，將在6英畝土地上建設一個8萬平方英尺的設施，為美國市場生產全電動校車。作為這一合作關係的一部分，該州將提供工人培訓和招聘支持，最高可達350萬美元的就業激勵付款，以換取實現招聘目標，並已簽訂合同，購買該設施生產的41輛Beast和Nano Beast全電動校車，根據該合同，截至2024年3月31日，GreenPower已交付4輛Nano Beast。

Greenpower利用專有的合同製造商網絡進行大部分生產，並與多家合同製造商建立了不同車型和不同生產階段的合同製造商關係。此外，GreenPower還與北美和國際上的零部件供應商保持着重要的關係。

研究與開發

我們的大部分研究和開發都是在內部進行的。此外，我們還與工程公司簽訂合同，協助完成驗證和認證要求以及特定的車輛集成任務。

有競爭力的公司

競爭因行業而異，電動汽車製造商只提供全電動公交車(如比亞迪、Proterra或Lion)，傳統的重型公交車製造商正帶着全電動公交車進入市場(如New Flyer或Blue Bird)。此外，WorkHorse(納斯達克：WKHS)、Chanje、Lightning和XOS等公司正在商業貨運和送貨車市場與綠色電力展開競爭。我們在OEM電動駕駛室和底盤市場上與Motiv競爭，GreenPower是唯一一家提供專門製造的電動駕駛室和底盤的公司，而不是已經轉換為電動駕駛室和底盤的汽油或柴油駕駛室和底盤。

---

我們公司與重型客車市場上的許多競爭對手之間的一些主要區別在於，我們使用無紙設計為客户提供專門構建的解決方案。我們的許多競爭對手使用現有的佈局，然後確定在哪裏放置電池或驅動電機，或者在某些情況下改造現有的設計和製造。GreenPower的幾個競爭對手籌集的資本比GreenPower多得多，而且可以獲得的資本遠遠超過GreenPower目前的財力。

我們認為，中型和重型商用車市場的主要競爭因素是：

• 電動汽車和內燃機驅動的可比汽車初始購買價格的差異，包括和排除了政府和其他旨在促進購買電動汽車的補貼和激勵措施的影響；

• 在車輛預期壽命內擁有車輛的總成本，其中包括初始購買價格以及持續的燃料、運營和維護成本；

• 車輛質量、性能和安全；

• 獲得資本，以便為持續的週轉資金需求和業務增長提供資金；

• 促進燃料效率和替代能源的政府法規和經濟激勵措施；以及

• 車輛的服務和部件的質量和可用性。

政府監管

我們的電動汽車在設計上符合加拿大和美國的大量政府法規和行業標準，其中一些正在隨着新技術的部署而發展。與我們的電動汽車類似的產品和系統的製造、銷售和實施方面的政府法規可能會在未來發生變化。我們無法預測這些變化會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。

---

排放和燃油經濟性標準

加州立法機構通過了一項針對加州所有公共交通物業的零排放公交計劃，稱為創新的清潔交通法規(ICT)。ICT法規於2018年12月通過，要求所有公共交通機構逐步過渡到100%零排放公交車(ZEB)車隊。從2029年開始，過境機構的新採購必須100%是ZEBS，目標是到2040年完全過渡。它適用於擁有、運營或租賃車輛總重(GVWR)超過14,000磅的公交車的所有交通機構。它包括標準型、鉸接式、越野車、雙層巴士和剖面式巴士。

2019年，加州空氣資源委員會(CARB)批准了一項規定，要求為該州13個最大機場提供服務的固定航線機場班車在2035年之前過渡到100%的零排放車輛。該規定影響到公共和私人車隊，包括停車設施、汽車租賃機構和酒店。這適用於大約1000輛公交車和班車。

2020年，加利福尼亞州州長紐瑟姆宣佈了一項行政命令，要求到2035年，在加州銷售的所有新車和乘用車都必須是零排放車輛，並宣佈空氣資源委員會將制定法規，要求到2045年，所有中型和重型車輛的運營都必須是零排放車輛，在這一年裏，空氣資源委員會批准了新的法規，要求卡車製造商在2024年之前過渡到電動零排放卡車。

與氣候變化相關的政府法規在美國聯邦和州一級有效。2011年8月9日，美國環境保護局和國家駭維金屬加工交通安全管理局發佈了關於卡車和重型發動機温室氣體排放和燃油經濟性要求的最終規則，該規則適用於2018至2020車型年。NHTSA和EPA還於2016年8月16日發佈了最終規則，在2021年至2027年的車型年加強了這些標準的嚴格性。

這些規定規定了二氧化碳排放標準和三大類車輛的燃料消耗標準：(I)組合式拖拉機，(Ii)重型皮卡和貨車，以及(Iii)職業車輛。我們認為，我們的公交車和電動汽車明星貨運麪包車將被視為規則下的“職業車輛”和“重型皮卡和貨車”。根據EPA和NHTSA的説法，職業車輛由各種各樣的卡車和公共汽車類型組成，包括送貨、垃圾、公用事業、傾倒、水泥、公共交通巴士、穿梭巴士、校車、急救車、房車和拖車，其特點是製造過程複雜，底盤不完整，通常是用從其他製造商購買的發動機和變速器製造，然後出售給車身製造商。

《清潔空氣法》要求我們獲得環保局頒發的合格證書和加州CARB發佈的關於我們車輛排放的行政命令。在《清潔空氣法》標準涵蓋的州銷售的車輛需要合格證書，在尋求並獲得美國環保局豁免使用加州標準的州銷售的車輛需要行政命令。在加州銷售的新車和發動機的某些受監管污染物的加州排放控制標準是由CARB制定的。採用環境保護局批准的加州標準的州也承認汽車銷售的行政命令。

在《清潔空氣法》(Clean Air Act)下的聯邦要求覆蓋的州銷售汽車而沒有合格證書的製造商可能會被罰款，並被要求召回和補救任何銷售的排放超過《清潔空氣法》標準的車輛。

車輛安全和測試

1966年《國家交通和機動車輛安全法》(簡稱《安全法》)主要通過兩種方式對美國的機動車輛和機動車輛設備進行監管。首先，《安全法》禁止在美國銷售任何不符合美國國家公路交通安全管理局制定的適用機動車輛安全標準的新車輛或設備。達到或超過許多安全標準代價高昂，部分原因是這些標準往往與減輕車輛重量以滿足排放和燃油經濟性標準的需要相沖突。其次，《安全法》要求通過安全召回運動來補救與機動車安全有關的缺陷。如果製造商確定車輛不符合安全標準，則有義務召回車輛。如果我們或NHTSA確定我們的任何車輛存在安全缺陷或不符合規定，此類召回活動的成本可能會很高。

---

有一系列立法要求在購買新型號公交車之前進行測試，並定義了所需的測試，併為這些聯邦強制測試提供了資金。這項立法包括1987年的《地面運輸和統一搬遷援助法》，第317節：公共汽車測試；1991年的《多式聯運地面運輸效率法》；《21世紀運輸公平法》(公法105-178)；以及《固定美國地面運輸(FAST)法》。拉森運輸研究所的客車研究和測試中心位於賓夕法尼亞州阿爾圖納市，是一個由聯邦政府資助的客車測試地點，負責管理所需的客車測試，涵蓋安全、結構完整性、耐用性、性能、可維護性、噪音和燃油經濟性等領域。Greenpower的EV Star在2020年4月完成了Altoona測試，總分為92.2分，這是有史以來中型客車的最高分數之一。

電池安全和測試

我們的電池組配置旨在符合管理“危險貨物”運輸的強制性法規，其中包括鋰離子電池，這可能會在運輸中構成風險。管理條例由管道和危險安全管理局發佈，基於聯合國關於危險貨物安全運輸示範條例的建議，以及相關的聯合國測試和標準手冊。這些貨物的運輸要求因運輸方式不同而不同，如遠洋輪船、鐵路、卡車和航空。

汽車經銷商和經銷法規

某些州的法律要求機動車製造商和經銷商必須在這些州獲得許可證才能進行製造和銷售活動。我們在加利福尼亞州註冊為機動車製造商，在加利福尼亞州註冊為經銷商。我們已經並打算繼續在其他州直接或通過全美各地的特許經銷商銷售汽車。

法律訴訟

我們目前不是任何重大訴訟或法律程序的一方，無論是個別訴訟還是整體訴訟。公司於2019年在不列顛哥倫比亞省對公司前首席執行官和董事提起民事訴訟，公司前首席執行官和董事已就不列顛哥倫比亞省不當解僱提起反訴。該公司的前首席執行官和董事也就此事向加利福尼亞州提出了類似的索賠，該索賠已被擱置，等待不列顛哥倫比亞省的索賠結果。截至2024年3月31日，尚未就不列顛哥倫比亞省的索賠或反索賠或加利福尼亞州的索賠達成決議。

此外，一名前僱員擁有和控制的一家公司，在2013年8月之前一直為GreenPower的一家子公司提供服務，該公司於2020年7月對GreenPower提起了失信索賠，截至2024年3月31日，這一索賠尚未得到解決。

於2023年4月，本公司在因未付款而終止租約後收回27輛EV Star及10輛EV Star CC。此外，由於未付款，該公司從同一客户手中收回了1輛電動汽車之星。2023年5月，該客户在加利福尼亞州向本公司和一家子公司提出索賠，但截至2024年3月31日，這一問題尚未解決。本公司尚未為索賠或反索賠計提準備金，因為它不認為截至2024年3月31日存在遙遠或可評估的重大財務影響。

行動計劃

截至2024年3月31日，我們的現金餘額為110萬美元，營運資本為1560萬美元，總資產為4520萬美元，總負債為3360萬美元。截至2024年3月31日，負債包括信用額度最高為800萬美元的經營信貸額度，受保證金要求的限制，提取餘額為750萬美元，以及定期貸款安排，信用額度最高為500萬美元，提取餘額為230萬美元。這是一個很大的問題。

---

我們目前正在與亞洲的合同製造商、西弗吉尼亞州的校車製造廠和加利福尼亞州波特維爾的總裝廠生產各種型號的電動汽車明星和野獸D型校車。綠色能源的電動汽車之星於2020年4月完成了由聯邦政府贊助的阿爾圖納測試。這項結構和耐久性測試，以及購買美國貨的製造能力，是使用聯邦運輸管理局資金所必需的。在截至2023年3月31日的一年中，Greenpower完成了前兩批購買美國製造的電動汽車之星的交付。Greenpower利用亞洲的多家代工製造商生產其電動汽車和零部件，目前正在其位於西弗吉尼亞州南查爾斯頓的工廠生產野獸校車。

Greenpower租賃了一個5萬平方米的面積。Foot工廠位於加利福尼亞州波特維爾90 W Poplar，用於我們車輛的生產、組裝、維護和服務，以及零部件庫存和分銷。我們在加利福尼亞州波特維爾也有大約20,000平方米的額外空間。英國《金融時報》我們用來生產，儲存，包括辦公室。

2022年7月，GreenPower承租了位於加利福尼亞州託蘭斯的18,000平方英尺卡車車身製造工廠。該工廠是GreenPower的卡車車身製造業務GP Truck Body Inc.的運營中心。

2022年8月，GreenPower收購了位於西弗吉尼亞州南查爾斯頓的一個80,000平方英尺的製造工廠，這裏是GreenPower北美校車製造業務和我們東海岸商業活動的中心。我們的美國運營、銷售和營銷辦事處位於加利福尼亞州庫卡蒙加牧場黑文大道#200-8885。我們的公司辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Carrall Street 240-209號套房。

在過去的一年裏，我們擴大了我們的人員規模，主要是從西弗吉尼亞州招聘新員工到西弗吉尼亞州的製造工廠。

到目前為止，我們的運營和業務擴張的資金來自我們公司出售普通股、可轉換債券、認股權證、行使普通股認股權證和期權的收益、關聯方貸款、我們公司在蒙特利爾銀行的經營信用額度以及我們與EDC的定期貸款安排。我們預計，我們需要在短期內籌集更多資本，以實現我們的增長目標，包括營運資本投資，擴大我們的業務運營，併為這種增長招聘和留住員工。我們將繼續評估資本和銀行市場狀況，並可能根據整體市場狀況和定價尋求籌集債務或股權資本。

C.*組織結構

Greenpower Motor Company Inc.是在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司，截至本報告日期，該公司擁有以下全資子公司：

1.GP GreenPower Industries Inc.(在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立)

2.Greenpower Motor Company，Inc.(在特拉華州註冊成立，並在加利福尼亞州註冊經營)

3.公元前0939181年有限公司(在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立)

4.聖華金谷設備租賃公司(前身為猶他州錳業公司)(在猶他州註冊成立，並在加利福尼亞州註冊經營業務)

---

5.公元前0999314年有限公司(在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立)

6.電動汽車物流公司(在內華達州註冊成立)

7.Greenpower製造公司(在西弗吉尼亞州註冊成立)

8.GP卡車車身公司(在內華達州註冊成立)

9.獅子車車身有限公司(在內華達州成立)

10.EA Green-Power Private Ltd.(在印度註冊成立)

11、格瑞新能源汽車(南京)有限公司(註冊成立於中國)

D. 房及設備

我們的公司辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Carrall Street 240-209號的租賃物業V6B 2J2。我們於2014年1月首次簽訂了該辦公室的租約，隨後又簽訂了該辦公室的後續租約，包括我們目前的租約，租約將於2024年10月31日到期。寫字樓面積為869平方英尺，未經房東書面同意，我們不得轉讓或轉租。

我們在加利福尼亞州庫卡蒙加牧場黑文大道200-8885Suite200-8885號租賃物業設有美國運營、銷售、營銷和支持辦公室，目前該物業的租約將於2025年1月到期。

我們在波特維爾市擁有兩處租賃物業，用於組裝和製造。其中一個設施佔地約20,000平方英尺，位於2011年Wildcat Way，Porterville，CA 93527，目前正在按月租賃。我們還租賃了位於加利福尼亞州波特維爾西白楊90號(郵編93257)的約50,000平方英尺的設施，我們在那裏從事車輛的組裝、維護和服務，並在那裏維護車輛零部件庫存和分銷。該物業的租賃是按月進行的，出租人或承租人可以在不少於60天的通知下取消租賃。

2022年7月，GreenPower承租了位於加利福尼亞州託蘭斯的18,000平方英尺卡車車身製造工廠。該設施是GreenPower的卡車車身製造業務GP Truck Body Inc.的運營中心。該物業的租約將於2024年12月到期。

2022年8月，GreenPower收購了位於西弗吉尼亞州南查爾斯頓的一個8萬平方英尺的製造工廠，該工廠將用於GreenPower的北美校車製造業務。根據這份租約的條款，GreenPower必須每月支付5萬美元，如果在2024年12月31日之前達到該物業的初步就業目標，則有資格獲得最高130萬美元的租約減免，然後在達到最初就業目標後，每僱用100名員工，就有資格獲得50萬美元的寬免。一旦租賃和獎勵支付總額達到670萬美元，該物業的所有權將轉移給GreenPower。

我們公司的主要資本支出是製造電動汽車，購買電動汽車設備、汽車和工具和設備，截至2024年3月31日的賬面價值為280萬美元。在截至2023年3月31日的一年中，GreenPower出售了波特維爾市一塊9.3英畝的土地，總收益為95萬美元。到目前為止，我們的主要資本支出一直來自我們公司出售普通股、可轉換債券、認股權證、行使普通股認股權證和期權的收益、關聯方貸款、我們公司與蒙特利爾銀行800萬美元的運營信貸額度以及我們的定期貸款安排的資本。

---

項目4.A.未解決的工作人員意見

不適用

項目5.運營和財務審查及前景

一般信息

本年度報告應與所附經審計的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。對財務狀況和經營成果的討論和分析以綜合財務報表為基礎，綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的。

根據這些會計原則編制合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、或有負債的披露以及報告期間的收入和費用報告金額。在持續的基礎上，我們審查我們的估計和假設。這些估計是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計或其他前瞻性陳述不同，但我們認為這種差異不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能大不相同，包括在本文標題為“前瞻性陳述”和“風險因素”下列出的那些因素。

關鍵會計政策是我們認為對我們的綜合財務報表的列報最重要的政策，需要作出最困難、最主觀和最複雜的判斷，這些政策在下文“關鍵會計政策和估計”標題下概述。

經營的性質和連續性

GreenPower汽車公司(以下簡稱“GreenPower”或“公司”)於2007年9月18日在不列顛哥倫比亞省註冊成立。該公司是一家專門製造、全電動、零排放中型和重型車輛的製造商和經銷商，服務於貨運和運輸市場、班車和交通空間以及校車部門。

該公司的公司辦事處位於加拿大温哥華Carrall街240-209號Suite。公司在南加州設有主要運營設施，在西弗吉尼亞州設有製造工廠。

合併財務報表於2024年6月28日經董事會批准。

綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則及解釋》編制，並以本公司為持續經營企業為基礎，即本公司將在可預見的未來繼續經營，並將能夠在正常經營過程中變現資產及清償負債。

該公司的運營取決於其籌集資本和產生現金流的能力。截至2024年3月31日，公司的現金餘額為1,150,891美元，營運資本(定義為流動資產減去流動負債)為15,561,765美元，累計虧損(79,020,920美元)，股東權益為11,566,819美元，公司在截至2024年3月31日的年度錄得虧損(18,342,796美元)。該等綜合財務報表不包括任何與可收回及記錄資產金額分類有關的調整，以及在本公司無法繼續存在時可能需要的負債分類。本公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於未來業務的現金流，包括成功銷售和製造電動巴士，以實現盈利水平的運營，並獲得必要的融資，為持續運營提供資金。*本公司實現其業務目標的能力受到重大不確定性的影響，這令人對本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層計劃通過出售庫存車輛、收取應收賬款、從其經營信貸額度和與EDC的定期貸款安排中獲得資金，並不時尋求潛在的新融資來源來解決這一重大不確定性。

 

---

A.*經營業績

下表比較了GreenPower截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度業績。本表中的信息應與經審計的合併財務報表和從F-1頁開始的附註一併閲讀。

		在過去幾年裏									百分比變化						$Change
		3月31日			3月31日			3月31日			2024以			2023年到			2024以			2023年到
		2024			2023			2022			2023			2022			2023			2022
收入	$	39,271,839		$	39,695,890		$	17,236,773			-1.1%			130.3%		$	(424,051	)	$	22,459,117
銷售成本		33,914,237			32,445,836			13,360,068			4.5%			142.9%			1,468,401			19,085,768
毛利		5,357,602			7,250,054			3,876,705			-26.1%			87.0%			(1,892,452	)		3,373,349
毛利率？		13.6%			18.3%			22.5%			-4.6%			-4.2%
銷售、一般和行政費用
薪資和行政		8,814,561			7,394,085			5,807,744			19.2%			27.3%			1,420,476			1,586,341
折舊		1,858,458			1,219,223			661,958			52.4%			84.2%			639,235			557,265
產品開發成本		1,811,472			2,090,338			1,381,101			-13.3%			51.4%			(278,866	)		709,237
辦公費		1,607,459			920,468			419,398			74.6%			119.5%			686,991			501,070
保險業：		1,716,157			1,801,665			1,244,505			-4.7%			44.8%			(85,508	)		557,160
專業費用		1,925,938			1,477,094			1,207,920			30.4%			22.3%			448,844			269,174
銷售和營銷		661,426			818,289			686,544			-19.2%			19.2%			(156,863	)		131,745
基於股份的支付		1,502,112			3,645,893			5,771,475			-58.8%			-36.8%			(2,143,781	)		(2,125,582	)
運輸成本		212,263			324,773			231,472			-34.6%			40.3%			(112,510	)		93,301
旅行、住宿、餐飲和娛樂		599,169			748,299			641,500			-19.9%			16.6%			(149,130	)		106,799
信貸損失準備		1,450,962			95,153			8,940			1424.9%			964.4%			1,355,809			86,213
銷售、一般和管理成本總額		22,159,977			20,535,280			18,062,557			7.9%			13.7%			1,624,697			2,472,723
扣除利息、增值和外匯前的運營損失		(16,802,375	)		(13,285,226	)		(14,185,852	)		26.5%			-6.3%			(3,517,149	)		900,626
興趣與積累		(1,554,858	)		(1,549,769	)		(515,668	)		0.3%			200.5%			(5,089	)		(1,034,101	)
其他收入		306,288			72,867			364,296			320.3%			-80.0%			233,421			(291,429	)
匯兑損益		131,416			(30,897	)		(65,117	)		-525.3%			-52.6%			162,313			34,220
本年度經營虧損		(17,919,529	)		(14,793,025	)		(14,402,341	)		21.1%			2.7%			(3,126,504	)		(390,684	)
其他項目																	-			-
資產減記		(423,267	)		(250,832	)		(607,579	)		68.7%			NM			(172,435	)		356,747
本年度虧損		(18,342,796	)		(15,043,857	)		(15,009,920	)		21.9%			0.2%			(3,298,939	)		(33,937	)
其他全面收益/（損失）
累積成本
翻譯儲備		29,547			(13,007	)		(39,413	)		NM			NM			42,554			26,406
本年度綜合虧損總額	$	(18,313,249	)	$	(15,056,864	)	$	(15,049,333	)		21.6%			0.1%		$	(3,256,385	)	$	(7,531	)
每股普通股虧損，基本和稀釋	$	(0.74	)	$	(0.64	)	$	(0.69	)		15.6%			-7.2%		$	(0.10	)	$	0.05
已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數		24,950,961			23,522,755			21,877,488			6.1%			7.5%			1,428,206			1,645,267

(1)毛利率是一項輔助財務指標，其計算方法為毛利除以收入。根據國際財務報告準則，毛利率不是一個定義的術語。

---

收入的變化

截至2024年3月31日的年度收入與截至2023年3月31日的年度相比減少了424,051美元，降幅為1.1%。這一下降是由於在截至2024年3月31日的一年中交付的汽車比前一年減少了77輛，這幾乎完全被單位價格更高的更多汽車的銷售所抵消，包括D型野獸和A型Nano Beast。

與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度收入增加了22,459,117美元，增幅為130.3%。這一增長是在截至2023年3月31日的一年中比前一年多交付206輛汽車的結果。

銷售成本和毛利及毛利率的變動

與截至2023年3月31日的年度相比，截至2024年3月31日的年度銷售成本增加1,468,401美元或4.5%，導致毛利潤減少1,892,452美元或26.1%。在截至2024年3月31日的一年中，GreenPower總共交付了222輛汽車，而前一年為299輛，減少了77輛。銷售成本的增加和毛利潤的減少是由於銷售成本中包括886,854美元的庫存減記的增加，以及我們西弗吉尼亞州工廠的間接成本的應用。西弗吉尼亞州的間接費用適用於低於產能的生產水平，預計單位分配成本將隨着設施產量的增加而下降。

與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度銷售成本增加了19,085,768美元，增幅為142.9%，毛利潤增加了3,373,349美元，增幅為87.0%。在截至2023年3月31日的一年中，GreenPower總共交付了299輛汽車，而前一年為93輛，增加了206輛。銷售成本和毛利較上年同期增加，主要是由於銷售成本較低的車輛型號增加，以及計入銷售成本的運輸和其他轉換成本增加所致。

截至2024年3月、2023年和2022年3月止年度的毛利率(定義為毛利與銷售額之比)分別為13.6%、18.3%和22.5%。2024年3月31日至2023年3月31日期間，毛利率下降了4.6%，原因是銷售成本中包括的庫存減記增加了886,854美元，佔下降的2.3%，這是由於我們西弗吉尼亞州工廠的間接成本的應用，以及由於GP卡車車身的毛利率低於目標。在2023年3月31日至2022年3月31日期間，毛利率下降了4.2%，這是由於大批量合同下的銷售額增加，毛利率低於前一年的銷售額，這主要是由於銷量較低而毛利率較高。此外，在截至2023年3月31日的一年中，毛利率比上一年有所下降，這是由於與上一年相比，加利福尼亞州以外地區的銷售比例較高，導致運輸成本增加。

薪酬和行政管理的變動

與截至2023年3月31日的年度相比，截至2024年3月31日的年度薪資和行政費用增加了1,420,476美元，增幅為19.2%。這一期間的增長是由於高管和現有員工的工資增加，以及同期員工人數從2023年3月31日的112人增加到2024年3月31日的116人。

與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度工資和行政費用增加了1,586,341美元，增幅為27.3%。由於我們在西弗吉尼亞州和加利福尼亞州的業務擴張，2023年3月31日有112名員工，2022年3月31日有69名員工，這主要是因為收購了Lion Truck Body，這增加了工資支出。此外，這一增長也是由於現有員工的工資增加，以及美國員工實施固定繳款退休計劃。

---

折舊變動

截至2024年3月31日的年度折舊比截至2023年3月31日的年度增加639,235美元或52.4%。其中約210,000美元的增加來自使用權資產折舊的增加，其餘的來自GreenPower於年內收購的物業、廠房及設備的折舊費用增加，以及年內從庫存轉移至物業、廠房及設備的資產折舊費用的增加。

與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度折舊增加557,265美元，增幅為84.2%。其中約340,000美元的增加來自使用權資產折舊的增加，其餘的來自年內收購的GreenPower物業、廠房和設備的折舊費用增加，包括收購Lion Truck Body時獲得的資產。

產品開發成本的變化

2024年3月31日至2023年3月31日期間，產品開發成本下降了278,866美元，降幅為13.3%。這一減少主要是由於其他產品開發成本減少，主要包括產品開發活動中使用的車輛零部件和相關費用，以及保修應計費用小幅減少，保修應計費用佔銷售額的固定百分比。

與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度產品開發成本增加了709,237美元或51.4%。這一增長是由於應計保修費用增加，保修費用是銷售額的固定百分比，但被其他產品開發成本的減少所抵消，其他產品開發成本主要包括產品開發活動中使用的車輛零部件和相關費用。

基於股份的支付方式的變化

截至2024年3月31日的年度，與截至2023年3月31日的年度相比，基於股份的支付支出下降了2,143,781美元，降幅為58.8%；與2022年3月31日相比，下降了2,125,582美元，降幅為36.8%。

基於股票的支付費用用於非現金股票期權授予，其中股票期權授予的價值是在授予日期使用布萊克·斯科爾斯方法計算的，並在股票期權歸屬期間的收益中確認。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內，以股票為基礎的支付費用較前幾年有所減少，這是由於每年確認的股票期權費用較低，以及這兩個期間股票期權的喪失。

運輸成本的變化

與截至2023年3月31日的年度相比，截至2024年3月31日的年度運輸成本下降了112,510美元，降幅為34.6%。這一減少是由於用於非銷售目的的運輸車輛的相關成本降低。

與截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度運輸成本增加了93,301美元，增幅為40.3%。這一增長是由於用於非銷售目的的運輸車輛以及與公司車輛和運輸相關的費用增加所致。

利息和增值的變化

與截至2023年3月31日的年度相比，截至2024年3月31日的年度的利息及增值增加5,089美元或0.3%，與截至2022年3月31日的年度相比增加1,034,101美元或200.5%。截至2024年3月31日止年度的利息及增值開支較上一年度的變動是由於關聯方貸款的利息及增值減少所致，但有關利息及增值部分被本年度最後一個季度的定期貸款利息開支所抵銷。

---

截至2023年3月31日止年度的利息及增值開支較上一年度增加，原因是年內計息債務增加，包括關聯方貸款、收購Lion Truck Body所承擔的定期貸款，以及本公司800萬美元營運信貸額度的浮動利率增加，較上年增加4.0%。此外，增加的原因是與遞延收入相關的非現金利息支出。

其他收入的變動

在截至2024年3月31日的年度內，其他收入為306,288美元，是關聯方貸款的非現金收益的結果。在截至2023年3月31日的年度內，GreenPower從出售物業的收益中確認了72,867美元的其他收入，並在截至2022年3月31日的年度內通過免除工資保護貸款確認了364,296美元的其他收入。這些年中每年其他收入的變化都是由於這些不相關的非經常性事件。

辦公室費用的變化

截至2024年3月31日的年度，辦公室開支較上年增加686,991美元，增幅為74.6%；截至2023年3月31日的年度，辦公室開支較上年增加501,070美元，增幅為119.5%。在截至2024年3月31日的一年中，辦公費用的增加是由於維護和公用事業費用的一般通貨膨脹增加，以及本年度與西弗吉尼亞州物業相關的全年費用。截至2023年3月31日的年度與上年相比有所增長，這是由於本公司在本年度租賃的物業數量比上年有所增加。

保險費的變動

在截至2024年3月31日的一年中，保險費用比上一年減少了85,508美元，降幅為4.7%，這主要是由於公司保單的保費減少所致。在截至2023年3月31日的一年中，由於GreenPower業務和運營的增長(包括收購Lion Truck Body、西弗吉尼亞州的新物業租賃和業務擴張)以及公司核心業務和運營的增長，保險費用比上一年增加了557,160美元或44.8%。

專業費用的變動

在截至2024年3月31日的一年中，專業費用與前一年相比增加了448,844美元，增幅為30.4%，與前一年相比，在截至2023年3月31日的一年中，專業費用增加了269,174美元，增幅為22.3%。截至2024年3月31日的年度的增長主要是由於與一般公司事務和訴訟相關的法律費用的增加，而截至2023年3月31日的年度的增長主要是由於審計和會計費用的增加。

銷售和營銷以及旅行、住宿、餐飲和娛樂的變化

截至2024年3月31日的一年，銷售和營銷費用比上年減少了156,863美元，或19.2%，旅行、住宿、餐飲和娛樂費用減少了149,130美元，或19.9%。這兩項費用的減少是因為與上一年相比，公司參加貿易展會和銷售和營銷活動的人數普遍減少。

截至2023年3月31日的一年，銷售和營銷費用比上年增加了131,745美元，增幅為19.2%，旅行、住宿、餐飲和娛樂費用增加了106,799美元，增幅為16.6%。這兩項費用的增加都是由於公司的銷售和營銷活動逐年普遍擴大。

---

其他費用的變動

截至2024年3月31日的年度信貸損失準備較上年增加1,355,809美元或1,424.9%，主要是由於與應收賬款和租賃客户欠下的本票相關的備抵，以及來自其他客户的逾期90天以上的應收賬款。截至2023年3月31日止年度的信貸損失撥備增加86,213元，增幅為964.4%，原因是應收賬款的逾期撥備有所增加。

年度匯兑損失變動是由於本公司因外幣金融資產和負債而產生的外幣匯率變動風險。如市場風險部分所述，本公司面臨以加元計的資產和負債所帶來的外幣風險。

資產減值變動

截至2024年3月31日的年度信貸損失準備較上年增加1,355,809美元或1,424.9%，主要是由於與應收賬款和租賃客户欠下的本票相關的備抵，以及來自其他客户的逾期90天以上的應收賬款。截至2023年3月31日止年度的信貸損失撥備增加86,213元，增幅為964.4%，原因是應收賬款的逾期撥備有所增加。

本年度虧損變動及每股普通股虧損

截至2024年3月31日的年度虧損較上年增加3,298,939美元或21.9%。這一虧損的主要原因是本年度的毛利潤減少了1,892,452美元，其餘部分是由於銷售、一般和行政成本的增加，但利息和增值的減少部分抵消了這一損失。

截至2023年3月31日的一年的虧損比上一年增加了33,937美元，或0.2%，這是由於公司毛利潤的增加，抵消了公司銷售、一般和行政成本以及其他費用的增加。

截至2024年3月31日的年度，每股普通股虧損增加0.10美元，或15.6%，這是因為當年的虧損增加，但這一增加被加權平均流通股數量的增加部分抵消。截至2023年3月31日的年度每股普通股虧損下降0.05美元，或7.2%，這是由於當年虧損的減少和加權平均流通股數量的增加。

---

合併財務狀況表的變動

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日，GreenPower綜合財務狀況的部分組成部分的變化，並解釋了這些組成部分的變化。

	2024年3月31日	2023年3月31	年度收入變化(美元)	説明(以美元表示)
現金和限制性現金	$  1,150,891	$     600,402	550,489	見本報告的流動資金和資本資源部分
應收賬款，扣除準備後的淨額	2,831,942	10,273,376	(7,441,434)	本年度應收賬款減少，壞賬準備增加。
庫存	32,010,631	41,609,234	(9,598,603)	本年度由於銷售2023年3月31日的產成品庫存減少，2024年3月31日在製品減少，以及庫存轉移到固定資產。
流動資產	36,853,355	54,156,170	(17,302,815)	主要原因是應收賬款和存貨減少。
融資租賃應收賬款	1,158,384	2,970,356	(1,811,972)	由於截至2024年3月31日止年度終止確認融資租賃、融資租賃減損以及已收到的租賃付款而減少。
使用權資產	4,124,563	4,845,738	(721,175)	由於使用權資產折舊而減少。
財產和設備	2,763,525	2,604,791	158,734	由於不動產和設備投資以及轉移至不動產和設備的庫存（扣除折舊）而增加。
總資產	45,203,284	63,525,183	(18,321,899)	由於應收賬款、庫存、融資租賃應收賬款和使用權資產減少，扣除現金以及財產和設備的增加。
信用額度	7,463,206	6,612,232	850,974	見本報告的流動資金和資本資源部分
應付賬款和應計負債	2,977,251	7,316,267	(4,339,016)	由於向供應商支付庫存投資費用。
遞延收入	9,942,385	9,998,609	(56,224)	主要與與Workhorse存款相關的遞延收入減少有關。
應付關聯方貸款	2,432,180	3,287,645	(855,465)	由於償還本金和應計利息以及向關聯方貸款的名義非現金收益。
定期貸款安排	2,267,897	-	2,267,897	年內簽訂的定期貸款安排。
流動負債	21,291,590	26,500,278	(5,208,688)	由於應付賬款減少被其他流動負債增加部分抵消。
租賃負債	4,636,211	5,239,851	(603,640)	減少是由於租賃負債的定期計劃付款，包括截至2024年3月31日的一年中西弗吉尼亞州租賃支付的60萬美元。
或有負債	1,391,746	-	1,391,746	與收購有關的貸款的重新分類
定期貸款減少。	-	610,218	(610,218)	與收購有關的貸款的重新分類
政府援助的遞延利益	-	686,341	(686,341)	與收購有關的貸款的重新分類
保修責任	2,499,890	2,077,749	422,141	在截至2024年3月31日的一年中，由於銷售保修應計費用(扣除保修支出)而增加。
總負債	33,636,465	35,863,177	(2,226,712)	由於應付帳款和對關聯方的貸款減少，但因其他負債增加而部分抵銷。
股東權益	$11,566,819	$27,662,006	(16,095,187)	由於累計赤字增加，部分抵銷因通過市場股票發售而出售的股份股本增加及股票期權儲備增加所抵銷。

---

B.*流動性和資本資源

流動性

截至2024年3月31日，公司的現金餘額為1,150,891美元，營運資本為15,561,765美元，定義為流動資產減去流動負債。本公司的信貸額度最高可達8,000,000美元，超過5,000,000美元的額度須遵守保證金要求，截至2024年3月31日，信貸額度的支取餘額為7,463,206美元。此外，公司擁有高達500萬美元的循環定期貸款安排，可用於根據客户訂單向供應商支付建立庫存的資金。年底後，即2024年5月9日，公司完成了1,500,000股普通股和認股權證的包銷發售，在扣除承銷折扣和發售費用之前，以2,325,750美元的總收益購買1,575,000股普通股。這些認股權證的行使價為每股1.82美元，自發行之日起三年到期。本公司管理其資本結構，並根據公司的可用資金對其進行調整。該公司可能會繼續依靠額外的融資和出售其庫存來進一步開展業務，滿足製造電動汽車的資本要求，擴大其生產能力，並進一步開發其銷售、營銷、工程和技術資源。

該公司實現其業務目標的能力受到重大不確定性的影響，這使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司將繼續依靠額外的融資來進一步開展業務並滿足其資本要求。

資本資源

截至2024年3月31日的年度及截至本報告日期

法定股本

無面值普通股數量無限

不限數量的無面值優先股

已發行股本：

於截至2024年3月31日止年度，本公司共發行274,534股普通股，包括188,819股於市場發售(ATM)發行的股份及85,715股行使購股權所得的股份。

於截至2023年3月31日止年度，本公司共發行1,568,590股普通股，包括根據在市場發售(ATM)項下發行的1,565,268股及行使購股權所得的3,322股。

在市場上提供產品

2022年9月，本公司提交了一份簡明基本招股説明書的招股説明書補編，據此，本公司可酌情及不時出售本公司普通股，總收益最高可達20,000,000美元。基礎架招股説明書於2021年10月提交，有效期為25個月，至2023年11月。該公司於2024年1月提交了新的基礎貨架招股説明書。

招股説明書補編項下的普通股銷售是通過納斯達克證券交易所的自動取款機分銷完成的。在截至2024年3月31日的一年中，該公司根據自動取款機計劃出售了188,819股普通股，扣除交易費用前的總收益為520,892美元。由於基本貨架招股説明書到期，ATM於2023年11月到期。

---

該公司與自動取款機相關的專業費用和其他直接開支約為14,904美元，包括在截至2024年3月31日的一年的股票發行成本中(2023年為216,803美元)。

年終後提供的優惠

2024年5月9日，該公司完成了1,500,000股普通股和認股權證的包銷發行，在扣除承銷折扣和發行費用之前，以2,325,750美元的總收益購買1,575,000股普通股。這些認股權證的行使價為每股1.82美元，自發行之日起三年到期。

公司有兩個激勵股票期權計劃，用以向公司董事、高級管理人員、員工和顧問授予期權，2023年股權激勵計劃(“2023年計劃”)是為了向美國人頒發獎勵而通過的，而2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)是為了獎勵美國人而通過的。

2023年計劃

從2023年2月21日起，GreenPower通過了2023年計劃，該計劃在2023年3月28日的年度股東大會上得到了股東的批准，以授予美國人股票期權或非股票期權獎勵。根據2023年計劃，GreenPower可以發行被認為是激勵性股票期權的股票期權，根據美國税法，這些股票期權有資格獲得一定的税收優惠。非限制性股票期權是指不屬於激勵性股票期權的股票期權。股票授予日的公平總市值不得超過100,000美元，或美國國內税法規定的其他限額。任何日曆年內，受權人在美國首次可行使激勵性股票期權的股票的公平市值總額不得超過100,000美元。非股票期權獎勵是指根據2023計劃授予獲獎者的權利，其中可能包括授予股票增值權、限制性獎勵或其他基於股權的獎勵。截至2023年3月31日，尚未根據2023年計劃發行任何股票期權。

從2023年2月21日起，GreenPower通過了2023年計劃，該計劃在2023年3月28日的年度股東大會上得到了股東的批准，以授予美國人股票期權或非股票期權獎勵。根據2023年計劃，GreenPower可以發行被認為是激勵性股票期權的股票期權，根據美國税法，這些股票期權有資格獲得一定的税收優惠。非限制性股票期權是指不屬於激勵性股票期權的股票期權。股票授予日的公平總市值不得超過100,000美元，或美國國內税法規定的其他限額。任何日曆年內，受權人在美國首次可行使激勵性股票期權的股票的公平市值總額不得超過100,000美元。非股票期權獎勵是指根據2023計劃授予獲獎者的權利，其中可能包括授予股票增值權、限制性獎勵或其他基於股權的獎勵。

2022年計劃

從2022年4月19日起，GreenPower通過了2022年股權激勵計劃(簡稱2022年計劃)，該計劃在2024年3月27日的股東周年大會上得到了股東的進一步批准和重新批准，並取代了2019年計劃。根據2022年計劃，公司可以股票期權(“期權”)、限制性股份單位(“RSU”)、業績單位(“PSU”)和遞延股份單位(“DSU”)的形式授予股權激勵獎勵。RSU獎、DSU獎和PSU獎統稱為“基於表現的獎項”。2022年計劃為期權滾動計劃及業績獎勵固定計劃，使：(I)於行使或結算根據2022年計劃授出的購股權(及本公司所有其他基於證券的補償安排)時可發行的股份總數不得超過本公司不時已發行及已發行股份的10%，及(Ii)可就根據2022計劃(及本公司所有其他基於證券的薪酬安排)授予的業績獎勵發行的股份總數不得超過2,499,116股。截至2024年3月31日或2023年3月31日，沒有頒發績效獎勵。2022年計劃被認為是一個“常青樹”計劃，因為根據2022年計劃，已被行使、取消、終止、交出、沒收或到期而未行使的期權將可用於隨後的授予，可授予的獎勵數量隨着已發行和流通股數量的增加而增加。

---

前期的股票期權計劃

2019年5月14日，公司以機車車輛期權計劃（“2019年計劃”）取代了2016年計劃。根據2019年計劃的條款，根據2019年計劃可以授予的期權總數不得超過已發行和發行股份總數的十（10%），按非稀釋基礎計算。根據2019年計劃授予的期權的行使價不得低於TSXV政策允許的最低現行價格，最長期限為10年。2016年3月9日，股東批准了之前的股票期權計劃，該計劃最初允許發行最多1，491，541股股份，隨後進一步增加，允許根據該計劃發行最多2，129，999股股份（“2016年計劃”）。

截至2024年3月31日，公司根據2023年計劃、2022年計劃、2019年計劃和2016年計劃授予了以下激勵股票期權：

			鍛鍊			天平									被沒收			天平
到期日			價格			2023年3月31			授與			已鍛鍊			或已過期			2024年3月31日
2023年5月4日	CDN	$	3.50			57,144			-			(42,858	)		(14,286	)		-
2023年11月30日	CDN	$	3.01			50,000			-			(15,000	)		(35,000	)		-
2024年2月12日	CDN	$	3.50			71,787			-			(14,643	)		(57,144	)		-
2025年1月30日	CDN	$	2.59			254,640			-			(10,714	)		(5,714	)		238,212
2025年2月11日	CDN	$	8.32			50,000			-			-			-			50,000
2025年7月3日	CDN	$	4.90			16,071			-			-			(1,072	)		14,999
2025年11月19日	我們	$	20.00			300,000			-			-			-			300,000
2025年12月4日	我們	$	20.00			20,000			-			-			-			20,000
2026年5月18日	CDN	$	19.62			73,275			-			-			(9,575	)		63,700
2026年12月10日	CDN	$	16.45			553,500			-			-			(30,250	)		523,250
2027年7月4日	CDN	$	4.25			15,000			-			-			-			15,000
2027年11月2日	我們	$	2.46			10,000			-			-			-			10,000
2028年2月14日	CDN	$	3.80			645,000			-			(2,500	)		(10,000	)		632,500
2028年3月28日	CDN	$	2.85			100,000			-			-			(100,000	)		-
2029年3月27日	CDN	$	2.72			-			605,000			-			-			605,000
未償債務總額						2,216,417			605,000			(85,715	)		(263,041	)		2,472,661
可行使總數						1,265,128												1,711,798
加權平均
行權價(加元)					$	10.72		$	2.72		$	3.31		$	5.26		$	9.62
加權平均剩餘壽命						3.4年												3.2年

截至2024年3月31日，2023年和2022年計劃下可供發行的股票期權有26455個，2023年計劃和2022年計劃下可供發行的業績獎勵為2499116個。在截至2024年3月31日的年度內，有263,041份期權被沒收或到期。

2024年3月27日，該公司授予60.5萬份期權，期限為5年，行權價為每股2.72加元，包括：

• 向高級管理人員和董事授予36萬份股票期權，4個月後授予25%，6個月、9個月和12個月後授予25%；

• 60,000份股票期權給一名官員和董事，4個月後授予20%，6個月後授予20%，288天后授予30%，12個月後授予30%；

• 給員工110,000份股票期權，4個月後授予25%，1年、2年和3年後授予25%；

• 給員工40,000份股票期權，288天后授予50%，第二年和第三年授予25%；

• 給顧問35,000份股票期權，4個月後授予25%，1年、2年和3年後授予25%；

---

2023年3月28日，公司向員工授予10萬份股票期權。股票期權的行權價為每股2.85加元，期限為5年，4個月後可行使，1、2、3年後可行使25%。

在截至2023年3月31日的年度內，根據股票期權的行使發行了3,322股普通股，317,913股期權被沒收或到期。

在截至2023年3月31日的年度內，公司產生了以股份為基礎的薪酬支出，公允價值計量為3,645,893美元。授出及歸屬購股權的公允價值在綜合經營報表中以股份支付入賬。

本報告所述期間結束後：

在截至2024年3月31日的年度內，根據股票期權的行使發行了85,715股普通股，263,041份期權被沒收或到期。

在截至2024年3月31日的年度內，公司產生了以股份為基礎的薪酬支出，公允價值計量為1,502,112美元。授出及歸屬購股權的公允價值在綜合經營報表中以股份支付入賬。

本報告所述期間結束後：

• 在2024年4月1日至2024年6月30日期間，55,642份可按加權平均股價10.09美元行使的股票期權被沒收；

• 2024年5月9日，該公司完成了1,500,000股普通股和認股權證的包銷發行，在扣除承銷折扣和發行費用之前，以2,325,750美元的總收益購買1,575,000股普通股。認股權證的行使價為每股1.82美元，自發行之日起三年到期； 
• 2024年6月28日，該公司發行了20,000份可按每股1.40加元行使的股票期權，將於2029年6月28日到期。

截至2024年3月31日及2023年3月31日，本公司的未償還認股權證餘額為零。

現金流

		在過去幾年裏
		3月31
		2024			2023			2022
現金流(用於經營)	$	(1,132,248	)	$	(14,757,939	)	$	(20,343,748	)
投資產生的現金流	$	(761,533	)	$	303,191		$	(536,093	)
融資現金流	$	2,323,833		$	8,189,280		$	12,664,774
現金和限制性現金的外匯	$	120,437		$	(22,452	)	$	(104,559	)
現金和限制性現金淨(減)增	$	550,489		$	(6,287,920	)	$	(8,319,626	)

經營活動

截至2024年3月31日的一年中，用於經營活動的現金流為110萬美元。該公司本年度虧損1830萬美元，其中包括約660萬美元的非現金折舊、基於股票的付款、增值和應計利息、外匯收益、信貸損失準備、其他收入和資產減記。此外，週轉資金的變化產生了現金流，包括880萬美元的存貨和630萬美元的應收賬款，但因應付賬款減少430萬美元和其他因素而被部分抵銷。

---

在截至2023年3月31日的一年中，用於經營活動的現金流達到1480萬美元。該公司本年度虧損1,500萬美元，其中包括約550萬美元的非現金折舊、基於股票的付款、增值和應計利息、遞延融資費用攤銷、匯兑損失、信貸損失準備和資產減記。此外，我們對營運資本進行了投資，包括庫存890萬美元、應收賬款730萬美元，但應付賬款增加了580萬美元，遞延收入增加了320萬美元，部分抵消了這一投資。

在截至2022年3月31日的一年中，用於經營活動的現金流達到2030萬美元。Greenpower本年度虧損1,500萬美元，其中包括約760萬美元的非現金折舊、基於股票的付款、增值和應計利息、遞延融資費用攤銷、匯兑損失、信貸損失撥備和資產減記。此外，我們對營運資本進行了投資，包括2,090萬美元的存貨和150萬美元的應收賬款，但這些投資被應付賬款增加192,973美元和遞延收入增加640萬美元部分抵銷。

投資活動

在截至2024年3月31日的一年中，用於投資活動的現金流為761,533美元，原因是400,000美元的有限制存款投資擔保債券以及購買361,533美元的房地產、廠房和設備。

截至2023年3月31日的年度，來自投資活動的現金流為303,191美元。在本年度內，公司從出售財產獲得的收益總計874,184美元，扣除費用後購買財產和設備的收益總額為355,993美元，公司收購Lion Truck Body的現金投資總額為215,000美元。截至2022年3月31日的年度，用於投資活動的現金流為536,093美元，包括電動汽車設備、汽車、計算機、傢俱、租賃改進和其他項目的投資。

融資活動

在截至2024年3月31日的一年中，融資活動的現金流達到230萬美元。在這一年中，公司通過自動櫃員機計劃發行股票獲得了50萬美元的毛收入，從公司的信貸額度中提取了850,974美元，從其定期貸款中提取了220萬美元，這些金額被向相關方償還的40萬美元貸款和公司租賃債務的本金部分抵消。

在截至2023年3月31日的一年中，融資活動的現金流達到820萬美元。年內，公司通過自動櫃員機計劃發行股票獲得的總收益為490萬美元，從關聯方獲得的貸款總額為300萬美元，從公司的信貸額度中提取了845,853美元，這部分被股權發行成本和公司租賃債務的本金支付所抵消。

在截至2022年3月31日的一年中，融資活動的現金流量達到1270萬美元，這是由於公司的經營信貸額度為580萬美元，行使認股權證為630萬美元，行使股票期權為120萬美元，這些現金流量被公司本票的本金支付、租賃債務的本金支付和其他因素部分抵消。

C.研發、專利和許可等。

我們投入了大量資源來開發我們的全電動汽車套件。我們的車輛採用了乾淨的專有設計，並使用了來自老牌第三方供應商的關鍵部件。我們擁有為電動汽車設計的專有停車爪的專利，並可能選擇在未來獲得我們的設計、工藝或發明的專利和許可證。

在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度內，我們在產品開發成本上的支出分別為1,811,472美元、2,090,338美元和1,381,101美元。

---

D.*趨勢信息

我們不知道有任何趨勢、承諾、事件或不確定性預期會對我們公司的業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響，但“風險因素”一節和“關於市場風險的定量和定性披露”一節所描述的情況除外。

E.《關鍵會計估計》

不適用

項目6.董事、高級管理人員和員工

A. 董事和高級管理人員

下表列出了我們每位董事和高級管理人員的姓名、職位、年齡以及在公司的職能和經驗領域：

名字,任職期間，年齡	在我們公司的經驗和職能領域
弗雷澤·阿特金森 首席執行官、董事長兼董事 年齡：67歲	作為我們的首席執行官和董事長，阿特金森先生負責戰略規劃和運營，並管理我們與律師、監管機構和投資者社區的關係；作為董事的一員，阿特金森先生參與管理監督，並幫助確保遵守我們的公司治理政策和標準。阿特金森也是提名委員會的成員。
布蘭登·萊利 總裁與董事 年齡：54歲	作為我們的總裁，賴利先生負責制定和實施我們公司的戰略、銷售和營銷計劃、產品開發、人力資源和製造。賴利先生領導和監督我們公司的北美業務，並與主要客户、供應商、投資者和其他利益相關者保持關係。
邁克爾·西弗特 首席財務官兼祕書 年齡：49歲	作為我們的首席財務官和祕書，Sieffert先生負責管理和監督我們業務的所有財務方面，並保存我們的公司記錄。Sieffert先生協助戰略規劃，監督資本規劃和融資、預算、財務報告和風險管理。在履行職責時，Sieffert先生與我們公司的審計師、法律顧問、銀行、分析師和投資者保持着關係。
馬克·阿奇特米楚克 主任 年齡：48歲	阿奇特米楚克先生是一位獨立的董事人士，他幫助確保遵守我們的公司治理政策和標準。Achtemichuk先生也是提名委員會的成員。
馬爾科姆·克萊 主任 年齡：82歲	作為一家獨立的董事公司，克萊先生監督我們的管理層，並幫助確保遵守我們的公司治理政策和標準。克萊先生是審計委員會和提名委員會的成員和主席，也是薪酬委員會的成員。

 

---

以下是我們每一位董事和高級管理人員的商業經驗簡介。

弗雷澤·阿特金森-董事董事長兼首席執行官

阿特金森先生是我們公司的創始人之一。阿特金森先生於2011年2月11日被任命為董事的首席執行官、執行主席和董事，目前是提名委員會成員。2011年2月11日至2月22日，我們公司祕書兼首席財務官總裁。他於2014年12月23日辭去首席執行官一職。2019年6月12日，他再次被任命為我們的首席執行官。Atkinson先生擁有不列顛哥倫比亞大學的商業學士學位(1980)和不列顛哥倫巴特許專業會計師協會的註冊會計師資格(1982)。他是馬匹總回報公司的董事成員，馬匹總回報公司是一家在紐約證券交易所上市的上市公司，自2010年5月以來一直是一家業務發展公司。2011年3月至2018年2月，他擔任灰熊發現公司的董事創始人，該公司是一家上市公司，擁有黃金和鉀肥資產在多倫多證券交易所創業板上市。阿特金森先生於2003年2月至2013年12月31日擔任通用系統公司的首席財務官，該公司是一家在多倫多證券交易所創業板上市的公共技術服務公司，並於2003年11月至2014年1月14日擔任董事首席財務官。阿特金森先生還在畢馬威會計師事務所擔任了14年的合夥人，從事技術和企業融資業務，直到2002年9月。

布蘭登·萊利--總裁與董事

萊利先生從2016年10月27日開始擔任我們的總裁，自2019年7月3日起成為我們公司的董事。他在業務開發、銷售戰略和運營領域擁有23年的經驗。在加入我們公司之前，賴利先生是比亞迪汽車車隊銷售的北美副總裁總裁，在那裏他管理着多個電動汽車業務部門，包括材料搬運、卡車和巴士集團。正是在比亞迪汽車，萊利連續兩年獲得了北美最大的私人出資電動巴士合同(分別購買25輛和36輛電動巴士)。賴利還參與了比亞迪汽車購買和建立兩家制造工廠的談判--一家電動巴士組裝廠和一家電動汽車電池組裝廠，這兩家工廠都位於加利福尼亞州。賴利先生曾兩屆擔任美國真空材料、接口和加工科學與技術學會南加州分會的總裁，目前擔任電力研究所公共汽車和卡車充電接口小組的顧問。他擁有意大利羅馬聖託馬斯·阿奎納斯大學的哲學學士學位，精通英語和意大利語。

---