美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 SD

專業披露報告

TERNIUM S.A.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

盧森堡大公國

（公司或組織的司法管轄權）

001-32734

（委員會文件號）

不適用

（國税局僱主識別號）

26，皇家大道，四樓，

L-2449 盧森堡

（主要行政辦公室地址）

Alejandra Hryszkiewicz

26，皇家大道，四樓，

L-2449 盧森堡

電話 + (352) 26 68 31 52，傳真。+ (352) 26 59 83 49，電子郵件：luxembourg@ternium.com

（公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址）

請將美國證券交易委員會通知和通信的副本發送至：

《證券交易法》（17 CFR 240 13p-1）第13p-1條，報告期為1月1日至今

2023年12月31日。

導言

Ternium S.A. 及其子公司（統稱為 “Ternium” 或 “我們”）是美洲領先的鋼鐵生產商。

我們為各種製造業和建築業提供先進的鋼鐵產品。We Ternium主要生產鋼鐵成品和半成品以及鐵礦石，這些產品要麼直接出售給鋼鐵製造商和鋼鐵加工商，要麼通過不同的增值流程出售給最終用户。我們還生產電力，並將未使用的餘額出售給墨西哥和巴西的電網。在鋼鐵領域，鋼鐵產品包括板、方坯和圓棒（鋼處於基本和半成品狀態的鋼）、熱軋卷板和板材、棒材和馬蹄筋、線材、冷軋卷板和薄板、錫板、熱浸鍍鋅和電鍍鋅板以及預塗板、鋼管和管狀產品、橫樑和軋製產品。鍍鋅和預塗板材可以進一步加工成各種瓦楞板、梯形板和其他量身定製的產品，以滿足Ternium的客户需求。鋼鐵領域的其他產品包括電力和生鐵。在採礦領域，鐵礦石以塊狀、精礦（燒結礦飼料和顆粒飼料粉）和顆粒的形式出售。我們的客户範圍從小型企業到美洲汽車、家用電器、供暖、通風和空調、建築、資本貨物、集裝箱、食品和能源行業的大型跨國公司。

Ternium產品中只有非重要部分（佔我們銷售額的不到1％）包含或可能包含衝突礦物質。

Ternium通過一項主要基於有機投資和收購的戰略，通過尋求進口替代和擴大其商業影響力來鞏固其區域市場，從而在美洲實現了增長。2023年7月，Ternium增加了對巴西最大的扁鋼生產商米納斯吉拉斯州Usinas Siderürgicas s.A.（“Usiminas”）對照組的參與。有關收購Usiminas額外股權的更多信息，請參閲我們2023年年度報告中包含的合併財務報表附註3 “收購業務——增加對Usiminas控制集團的參與以及Usiminas的新治理結構”。根據SD表格第1.01項的指令（3），17 CFR§ 249b.400（“SD 表格”），本報告不包括有關Usiminas及其子公司生產的產品的信息，Ternium於2023年7月開始整合這些產品。

項目 1.01 衝突礦產披露和報告

在 2023 年，Ternium 生產或簽約製造某些產品，其生產或功能可能需要衝突礦物，如表格 SD 第 1.01 (d) (3) 項所定義。Ternium根據1934年《證券交易法》（“衝突礦產規則”）第13p-1條在SD表上提交了這份專門的披露表。

衝突礦產披露

Ternium本着誠意進行了合理的原產國調查（“RCOI”），以確定其產品是否含有源自剛果民主共和國（“DRC”）或鄰國安哥拉、布隆迪、中非共和國、剛果共和國、盧旺達、南蘇丹、坦桑尼亞、烏幹達和贊比亞（“覆蓋國家”）的衝突礦產。對 Ternium 的 RCOI 的描述如下：

•Ternium實施了衝突礦產報告要求合規政策（“政策”），該政策有三個主要目的：

•確保Ternium能夠一致和定期地確定其產品中所含任何衝突礦物的來源；

•向請求此類信息的客户提供有關我們使用衝突礦物的準確和真實的信息；以及

•就從我們的直接供應商處購買含有源自所涉國家的衝突礦物的產品做出明智的決定。

•本政策包括Ternium每年向供應商要求的一份表格（“RCOI表格”），以確定Ternium製造的產品（或由Ternium簽約由第三方生產的產品）的功能或生產所必需的衝突礦物是否可能來自受保國家（如果有）。RCOI表格每年分發給產品可能含有衝突礦物質的Ternium的直接供應商。RCOI 表格：

•提供有關《衝突礦產規則》的總體背景信息；

•包括旨在確定給定供應商是否向Ternium供應衝突礦物的問題；

•包括有關此類衝突礦產（如果有）是否來自受保國家的問題；

•描述可能的額外要求或特定的盡職調查程序；以及

•需要直接供應商的某些確認。

•除RCOI表格外，該政策還包括無衝突礦物採購條款，這些條款已包含在Ternium的《商品和服務購買一般條款和條件》中。Ternium盡合理努力將條款納入其與潛在衝突礦產供應商（定義見下文）的協議中。這些合同條款包括：

•相關供應商對Ternium的陳述和保證，大意是交付給Ternium的所有產品、零件或材料均不包含或將包含來自受保國家的衝突礦產；

•供應商同意應Ternium的要求提供任何文件或信息，以證明上述陳述和保證的準確性；以及

•供應商承諾，如果供應商在任何時候得知或有理由相信上述陳述和擔保不再真實和正確，則立即通知Ternium。

•不時對Ternium的產品和直接供應商進行評估，以確定（i）可能含有衝突礦物的產品和（ii）衝突礦物或可能包含衝突礦物的產品（包括原材料）的供應商。每次評估後，都會聯繫所有衝突礦產或可能包含如此確定的衝突礦產的產品的直接供應商（均為 “潛在衝突礦產供應商”），並要求他們填寫和認證 RCOI 表格。

•對RCOI表格的所有回覆均由Ternium審查，如有必要，要求潛在衝突礦產供應商提供更多信息或澄清。還要求潛在衝突礦產供應商在回覆RCOI表格之日後發生的任何可能影響其回覆的完整性或準確性的變化，立即通知Ternium。已指定一名聯繫人負責後續工作。

•通過上述程序，Ternium在2023年確定並調查了40家潛在的衝突礦產供應商。截至本文發佈之日，接受調查的潛在衝突礦產供應商中有100％已確認其產品（包括原材料）均不包含來自受保國家的衝突礦物。

根據截至本文發佈之日通過上述程序獲得的信息，Ternium沒有理由相信Ternium生產的任何產品（或由Ternium簽約由第三方生產）包含源自受保國家的此類產品的功能或生產所必需的衝突礦物質。

我們注意到，我們的 RCOI 只能就任何可能含有衝突礦產的產品的來源和監管鏈提供合理而非絕對的保證。根據我們的 RCOI 流程，我們要求直接供應商提供數據，這些供應商要求其供應鏈中提供類似的信息，以確定任何必要的衝突礦物的原始來源。此類信息來源可能產生不準確或不完整的信息，並可能受到欺詐。另一個複雜因素是我們的直接供應商無法連續、實時地提供原產國和監管鏈信息。衝突礦產等大宗商品的供應鏈是一個多步驟的過程，幾乎每天都在運作，涉及冶煉廠、煉油廠、託運人、貿易商和分銷商。由於我們與冶煉廠和煉油廠沒有直接的合同關係，因此我們必須依靠我們的直接供應商來收集和提供有關供應給我們的任何衝突礦產（或含有衝突礦物的產品）來源的具體信息。我們每年向直接供應商尋求採購數據，要求數據涵蓋整個報告年度，併力求使用合同條款，要求直接供應商及時報告採購數據的任何變化。

本 “衝突礦產披露” 部分下提供的信息可以在Ternium的網站上找到，訪問網址為：

https://investors.ternium.com/English/ternium/corporate-governance/default.aspx#minerals

其他政策與程序

•在截至2024年12月31日的全年中，我們將繼續開展上述活動。

•如果任何潛在的衝突礦產供應商告知Ternium其提供的產品（包括原材料）可能包含來自任何受保國家的衝突礦產，Ternium將進行進一步和具體的盡職調查，以確定以這種方式交付給Ternium的衝突礦產是否直接或間接地資助或使受保國家的武裝團體受益。

•在進行此類專業盡職調查時，Ternium打算執行經合組織《受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南》（第二版）的一般標準。除其他文件、證據和陳述外，視情況需要，Ternium可以要求任何相關供應商提供：

•清晰詳細地描述供應給Ternium的衝突礦產的供應鏈和監管鏈；

•清晰詳盡地描述供應商為核實供應商供應鏈中沒有分包商提供任何源自受保國家的衝突礦物而採取的程序；

•供應商（以及供應商的次級供應商在其供應鏈中採用的有關可追溯性和遵守衝突礦產規則的政策和程序的副本）；

•供應商採用的程序和進行的盡職調查的支持證據（包括但不限於從供應商供應鏈和其他供應商內部報告中獲得的宣誓書、聲明和信息）；以及

•確定處理或開採供應給Ternium的衝突礦產的設施、礦山或地點。

[頁面的剩餘部分故意留空]

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

TERNIUM S.A.

作者：/s/Pablo Daniel Brizzio 日期：2024 年 5 月 10 日

姓名：巴勃羅·丹尼爾·布里齊奧

職務：首席財務官