美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K 

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

截至的財政年度 2023年12月29日，或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內。

委員會文件編號001-09249

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。☒ 是的☐ 沒有

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。☐ 是 ☒ 沒有

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。☒ 是的☐ 沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有互動數據文件。☒ 是的☐ 沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對激勵措施進行回收分析的重述-

註冊人的任何執行官在相關的恢復期內根據以下規定獲得的薪酬

到 §240.10D-1 (b)。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（根據該法第 12b-2 條的定義）。☐ 是 ☒ 沒有

註冊人的非關聯公司持有的168,985,091股普通股的總市值為美元14,591,862,608 截至 2023 年 6 月 30 日。

168,178,661 截至2024年1月26日，普通股已流通。

以引用方式納入的文檔

目錄

 

第一部分

第 1 項。商業

固瑞克公司及其子公司（“固瑞克”、“我們” 或 “我們的公司”）是一家跨國製造公司。我們為工業和商業應用中的流體和塗料管理提供技術和專業知識。我們設計、製造和銷售用於移動、測量、混合、控制、分配和噴塗流體和粉末材料的系統和設備。我們的設備用於製造、加工、建築和維修行業。固瑞克是明尼蘇達州的一家公司，成立於 1926 年。

我們專門為難以處理的具有高粘度、磨損或腐蝕特性的材料以及需要精確比例控制的多組分材料提供設備解決方案。我們的目標是服務利基市場，通過產品差異化提供高客户價值。我們的產品使客户能夠減少勞動力、材料和能源的使用，提高質量和環境績效。

我們在開發創新、高質量的產品方面進行了大量投資。我們通過戰略性地在成長型和新興市場增加商業和技術資源以及第三方分銷，努力發展到新的地域市場。我們已經發展了第三方發行版，使其在特定最終用户應用程序方面擁有專業經驗。我們將我們的產品技術用於新的應用和行業。

我們還進行有針對性的收購，以擴大我們的產品供應，增強我們在所服務的最終用户市場中的能力，擴大我們的製造和分銷基礎，並有可能加強我們的地域影響力。這些收購可以整合到固瑞克的現有業務中，也可以作為獨立業務進行管理。我們在2022年和2021年完成了對合並財務報表無關緊要的業務收購。

我們擁有特別強大的製造、工程和客户服務能力，這增強了我們提供優質客户體驗、生產高質量和可靠產品以及持續節省成本的能力。

我們對新產品的投資、有針對性的收購以及強大的製造、工程和客户服務能力構成了我們的長期增長戰略，我們在各個地理區域協調和推動這些戰略。我們身份的核心價值觀——增長、產品創新、優質的客户服務、質量和持續改進——被用來整合和擴展收購企業的能力。

我們將業務分為三個可報告的細分市場，每個細分市場都以全球為重點：承包商、工業和加工。

每個細分市場在北美、中美洲和南美洲（“美洲”）、歐洲、中東和非洲（“EMEA”）以及亞太地區銷售其產品。2023年，美洲的銷售額約佔我們公司總銷售額的61％。歐洲、中東和非洲的銷售額約佔21％，亞太地區的銷售額約佔18％。我們在每個地理區域提供營銷和產品設計。我們公司還為分銷商提供申請幫助，並在每個地理區域僱用銷售人員。

有關我們細分市場和地域市場的財務信息載於第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本10-K表合併財務報表附註B（分部信息）。

有關我們公司以及我們的產品、服務和解決方案的信息，請訪問我們的網站 www.graco.com。網站上的信息不是本報告的一部分，也不是向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的任何其他報告的一部分。

製造和分銷

我們的大部分產品都在美國（“美國”）生產。我們還在瑞士（工業部門）、意大利（工業部門）、英國（加工部門）、中華人民共和國（“P.R.C.” 或 “中國”）（所有細分市場）、比利時（所有細分市場）和羅馬尼亞（工業部門）生產產品。我們的製造與我們的業務領域保持一致，並與產品開發同地辦公，以加快技術改進並改善我們的成本結構。我們在內部對大多數產品進行關鍵加工、組裝和測試，以控制質量、縮短響應時間並最大限度地提高成本效益。我們在專門的工廠和產品單元中生產我們的產品。我們從世界各地的供應商那裏採購原材料和組件。

對於所有細分市場，我們主要通過遍佈我們地理區域的全球第三方分銷商和特定零售商銷售我們的設備。我們的產品從我們的倉庫出售給我們的第三方分銷商或零售商，這些分銷商或零售商將我們的產品出售給最終用户。我們的某些企業直接向最終用户銷售產品，並與客户建立直接關係。

在美國以外，我們在澳大利亞、比利時、西班牙、日本、意大利、韓國、印度、中華人民共和國、英國和巴西的子公司分銷我們公司的產品。在比利時馬斯梅赫倫、瑞士聖加侖和中華人民共和國上海的業務強化了我們對這些地區的承諾。

我們的製造能力足以滿足當前的業務需求水平。2023 年，我們在南達科他州蘇福爾斯完成了製造工廠的擴建，並在羅馬尼亞錫比烏完成了新制造工廠的建設。我們還接管了我們在明尼蘇達州代頓新建的全球配送中心，我們預計該中心將在2024年晚些時候首次投入運營。此外，2023年，我們繼續在瑞士聖加侖建造新工廠，該工廠將包含粉末部門的製造業務，並開始擴建我們在明尼蘇達州阿諾卡的工廠。我們預計這些項目將於2024年完工，這是我們對主要製造和分銷設施進行擴建和現代化的大量投資的高潮。這些項目完成後，預計將通過現有設施、安裝新的自動和半自動機牀、提高效率和生產率、使用租賃空間和可用的分包服務來滿足不久的將來的生產需求。有關我們設施的更多詳細信息，請參閲第 2 項 “物業”。

產品開發

我們的主要產品開發工作在位於明尼蘇達州明尼阿波利斯、阿諾卡、代頓和羅傑斯；俄亥俄州北坎頓；瑞士聖加侖；西班牙巴塞羅那；德國亞琛；中華人民共和國蘇州、上海和東莞市；密歇根州德克斯特；賓夕法尼亞州伊利和猶他州卡馬斯。產品開發和工程小組專注於為其特定客户羣設計新產品、產品改進以及現有產品和技術的新應用。我們將繼續增強我們的產品能力，特別強調自動化和可配置性，更容易與最終用户的客户製造和業務系統集成，並更加關注數據和分析。我們的產品開發工作側重於為我們產品的最終用户帶來新的和補充的投資價值回報，提高他們管理產品和效率以及支持其可持續發展計劃的能力。

我們公司一直在對新產品進行大量投資。2023年，所有細分市場的產品開發總支出為8300萬美元，2022年為8000萬美元，2021年為8000萬美元。在過去三年中，投資於產品開發的金額平均約佔銷售額的4％。我們的產品開發活動既側重於升級我們當前的產品線，以提供功能和優勢，為我們的最終用户客户帶來投資回報，又側重於開發能夠進入新行業和應用的產品，以逐步增加我們的銷售額。對更新和升級我們產品線的產品的銷售進行衡量，並將其與計劃結果進行比較。還對提供進入新行業和應用的產品的銷售進行了衡量，另外還側重於商業資源和活動，以建立專業的第三方分銷渠道並獲得最終用户的市場認可。

我們公司將收購業務的業績與收購時的歷史業績和預測進行比較。我們將根據預期的投資回報率為這些業務投資工程、製造和商業資源。

業務板塊

自2022年1月1日起，我們之前包含在工業板塊應用流體技術部門的高性能塗料和泡沫產品已經進行了調整，現在由承包商部門管理。這一變化使該細分市場內提供的產品類型和服務的市場保持一致。為了符合目前的組織結構，對上一年度的分部信息進行了重報。

承包商板塊

承包商板塊約佔我們2023年總銷售額的45％。通過該細分市場，我們提供可在牆壁和其他結構上噴塗油漆的噴霧器，其產品型號適用於從自己動手的房主到專業承包商的各種用户。承包商設備還包括在牆壁和天花板上施加紋理的噴霧器，在屋頂上塗高粘度塗層，以及在道路、停車場、運動場和地板上做標記。

該部門還生產雙組分比例系統，用於噴塗聚氨酯泡沫（“噴塗泡沫”）和聚脲塗層。噴霧泡沫通常用於隔熱建築物的牆壁、屋頂、熱水器、冰箱、熱水浴缸和其他物品。聚脲塗料應用於儲罐、管道、屋頂、卡車底盤、混凝土和其他物品。我們提供全系列的泵和配比設備，可在各種表面噴塗特種塗層，以提供保護和防火。

該細分市場的最終用户主要是建築和維護行業的專業畫家、專業承包商、商人和自己動手做的人。承包商產品在所有主要地理區域進行銷售和銷售。我們繼續在全球範圍內增加專門銷售承包商產品的分銷商。在全球範圍內，我們正在推行一項廣泛的戰略，將習慣於手動塗裝油漆和其他塗料的承包商轉變為噴塗技術。

我們的承包商產品主要通過分銷商分銷渠道進行分銷，其主要產品是油漆和其他塗料。某些噴霧器和配件通過家庭中心渠道在全球範圍內分銷。承包商產品還通過北美以外的通用設備分銷商出售。

工業板塊

工業板塊約佔我們2023年總銷售額的30％。它包括工業和粉末部門。工業領域銷售用於移動和應用油漆、塗料、密封劑、粘合劑和其他液體的設備和解決方案。服務的市場包括汽車和車輛裝配和零部件的生產，包括電動或電動汽車、木材和金屬製品、鐵路、海洋、航空航天、農場、建築、公共汽車、休閒車和其他各種行業。最終用户經常投資我們的設備以提高工藝效率、提高質量或節省材料或能源成本。該細分市場的大部分業務都在北美以外。

大多數工業領域的設備通過專業的第三方分銷商、集成商、設計中心、原始設備製造商和材料供應商在全球範圍內銷售。有些產品直接出售給最終用户，可能包括根據特定客户要求的設計和安裝。我們與材料供應商合作，開發或調整我們的設備，以用於特殊或難以處理的材料。分銷商推廣和銷售設備，保留庫存，提供產品應用專業知識，並提供現場服務、技術支持和集成能力。集成商在製造工廠中實施大型個人裝置，將來自多個不同製造商的產品和服務彙總到一個系統中。設計中心使用我們的產品為客户設計系統。原始設備製造商將我們的工業細分市場產品整合到系統和組件中，然後供應給客户。

工業

工業部門生產液體表面處理和先進的流體分配設備，主要用於工業應用。

該部門的產品包括在金屬、木材和塑料上噴塗液體的液體表面處理設備，重點是易於集成到油漆監測和控制系統的解決方案。產品包括油漆循環和塗料供應泵、塗料循環高級控制系統、多組分塗料比例器、用於過濾、運輸、攪拌和調節流體的各種配件，以及噴嘴、密封件和過濾網等備件。工業部門還提供各種噴塗器，這些噴塗器使用不同的方法對液體材料、油漆或其他塗層進行霧化和噴塗，具體取決於流體的粘度、所需的表面處理類型以及最大限度地提高傳輸效率、最大限度地減少過度噴霧和最大限度地減少揮發性有機化合物釋放到空氣中的需求。汽車、汽車給料機、商用和休閒車、軍用和多用途車、航空航天、農業、建築、木材和通用金屬行業的製造商都在使用我們的液體表面處理產品。

工業部門還為工業客户製造設備，用於泵、計量、混合和分配密封劑、粘合劑和複合材料。先進的流體點膠設備包括凝膠塗層設備、切碎和潤濕系統、樹脂傳遞成型系統和塗抹器以及精密點膠解決方案。這種精度

在各種工業應用中分配設備粘合劑、模具、密封、真空封裝和層壓零件和設備。

粉末

粉末部門生產粉末表面處理產品和在金屬上塗覆粉末的完整粉末噴塗系統。這些產品以 Gema® 和 SAT™ 品牌出售。Gema 粉末系統可塗覆窗框、金屬傢俱、汽車部件和鈑金。我們的粉末塗飾產品的主要最終用户包括建築、家用電器、汽車零部件和定製項目塗布機行業的製造商。我們努力為新興和發達市場的最終用户提供創新的粉末塗料解決方案。

流程分段

加工板塊約佔我們2023年總銷售額的25％。它包括工藝和潤滑部門。工藝部門銷售泵、閥門、儀表和配件，用於輸送和分配化學品、石油和天然氣、水、廢水、石油、食品、潤滑油和其他液體。服務的市場包括食品和飲料、乳製品、石油和天然氣、藥品、化粧品、半導體、電子、廢水、採礦、快速換油設施、服務車庫、車隊服務中心、汽車經銷商和工業潤滑應用。

大多數工藝段設備通過第三方分銷商和原始設備製造商在全球範圍內銷售。有些產品直接出售給最終用户，特別是在石油、天然氣和半導體行業。

進程

工藝部門生產各種技術的泵，用於輸送化學品、水、廢水、石油、食品和其他液體。食品和飲料、乳製品、製藥、化粧品、石油和天然氣、半導體、電子、廢水、採礦和陶瓷行業的製造商和加工商使用這些泵。該部門生產環境監測和修復設備，用於進行地下水採樣和地下水修復以及垃圾填埋場液體和氣體管理。

潤滑

潤滑部門主要設計和銷售用於設備維護和車輛維修的設備。我們提供泵、軟管卷盤、儀表、閥門和配件，供快速換油設施、服務車庫、車隊服務中心、汽車經銷商、汽車零部件商店、卡車製造商和重型設備服務中心使用。

該部門還提供用於自動潤滑工業和商業設備、壓縮機、渦輪機和越野車輛中的軸承、齒輪和發電機的系統、組件和附件。自動潤滑系統可減少維護成本、停機時間並延長設備壽命。這些系統用於各種行業，包括建築、採礦、工業製造、運輸、風能以及石油和天然氣。

潤滑部門還生產用於石油和天然氣行業、氫氣加註基礎設施、其他工業過程和研究設施的高壓和超高壓閥門。該部門還擁有一系列化學品注入泵送解決方案，用於將化學品精確注入生產油井和管道。

原材料

我們產品的主要材料和組件是各種合金、尺寸和硬度的鋼；特種不鏽鋼和鋁棒、管材和鑄件；碳化鎢；電動和燃氣發動機；注塑成型塑料；鈑金；鍛件；粉末金屬；軟管；電子元件和高性能塑料，例如聚四氟乙烯（“PTFE”）。我們使用的材料和組件通常可通過多種供應來源獲得。為了管理成本，我們從美國以外，主要是亞太地區採購大量材料和組件。

2023年，公司的供應鏈趨於穩定，通貨膨脹的相關影響基本消退。儘管該公司在2023年經歷了孤立的供應鏈中斷，但與2022年和2021年的前幾年相比，其影響並不那麼大。在出現孤立中斷的情況下，我們通常能夠找到替代供應商來為我們的產品採購原材料和組件。

我們努力通過對現有供應商的密切管理、價格談判和密集尋找新供應商來應對各種材料和組件的價格和可用性的波動。我們已經對主要供應商進行了風險評估，並將確定的風險納入了大宗商品計劃。

知識產權

我們在各個領域擁有多項專利，美國和其他國家的專利申請尚待處理。我們還將我們的專利許可給他人，並且是他人擁有的專利的被許可人。我們認為，我們的業務在實質上不依賴於這些專利或許可證中的任何一項或多項。我們公司還在美國和國外擁有許多商標，包括 “GRACO”、“Gema” 的註冊商標、幾種形式的大寫字母 “G” 以及對我們的業務至關重要的各種產品商標，因為它們可以識別固瑞克和我們的產品向我們的客户標識。

競爭

我們遇到了各種各樣的競爭對手，這些競爭對手因產品、行業和地理區域而異。我們的每個細分市場通常都有多個競爭對手。我們的競爭對手既是美國公司也是外國公司，規模各不相同。我們認為，我們的競爭能力取決於產品質量、產品可靠性、創新、設計、客户支持和服務、專業工程和有競爭力的價格。儘管沒有競爭對手可以複製我們的所有產品，但無論是在直接競爭產品的銷售方面，還是在總銷售額和財務資源方面，一些競爭對手都比我們公司大。我們還面臨着成本結構和盈利預期不同的競爭對手，這些公司可能會以較低的價格提供有競爭力的產品。我們更新產品線，繼續發展分銷渠道以保持競爭力。我們還面臨非法出售假冒產品或以其他方式侵犯我們知識產權的競爭對手。隨着此類不正當競爭的發展或演變，我們可能不得不增加知識產權和不正當競爭執法活動。

環境保護

在截至2023年12月29日的財政年度中，我們遵守聯邦、州和地方法律法規並未對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。

人力資本資源

截至 2023 年 12 月 29 日，我們僱用了大約 4,000 名員工。其中，大約有1,400名員工在美國境外工作，1,300名是美國工廠的小時工。我們的美國員工都不在集體談判協議的保護範圍內。各種全國性的全行業勞動協議適用於美國以外不同國家的某些員工。遵守此類協議對我們公司或我們的運營沒有實質性影響。

我們的大部分製造業務都設在美國境內，這使我們能夠根據需要靈活分配員工資源，以應對業務需求的變化。我們的製造、產品開發、倉庫和管理員工通常位於相同或相鄰的設施中，我們認為這有助於我們建立強大的製造、工程和客户服務能力的文化。

健康、保健與安全

我們每位員工的個人健康、健康和安全至關重要。預防職業誘發的傷害和疾病優先於運營生產率。我們的健康、保健和安全計劃旨在提高員工參與度，減少因疾病或受傷而缺勤的情況，提供更健康的生活方式選擇，並減少員工的健康風險因素。

總獎勵

我們的獎勵計劃將所有員工與公司的業績和成功聯繫起來。作為首選僱主，我們提供薪酬、福利和吸引和留住高績效人才的工作環境。我們認為，有效的薪酬計劃必須具有市場競爭力以及公平和公平。我們的薪酬計劃旨在吸引和留住頂尖人才，推動和獎勵業績，提高我們的聲譽。我們的總薪酬計劃由各種要素組成，包括基本工資、可變薪酬、所有員工的股權薪酬以及健康、福利和退休福利。

人才

為了實現我們的戰略目標，我們必須吸引、培養和留住合格的人員。我們尋求從組織內部培養人才，並在必要時通過外部招聘來補充我們的員工。這種方法幫助我們的員工深入瞭解我們的業務、產品、競爭和客户，同時也增加了新的員工想法和觀點，以支持我們的持續改進計劃。

截至2023年12月29日，我們負責制定總體戰略的執行官平均在我們這裏任職近21年。所有員工的平均任期接近10年，這反映了我們積極的工作場所文化。我們的招聘團隊使用內部和外部資源來招聘高技能和才華橫溢的員工，我們鼓勵和獎勵員工推薦空缺職位。

我們致力於維護一種承認個人尊嚴和獨特性的信任文化。我們根據業績、資格、表現出的技能和成就提供平等的職業發展和晉升機會。根據具有經濟激勵措施的持續改進計劃，鼓勵所有員工提交想法，以提高盈利能力、質量、安全和環境實踐。所有員工都必須接受新員工入職培訓和定期道德培訓。我們完成了每兩年一次的員工調查，以評估我們的文化，將我們與行業領導者進行基準對比，並在必要時做出改進。

社區

通過員工的志願活動和固瑞克基金會的捐贈活動，我們在回饋我們生活和工作的社區方面有着悠久的歷史。固瑞克基金會的目標是通過針對資本項目、特定項目和技術需求的補助金，幫助組織提高其滿足社區需求的能力。固瑞克基金會重視教育項目，特別是 STEM（科學、技術、工程和數學）項目；促進勞動力發展的人力服務計劃；以及青年發展計劃。固瑞克基金會還支持多項以員工為基礎的計劃，包括一美元兑美元的禮物配對、支持志願服務的補助金、員工子女的獎學金、當地中學的輔導以及幫助低收入老年人和永久殘疾人繼續在家中獨立生活的年度Paint-A-Thon。

第 1A 項。風險因素

作為設計用於移動、測量、控制、分配和噴塗流體和粉末材料的系統和設備的全球製造商，我們的業務面臨各種風險和不確定性。以下是可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的風險因素。

經濟、金融和政治風險

經濟環境-對我們產品的需求取決於全球商業和工業活動的水平。

對我們產品的需求在一定程度上取決於客户經營所在行業、地域或經濟體的總體經濟狀況。經濟衰退、衰退、蕭條、持續的通貨膨脹壓力或金融市場動盪可能會抑制所有或部分主要地區和市場對我們設備的需求。我們開展業務的各個地區和行業的經濟不確定性和波動性可能會對我們的淨銷售額和收益產生不利影響。如果我們的分銷商和原始設備製造商由於信貸不可用或信貸條件不利、最終用户需求低迷而無法或能力減弱，或者根本不願購買我們的產品，則我們的淨銷售額和收益將受到不利影響。

經濟衰退可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，並影響我們在融資安排條款中履行財務承諾的能力。我們無法預測任何此類衰退的時機、嚴重程度或持續時間，也無法預測任何復甦的時機。

貨幣-貨幣折算率的變化可能會對我們的收入、收益和以外幣計價的資產的估值產生不利影響。

我們參與的大量例行交易都是以外幣進行的。匯率的變化和波動已經影響了我們的銷售、材料成本和收益以及以外幣計價的資產的估值，並將來可能會受到影響。我們的大部分製造和成本結構都位於美國。此外，當地貨幣貶值可能會使我們的一些分銷商和最終用户難以購買我們的產品。匯率的重大波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

俄羅斯入侵烏克蘭和政治動盪——俄羅斯入侵烏克蘭，以及為應對入侵而對俄羅斯和白俄羅斯採取的制裁和行動，對我們的業務產生了不利影響，並可能繼續如此。圍繞政治領導層的不確定性以及地緣政治動盪可能導致美國或國外的經濟狀況惡化，這可能會限制我們的增長機會並以其他方式損害我們的業務。

2022年俄羅斯入侵烏克蘭，以及由此產生的美國、英國、歐盟、瑞士和其他國家對俄羅斯和白俄羅斯的制裁和行動，極大地限制了我們在俄羅斯和白俄羅斯銷售某些產品的能力。因此，從2022年開始，我們無限期暫停了對俄羅斯和白俄羅斯的銷售，這種銷售持續了整個2023年和2024年。我們預計，在可預見的將來，我們在俄羅斯和白俄羅斯銷售某些產品的能力將繼續受到限制。儘管我們在2022年之前對俄羅斯和白俄羅斯的銷售對我們的整體業務並不重要，但衝突的嚴重升級或擴大到目前的地理、政治和經濟範圍和規模之外可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能加劇本報告中討論的其他風險。此類風險包括但不限於：針對我們和與我們有業務往來的各方的網絡安全威脅的頻率和嚴重性增加；匯率的不利變化；各種原材料和零部件的進一步短缺、交付延遲和價格上漲；最終用户需求的廣泛減少；以及物流挑戰的增加。

國內政治動盪，包括政府關閉，可能會限制我們發展業務的能力。國際政治不穩定（包括美國與我們開展業務的國家之間的緊張關係、戰爭、恐怖主義和其他敵對行動的傳聞或威脅，以及地緣政治活動或貿易中斷，例如俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突或中國與臺灣之間的任何衝突或威脅衝突）可能導致美國或國外的經濟狀況惡化。任何此類事件的發生都可能導致經濟長期放緩，使我們或我們的客户無法向某些地區擴張或限制我們發展業務的能力。內亂可能會損害我們的業務。

利率波動和信貸市場——利率、資產價值和投資回報的下降可能會增加我們的養老金成本和所需的養老金繳款。利率的提高或金融市場不穩定導致的信貸可用性減少，可能會限制我們推行增長計劃的能力和客户投資其業務的能力，這可能會對我們產品的需求產生不利影響。

公司為公司的某些美國員工和退休人員贊助一項合格的固定福利養老金計劃。養老金計劃的資金來自信託資產，投資於股票、固定收益和其他投資的多元化投資組合。利率、計劃資產市場價值和投資回報的下降可能會顯著增加我們未來的估計養老金負債、淨定期養老金成本和養老金繳款要求，從而對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

儘管我們認為我們目前的現金狀況良好，將使我們能夠為許多可預見的增長計劃提供資金，包括收購和資本投資，但利率上升或債務融資渠道減少可能會影響我們實施這些計劃的能力。信貸可用性減少或資本成本上漲也可能限制我們產品的最終用户投資其業務的能力，這可能會抑制所有或某些主要地區和市場對我們設備的需求。

運營風險

全球採購-與國外採購、供應中斷、原材料或組件交付延遲、供應短缺和假冒組件相關的風險可能會對我們的生產或盈利能力產生不利影響。

雖然我們在美國製造許多零件和產品組件，但我們從美國以外的供應商以及從事國外採購的美國境內供應商那裏採購某些材料和組件。與全球供應基礎相關的較長交貨期或供應中斷可能會降低我們的靈活性，使我們更難及時應對需求波動或快速應對產品質量問題。由於各種原因，原材料、零部件的供應和價格可能會受到限制。我們的供應商可能會將某些原材料、零件或組件的供應分配給其他購買者。美元與其他貨幣之間匯率的變化以及原材料和零部件價格的波動已經影響並將繼續影響我們產品的製造成本並影響我們的盈利能力。

地緣政治的不穩定（包括歐洲和中東）、保護性關税、不可預測的税率變化以及貿易政策、協議、關係和法規的變化，已經並將繼續使某些外國來源的部分供應有限或不再具有競爭力。環境事件、公共衞生危機、政治或其他因素可能會干擾漫長的供應鏈。某些地區的原材料供應可能會受到限制。港口勞動力問題可能會延遲發貨。我們採購了大量的各種電子元器件，這增加了假冒元器件進入供應鏈的風險。如果假冒組件在不知不覺中成為我們產品的一部分，我們可能需要停止交付並返工我們的產品。我們可能會面臨保修索賠，可能需要召回產品。儘管我們的許多原材料、零件和組件通常可從多種來源商用，但其中一些來自單一供應商，當這些供應商無法或不願滿足我們的生產要求並且我們無法及時從其他供應商那裏採購此類物品時，它們的供應有限，並且可能會繼續受到限制。此外，我們從中國的供應商那裏採購一些材料、零件和組件。因此，由於與中國的政治緊張局勢、地緣政治風險、公共衞生問題或其他原因導致的中國政府強制關閉設施，這些供應商的交付可能會中斷。各種原材料和組件（包括但不限於電子元器件、鑄件、發動機和發動機）的短缺、交貨延遲和價格上漲以及物流挑戰（包括但不限於運費上漲、集裝箱短缺、卡車運輸短缺、海運、鐵路和空運能力限制、勞動力短缺和港口延誤）對生產和盈利能力產生了不利影響，並可能繼續對生產和盈利能力產生不利影響。

信息系統-信息系統的中斷或入侵可能會影響我們的業務。

我們依靠信息系統和網絡來開展和支持我們的業務。其中一些系統和網絡由第三方管理、託管和提供。我們使用這些系統和網絡來記錄、處理、彙總、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持我們的業務流程和活動。我們採取了多項措施，包括員工培訓、全面監控我們的網絡和系統以及維護備份和保護系統，從而實施了旨在保護我們的信息系統和網絡並防止未經授權訪問或丟失敏感數據的措施並承擔了相應的費用。但是，這些措施可能無法有效應對所有可能發生的情況，並且我們的信息系統、網絡和第三方服務提供商的信息系統、網絡有可能面臨風險，包括未經授權的訪問、操作錯誤、欺詐活動、系統故障、密碼管理不善和其他潛在的違規行為。我們的員工、客户和其他人可能會成為社會工程學攻擊的對象，並誘使他們向網絡犯罪分子披露機密、專有或其他敏感信息，包括他們的網絡憑證，然後他們可能會獲得訪問我們和我們客户的信息、數據和信息技術系統的權限。網絡安全威脅的頻率、複雜性和嚴重性都在增加。我們已經經歷過網絡安全威脅和對我們的系統和網絡以及第三方服務提供商的攻擊，並且預計將繼續遭受網絡安全威脅和攻擊。迄今為止，我們經歷的所有網絡安全威脅和攻擊都沒有對我們的運營、業務或財務狀況產生重大不利影響。

網絡犯罪分子的策略和能力越來越複雜，包括我們在內的任何組織幾乎不可能完全消除網絡攻擊的風險。對我們的信息系統或網絡或與我們有業務往來的第三方的信息系統或網絡的安全漏洞或入侵對我們的數據以及客户、供應商和員工的機密性、可用性和完整性構成風險，並可能導致以下任何一種或多種情況：泄露機密信息；操縱、未經授權使用、盜竊或銷燬數據；產品缺陷或故障；生產停機和運營中斷；訴訟；監管行動；聲譽損害，包括我們的客户、供應商和員工對我們充分保護其信息的能力失去信心；罰款；贖金；以及其他費用和不利後果。作為

製造商，我們的運營技術資產和系統容易受到網絡攻擊的幹擾。我們預計，隨着我們繼續評估運營技術狀況並應對第三方網絡行為者構成的日益明顯的風險，將需要對我們的運營技術基礎設施進行有意義的投資。發生安全漏洞或入侵信息系統或網絡，或者我們的信息處理軟件、硬件或網絡或互聯網的故障、中斷或升級或維護不足，可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們目前不維持特定的網絡保險覆蓋範圍。我們所擁有的任何保險都可能不足以補償我們因任何安全漏洞或網絡安全事件而造成的損失，並且將來我們可能無法以經濟上合理的條件或根本無法獲得。

管理網絡安全和隱私的法律、法規和客户實施的控制措施不斷演變，並且變得越來越複雜。我們將需要投入大量資源，以適應信息技術流程、法律、監管和客户要求的持續變化，以及網絡攻擊頻率和嚴重性的增加以及實施者所用方法的複雜性。無法保證我們的努力會取得成功。此外，我們受新的網絡安全披露規則的約束，如果發生實際或感知的網絡安全事件，我們可能會面臨增加的成本，並被要求承擔鉅額費用並遵守這些規則。

知識產權-對我們產品的需求可能會受到複製我們產品或侵犯我們知識產權的新進入者的影響。競爭對手可能聲稱我們的產品侵犯了他人的知識產權。

我們不時遇到競爭對手侵犯或不公平地使用我們的知識產權或利用我們的設計和開發努力的情況。保護和執行知識產權的能力因司法管轄區而異。試圖複製我們產品的競爭對手在亞洲很普遍，他們越來越多地在亞洲以外（包括歐洲和北美）提供低成本副本。儘管我們認為這些副本的質量往往不如我們的產品，並且缺乏產品固有的許多技術和許多功能，但如果我們無法有效應對這些挑戰，它們可能會對我們的收入和利潤產生不利影響，阻礙我們的增長能力。競爭對手和其他人也可以提起訴訟，質疑我們的知識產權的有效性或指控我們侵犯了他們的知識產權。如果確定我們的產品侵犯了其知識產權，我們可能需要支付鉅額賠償。我們還可能需要開發一種成本高昂且耗時的非侵權替代產品，或者以不利於我們的條款獲得許可證（如果有）。無論針對我們的侵權索賠是否成功，為此類索賠進行辯護都可能大大增加我們的成本，將管理層的時間和注意力從其他業務事務上轉移開，並以其他方式對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

生成式人工智能（“AI”）— 在我們的業務中使用生成人工智能技術可能會導致機密或專有信息的意外丟失，並對我們產生其他不利影響。

儘管我們認為生成式人工智能技術的開發和採用尚處於初期階段，但在我們的業務中越來越多地使用這些技術構成了風險，如果這些風險得以實現，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽產生不利影響。生成式人工智能工具的使用為個人數據的潛在丟失或濫用、我們的機密或專有信息的無意中傳播或無意中使用第三方知識產權創造了機會。此外，生成式人工智能工具生成的內容、分析、建議或其他輸出可能不足、不準確或有偏見，或者基於有缺陷或不充分的數據集。

國外業務-開展國際業務使我們的公司面臨可能損害我們業務的風險。

2023 年，我們約 47% 的銷售額來自美國以外的客户。美國境外的業務和銷售使我們面臨某些風險，這些風險可能會對我們的銷售量、增長率或盈利能力產生不利影響。這些風險包括：遵守外國法律和監管要求；國際貿易因素（出口管制、海關、貿易政策、貿易制裁、貿易協議、關税、關税壁壘和其他限制）；地緣政治活動造成的貿易中斷（例如俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突或中國與臺灣之間的任何衝突或威脅衝突）；在某些國家保護我們的專有技術；可能的沉重税收；潛在的人員配備困難和管理當地業務；以及匯率變動。

災難性事件-我們的業務面臨自然災害和其他意外事件造成的損害、破壞或中斷的風險。

我們的設施、信息系統基礎設施或供應商設施的損失或重大損壞可能會使製造產品、履行客户訂單和為我們的員工提供工作變得困難。洪水、龍捲風、颶風、異常強降水或其他惡劣天氣事件、地震、海嘯、火災、爆炸、戰爭行為、恐怖主義、內亂或疫情、流行病或傳染病大流行可能會對我們的業務產生不利影響。

人員-如果我們無法吸引、培養和留住合格的人員，我們的成功可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們識別、招聘、培養和留住合格人員的能力。如果我們無法成功識別、招聘、培養和留住合格的人員，也無法適應不斷變化的員工期望和工作安排，那麼我們可能難以實現戰略目標和發展業務，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

公共衞生危機，例如流行病或大流行，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

重大公共衞生危機以及任何相關的政府、企業和社會應對措施都可能對我們的運營、員工、供應鏈、分銷渠道和最終用户客户產生不利影響。任何此類公共衞生危機都可能產生負面影響，類似於我們在最近 COVID-19 疫情期間所經歷的負面影響，包括：員工感染或接觸該病毒；對員工和運營效率和生產力的不利影響；對我們及時製造產品和提供相關服務的能力產生不利影響；供應鏈中斷，包括原材料和零部件成本上漲，以及延遲、短缺和難以採購原材料和零部件；波動對我們某些產品的需求；無法滿足最終用户的需求；分銷和物流方面的挑戰，包括運費增加、運費減少和運輸延誤；限制我們的員工親自與客户會面的能力，以及取消、推遲和重新安排貿易展、行業活動和產品演示，這影響了我們的銷售活動和將這些活動轉化為實際銷售的能力；以及管理層為緩解這些活動投入了大量的時間、精力和資源疫情對我們的員工和業務的影響，以及遵守現有、新的或修改後的政府規章、條例、標準和規定。由於未來的任何疫情，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到類似或額外的、可能更重大的不利影響。公共衞生危機對我們的影響程度將取決於許多不確定和我們無法預測的因素和未來發展，包括：病毒和病毒新變種的嚴重程度；疫情的持續時間和範圍；疫苗和治療療法的功效、分配和採用率；我們或我們的供應商、分銷商或最終用户開展業務的地區的感染率；政府、企業、社會、個人和其他採取的行動應對疫情；影響對我們的供應商和分銷商，以及全球供應鏈的中斷；對經濟活動的影響；對我們最終用户及其對我們產品和服務的需求和購買模式的影響；我們和我們的供應商、分銷商和最終用户的設施關閉或其他運營變化的影響；我們員工的健康和對我們滿足人員需求能力的影響；我們銷售產品和服務以及提供產品支持的能力的限制；或交通中斷，包括陸運、海運或空運的可用性降低；以及對我們以優惠條件獲得資本和繼續滿足流動性需求的能力的影響，所有這些都非常不確定，無法預測。即使在公共衞生危機平息之後，由於持續或新的經濟影響，我們的業務仍可能繼續受到不利影響。包括疫情在內的公共衞生危機也可能加劇或觸發本報告中討論的其他風險，其中任何風險都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

戰略風險

增長戰略和收購-如果我們未能成功實施這些戰略，我們的增長戰略可能無法提供所需的投資回報。

我們的增長戰略包括收購、投資新產品、擴大地域和瞄準新行業。如果我們未能成功實施這些增長戰略，我們可能無法獲得所需的投資回報。我們收購戰略的成功取決於我們能否成功識別和正確評估合適的收購候選人、談判適當的收購條款、以合理的成本獲得融資、戰勝競爭收購方、完成收購以及將收購的業務整合或增加到我們的現有業務或公司結構中。對高質量收購機會的競爭非常激烈，無法保證我們能成功獲得這些機會，尤其是在涉及其他資源比我們更多的感興趣的收購方的情況下。成功整合到我們的現有業務後，或

除了我們的公司結構外，收購的業務可能無法按計劃運行，無法增加收益，產生正現金流，提供可接受的投資回報率或以其他方式對我們有利。我們可能無法從收購的業務中實現預期的效率和成本節約。我們無法預測客户、競爭對手、供應商、分銷商和員工將如何應對我們的收購。收購可能導致承擔未披露的負債或或有負債，增加負債和支出，以及管理層將時間和精力從其他業務事務上轉移開，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們在開發在其行業和利基市場中具有創新功能和差異化技術的產品方面進行了大量投資。我們正在擴大與第三方分銷商開展業務的地區。我們無法預測我們是否以及何時能夠實現預期的財務業績以及我們完成的收購、開發的新產品和我們所做的渠道擴張的增值效應。

減值——如果收購的企業未達到業績預期，則收購的資產可能會受到減值。

我們的總資產反映了收購產生的商譽，代表收購的可識別淨資產公允價值之上的超出成本。我們每年都會測試商譽是否受到損害，如果事件或情況變化表明商譽可能受到損害，我們會更頻繁地進行測試。如果我們一個或多個運營單位的未來經營業績大幅低於預期水平，或者如果我們收購的一項或多項業務的市場狀況惡化，我們可能需要在營業收入中扣除非現金的減值費用。我們商譽價值的任何減值都將對我們的經營業績產生不利的非現金影響，並減少我們的淨資產。

競爭-我們的成功取決於我們開發或收購、營銷和銷售新產品的能力，以滿足客户不斷變化的需求和願望，以及預測行業和市場變化的能力。

如果我們不開發或收購滿足客户不斷變化的需求和願望的新產品和技術，我們的盈利能力將受到影響。我們開發或收購、營銷和銷售滿足客户需求和願望的產品的能力取決於多種因素，包括預測客户未來需要或想要的功能和產品、成功實施我們的收購戰略、識別和進入新市場、培訓我們的分銷商以及預測市場趨勢。我們所服務的行業和市場的變化，包括競爭對手、分銷商和客户的整合，可能會影響我們的成功。競爭格局的變化、競爭對手市場覆蓋範圍的擴大以及競爭產品質量的提高也可能影響我們的成功。價格競爭和競爭對手策略可能會對我們的增長產生負面影響，並對我們的經營業績產生不利影響。

主要客户——我們的承包商部門在很大一部分銷售額中依賴少數大客户。這些客户的購買量大幅下降可能會降低我們的銷售額並影響細分市場的盈利能力。

按銷售額計算，我們的承包商板塊是我們最大的報告細分市場，其大量收入來自一些大型渠道合作伙伴。這些客户的購買量大幅減少、難以收取到期金額或業務損失將對該細分市場的盈利能力產生不利影響。這些客户的業務取決於住宅、商業、工業和機構建築和改造活動的現行水平。如果這些活動下降，我們的客户的業務可能會受到不利影響，他們對我們設備的購買可能會減少，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

週期性行業-我們的成功可能會受到建築、汽車、電子、航空航天、半導體以及農業和建築設備行業變化的影響。

我們收入的很大一部分來自對週期性行業客户的銷售。這些行業的低迷可能導致我們客户的業務惡化，進而導致對我們某些產品的需求減少。我們的業務可能會受到住宅、商業、工業和機構建設和改造活動波動的影響。建築材料和技術的變化也可能影響我們的業務。我們的業務還可能受到汽車、電子、航空航天、半導體以及農業和建築設備行業活動波動的影響。

法律、監管和合規風險

法律和法規-法律法規的變化以及新的或額外的法律法規的實施可能會影響我們在全球開展業務的方式和開展業務的成本。

在我們經營的司法管轄區，我們受許多法律和法規的約束，隨着我們業務的性質和地理範圍的增長和擴大，我們可能會受到以前不適用於我們業務的其他法律和法規的約束。我們目前所遵守的法律法規的變化、受到以前不適用於我們業務的其他法律和法規的影響以及新的法律法規的實施會增加我們的經商成本，可能會影響我們生產或交付產品的方式，可能影響我們開展業務的地點和設施，並可能影響我們向股東提供回報的長期能力。

氣候相關法律、法規和協議 — 與氣候相關的法律、法規和協議可能會對我們的業務、我們經營的行業產生不利影響，並增加我們的經商成本。

對氣候變化的擔憂日益增加，已經導致並可能繼續導致新的法律、法規和協議，旨在減少某些温室氣體的排放，並要求報告此類排放和其他與氣候有關的事項。與某些温室氣體排放有關的現有和新的法律、法規和協議以及此類排放和其他氣候相關事項的報告可能難以遵守且成本高昂，可能會對我們運營的某些方面（包括但不限於產品的製造和分銷）產生不利影響，可能對我們經營的某些行業產生不利影響，可能導致能源、投入、合規和其他成本的增加，並可能減少對我們某些產品的需求。

ESG 期望和要求 — 與環境、社會和治理（“ESG”）問題相關的期望和要求可能會增加我們的經商成本，使我們面臨聲譽損害和潛在責任。

許多監管機構、投資者、員工、供應商、客户、社區成員和其他利益相關者越來越關注ESG問題，例如氣候變化、温室氣體排放、人力資本以及多元化、公平和包容性。隨着ESG報告、盡職調查和披露要求的性質、範圍和複雜性的擴大，我們可能不得不投入更多資源並承擔額外的成本來控制、評估和報告ESG指標。我們可能會不時就各種ESG相關事項和舉措發表公開聲明，包括在我們的網站、新聞稿、ESG報告和其他通訊中。滿足利益相關者的期望和與ESG事項相關的監管要求需要投入時間、金錢和其他資源，其中任何或全部都可能會增加我們的經商成本。此外，隨着投資者和其他利益相關者對ESG事項的期望隨着時間的推移而變化和演變，我們未能或認為未能充分滿足這些期望都可能損害我們的聲譽並對我們的業務和經營業績產生不利影響。同樣，我們就ESG相關事項和舉措發表的任何公開聲明都可能導致對我們提起法律和監管訴訟，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

反腐敗和貿易法-如果我們的員工、代理商、分銷商或供應商違反反賄賂、反腐敗或貿易法律法規，我們可能會承擔費用並蒙受損失。

作為一家全球製造商，我們受到與賄賂、腐敗和貿易相關的各種複雜而嚴格的法律法規的約束。我們業務的持續地域擴張增加了我們面對這些法律和法規的風險和遵守這些法律法規的成本。出口管制或貿易制裁法律的變化可能會限制我們的商業行為，包括停止在受制裁國家或與受制裁實體的業務活動，並可能導致我們的合規計劃修改並增加合規成本。如果我們的內部控制和合規計劃未能充分防止或阻止我們的員工、代理商、分銷商、供應商和其他與我們有業務往來的第三方違反反賄賂、反腐敗或貿易法律法規，我們可能會承擔辯護費用、罰款、處罰、聲譽損害和業務中斷。

税率和新税法-税率的變化或新税收立法的通過可能會影響我們的經營業績、現金流和財務狀況。

該公司在美國及其開展業務的許多外國司法管轄區均需納税。公司的有效税率已經並將繼續受到法定税率不同的司法管轄區收益組合的變化、遞延所得税資產和負債估值的變化以及税法或其解釋的變化（例如經濟合作與發展組織（“經合組織”）第二支柱——全球反税基侵蝕規則規定的15％的全球最低税率的影響。此外，美國政府可能會修改國際貿易協定、關税、税收和其他相關法規。如果提高公司的有效税率，或者如果公司所欠税款的最終確定金額超過先前的應計金額，則公司的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

法律程序-與索賠、訴訟、行政程序和監管審查相關的費用，以及潛在的不利結果，可能會影響我們的盈利能力。

我們的業務性質，包括我們開發、製造和銷售的設備，或過去開發、製造和銷售的設備，使我們面臨產品責任、保修和侵權行為（包括有毒侵權行為）、商業和就業相關索賠、要求和訴訟的風險。隨着我們的發展，在與索賠和要求、訴訟、行政程序和監管審查有關的事項中，我們成為目標的風險越來越大。我們可能還需要提出索賠或訴訟以保護我們的利益。針對此類問題進行追究、辯護和投保的成本正在增加，尤其是在美國。對我們的索賠可能會導致我們產生大量意想不到的費用，並影響客户對我們產品的信心，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，由於此類事項的保險成本發生不利變化，我們增加了自保留存額和免賠額，並降低了某些保單的承保限額，這可能會增加我們對某些類型索賠的風險敞口，如果我們最終對此類索賠負責，則對我們的盈利能力產生不利影響。在某些情況下，我們的保險公司可能有權強迫我們解決正在辯護的訴訟並支付與和解有關的款項，即使我們對自己的辯護有堅定的信心並且認為我們的風險有限。成功向公司提出索賠和和解可能會對我們的業績產生不利影響。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項網絡安全

我們的網絡安全計劃旨在識別、評估和監控可能影響我們的信息系統、網絡和運營（包括第三方管理的系統和網絡）的實質性網絡安全和其他信息技術風險和威脅。我們會定期評估潛在風險，並執行基於預防、檢測、緩解和補救的分層網絡安全策略。公司的網絡安全風險至少每年通過我們的企業風險管理計劃進行一次評估，該計劃是全公司範圍內的一項工作，旨在識別、評估、管理、報告和監控可能影響我們實現業務目標能力的重大風險。

為了管理我們的網絡安全計劃，我們成立了跨職能的網絡安全監督委員會和網絡安全團隊，均由我們的首席信息官（“CIO”）領導。我們的網絡安全監督委員會和網絡安全團隊在外部網絡專家資源的支持下，包括網絡安全風險管理、事件響應和安全運營方面的技術專家，他們在網絡運營、網絡安全和基礎設施管理方面擁有豐富的經驗。此外，我們的網絡安全團隊成員具有網絡安全經驗或認證，例如認證信息系統安全專業人員認證。我們的首席信息官被告知和

通過定期溝通和報告，監控預防、檢測、緩解和補救工作

網絡安全管理團隊中的專業人員，以及通過使用技術工具和軟件。

我們的網絡安全計劃下的政策、程序和控制措施在設計時考慮了已發佈的框架，包括信息安全中心（“CIS”）的關鍵安全控制措施，並定期評估這些框架的持續遵守情況。我們的網絡安全計劃包括事件響應和持續改進的流程。我們聘請外部顧問來評估我們的網絡安全計劃的成熟度，審查流程和政策，進行滲透和漏洞測試及模擬練習，並監控和幫助識別潛在的網絡安全事件。我們通過年度網絡安全宣傳月和有針對性的網絡釣魚活動為員工提供培訓，以幫助識別潛在的網絡安全威脅和攻擊。在考慮與第三方服務提供商合作時，我們會評估此類合作構成的網絡安全威脅的風險，並在整個關係期間繼續評估這些風險。

董事會審計委員會監督公司的網絡安全風險和戰略。管理層定期向審計委員會提供最新信息，説明公司面臨的網絡安全風險、為減輕和管理這些風險而制定的系統管理、通過審查公司的網絡安全戰略路線圖來了解關鍵網絡安全舉措的現狀以及是否發生了任何重大網絡安全事件。審計委員會對公司的網絡安全計劃進行年度審查，其中包括最新的網絡安全威脅格局，討論管理層識別和檢測威脅的行動，以及對內部和外部各方進行的評估、滲透測試和其他審計的審查。此外，管理層定期安排外部專家向審計委員會介紹網絡治理框架、監管發展、行業慣例和風險管理。

所有網絡安全風險，包括我們之前經歷過的任何事件造成的風險，都沒有對我們的運營、業務或財務狀況產生重大不利影響。

第 2 項。屬性

我們的設施狀況令人滿意，適合各自的用途，總體上足以滿足當前的需求。下表列出了截至2024年2月20日我們的主要設施的描述。

第 3 項。法律訴訟

我們公司正在處理與我們的業務相關的例行訴訟、行政訴訟和監管審查。無法肯定地預測這些未決問題的結果，但管理層認為，它們不會對我們的運營或合併財務狀況產生實質性影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

有關我們執行官的信息

以下是截至2024年2月20日固瑞克公司的所有執行官：

現年59歲的馬克·謝漢於2021年6月出任總裁兼首席執行官。從 2018 年 6 月到 2021 年 6 月，他擔任首席財務官兼財務主管。2008 年 2 月至 2018 年 6 月，他擔任應用流體技術部副總裁兼總經理。他於 2005 年 9 月至 2008 年 2 月擔任首席行政官，並於 1998 年 12 月至 2005 年 9 月擔任副總裁兼財務主管。在 1996 年 12 月成為財務主管之前，他曾擔任財資服務經理。Sheahan 先生於 1995 年加入本公司。

現年46歲的羅妮塔·巴納吉於2023年5月出任執行副總裁兼首席人力資源官。在加入固瑞克之前，Banerjee女士於2019年5月至2023年4月在西屋電氣有限責任公司擔任全球人力資源副總裁兼首席人力資源官，該公司是一家為全球公用事業提供核產品和服務的提供商。2017 年 12 月至 2019 年 5 月，她曾在多元化技術和製造公司霍尼韋爾公司擔任全球人力資源副總裁、建築解決方案和全球人力資源總監，在此之前，她於 2015 年 4 月至 2017 年 12 月擔任全球人力資源總監。在霍尼韋爾任職之前，巴納吉女士於2007年5月至2015年3月在全球品牌消費品製造商和營銷商通用磨坊公司擔任高級人力資源經理，並分別於2003年10月至2005年5月和2003年3月至2003年9月在戴爾科技公司擔任薪酬顧問和人員配備專家。Banerjee 女士於 2023 年 5 月加入公司。

現年59歲的卡羅琳·錢伯斯於2020年8月出任歐洲、中東和非洲地區總裁。從2020年8月到2022年1月，她還擔任過信息系統執行副總裁的額外職務。從 2018 年 6 月到 2020 年 8 月，她擔任執行副總裁、公司財務總監和信息系統。她還在 2007 年 9 月至 2020 年 8 月期間擔任公司的首席會計官。2013 年 12 月至 2018 年 6 月，她擔任副總裁、公司財務總監和信息系統。從 2009 年 4 月到 2013 年 12 月，她擔任副總裁兼公司財務總監。2006 年 12 月至 2009 年 4 月，她擔任副總裁兼財務總監。她於 2005 年 10 月至 2006 年 12 月擔任公司財務總監，並於 2003 年 7 月至 2005 年 9 月擔任信息系統總監。在成為信息系統總監之前，她曾在內部審計和會計部門擔任過各種管理職務。在加入固瑞克之前，她曾在明尼蘇達州明尼阿波利斯市和法國巴黎的德勤會計師事務所擔任審計師。錢伯斯女士於1992年加入本公司。

現年43歲的勞拉·埃文森於2023年1月出任營銷執行副總裁。從2021年9月到2022年12月，她擔任潤滑設備部營銷副總裁以及南美洲和中美洲營銷副總裁。從 2017 年 7 月到 2021 年 9 月，她擔任潤滑設備部的營銷總監。從 2015 年 12 月到 2017 年 7 月，她擔任潤滑設備部的高級全球營銷經理。從 2010 年到 2015 年 12 月，她擔任潤滑設備部的高級全球產品營銷經理。在此之前，她曾在潤滑設備部和工業產品部擔任過各種產品營銷和渠道營銷職務。埃文森女士於 2008 年加入本公司。

現年53歲的安東尼·加爾加諾於2021年7月出任亞太區總裁。2020年10月至2021年7月，他擔任亞太地區先進流體點膠業務板塊的銷售和營銷副總裁。2018年9月至2020年10月，他擔任全球高性能塗料和泡沫業務板塊的銷售和營銷副總裁。2017 年 1 月至 2018 年 12 月，他擔任全球汽車總裁。2012 年 2 月至 2017 年 1 月，他擔任亞太應用流體技術部的銷售和營銷總監。2008 年 6 月至 2012 年 2 月，他擔任 PMG 業務的銷售和營銷總監

在潤滑設備部。在成為潤滑設備部PMG業務的銷售和營銷董事之前，他曾擔任過各種產品和銷售管理職位。加爾加諾先生於 2005 年加入本公司。

現年53歲的英格·格拉斯達爾於2022年1月出任企業發展執行副總裁。在加入固瑞克之前，他於2018年11月至2022年1月在全球水、衞生和感染預防解決方案和服務提供商Ecolab Inc. 擔任企業發展副總裁。在加入 Ecolab 之前，他於 2012 年至 2018 年 10 月在多元化全球科技公司 3M 公司擔任企業發展高級董事。從 2007 年到 2012 年，他在 Piper Jaffray & Co. 擔任投資銀行業務副總裁。在加入 Piper Jaffray 之前，他在財務、諮詢和工程領域擔任過各種職務，包括最近在 2003 年至 2007 年期間擔任聯合健康集團財務分析總監。格拉斯達爾先生於2022年1月加入本公司。

現年53歲的約瑟夫·胡姆克於2021年7月出任執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在加入固瑞克之前，他曾於2004年至2021年6月擔任巴拉德斯帕爾律師事務所和林德奎斯特和文納姆律師事務所（於2018年1月合併）的併購和私募股權業務組的股權合夥人，並於2001年至2003年擔任合夥人。在加入Lindquist & Vennum之前，他於1998年至2001年在芝加哥Mayer Brown LLP的公司與證券業務組擔任合夥人，並於1997年至1998年在美國第七巡迴上訴法院擔任約翰·科菲閣下的法律書記員。Humke 先生於 2021 年 7 月加入本公司。

現年69歲的戴爾·約翰遜於2024年1月出任首席商業開發官，在此之前，他在2017年2月至2023年12月期間擔任全球承包商設備部總裁。從 2001 年 4 月到 2017 年 1 月，他擔任承包商設備部副總裁兼總經理。從 2000 年 1 月到 2001 年 3 月，他擔任總裁兼首席運營官。從 1996 年 12 月到 2000 年 1 月，他擔任承包商設備部副總裁。在 1996 年 6 月成為承包商設備部營銷總監之前，他在承包商設備部和工業設備部擔任過各種營銷和銷售職位。約翰遜先生於 1976 年加入本公司。

現年46歲的克里斯托弗·納特森於2023年5月出任執行副總裁兼公司財務總監。自2023年5月以來，他一直擔任公司的首席會計官。2020 年 4 月至 2023 年 5 月，他擔任企業財資和投資者關係總監，並於 2017 年 7 月至 2020 年 4 月擔任公司財務總監兼南美洲和中美洲區域財務總監。從 2016 年 5 月到 2017 年 7 月，他在聯合皮膚專家擔任財務副總裁，之後他回到固瑞克。2010 年 6 月至 2016 年 5 月，他在固瑞克擔任過多個財務總監職位，包括應用流體技術部、亞太地區和潤滑設備部，並於 2008 年 8 月至 2010 年 8 月擔任內部審計經理。在加入固瑞克之前，Knutson 先生在普華永道會計師事務所的審計業務部門工作了七年。他於 2008 年加入本公司。

現年68歲的大衞·洛威於2021年6月出任首席財務官兼財務主管。2020 年 4 月至 2021 年 6 月，他擔任全球流程部總裁。他於 2018 年 6 月至 2020 年 4 月擔任全球工業產品部總裁。從 2012 年 4 月到 2018 年 6 月，他擔任工業產品部執行副總裁。從 2005 年 2 月到 2012 年 4 月，他擔任工業產品部副總裁兼總經理。1999 年 9 月至 2005 年 2 月，他擔任歐洲運營副總裁兼總經理。在 1996 年 12 月成為潤滑設備部副總裁之前，他曾擔任財務主管。Lowe 先生於 1995 年加入本公司。

現年54歲的克勞迪奧·梅倫戈於2007年出任全球Gema總裁，他的頭銜於2024年2月改為全球粉末事業部總裁。在此期間，他還在 2010 年至 2012 年期間擔任 ITW Finishing 集團總裁，並於 2008 年至 2009 年擔任 ITW Dynatec 集團總裁。從 2004 年到 2007 年，他擔任 Gema 歐洲總裁。從 1999 年到 2004 年，他擔任 Gema Italy 的董事總經理。從1994年到1999年，他在Gema的研發、銷售和售後部門擔任過不同的職位。自 2012 年收購 ITW Finishing Group 以來，Gema 一直是固瑞克的一員。梅倫戈先生於 1994 年加入 Gema。

現年59歲的彼得·奧謝於2022年1月出任全球潤滑設備部總裁兼南美洲和中美洲總裁。2021年7月至2022年1月，他擔任全球工業產品部總裁兼南美洲和中美洲總裁。從 2020 年 4 月到 2022 年 1 月，他擔任全球潤滑設備部總裁。2016 年 1 月至 2018 年 6 月，他擔任潤滑設備部副總裁兼總經理。從 2013 年 1 月到 2015 年 12 月，他擔任亞太區副總裁兼總經理。2012 年 1 月至 2012 年 12 月，他擔任工業產品部銷售和營銷總監，2008 年至 2012 年 1 月，他擔任工業產品部和應用流體技術部銷售和營銷總監。他於 2005 年至 2008 年擔任澳大利亞-新西蘭區域經理，並於 2002 年至 2005 年擔任澳大利亞-新西蘭業務發展經理。在成為澳大利亞-新西蘭業務發展經理之前，他曾在固瑞克的多個銷售管理職位上工作。O'Shea 先生於 1995 年加入本公司。

現年50歲的克里斯蒂安·羅特於2022年1月出任全球工業部總裁。2018年6月至2022年1月，他擔任全球應用流體技術部總裁。他於 2015 年 9 月至 2018 年 6 月擔任首席財務官兼財務主管。從 2011 年 6 月到 2015 年 8 月，他擔任副總裁兼財務主管。在加入固瑞克之前，他曾在業務開發、會計和財務領域擔任過多個職位，包括最近在加德納丹佛公司擔任副總裁，2011 年 1 月至 2011 年 6 月擔任財務主管，2008 年 10 月至 2011 年 1 月擔任工業產品集團財務副總裁，2006 年 10 月至 2008 年 10 月擔任戰略規劃與發展總監。羅特先生於2011年加入本公司。

現年46歲的凱瑟琳·舍恩洛克於2023年5月出任執行副總裁兼首席技術官，她的職位在2024年2月改為執行副總裁兼首席信息官。從2022年1月到2023年4月，她擔任執行副總裁、公司財務總監和信息系統，從2020年8月到2022年1月，她擔任執行副總裁兼公司財務總監。她還在2020年8月至2023年4月期間擔任公司的首席會計官。從 2018 年 12 月到 2020 年 8 月，她擔任企業財務董事。她於 2012 年 8 月至 2018 年 12 月擔任財務報告董事。在加入固瑞克之前，她曾於2008年至2012年擔任德勤會計師事務所審計業務高級經理，並於2002年至2008年在德勤會計師事務所的審計業務部門擔任過多個職位，並於2000年至2002年在安達信會計師事務所的審計業務中擔任過多個職位。舍恩洛克女士於2012年加入本公司。

現年56歲的大衞·湯普森於2024年1月出任全球承包商設備部總裁。從 2021 年 12 月到 2023 年 12 月，他擔任全球承包商設備部工程副總裁，從 2007 年到 2021 年 12 月，他擔任全球合同設備部的工程總監。2007 年之前，他在承包商設備部擔任過各種與工程相關的職位。湯普森先生於1988年加入本公司。

現年54歲的蒂莫西·懷特於2021年6月出任全球流程部總裁。從 2020 年 8 月到 2021 年 6 月，他擔任 White Knight 和 QED 環境系統總裁。從 2018 年 12 月到 2020 年 8 月，他擔任歐洲、中東和非洲地區總裁。2015 年 8 月至 2018 年 12 月，他擔任固瑞克子公司 Q.E.D. 環境系統公司的總裁。2012 年 4 月至 2015 年 8 月，他擔任應用流體技術部銷售和營銷總監。2011 年 5 月至 2012 年 4 月，他擔任應用流體技術部北美銷售經理。2008 年 1 月至 2011 年 4 月，他擔任承包商設備部運營董事。在 2008 年 1 月之前，他曾擔任過各種製造管理職位。懷特先生於 1992 年加入本公司。

現年52歲的安吉拉·沃德爾於2022年1月出任運營執行副總裁。從2020年4月到2022年1月，她擔任運營執行副總裁兼全球石油和天然氣部總裁。從 2018 年 12 月到 2020 年 4 月，她擔任運營執行副總裁。從 2017 年 4 月到 2018 年 12 月，她擔任採購董事。2017 年 1 月至 2017 年 4 月，她擔任戰略採購董事。從 2010 年 3 月到 2017 年 1 月，她擔任工業產品部和中國工廠的運營董事。從 2008 年 2 月到 2010 年 3 月，她擔任工業產品部運營經理。在 2008 年 2 月之前，她曾擔任過各種製造管理和工程職位。沃德爾女士於1993年加入本公司。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

固瑞克普通股

固瑞克普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “GGG”。截至2024年1月26日，股價為84.75美元，共有168,178,661股已發行股票和1,641名登記在冊的普通股股東，其中包括代表估計147,980名受益所有人持有股票的被提名人或經紀交易商。

下圖比較了過去五個財政年度公司普通股的累計股東總回報率與同期標普500指數和道瓊斯美國工業機械指數的累計總回報率（假設2018年12月31日對固瑞克普通股和每個指數的投資價值為100美元，所有股息均進行了再投資）。

發行人購買股票證券

2018 年 12 月 7 日，董事會授權公司主要通過公開市場交易購買多達 1,800 萬股已發行普通股。該授權是無限期的，或者直到董事會終止為止。根據先前的授權，沒有可供回購的股票。

除了經董事會授權購買的股票外，公司還購買希望投標自有股票以滿足行使股票期權或限制性股票歸屬時應繳的行使價或税款的員工持有的普通股。

有關發行人購買股權證券的信息如下：

第 6 項。[已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層的討論和分析回顧了影響公司合併經營業績、財務狀況和流動性的重要因素。本討論應與我們的財務報表和所附財務報表附註一起閲讀。關於截至2022年12月30日的年度與2021年12月31日相比我們的財務狀況和經營業績變化的討論，可在我們截至2022年12月30日止年度的10-K表年度報告的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中找到。討論分為以下幾個部分：

•概述

•運營結果

•分段結果

•財務狀況和現金流

•關鍵會計估計

概述

固瑞克設計、製造和銷售用於移動、測量、控制、分配和噴塗流體和粉末材料的系統和設備。該公司專門為難以處理的高粘度材料、具有磨損或腐蝕特性的材料以及需要精確比例控制的多組分材料的應用提供設備。固瑞克主要通過全球的獨立第三方分銷商向工業和承包商最終用户進行銷售。管理層將固瑞克的業務分為三個應報告的部門：承包商、工業和工藝。每個部門負責其產品的產品開發、製造、營銷和銷售。

固瑞克的關鍵戰略包括開發和營銷新產品、利用產品和技術進入其他不斷增長的最終用户市場、擴大全球分銷以及完成提供更多渠道和技術的戰略收購。這些戰略伴隨着長期財務增長目標，包括我們的年收入增長10％和合並淨收益增長12％的目標。我們將繼續在每個運營部門開發新產品，這些產品預計將推動銷售額的增量增長，以及現有產品線的持續更新和升級。固瑞克進行了多項戰略收購，這些收購擴展和補充了有機開發的產品，並提供了新的市場和渠道機會。

製造業是公司的關鍵競爭力。我們在明尼阿波利斯的管理團隊提供戰略製造專業知識，還負責不完全隸屬於單一部門的工廠。我們最大的製造工廠位於美國。我們還在瑞士（工業部門）、意大利（工業部門）、英國（加工部門）、中華人民共和國（所有細分市場）、比利時（所有細分市場）和羅馬尼亞（工業部門）生產部分產品。我們的主要配送設施位於美國、比利時、瑞士、英國、中華人民共和國、日本、意大利、韓國、印度、澳大利亞和巴西。

供應鏈和通貨膨脹

2023年，公司的供應鏈趨於穩定，通貨膨脹的相關影響基本消退。儘管該公司在2023年經歷了孤立的供應鏈中斷，但與2022年和2021年的前幾年相比，其影響並不那麼大。2022年和2023年實施的定價措施總體上緩解了通貨膨脹的影響。

運營結果

財務業績摘要如下（以百萬計，每股金額除外）：

(1) 不包括養老金結算虧損、或有對價公允價值調整、減值費用、股票期權行使產生的超額税收優惠以及某些非經常性税收準備金調整的影響。有關調整後的非公認會計準則財務指標與公認會計原則的對賬，請參閲下文針對可比性進行調整的財務業績

過去兩年的某些事件導致了財務業績的波動。與股票期權行使相關的超額税收優惠在2023年減少了1000萬美元的所得税，在2022年減少了500萬美元。2023年的其他支出包括4200萬美元的非現金養老金結算虧損。2023年，公司記錄了與一項對財務報表無關的收購相關的商譽減值和或有對價調整。税收籌劃活動帶來的其他好處在2023年進一步減少了所得税。排除這些項目的影響為比較財務業績提供了更穩定的基礎。非公認會計準則調整後的營業收益、所得税前收益、所得税、有效所得税税率、淨收益和攤薄後每股收益的計算結果如下（以百萬計，每股金額除外）：

			2023						2022
營業收益，如報告所示			$	646.8					$	572.7
或有考慮			(8.6)						—
減值			7.8						—
調整後的營業收益			$	646.0					$	572.7
所得税前收益，如報告所示			$	608.8					$	565.7
養老金結算損失			42.1						—
或有考慮			(8.6)						—
減值			7.8						—
所得税前收益，調整後			$	650.1					$	565.7
所得税，如報告所示			$	102.3					$	105.1
養老金結算税的影響			8.8						—
其他非經常性税收優惠			4.8						—
期權行使帶來的超額税收優惠			10.3						5.1
所得税，調整後			$	126.2					$	110.2
有效所得税税率
據報道			16.8		%				18.6		%
調整後			19.4		%				19.5		%
淨收益，如報告所示			$	506.5					$	460.6
養老金結算虧損，淨額			33.3						—
或有考慮			(8.6)						—
減值			7.8						—
其他非經常性税收優惠			(4.8)						—
期權行使帶來的超額税收優惠			(10.3)						(5.1)
調整後的淨收益			$	523.9					$	455.5
加權平均攤薄後股票			172.2						172.9
攤薄後每股淨收益
據報道			$	2.94					$	2.66
調整後			$	3.04					$	2.63

淨收益佔銷售額百分比的組成部分：

下表概述了淨收益佔淨銷售額的百分比的組成部分：

淨銷售額

下表顯示了按地理區域劃分的淨銷售額（以百萬計）：

(1) 北美洲、中美洲和南美洲，包括美國在美國的銷售額在2023年為11.62億美元，2022年為11.16億美元。

(2) 歐洲、中東和非洲。

下表顯示了按地理區域劃分的淨銷售額變動的組成部分：

由於終端市場的情況各不相同，2023年美洲的銷售額略有增長。工業產品的銷售仍然良好，但是利率上升和其他經濟狀況對建築市場的銷售產生了不利影響。2023年歐洲、中東和非洲的銷售增長主要受益於貨幣折算率的有利變化。2023年歐洲、中東和非洲地區精加工系統銷售的下降抵消了西歐和新興國家的廣泛銷售增長。在亞太地區，中國的經濟狀況和不利的貨幣折算率變化足以抵消該地區其他地區2023年的基本增長。

毛利潤

與2022年相比，2023年的毛利率增長了約4個百分點，這主要是由於已實現的定價。

運營費用

與2022年相比，2023年的總運營支出增加了2900萬美元。增長包括增加700萬美元的產品開發和其他增長計劃支出，600萬美元的增量股份薪酬，以及增加400萬美元的銷售和收益支出。2023年對新產品開發的投資為8300萬美元，約佔銷售額的4％。

營業收益

銷售增長使營業收益增長了8％。由於已實現的定價足以抵消較高的產品成本和運營支出，2023 年營業收益佔銷售額的百分比與 2022 年相比增長了 3 個百分點。

其他費用

由於私募債務在2022年第一季度和2023年第三季度償還，利息支出與2022年相比減少了500萬美元。2023年的其他營業外支出包括與向保險公司轉移某些養老金債務有關的4200萬美元非現金養老金結算損失。該年度的利息收入增加了約1,100萬美元，部分抵消了養老金結算虧損。

所得税

2023年的有效所得税税率為17％，比2022年下降了2個百分點。2023年的下降是由於額外的非經常性税收優惠和股票期權行使產生的超額税收優惠。

分部業績

該公司有五個運營部門，共分為三個可報告的部門：承包商、工業和加工部門。請參閲第一部分第 1 項。業務，用於描述公司的三個可報告的細分市場。管理層參照不包括未分配的公司支出和資產減值的營業收益來評估各細分市場的業績。

下表按報告分部列出了淨銷售額和營業收益（以百萬計）：

(1) 未分配的公司（費用）包括股票補償、某些收購交易項目、壞賬支出、慈善捐款和某些融資支出等項目。

承包商板塊

下表顯示了承包商板塊的淨銷售額和營業收益佔銷售額的百分比（百萬美元）：

下表按地理區域列出了承包商板塊淨銷售額變動的組成部分：

承包商板塊的銷售額同比下降了1％。今年全球建築市場經濟活動放緩足以抵消對新產品供應的積極反應。該細分市場的營業利潤率今年提高了4個百分點。已實現的定價推動了本年度營業利潤率的大部分提高。

美洲的銷售額佔承包商板塊銷售額的大部分。管理層定期審查北美的經濟和財務指標，包括住宅、商業和機構建築水平、裝修率和利率。管理層還審查了各地區的國內生產總值以及美元兑歐元和其他貨幣的水平。

工業板塊

下表顯示了淨銷售額和營業收益佔工業板塊銷售額的百分比（百萬美元）：

下表按地理區域列出了工業細分市場淨銷售額變動的組成部分：

工業板塊的銷售額同比增長了2％，原因是美洲汽車、工業和機械終端市場的持續強勁表現主要被歐洲、中東和非洲和亞太地區精加工系統銷售的下降所抵消。由於已實現定價和較低的產品成本被貨幣折算率的不利變化和更高的運營費用所抵消，該細分市場的營業利潤率同比下降了1個百分點。

在該細分市場中，每個地理區域的銷售額都很可觀，管理層着眼於每個地區的經濟和財務指標，包括國內生產總值、工業生產、資本投資率、汽車產量、建築施工以及美元兑歐元、瑞士法郎、加元、人民幣和其他各種亞洲貨幣的水平。

流程分段

下表顯示了淨銷售額和營業收入佔流程板塊銷售額的百分比（百萬美元）：

下表按地理區域列出了流程細分市場淨銷售額變動的組成部分：

該年所有業務和地區的加工部門銷售額均有所增長，這反映了許多終端市場的持續良好狀況，例如汽車服務、工業泵、石油和天然氣、採礦、工業潤滑和半導體。該細分市場的營業利潤率全年增長了5個百分點，這主要是由於已實現的定價、較低的產品成本和支出槓桿率。

儘管美洲佔加工板塊銷售額的大部分，但管理層會監控諸如國內生產總值、資本投資、工業生產、石油和天然氣市場以及全球採礦活動等指標。

財務狀況和現金流

營運資金。下表重點介紹了資產績效的幾項關鍵指標（百萬美元）：

現金和現金等價物餘額的增加主要推動了2023年營運資金的增加。應收賬款的變化與銷售水平的提高一致。隨着供應鏈中斷的緩解以及通貨膨脹的相關影響消退，庫存減少。隨着庫存購買的減少，貿易應付賬款減少。隨着營運資金的變化，流動比率在2023年有所增加。

資本結構。截至2023年12月29日，該公司的資本結構包括3000萬美元的本期應付票據和22.24億美元的股東權益。截至2022年12月30日，該公司的資本結構包括2,100萬美元的本期應付票據、7,500萬美元的長期債務和18.6億美元的股東權益。

2023 年，股東權益增加了 3.65 億美元。本年度5.07億美元收益帶來的增長主要被1.61億美元的股息和1.02億美元的股票回購所抵消。股東權益的其他增加包括股票發行、股票薪酬和其他1.22億美元的綜合收益。

流動性和資本資源。公司將流動性評估為其產生現金為其運營、投資和融資活動提供資金的能力。從歷史上看，公司通過運營提供的現金為營運資金、資本支出、企業收購、償還債務、退休計劃、分紅和普通股回購（如適用）的現金提供資金。該公司的其他主要流動性來源包括通過各種債務融資安排提供的資金。

截至2023年12月29日，該公司的可用流動性為13.13億美元，其中包括5.38億美元的存款賬户中持有的現金，其中1.29億美元在美國境外持有，以及現有承諾信貸額度下的可用信貸額度為7.75億美元。

內部產生的資金和未使用的融資來源預計將為公司提供靈活性，以滿足其2024年的流動性需求，包括約1.2億美元的資本支出計劃，其中包括6000萬美元用於擴大產能的建設項目、估計為1.71億美元的計劃分紅、股票回購和收購。如果收購機會增加，公司認為公司有合理的融資選擇來抓住這些機會。公司沒有重大的資產負債表外債務或其他未記錄債務。該公司認為，它有能力通過使用可用現金和內部產生的資金來滿足其長期現金需求，並有能力根據其承諾和未承諾的信貸額度進行借款。

2023年12月，董事會將公司的定期季度股息從每股0.235美元提高到0.255美元，增長了9％。

現金流。現金流彙總如下（以百萬計）：

經營活動產生的現金流。2023年，經營活動提供的淨現金為6.51億美元，與2022年相比增長2.74億美元，這主要是由於2023年淨收益增加和庫存購買量減少。營運資金的其他減少進一步推動了2023年經營活動提供的現金的增加。

用於投資活動的現金流。2023 年，用於投資活動的現金流總額為 1.85 億美元，其中包括 1.85 億美元用於增資。2022年，用於投資活動的現金流總額為2.27億美元，其中2.01億美元用於增資，2500萬美元用於企業收購。

用於融資活動的現金流。2023年用於融資活動的現金流總額為2.68億美元，其中包括1.02億美元的股票回購（部分被6000萬美元股票發行的淨收益所抵消）、1.58億美元的股息以及6,500萬美元的長期債務和未償信貸額度的淨支付額。

2022年，用於融資活動的現金流總額為4.34億美元，其中包括1.42億美元的股息和總額為3,600萬美元的股票發行淨收益。

2018 年 12 月 7 日，董事會批准購買多達 1,800 萬股普通股，主要通過公開市場交易。該授權是無限期的，或者直到董事會終止為止。截至2023年12月29日，根據授權，仍有約1400萬股股票可供購買。

該公司在2023年回購並退回了140萬股股票，在2022年回購並退回了360萬股股票。該公司沒有在2021年回購和退回股份。公司已經並將繼續在2024年通過公開市場交易或短期加速股票回購（“ASR”）計劃進行機會主義股票回購。

關鍵會計估計

公司根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制合併財務報表。公司最重要的會計政策在合併財務報表附註A（重要會計政策摘要）中披露。根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和判斷。實際金額將與這些估計數有所不同。公司認為，在編制公司合併財務報表時，以下政策最具判斷力。

退休金。公司的養老金和退休後醫療義務的衡量標準取決於許多假設，包括對未來預計補助金現值的估計，同時考慮了工資增長和人口統計經驗等未來事件。這些假設可能會對未來繳款的支出和時間產生影響。

在制定養老金義務所需估算值時使用的假設包括貼現率、通貨膨脹、工資增長、退休率、計劃資產預期回報率和死亡率。在制定退休後醫療義務所需估計數時使用的假設包括貼現率、醫療費用未來增長率和參與率。

對於美國計劃，公司參考精算師公佈的收益率曲線和預計的計劃現金流來確定其貼現率假設。對於美國以外的計劃，公司參照高評級公司債券按國家設定利率。這些參考點已經確定，可以充分匹配預期的計劃現金流。該公司的通貨膨脹假設基於對外部市場指標的評估。薪資假設基於實際歷史經驗、短期前景和假設的通貨膨脹。退休率基於經驗。投資回報假設基於計劃資產的預期長期表現。在設定這個數字時，公司考慮了精算師和投資顧問的意見、其長期歷史回報、計劃資產的分配和計劃資產的預計回報率。對於2024年，公司將對資助的美國計劃使用7.6％的投資回報率假設，與2023年的假設利率一致。死亡率基於目前的男性和女性共同羣體死亡率表。

截至2023年12月29日，上述假設下降半個百分點將產生以下影響（以百萬計）：

商譽和其他無形資產。公司每年在第四季度對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地進行商譽減值測試。公司使用未來現金流的現值計算和市值分配方法的交叉檢查來估算申報單位的公允價值。商譽減值測試是通過將相關申報單位的公允價值與賬面金額進行比較來進行的。賬面金額超過申報單位公允價值的金額將確認減值費用。

公司的主要可識別無形資產包括客户關係、商標、商品名稱、專有技術和專利。每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，有限活期無形資產將被攤銷並進行減值評估。每年在第四季度對無限期無形資產進行減值審查，如果事件或情況變化表明資產可能受到減值，則更頻繁地進行減值審查。

在進行減值測試時，需要管理層做出大量的判斷和假設。管理層做出了幾項假設，包括收益和現金流預測、貼現率、產品供應和市場策略、客户流失和特許權使用費率，每種假設都對估計的公允價值產生重大影響。儘管管理層認為其判斷和假設是合理的，但這些假設的變化可能會影響估計的公允價值。

2023年第三季度，公司確認了與2020年收購的業務重組相關的商譽減值，該業務對合並財務報表無關緊要。我們在2023年第四季度完成了對商譽和其他無形資產的年度減值測試。該測試沒有記錄任何額外的減值費用。

所得税。在編制公司的合併財務報表時，管理層計算所得税。這包括估算當前的納税義務以及評估因税收和財務報表目的對項目進行不同處理而產生的臨時差異。這些差異導致遞延所得税資產和負債，這些資產和負債使用預計將逆轉的年份的有效法定税率記錄在資產負債表上。定期分析這些資產和負債，管理層評估遞延所得税資產從未來的應納税所得額中收回的可能性。只要管理層認為復甦的可能性不大，就會設立估值補貼。對於聯邦、州和國際問題的潛在和持續審計，還確定了對不確定税收狀況的責任。公司定期監控此類情況的潛在影響，並認為負債的列報是正確的。與所欠金額和税率相關的估值可能會受到税法變更和公司對税法的解釋、法定税率的變化、公司未來的應納税所得額水平以及税務審計結果的影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

公司以美元以外的貨幣銷售和購買產品和服務，並在某些信貸額度下為借款支付浮動利率。因此，公司面臨匯率和利率變動產生的盈利風險。公司可能使用各種金融和衍生工具來管理外幣和利率風險。公司不會出於交易目的訂立任何這些工具以產生收入。相反，公司管理這些風險的目標是減少與外幣匯率和利率變動相關的收益和現金流波動。

公司可能會使用遠期匯兑合約、期權和其他套期保值活動來對衝預期貨幣交易和淨貨幣資產負債頭寸產生的美元價值。截至2023年12月29日，公司資產負債表匯率敞口最大的貨幣是歐元、瑞士法郎、加元、英鎊、日元、澳元、中國人民幣、韓元和印度盧比。無法確定匯率變動的真正影響；但是，可以估計對淨銷售額和淨收益的直接折算影響。2023年，貨幣折算率的變化使銷售額減少了約200萬美元，淨收益減少了約400萬美元。2022年，貨幣折算率的變化使銷售額減少了約6600萬美元，淨收益減少了約3,100萬美元。

2024 年展望

該公司預計，其開發新產品、擴大分銷、尋求鄰近市場和定向戰略收購等核心增長戰略將繼續推動股東價值增長。進入2024年，在不確定的宏觀經濟環境中，需求水平總體上保持穩定。因此，公司對2024年的展望是，按有機、固定貨幣計算，收入將保持低的個位數增長。

按照2024年1月31日的匯率，假設按貨幣劃分的交易量、產品組合和業務組合與2023年相同，外幣變動不會對2024年的淨銷售額或淨收益產生影響。

儘管公司近年來的待辦事項已超過歷史水平，但積壓並不是衡量未來長期業務水平的良好指標。除了經濟增長、成功推出新產品和擴大分銷範圍外，銷售前景還取決於許多因素，包括價格上漲和穩定的外幣匯率。

前瞻性陳述

公司希望利用1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的 “安全港” 條款，併為此提交了本警示聲明。我們公司不時向美國證券交易委員會提交的各種表格，包括本10-K表年度報告以及我們的10-Q表和8-K表格，以及其他披露，包括我們的概述報告、新聞稿、收益發布、分析師簡報、電話會議以及我們公司發佈的其他書面文件或口頭陳述，可能包含前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用 “期望”、“預見”、“預測”、“相信”、“項目”、“應該”、“估計”、“將” 等詞語和類似表達，並反映我們公司對未來的預期。所有預測和預測均為前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前可用信息，但各種風險和不確定性可能導致我們公司的實際業績與這些陳述中表達的業績存在重大差異。公司沒有義務根據新信息或未來事件更新這些聲明。

由於各種因素變化的影響，未來的結果可能與所表達的結果存在重大差異。這些風險因素包括但不限於與我們的產品需求以及全球商業和工業活動水平相關的風險；貨幣折算率的變化；俄羅斯入侵烏克蘭和其他政治不穩定；利率波動和信貸市場的變化；全球材料採購；我們的信息系統中斷或入侵；知識產權；生成人工智能的使用；開展國際業務；災難性事件；我們的吸引能力，培養和留住合格的人員；公共衞生危機；我們的增長戰略和收購；潛在的商譽減值；我們的有效競爭能力；我們對少數大客户的依賴；我們對週期性行業的依賴；法律法規的變化；與氣候相關的法律、法規和協議；環境、社會和治理相關的預期和要求；遵守反腐敗和貿易法；税率變化或通過新的税收立法；與法律訴訟相關的成本；以及其他風險以及不確定性，包括本10-K表年度報告第1A項中討論的不確定性。敦促股東、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時考慮這些因素，並提醒他們不要過分依賴此類前瞻性陳述。

投資者應意識到，除第1A項中確定的因素以外的因素可能對公司的未來業績很重要。管理層不可能確定未來可能對公司運營產生影響的每一個因素，因為新因素可能會不時出現。

第 8 項。財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所的報告

致固瑞克公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月29日和2022年12月30日的固瑞克公司及其子公司（“公司”）隨附的合併資產負債表、截至2023年12月29日的三年中每年的相關合並收益、綜合收益、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月29日和2022年12月30日的財務狀況，以及截至2023年12月29日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制——綜合框架（2013）中規定的標準，對公司截至2023年12月29日的財務報告內部控制進行了審計，並對公司財務報告的內部控制發表了無保留意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計，(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們在下文通報關鍵審計事項時，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

退休金——美國養老金福利義務——參見財務報表附註J

關鍵審計事項描述

該公司有資金和無資金的固定福利養老金計劃。每年精算確定養卹金債務的現值，要求管理層在選擇計算未來養卹金淨現值時使用的貼現率方面做出重要假設。公司參考精算師公佈的收益率曲線和預計的計劃現金流來確定美國養老金計劃的貼現率假設。

鑑於美國養老金義務的重要性以及管理層對貼現率選擇做出重要假設的要求，執行審計程序以評估為美國養老金計劃選擇的貼現率的合理性需要審計師的高度判斷和更大的努力，包括需要讓我們的精算專家參與進來。

審計中如何解決關鍵審計問題

我們與選擇美國養老金債務貼現率相關的審計程序包括以下內容：

a. 我們測試了內部控制對養老金債務估值的有效性，包括管理層對貼現率選擇的控制。

b. 在精算專家的協助下，我們通過以下方式評估了貼現率的合理性：

•評估用於選擇貼現率的方法，以使其符合適用的會計指導。

•測試確定貼現率所依據的來源信息，包括用於構造收益率曲線的方法、收益率曲線分析所依據的債券的特徵以及計算的數學準確性。

•使用外部公佈的收益率曲線制定獨立估算值，並將其與管理層選擇的貼現率進行比較。

/s/ 德勤會計師事務所

2024年2月20日

至少從1969年起，我們就一直擔任公司的審計師，但是，較早的一年尚不容易確定。

GRACO INC.和子公司

合併收益表

（以千計，每股金額除外）

見合併財務報表附註。

綜合收益合併報表

（以千計）

見合併財務報表附註。

GRACO INC.和子公司

合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

 

見合併財務報表附註。

GRACO INC.和子公司

合併現金流量表

（以千計）

見合併財務報表附註。

GRACO INC.和子公司

股東權益綜合報表

（以千計）

見合併財務報表附註。

合併財務報表附註

固瑞克公司及其子公司

截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的年度

A。 重要會計政策摘要