附錄 4.11

註冊人證券的描述 根據第 12 條註冊 1934 年證券交易法

以下描述列出了根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊的Crown Crafts, Inc.（“公司”）證券的某些重要條款和條款。本説明還總結了特拉華州通用公司法（“DGCL”）的相關條款。以下摘要並不完整，受DGCL和公司修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（“章程”）的適用條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定，這些條款的副本以引用方式納入10-K表年度報告的附錄，本附錄4.11是其中的一部分。公司鼓勵閲讀公司的公司註冊證書、公司章程和DGCL的適用條款，以獲取更多信息。

股本的法定股份

公司的法定股本由40,000,000股股本組成，全部為A系列普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。

投票權

對於股東有權投票或表示同意的所有此類事項，普通股持有人有權在確定有權投票的股東的記錄日期就該持有人持有的每股普通股獲得一票（親自或代理）。

股息權

普通股持有人有權在公司董事會（“董事會”）宣佈的時間和可能宣佈的那樣，從公司合法可用於此類目的的資產中獲得股息或其他分配，無論是以現金、財產還是公司證券支付。

清算後的權利

在公司清算、解散或清盤或其他類似事件時，無論是自願還是非自願的，在支付或準備償還公司的債務和其他負債之後，公司的資產將根據普通股持有者的股份數量按比例按比例分配給普通股持有人。

其他權利和程序

普通股持有人沒有優先權、認購權或贖回權。

清單

普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CRWS”。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理人和註冊機構是Broadridge公司發行人解決方案公司。

公司註冊證書和章程以及特拉華州法律條款的反收購效力

公司股東的權利和相關事項受DGCL、公司註冊證書和章程的管轄，其中的某些條款可能會通過招標要約、代理競賽或罷免公司現任高管或董事等方式，阻止或增加股東為其最大利益考慮的收購嘗試，或使其變得更加困難。這些規定還可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。但是，該公司認為，這些條款將阻止強制性收購行為和收購出價不足，並將鼓勵尋求收購公司控制權的人首先與董事會進行談判。該公司還認為，公司能夠與非邀約提案的支持者進行談判所帶來的好處大於阻礙這些提案的缺點，就非邀約提案進行談判可能會改善其條款。

公司註冊證書和章程條款

機密委員會。公司的章程規定，董事會分為三類，董事人數儘可能相等。在每屆年度股東大會上，當選的董事人數等於該會議時任期屆滿的類別人數的董事人數將任期至隨後的第三次年度股東大會。因此，每年只選舉一部分董事會成員。第三方可能不願提出要約或以其他方式試圖獲得公司的控制權，因為股東更換機密董事會的多數董事更加困難和耗時。

罷免董事。在就此目的發出通知的任何股東大會上，任何董事均可被免職，但必須有正當理由。由此產生的空缺可以在同一次或隨後的任何一次股東大會上填補；前提是，如果因此類罷免而產生的任何空缺在免職後的60天內未通過此類選舉填補，則其餘董事應以多數票填補該空缺。

公司章程中關於罷免董事的條款不得被廢除或修改，也不得采用公司註冊證書或章程中與此類條款不一致的任何條款，除非獲得不少於75％的公司已發行股本持有人的贊成票批准。

空缺職位。公司的章程僅授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，公司章程規定，董事會應由不少於三名或十五名以上的成員組成，其確切人數應根據董事會的決議不時確定；但是，董事會可以通過修訂公司章程來不時增加或減少董事人數。這些規定將防止股東擴大董事會規模，然後通過向自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得改變董事會的組成變得更加困難。

經書面同意的股東行動。公司的公司註冊證書和章程允許股東採取行動，無需事先通知股東，也無需表決，但須經公司所有股份持有人書面同意，以代替年度會議或特別會議。否則，股東只能在根據公司章程召開的年度會議或特別會議上採取行動。

特別會議。公司章程規定，股東特別會議只能通過以下方式召開：

公司章程中關於召開特別會議的規定不得廢除或修改，也不得通過公司註冊證書或章程中與此類條款不一致的任何條款，除非獲得不少於75％的公司已發行股本的持有人投贊成票的批准。

沒有累積投票。公司的註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，根據特拉華州的法律，這不允許股東在董事選舉中累積選票，這阻礙了少數股東獲得董事會代表權的能力。

股東提名和其他提案的預先通知要求。公司的章程規定了股東提名候選人蔘選董事或在公司股東會議之前提出其他事項的預先通知程序。根據公司章程，任何希望提名人員競選董事或在會議之前提出其他事項的股東都必須提前向公司祕書提交書面通知和某些其他信息。

章程的修訂。公司的公司註冊證書和章程規定，除非待修改的條款中另有明確規定，否則公司章程可以在董事會或股東的任何會議上修訂、修改、廢除或通過，前提是會議通知中已發出擬議變更的通知。

公司註冊證書的修改。公司的公司註冊證書規定，公司保留按照特拉華州法律規定的方式廢除、更改、修改或撤銷公司註冊證書中包含的任何條款的權利，除非受公司註冊證書其他條款的限制。公司註冊證書中賦予股東的所有權利均受此類保留的約束。

特拉華州法

作為特拉華州的一家公司，公司受DGCL第203條（“第203條”）關於公司收購的限制。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下自其成為利益股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非：

在這種情況下，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。利益股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 第 203 條，但須在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或在其公司註冊證書或章程中作出明確規定，該修正案須經公司至少大多數已發行有表決權股份的持有人批准修訂。公司沒有選擇 “選擇退出” 第 203 條。但是，公司可以通過修改公司註冊證書或章程來選擇 “選擇退出” 第 203 條。

董事責任限制

公司的註冊證書和章程規定，公司任何董事均不因任何違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非DGCL另有要求：（i）任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務，（ii）非善意或故意的作為或不作為不當行為或明知違法，(iii) 根據 DGCL 第 174 條或 (iv) 任何涉及此類行為的交易董事獲得了不當的個人利益。

此外，對公司註冊證書或章程中上述條款的任何修訂或廢除均不適用於任何董事對此類修訂或廢除之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任或涉嫌責任，也不得產生任何影響。此外，公司的公司註冊證書和章程規定，如果對總公司進行修訂，授權進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制董事的責任。

賠償

公司的公司註冊證書和章程包括在DGCL允許的最大範圍內對公司董事和高級管理人員進行賠償的規定。

在董事會不時授權的範圍內，公司還可以在公司註冊證書、章程或其他有關公司董事和高級管理人員費用補償和預付費用的最大限度內，向公司的任何員工或代理人授予賠償權，包括要求公司在最終處置之前向任何訴訟進行辯護所產生的費用。

公司註冊證書和章程中規定的賠償權是合同權利，在公司註冊證書或章程的任何變更後繼續有效。對公司註冊證書或章程的任何廢除或修改均不得改變高級管理人員或董事就此類廢除或修改之前發生的任何作為或不作為獲得賠償的權利。

此外，公司已經並將來可能與公司的董事和執行官簽訂賠償協議，除其他外，要求公司賠償他們因擔任董事或高管的身份或服務而可能產生的某些負債，並向他們預付費用，如果確定他們無權獲得賠償，則公司將予以補償。

保險

本公司可代表任何現任或曾任公司董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免他以任何此類身份對其聲稱或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否願意有權根據法律規定賠償他的此類責任。

公司還可以設立信託基金、授予擔保權益或使用其他手段（包括但不限於信用證、擔保債券和/或其他類似安排），以及將與上述任何或全部有關的賠償協議條款作為任何此類賠償協議條款的一部分，以確保支付實現此類賠償所需的款項。