關於前瞻性陳述的警示通知

本10-K表年度報告（以下簡稱 “年度報告”）中以 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 為標題的某些陳述，包括此處引用其他文件納入的信息，屬於經修訂的1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，並受其保護，經修正（“交易法”）。前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、假設、估計、意圖和未來業績的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多因素可能超出我們的控制範圍，可能導致Crown Crafts, Inc.（“公司”）的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。

除歷史事實陳述以外的所有陳述都是可能具有前瞻性的陳述。此類陳述基於管理層當前的預期、預測、估計和假設，通過公司使用諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“計劃”、“項目”、“目標”、“應該”、“潛力”、“繼續”、“目標”、“打算”、“將”、“可能” 等詞語來確定為前瞻性陳述，” “將” 以及此類詞語和類似表述的變體。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致未來的業績與前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。這些風險包括第一部分第 1A 項中描述的風險。“風險因素”，以及本年度報告中的其他內容，以及我們在未來向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告中不時描述的可能會影響公司經營業績和財務狀況的其他因素。

本警示性通知明確限制了由公司作出或歸因於公司的所有書面或口頭前瞻性陳述。公司的前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日或以引用方式納入本年度報告的相應文件之日起適用。在本年度報告發布之日之後或相應發表此類陳述的日期之後，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司沒有義務也不承諾更新、修改或更正任何前瞻性陳述。

第一部分

第 1 項。 商業

業務描述

該公司於1957年作為佐治亞州的一家公司註冊成立，並於2003年重組為特拉華州的一家公司。該公司的行政辦公室位於路易斯安那州岡薩雷斯市南伯恩賽德大道916號300套房70737，電話號碼是（225）647-9100，互聯網地址為www.crowncrafts.com。

該公司通過其三家全資子公司NoJo Baby & Kids, Inc.（“NoJo”）、Sassy Baby, Inc.（“Sassy”）和曼哈頓玩具歐洲有限公司（“MTE”）間接在消費品行業的嬰兒、幼兒和青少年用品領域開展業務。嬰兒、幼兒和青少年用品細分市場包括嬰幼兒牀上用品和毛毯、圍兜、軟浴產品、一次性產品、發育玩具和配件。公司產品的大多數銷售通常直接面向零售商，例如大眾商家、大型連鎖店、中端零售商、青少年專賣店、超值渠道商店、雜貨店和藥店、餐館、批發俱樂部和互聯網零售商。該公司的產品以公司擁有的各種商標、他人許可的商標和作為自有品牌商品銷售。

公司的財政年度在最接近或3月31日的星期日結束。此處提及的 “2024財年” 或 “2024財年” 代表截至2024年3月31日的52週期間，此處提及的 “2023財年” 或 “2023財年” 代表截至2023年4月2日的52週期間。

2023年3月17日（“截止日期”），公司以1700萬美元的收購價收購了曼哈頓集團有限責任公司（“曼哈頓”）和曼哈頓當時的全資子公司MTE（“曼哈頓收購”），但截至截止日期的實際淨營運資金與1,375萬美元的目標淨營運資金有所不同。曼哈頓收購由公司向CIT集團/商業服務（“CIT”）提供的循環信貸額度下的可用現金和借款提供資金。從截止日期到截至2024年3月31日的財政年度，該公司作為全資子公司經營曼哈頓，生產和銷售發育玩具。2024 年 4 月 1 日，該公司將曼哈頓併入 Sassy。

在以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，公司儘快在其網站www.crowncrafts.com上免費提供其10-K表的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。這些報告也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費查閲。

國際銷售

在2024和2023財年，對美國以外國家的客户的銷售分別佔公司總銷售額的8％和5％。國際銷售以地理位置為基礎，該位置主要代表公司認為向公司客户交付的產品的最終目的地。

競爭

嬰兒、幼兒和青少年消費品行業競爭激烈。該公司在質量、設計、價格、品牌知名度、服務和包裝方面與各種分銷商和製造商（包括品牌和自有品牌）競爭，包括大型嬰兒、幼兒和青少年產品公司以及專業嬰兒、幼兒和青少年產品製造商。公司的競爭能力主要取決於款式、價格、對零售商的服務以及對公司產品和商品名稱的持續高度重視。

人力資本資源

截至2024年5月31日，公司共有162名員工，他們都是全職員工，他們都沒有工會代表，也不是集體談判協議的當事方。公司通過支付有競爭力的薪水和福利以及提供晉升機會來吸引和留住合格的人員。公司認為與員工的關係良好。

商標、版權和專利

該公司認為其知識產權對其業務具有重要意義。在2024和2023財年，以公司商標銷售的產品，包括Sassy®、Manhattan Toy®、NoJo® 和Neat Solutions® 的銷售分別佔公司總銷售額的38％和35％。這些商標的保護是通過國內和國外註冊獲得的。該公司還銷售受公司擁有的版權和外觀設計專利約束的設計。

產品採購

國內外合同製造商生產公司的大部分產品，其中中國最集中。公司根據質量、交貨及時性和價格（包括海運和關税的影響）做出採購決策。儘管公司與數量有限的供應商保持關係，但該公司認為，其產品可以很容易地由多種替代來源製造，其數量足以滿足公司的要求。公司的管理和質量保證人員定期訪問第三方設施，以監測和審核產品質量，並確保遵守勞動力要求和社會與環境標準。此外，公司還密切監控貨幣匯率。無法肯定地預測未來匯率波動或保障措施變化的影響。

該公司在中國上海設有外國代表處，負責協調生產、採購和運輸，尋找新的供應商，並監督對社會合規和質量的檢查。

該公司的產品通過位於加利福尼亞州康普頓和明尼蘇達州伊甸谷的租賃設施在國內進行倉儲和分銷，並在國際上通過比利時和英國的第三方物流倉庫進行配送。

許可的產品

某些產品是根據商標許可協議製造和銷售的。此外，公司使用的許多設計受包括商標許可人在內的其他各方的版權保護，並可通過版權許可協議向公司提供。許可協議的初始期限一般為一到三年，可以續訂或延期，也可能不需要。許可產品的銷售佔公司2024財年總銷售額的40％，其中包括公司與沃爾特·迪士尼公司（“迪士尼”）關聯公司簽訂的許可協議下銷售額的24％，該協議到期時間如下：

顧客

該公司的客户主要包括大眾商户、大型連鎖店、中端零售商、青少年專賣店、價值渠道商店、雜貨店和藥店、餐廳、互聯網賬户和批發俱樂部。公司不與客户簽訂長期或其他購買協議。下表列出了在2024和2023財年佔公司總銷售額至少10％的客户。

產品

該公司的主要重點是嬰兒、幼兒和青少年產品，包括：

季節性和庫存管理

公司年銷售總額的大約20％通常發生在第一財季（4月至6月）。除此以外，每年對公司產品的季節性需求沒有顯著變化。在客户首次發貨新產品的時期，銷售額通常會更高，因為這些訂單通常包括足夠的產品供每家商店的初始套裝使用，併為客户的配送中心提供更多數量。這些初始發貨的時間因客户而異，並取決於客户何時最終確定來年的門店佈局以及客户是否在年中推出任何產品。在客户限制內部庫存水平的時期，銷售額也可能更高或更低，視情況而定。從歷史上看，客户退回的商品不到總銷售額的1％。

與預期推出的特定產品一致，該公司擁有必要的庫存水平，以滿足其客户的預期交付要求。該公司通常還會在農曆新年之前的幾個月增加其產品的購買量和庫存水平。農曆新年慶祝活動從1月下旬到2月中旬開始，在此期間，該公司在中國的合同製造商將停止運營2-4周。

政府監管和環境控制

公司受各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法律法規規範產品安全以及各種物質和廢物的排放、儲存、處理和處置，以及與員工安全和健康有關的法律法規，主要是《職業安全與健康管理法》及其相關法規。公司認為，它目前在所有重大方面都遵守適用的環境、健康和安全法律法規，未來遵守此類現行法律或法規不會對其資本支出、收益或競爭地位產生重大不利影響。但是，無法保證此類要求將來不會變得更加嚴格，也無法保證公司不必為遵守此類要求而承擔鉅額費用。

產品設計和造型

該公司認為，其創作團隊是其關鍵優勢之一。該公司的產品設計主要由內部創作，並由許多其他來源補充，包括獨立藝術家、裝飾面料製造商和服裝設計師。產品設計創作的想法來自不同的來源，並由設計人員進行審查和修改，以確保公司現有產品以及與此類現有產品相關的主題和圖像保持一致。為了有效應對不斷變化的消費者偏好，該公司的設計師和造型師努力緊跟色彩、時尚和設計領域的新興生活潮流。在以公司的各種授權品牌設計產品時，公司的設計師與許可方的設計團隊協調工作，以提供更加流暢的設計批准程序，並將許可品牌的形象有效地融入到產品中。該公司的設計包括傳統、現代、有紋理和異想天開的圖案，涵蓋廣泛的零售價位。

該公司利用最先進的計算機技術，全年不斷為其所有產品組開發新設計。這種持續的開發週期為公司提供了設計靈活性、向客户展示新產品的多種機會，以及及時響應客户需求和不斷變化的市場趨勢的能力。該公司還以公司的品牌設計供某些客户以及客户的自有品牌獨家銷售。

銷售和營銷

該公司的產品通過全國銷售隊伍進行銷售，該銷售隊伍由位於路易斯安那州岡薩雷斯、加利福尼亞州康普頓、明尼蘇達州明尼阿波利斯、密歇根州大急流城、阿肯色州本頓維爾和英國倫敦的帶薪銷售主管和員工以及遍佈美國各地的獨立委託銷售代表組成。

第 1A 項。 風險因素

在評估公司時，應考慮以下風險因素以及本年度報告和公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的其他信息'的生意。目前未知或目前不被視為重大風險和不確定性的其他風險和不確定性也可能對公司造成損害's 業務運營。如果實際發生以下任何風險，則未來時期的經營業績可能會受到影響。

與公司、商業和行業相關的風險

公司一個或多個主要客户的流失可能導致收入的實質性損失。

該公司的前兩名客户約佔2024財年總銷售額的61％。儘管該公司沒有與其主要客户簽訂合同，但它預計其主要客户在未來將繼續佔其總銷售額的很大一部分。其中一個或多個客户的訂單流失或減少可能會導致公司的收入和營業收入大幅減少。

公司一個或多個許可證的丟失可能會導致收入的實質性損失。

許可產品的銷售佔公司2024財年總銷售額的40％，其中包括與公司與迪士尼的許可協議相關的銷售額的24％。如果公司無法續訂其主要許可協議或獲得新的許可證，則可能會遭受重大收入損失。特許產品的銷售量本質上與公司許可方的角色、電影和其他授權節目的成功息息相關。這些許可計劃的受歡迎程度下降或許可人無法開發新的許可地產也可能導致公司收入的重大損失。此外，公司與迪士尼和其他公司的許可協議要求支付一定數額的最低特許權使用費。公司未能實現許可協議所設想的銷售額可能導致公司支付最低保障特許權使用費的短缺，這將對公司的經營業績產生不利影響。

日益加劇的地緣政治緊張局勢可能會對公司的運營和盈利能力產生不利影響。

不斷增加的恐怖活動、中東和烏克蘭持續的戰爭和暴力、中國對臺灣侵略升級的可能性以及朝鮮日益不穩定的行為導致地緣政治緊張局勢加劇。幾乎所有國家都感受到了全球經濟不確定性的影響，包括能源和食品價格的上漲。這些不確定性可能導致全球經濟放緩，從而降低公司客户可能願意或能夠為其產品支付的價格或減少對公司產品的需求，從而影響公司的業務，這可能會對公司的收入產生負面影響，並對公司的業務、現金流、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

氣候變化可能會對公司的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。

該公司面臨與氣候變化相關的風險。氣候變化的不利影響包括自然災害和極端天氣事件的頻率和嚴重性增加，包括颶風、龍捲風、野火、極端高温、海平面上升和內陸洪水。其中一項或多起事件的發生會對公司設施以及客户、供應商和員工的設施構成人身風險，也可能造成公司庫存損失和公司運營整體中斷。氣候變化有可能對公司的業務、現金流、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

該公司無法預測和迴應消費者的品味和偏好，可能會對公司的收入產生不利影響。

銷售是由消費者對公司產品的需求推動的。無法保證對公司產品的需求不會下降，也無法保證公司能夠預測和應對與消費者品味和偏好相關的需求變化。嬰幼兒消費品行業的特點是不斷開發尖端的新產品，以滿足父母的高標準。此外，社交媒體的發展也導致了現代購物體驗的巨大轉變。該公司未能適應這些變化，未能開發新產品或接觸消費者，這可能會導致銷售減少和庫存過剩，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

公司在國外的採購和營銷業務受反腐敗法的約束。

公司的海外業務受禁止不當付款和賄賂的法律的約束，包括《美國反海外腐敗法》和外國司法管轄區的類似法律法規，這些法律法規適用於公司的董事、高級職員、員工和代表公司行事的代理人。不遵守這些法律可能會損害公司的聲譽，轉移管理層對業務的注意力，增加法律和調查成本，以及民事和刑事處罰，所有這些或全部都可能對公司的經營業績產生不利影響。

公司的業務受到總體經濟狀況和相關不確定性的影響，包括出生率下降，影響了公司經營的市場。

該公司的增長在很大程度上受出生率，尤其是初生率的影響。地緣政治風險和經濟狀況，包括戰爭、恐怖主義、國家間緊張局勢、物價上漲或失業率的真實和感知的威脅，可能導致個人決定放棄或推遲生孩子。即使在最佳條件下，人口趨勢和偏好的變化也可能導致個人晚年開始生育子女和/或生育子女減少。

近年來，美國的出生率穩步下降。這些條件可能導致對公司某些產品的需求減少，訂單取消和退貨的增加，庫存過剩和過時的風險增加，公司產品價格的壓力增加。此外，儘管公司使用商業因素顯著降低了與收取應收賬款相關的風險，但該因素可能隨時終止或限制其對向特定客户發貨的批准。客户破產、客户可能面臨的破產威脅或整體經濟狀況的不利變化都將增加該因素終止或限制其對客户發貨的批准的可能性。該因素的這種行動可能會導致未來對此類受影響客户的銷售損失。

經濟狀況可能導致為公司產品支付的金額增加。

運費和作為公司產品組成部分的原材料（包括棉花、石油和勞動力）價格的大幅上漲可能會對公司必須向供應商支付的成品金額產生不利影響。如果公司無法將這些成本增長轉嫁給客户，則其盈利能力可能會受到不利影響。

該公司可能會遭受與其知識產權相關的損失。

公司依賴於美國專利、版權、商標和商業祕密法、其他國家的類似法律以及與員工、客户、供應商、許可方和其他方達成的協議的公平解釋和執行。這種依賴有助於建立和維護與公司開發和銷售的產品相關的知識產權。但是，某些國家的法律和法院有時不像美國法律那樣保護知識產權或尊重合同協議。因此，在某些司法管轄區，公司可能無法保護其知識產權免受仿冒或執行與其他方的合同協議。最後，一方可以聲稱公司侵犯了該方的知識產權，而此類索賠可能會導致民事訴訟。涉及知識產權的訴訟的不利結果可能導致以下任何或所有情況：（i）對公司的民事判決，這可能要求支付某些產品過去和未來銷售的特許權使用費，以及原告的律師費和其他訴訟費用；（ii）不超過公司知識產權賬面價值的減值費用；（iii）限制公司出售其某些產品的能力產品；(iv) 與調查相關的法律和其他費用；以及訴訟；以及（v）對公司競爭地位的不利影響。

傳染病的廣泛爆發可能會對公司的業務運營、員工可用性、財務狀況、流動性和現金流產生不利影響。

重大傳染病疫情可能會對整體經濟產生不利影響，並影響公司的供應鏈、製造和分銷業務、運輸服務、客户和員工，以及總體消費者信心和銷售公司產品的零售商店的流量。疫情可能會對公司的收入、收益、流動性和現金流產生不利影響，需要採取重大應對措施，包括員工休假、關閉公司設施、削減開支或對公司產品定價進行折扣，所有這些都是為了減輕此類影響。

在2022年和2021財年，COVID-19 疫情導致全球政府當局實施了許多公共衞生措施，包括隔離、企業關閉、旅行禁令和封鎖，以應對疫情。中國通過封鎖其最大城市來控制 COVID-19 病毒的傳播的努力給本已緊張的全球供應鏈帶來了壓力。由於 COVID-19 疫情，該公司的幾位客户遇到了財務困難。

COVID-19 疫情捲土重來或任何其他傳染病疫情都可能對公司的收入、收益、流動性和現金流產生不利影響，可能需要採取重大應對行動，包括員工休假、關閉公司設施、削減開支或對公司產品定價進行折扣，所有這些都是為了減輕此類影響。

公司競爭對手的實力可能會影響公司維持和增長銷售的能力，這可能會減少公司的收入。

嬰幼兒消費品行業競爭激烈。該公司與各種分銷商和製造商競爭，包括品牌和自有品牌。公司的成功競爭能力主要取決於款式、價格、對零售商的服務以及對公司產品和商品名稱的持續高度重視。其中一些競爭對手規模比公司大，擁有比公司更多的財務資源，還有一些競爭對手不時遇到財務挑戰，包括償還鉅額債務。那些面臨財務壓力的人可以選擇做出特別激進的定價決策，以增加收入。總部設在中國的競爭對手已開始直接向客户銷售和發貨，而不必依賴目的地國家的分銷商，這使得他們的產品更實惠。競爭加劇的影響可能導致公司收入大幅減少。

公司的成功取決於保留關鍵管理人員。

公司的某些執行管理層和其他關鍵人員已成為公司運營和增長戰略執行不可或缺的一部分。其中一名或多名人員離開公司，以及公司無法吸引合格和合適的人員來填補公司的空缺職位，可能會對公司的增長和經營業績產生不利影響。

公司可能需要減記或註銷庫存。

如果產品計劃在庫存完全銷售之前結束，則剩餘庫存可能必須以低於賬面價值的價格出售。在銷售下降之後、計劃結束時或管理層做出退出產品組的決定時，某些庫存品的市場價值可能會降至賬面價值以下。然後，此類庫存將需要減記賬面價值或市值中較低者，或者可能完全註銷，這將對公司的經營業績產生不利影響。

召回或產品責任索賠可能會增加成本或減少銷售。

公司必須遵守《消費品安全改進法》，該法規定了嚴格的標準，以保護兒童免受潛在有害產品的侵害，並要求對公司的產品進行測試，以確保其鉛和鄰苯二甲酸鹽含量在可接受的水平之內。公司還必須遵守消費品安全委員會和類似州監管機構制定的相關法規。公司的產品可能會受到這些機構的非自願召回和其他行動，對產品安全的擔憂可能導致公司自願召回、接受退貨或停止銷售部分產品。產品責任索賠可能超過或不在公司的保險範圍內。召回或產品責任索賠可能導致消費者對公司產品的需求減少，公司的聲譽受損，管理層從業務上轉移注意力，增加客户服務和支持成本，所有這些或全部都可能對公司的經營業績產生不利影響。

公司的有效税率或先前的納税義務可能會受到調整，這兩者都可能對其經營業績產生不利影響。

該公司在其運營所在的許多司法管轄區均需繳納所得税，包括美國、美國的幾個州和中國。在任何特定的時間點，幾個納税年度都要接受這些不同的司法管轄區的一般審查或其他調整。儘管公司認為其提交的所得税申報表的計算和立場是合理和合理的，但導致任何審查結果的行政或法律訴訟都可能導致公司的立場發生調整。這種調整可能會導致對其他司法管轄區的一份或多份所得税申報表，或對之前或之後的納税年度的所得税申報表進行進一步調整，或兩者兼而有之。如果公司的未確認納税負債準備金不足以支持此類調整的累積影響，則公司可能會對經營業績產生重大不利影響。

公司的所得税準備金以其有效税率為基礎，在任何給定的財務報表期內，有效税率都可能根據税法或法規的變化、税收管轄區收益組合和水平的變化、合併所得税申報表中某些支出金額的變化、公司所得税申報表中未包含在合併所得税申報表中扣除的某些費用而波動。這些變化可能會導致公司的有效税率在絕對值基礎上波動，或者與公司税前收入的不同水平相關的波動。公司有效税率的這種波動可能會對其經營業績產生不利影響。

國際貿易法規的變化以及與對外貿易相關的其他風險可能會對公司的採購產生不利影響。

該公司的產品主要從外國合同製造商那裏採購，其中中國最集中。這些供應商遇到的困難，例如火災、事故、自然災害、傳染病疫情（包括 COVID-19 疫情）以及在專制政治結構中運營所固有的不穩定性，可能會停止或擾亂公司產品的生產和運輸。中國政府可以指控該公司腐敗或違反反壟斷行為，也可以通過與中國境內產品製造相關的法規，包括配額、關税、税收和其他收費或限制中國生產的商品的出口。

為了應對俄羅斯入侵烏克蘭，美國政府和世界各地的其他盟國對俄羅斯實施了協調一致的廣泛經濟制裁。如果中國加劇對臺灣的侵略，可能會對中國實施類似的制裁，包括提高關税或全面禁止進口在中國製造的商品，那麼該公司可能被迫從其他國家的供應商那裏採購其產品。

該公司的產品主要由商船運往世界各地的海洋。此類航運的固有性質包括在包括各海峽以及巴拿馬運河和蘇伊士運河在內的全球海洋阻塞點出現故意或無意阻礙的風險。最近，也門胡塞運動武裝分子在紅海向商船開火，導致該公司的產品從中國運往歐洲，運往非洲，就像該公司受益於歐洲銷售增長一樣。這些事件以及任何其他導致公司產品流動中斷的事件，無論是在中國內地、在啟運港、在全球水域還是在目的港，都可能導致運輸延誤。

該公司的大多數產品都是從中國進口到南加州的長灘港和不列顛哥倫比亞省的魯珀特王子港。配送鏈中有許多環節，包括海運、起重機、碼頭工人、集裝箱、拖拉機、底盤和司機的可用性。公司產品的及時收到取決於這些港口的有效運營。這些環節的任何可用性短缺或港口運營中斷，包括罷工、封鎖或其他停工或減速，都可能導致配送網絡的瓶頸和其他擁堵，這可能會對公司及時獲得充足庫存的能力產生不利影響，並導致銷售損失、運輸成本增加和公司利潤總體下降。

這些行動中的任何一項都可能導致銷售損失、運輸成本增加，並最終導致公司無法維持目前的產品採購。此外，人民幣兑美元的任意升值可能會提高公司購買製成品的價格。此外，美國海關程序的變化或海關清關的延誤可能導致公司無法及時向客户交付貨物，或者可能導致銷售損失。任何這些事件的發生都可能對公司的盈利能力產生不利影響。

公司信息技術系統的中斷可能會對公司的經營業績產生負面影響。

該公司的運營高度依賴計算機硬件和軟件系統，包括定製的信息技術系統和基於雲的應用程序。該公司還使用對其運營不可或缺的第三方系統和軟件。這些系統容易受到網絡安全事件的影響，包括中斷和安全漏洞，這些事件可能是由內部人員或第三方（例如網絡犯罪分子、競爭對手、民族國家、計算機黑客和其他網絡恐怖分子）的無意事件或蓄意攻擊造成的。該公司面臨着不斷變化的網絡安全威脅格局，在這種威脅中，惡意分子使用一系列複雜的手段進行攻擊，包括使用被盜的訪問憑證、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、結構化查詢語言注入攻擊和分佈式拒絕服務攻擊。

公司已實施被動和主動網絡安全措施，以安全地維護存儲在公司信息系統上的機密和專有信息，並不斷投資維護和升級系統和應用程序以降低這些風險。除了防火牆、防病毒軟件和入侵檢測外，該公司的被動網絡安全措施還包括對外部訪問公司網絡的多因素身份驗證。該公司積極的網絡安全措施旨在檢測和防止實時勒索軟件攻擊、內部威脅和數據泄露。無法保證這些措施和技術能夠充分防止入侵，也無法保證公司所依賴的第三方不會遭受入侵，也無法保證未經授權的個人無法訪問機密或專有信息，也無法保證任何此類事件都能被及時發現和有效應對。重大數據安全漏洞可能導致負面後果，包括公司運營中斷和鉅額補救成本，例如對被盜資產或信息承擔責任、修復系統損壞以及在攻擊發生後激勵客户或其他業務合作伙伴維持關係。對公司信息技術基礎設施的攻擊還可能對其運營業績產生其他不利影響，例如未來的網絡安全保護成本增加，其中可能包括進行組織變革、部署更多人員和保護技術以及聘請第三方專家和顧問。

客户定價壓力可能導致銷售價格降低，這可能會對公司的經營業績產生負面影響。

該公司的客户可能會向公司施加壓力，要求其降低產品價格。公司不斷努力在採購競爭中保持領先地位，這使公司能夠在保持高質量標準的同時獲得較低成本的產品。無法保證公司能夠通過按比例降低成本來應對銷售價格的下跌，這可能會對公司的經營業績產生不利影響。

一般風險因素

公司成功識別、完善和整合收購、資產剝離和其他重大交易的能力可能會對公司的業務和財務業績產生不利影響。

作為其業務戰略的一部分，公司收購了業務，剝離了業務和資產，並進行了其他交易，以促進公司業務及其股東的利益。與此類活動相關的風險包括以下內容，其中任何風險都可能對公司的財務業績產生不利影響：

公司的債務契約可能會影響其流動性或限制其進行收購、承擔債務、進行投資、出售資產或完成其他重大交易的能力。

公司的信貸額度包含有關重大交易的通常和慣常的契約，包括對其他債務、留置權、投資和收購、合併或合併交易、與關聯公司的交易以及公司及其子公司組織文件的變更或修正的限制。除非公司的貸款機構放棄，否則這些契約可能會限制公司尋求機會擴大業務運營、應對業務和經濟狀況的變化、獲得額外融資或以其他方式進行公司認為有益的交易的能力。

公司遵守其信貸額度的能力取決於未來的業績和其他因素。

公司按要求支付債務本金和利息、為到期債務再融資、為資本支出提供資金或遵守債務契約的能力將取決於未來的業績。公司的未來業績在一定程度上受其無法控制的總體經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。違反任何債務契約都可能導致公司信貸額度下的違約。違約事件發生後，公司的貸款機構可以立即要求償還信貸額度下的未償金額。如果發生違約並提出這樣的要求，就無法保證公司的資產足以全額償還債務。

股東可能會損失其對公司的全部或部分投資。

該公司的普通股歷來經歷了一定程度的價格波動，價格可能會受到快速而大幅的波動。從歷史上看，該公司的普通股交易量也一直很少，這種情況發生在公司普通股的買入和賣出訂單數量相對較少的情況下。在這種情況下，股東可能無法以理想的價格清算其在公司普通股中的頭寸。此外，作為股權投資，股東對公司的投資從屬於公司債權人的利益，如果申請破產或清算，股東可能會損失其對公司的全部或大部分投資。

第 1B 項。 未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。 屬性

該公司的每個設施都是根據租約租賃，租約將在2029財年的不同日期到期，其中包括位於加利福尼亞州康普頓的倉庫和配送設施的157,400平方英尺，位於明尼蘇達州伊甸谷的倉庫和配送設施的128,074平方英尺的租約將於2026年6月30日到期，位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的曼哈頓總部設施佔地16,837平方英尺根據2027年3月31日到期的租約，該公司的租約佔地15,598平方英尺總部設施位於路易斯安那州的岡薩雷斯，租約將於 2026 年 1 月 31 日到期。此外，公司的幾名員工在不支付租金的偏遠地區履行各自的工作職能。管理層認為，其房產適合其用途，總體狀況良好，可為當前和預期的未來運營提供足夠的容量。下表列出了截至2024年5月31日營業結束時有關公司主要不動產的某些信息。

第 3 項。 法律訴訟

公司不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的各種法律訴訟。公司及其任何子公司都不是任何此類法律訴訟的當事方，該訴訟的結果無論是個人還是總體而言，都將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 4 項。 礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

該公司的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “CRWS”。截至2024年5月31日，公司普通股共有155名紀錄持有者。

該公司歷來支付現金分紅。除其他限制外，公司的股息支付受聯邦和州法律的適用條款、公司的收益和各種業務考慮因素的限制或約束，包括公司的財務狀況、經營業績、現金流、資本支出水平、未來業務前景以及董事會及其資本委員會認為相關的其他事項。公司的信貸額度允許公司無限制地為其普通股支付現金分紅，前提是信貸額度在支付此類股息之前或因此而沒有違約。

有關根據股權薪酬計劃獲準發行的公司證券的信息，請參閲本年度報告第三部分第12項中的 “根據股權補償計劃獲準發行的證券”。

第 6 項。 已保留

第 7 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

目標

以下討論和分析旨在提供與評估公司財務狀況和經營業績以及評估來自運營和外部來源的現金流的金額和確定性相關的重要信息。本討論和分析還旨在提供有關管理層已知的重大事件和不確定性的詳細信息，這些事件和不確定性很可能導致報告的財務信息不一定代表未來的經營業績或未來財務狀況。這些數據包括對所報告的業務產生重大影響的事項的描述和數量，以及管理層評估認為合理可能對未來運營產生重大影響的事項。管理層預計，這種討論和分析將增進讀者對公司財務狀況、經營業績、現金流、流動性和資本資源的理解。本討論和分析應與本年度報告其他地方的合併財務報表及其附註一起閲讀。

運營結果

下表包含截至2024年3月31日和2023年4月2日的財政年度的經營業績以及這些時期的美元和百分比變化（以千計，百分比除外）。

淨銷售額：

截至2024年3月31日的財年的銷售額增至8,760萬美元，而截至2023年4月2日的財年為7,510萬美元，增長1,260萬美元，增長16.8％。牀上用品、毛毯和配件的銷售額下降了470萬美元，圍兜、玩具和一次性產品的銷售額增加了1730萬美元。儘管在截至2024年3月31日的財年中，曼哈頓的發育玩具、餵養和嬰兒護理產品的淨銷售額為1,850萬美元，但由於該市場的整體持續疲軟、一直在管理庫存水平的零售商以及消費者因通貨膨脹壓力而降低支出的影響，牀上用品、毛毯和配件的銷售有所下降。

毛利：

毛利增長了320萬美元，從截至2023年4月2日的財年淨銷售額的26.4％下降到截至2024年3月31日財年淨銷售額的26.2％。曼哈頓本年度的毛利潤為430萬美元，比上年增加了410萬美元。本年度毛利金額的增長被本年度運營租賃成本的增加部分抵消，該成本比上年增加了250萬美元，其中包括曼哈頓更高的61.5萬美元運營租賃成本。

營銷和管理費用：

營銷和管理費用增加了350萬美元，從2023財年淨銷售額的16.9％增加到2024財年淨銷售額的18.4％。本年度的增長主要是由於曼哈頓和MTE產生的成本，比上年增加了390萬美元，其中包括信貸損失和廣告成本，分別比上年增加了36萬美元和21.3萬美元。

所得税支出：

公司的所得税準備金基於持續經營業務的年度有效税率（“ETR”），截至2024年3月31日和2023年4月2日的財政年度，該税率分別為21.4％和23.2％。持續經營業務的ETR加上某些離散的所得税費用和福利，使截至2024年3月31日和2023年4月2日的財政年度的所得税總準備金分別為21.4％和23.9％。

已知趨勢和不確定性

該公司的財務業績與公司前兩名客户的銷售密切相關，這兩個客户約佔公司2024財年總銷售額的61％。這兩個客户中的一個或兩個客户經歷的嚴重衰退都可能導致銷售下降。

在2024財年，消費者對宏觀經濟狀況的反應是向下交易價格較低的商品，減少購買的商品，或者出於通貨膨脹擔憂而完全放棄某些物品。該公司持續監測通貨膨脹對其運營的影響，可能需要調整價格，以減輕未來時期通貨膨脹率變化的影響。未來的價格波動可能會影響消費者對我們產品的購買。此外，通貨膨脹對投入和其他運營成本的影響可能會對公司的財務業績產生不利影響。

重大傳染病疫情對整體經濟產生了不利影響，並影響了公司的供應鏈、製造和分銷業務、運輸服務、客户和員工，以及總體消費者信心和銷售公司產品的零售商店的流量。具體而言，COVID-19 疫情導致全球政府當局實施了許多公共衞生措施，包括隔離、企業關閉和封鎖，以應對疫情。中國通過封鎖其最大城市來控制 COVID-19 病毒的傳播的努力給本已緊張的全球供應鏈帶來了壓力。由於 COVID-19 疫情，該公司的幾位客户遇到了財務困難。

COVID-19 疫情捲土重來或任何其他傳染病疫情都可能對公司的收入、收益、流動性和現金流產生不利影響，可能需要採取重大應對行動，包括員工休假、關閉公司設施、削減開支或對公司產品定價進行折扣，所有這些都是為了減輕此類影響。

有關趨勢、不確定性和其他可能影響公司經營業績的因素的更多討論，請參閲本年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素”。

財務狀況、流動性和資本資源

經營活動提供的淨現金從截至2023年4月2日的財年的770萬美元減少到截至2024年3月31日財年的710萬美元。公司本年度的應收賬款餘額減少了310萬美元，比上年的減少減少了310萬美元，本年度的應付賬款餘額減少了230萬美元，比上年的下降幅度增加了230萬美元。本年度的庫存減少比上一年的增長增加了460萬美元，抵消了經營活動提供的現金的減少。

截至2024年3月31日的財年，用於投資活動的淨現金為19.3萬美元，而截至2023年4月2日的財年為1,690萬美元。本年度的下降主要是由於扣除收購的130萬美元現金後，去年為完成曼哈頓收購支付了1,610萬美元。

截至2024年3月31日的財政年度，用於融資活動的淨現金為780萬美元，而截至2023年4月2日的財年中，融資活動提供的現金為930萬美元。去年，該公司循環信貸額度下的淨借款額度為1,270萬美元，此類借款主要用於為曼哈頓收購提供資金，而本年度的循環信貸額度下的淨還款額為460萬美元。

公司的未來業績在一定程度上受其無法控制的總體經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。根據目前的運營水平，該公司認為，其運營現金流和循環信貸額度的可用性將足以滿足其流動性需求。

截至2024年3月31日，該公司的信貸額度包括與CIT簽訂的融資協議下的循環信貸額度，最高為3500萬美元，其中包括150萬美元的信用證次級限額。該融資協議將於2028年7月11日到期，利息按優惠利率減去0.5％或有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加1.6％計算，並由公司所有資產的第一留置權擔保。截至2024年3月31日，公司選擇為SOFR期權下的循環信貸額度（如果有）下的所欠餘額支付利息，利息為6.9％。融資協議還規定，CIT按截至日曆月初的優惠利率減去2.0％，向公司支付CIT持有的每日負餘額（如果有）的利息。

根據公司的合格應收賬款和庫存餘額，截至2024年3月31日，循環信貸額度餘額為810萬美元，沒有未償信用證，循環信貸額度下有1,920萬美元的可用資金。截至2023年4月2日，根據公司符合條件的應收賬款和庫存餘額，循環信貸額度有1,270萬美元的欠款，沒有未償還的信用證，循環信貸額度下有2,000萬美元的可用資金。

融資協議包含此類協議的常規和慣常契約，包括對其他債務、留置權、資產轉讓、投資和收購、合併或合併交易、與關聯公司的交易以及公司及其子公司組織文件的變更或修正的限制。該公司認為，截至2024年3月31日，它遵守了這些契約。

為了減少信貸損失風險，公司根據保理協議將其幾乎所有的貿易應收賬款分配給CIT，保理協議的到期日與下述融資協議的到期日相同。根據保理協議的條款，當CIT收到客户款項時，CIT將客户款項匯給公司。

CIT承擔與批准裝運的分配應收賬款有關的信用損失，而公司則負責客户與退貨、津貼、索賠和折扣相關的調整。CIT可以隨時終止或限制其對向特定客户發貨的批准。如果發生此類終止或限制，則公司要麼承擔（並可能設法減輕）在該終止或限制之日之後向客户發貨的信用風險，要麼停止向客户發貨。保理費包含在隨附的合併收益表中的營銷和管理費用中，在2024和2023財年分別為35.3萬美元和28.7萬美元。

關鍵會計政策與估計

公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）頒佈的美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表。此處提及的GAAP指的是FASB會計準則編纂（“FASB ASC”）中的主題，FASB通過發佈會計準則更新（“ASU”）定期對其進行修訂，並已被FASB確立為FASB認可由非政府實體適用的GAAP的權威來源。

估算值的使用：根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響合併資產負債表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。以下清單雖然不包括公司的所有會計政策，但列出了公司管理層認為體現最重要判斷的會計政策，因為不確定性會影響其應用，而且在不同的條件下或使用不同的假設下報告的金額可能存在重大差異。

收入確認： 收入在履行所有合同義務和轉讓給客户的產品的控制權後予以確認。公司的大部分銷售由單一履約義務安排組成，在該安排中，所售給定產品的交易價格等於該產品的報價，扣除某一時間適用的任何規定折扣。每筆銷售交易都會導致與客户簽訂隱性合同，要求他們按照客户的指示交付產品。向客户收取的運費和手續費包含在淨銷售額中，公司與運輸和裝卸活動相關的成本包含在銷售產品的成本中。

直接向消費者銷售的收入在客户收到已發貨產品時記錄，不包括代表政府實體徵收的銷售税。根據客户的採購訂單、公司的銷售發票或其他相關文件的條款，當法定所有權移交給客户時，將記錄向零售商銷售的收入。此類條款通常規定，當裝運的產品不再受公司控制時，例如客户或普通承運人在公司的設施提貨時，法定所有權將過去。付款條件可能有所不同，從直接向消費者進行的銷售的預付款到期付款（通常為開具發票後的60天），不一而足。

應收賬款備抵金：該公司估計，通過向客户銷售所確認的收入可獲得某些補貼。這些補貼包括預期的回報和索賠、預期的信用損失、與商定的客户條款和折扣相關的退款、合作廣告補貼、倉庫補貼、投放費、批量返利、優惠券、折扣和其他補貼。

預期退貨和索賠補貼額是根據公司在實際退貨和索賠方面的歷史經驗，同時考慮可能導致每位客户歷史費率發生變化的事件來估算的。預期回報和索賠準備金記作記錄相關銷售額的報告期內淨銷售額的減少額。

為了減少公司的預期信用損失風險敞口，並提高其現金流的可預測性，公司根據與CIT簽訂的保理協議分配了幾乎所有的應收賬款。如果保理應收款因信譽而無法收回，則CIT承擔損失風險。對於未根據與CIT簽訂的保理協議轉讓的應收款，公司通過設立備抵額來應對這種信用風險，該準備金旨在代表公司對此類應收賬款預期信貸損失的最佳估計。在編制該估算值時，公司使用當前預期信用損失（“CECL”）方法做出了多項判斷，該方法要求公司通過專門分析應收賬款來估算終身預期信用損失。該分析包括應收賬款賬齡、相關付款歷史和歷史損失經歷，以及對客户集中度、客户信譽、客户付款條件的談判變更、最近的經濟趨勢以及對未來合理和可支持時期經濟狀況的預期。預期信貸損失備抵金包含在隨附的合併收益表中的營銷和管理費用中。

與商定的客户條款和折扣、合作廣告、倉庫補貼、投放費、批量返利、優惠券、折扣和其他津貼相關的退款補貼根據銷售活動進行記錄，或酌情使用直線法進行記錄。公司對此類退款的大部分補貼是按每張發票計算的。當客户要求對客户應付給公司的未清餘額進行商定的扣除時，津貼會相應減少，以反映針對客户賬户餘額發放的此類付款或貸項。公司每月分析客户退款補貼的組成部分，並將補貼調整到適當的水平。由於與合作廣告相關的補貼是根據銷售活動或酌情使用直線法累積的，因此合作廣告融資申請的時機可能會導致補貼在不同時期的波動，儘管這種時間不應對合並收益表產生重大影響。合作廣告補貼包含在合併收益表中的營銷和管理費用中。與商定的客户條款和折扣、倉庫補貼、安置費、批量返利、優惠券和折扣相關的所有其他退款補貼均記錄為記錄相關銷售額的報告期內淨銷售額的減少。

公司在未來一段時期的應收賬款準備金方面的實際經驗可能與制定這些備抵時所採用的判斷、估計、分析和考慮因素有所不同。因此，公司的應收賬款準備金在任何時候都可能資金過多或資金不足。

庫存估值： 管理層定期審查其手頭庫存數量是否過時、物理狀況惡化、價格水平的變化以及是否存在可能無法合理預期在公司正常運營週期內出售的庫存量。如果認為這些條件中存在任何一種情況，或者預計在正常業務過程中實現的庫存的市場價值不如其賬面價值，則根據存貨價值確定備抵額。只要在會計期內確定或增加該補貼，則在公司的合併損益表中將支出記入產品銷售成本。只有當已確定備抵的庫存品隨後出售或以其他方式處置時，備抵量才會相應減少。在確定該津貼的數額和充足程度時，需要管理層作出重大判斷。如果實際業績與管理層的估計有所不同，或者這些估計和判斷在未來時期有所修改，則公司可能無法完全實現其庫存的賬面價值，或者可能需要設定額外準備金，這兩者都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。

長期資產和可識別無形資產的估值： 除了對公司固定資產和可識別的無形資產進行系統的年度折舊和攤銷外，每當事件或情況變化表明任何資產的賬面金額可能無法收回時，公司都會審查減值長期資產和可識別的無形資產。如果長期資產組的賬面金額無法收回且超過其公允價值，則必須確認減值損失。待處置的資產（如果有）按賬面淨值或公允市場價值減去管理層承諾處置計劃之日的預計出售成本中的較低值入賬，並被歸類為合併資產負債表中待售資產。實際結果可能與這些估計有重大差異。

業務組合：根據FASB ASC主題805，公司使用收購會計方法對收購進行賬目， 業務合併。收購記作收購，相應的賬户餘額和經營活動記錄在公司截至收購之日及之後的合併財務報表中。收購的資產、承擔的負債和非控股權益（如果有）是使用適當的估值方法按收購之日的公允價值計量的。公司可能會聘請獨立的第三方來協助進行這些測量。收購產生的商譽按購買價格超過有形和可識別無形資產公允價值的部分減去承擔的負債進行確認。在確定可識別的無形資產和任何非控股權益的公允價值時，公司使用各種估值技術，包括收益法、成本法和市場法。這些估值方法需要管理層做出重大判斷，才能圍繞預計的收入和成本、增長率和貼現率做出估計和假設。如果實際業績與管理層的估計有所不同，則公司可能需要在未來一段時間內確認這些資產的全部或部分賬面價值的減值，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。

第 7A 項。 關於市場風險的定量和定性披露

有關市場風險和其他可能影響公司經營業績的因素的詳細討論，請參閲本10-K表年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素”。

利率風險

截至2024年3月31日，該公司有810萬澳元的債務，按浮動利率計息，包括循環信貸額度下的借款。根據這一未償債務水平，適用於該債務的利率每增加一個百分點，公司的年淨收入將減少約64,000美元。

大宗商品利率風險

該公司的產品主要從外國合同製造商那裏採購，其中中國最集中。該公司面臨的大宗商品價格風險主要與中國棉花、石油和勞動力價格的變化有關，棉花、石油和勞動力是公司大量產品使用的主要投入。此外，儘管該公司以美元向中國供應商付款，但人民幣兑美元匯率的走強可能會導致公司製成品成本的增加。無法保證公司能夠通過按比例提高向公司客户銷售產品的價格來及時應對此類上漲。

市場集中風險

該公司的財務業績與其前兩名客户的銷售密切相關，這兩個客户約佔公司2024財年總銷售額的61％。此外，2024財年公司總銷售額的40％是許可產品，其中包括與公司與迪士尼關聯公司的許可協議相關的銷售額的24％。丟失一個或多個許可證可能會對公司的業績產生重大影響。

第 8 項。 財務報表和補充數據

參見本年度報告的第 23 頁和 F-1 至 F-22 頁。

第 9 項。 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

不適用。

第 9A 項。 控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保積累根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。截至本年度報告所涉期末，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據評估之日，首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

公司管理層負責為公司建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語的定義見《交易法》（“ICFR”）第13a-15（f）條和第15d-15（f）條。在首席執行官和首席財務官的參與下，管理層根據其中規定的框架和標準，對ICFR的有效性進行了評估 內部控制— 集成框架 (2013) 由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這項評估，管理層得出結論，ICFR自2024年3月31日起生效。

公司的內部控制體系旨在就財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制和公允列報財務報表向公司管理層和董事會提供合理的保證。所有內部控制系統，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性。因此，即使是那些被確定有效的系統，也只能提供合理而非絕對的保證，確保公司的財務報表不存在任何由錯誤或欺詐引起的重大誤報。

財務報告內部控制的變化

公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官的參與下，按照《交易法》第13a-15（d）條的要求對公司的ICFR進行了評估，並在評估中確定，在截至2024年3月31日的公司財政季度中，沒有發生對公司ICFR產生重大影響或合理可能對公司ICFR產生重大影響的變化。

第 9C 項。 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第 10 項。 董事、執行官和公司治理

本項目所要求的信息將在公司將於2024年舉行的年度股東大會的委託聲明（“委託聲明”）中按以下標題列出，此類標題下的信息以引用方式納入此處：

項目 11。 高管薪酬

本項目所要求的信息將在委託書的以下標題下列出，此類標題下的信息以引用方式納入此處：

項目 12。 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

本項目所要求的信息將在委託書的以下標題下列出，此類標題下的信息以引用方式納入此處：

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2024年3月31日根據公司所有現有股權薪酬計劃向員工、顧問或董事行使期權、認股權證和其他權利時可能發行的公司普通股的信息。

第 13 項。 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息將在委託書的以下標題下列出，此類標題下的信息以引用方式納入此處：

第 14 項。 首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息將在委託書的以下標題下列出，此類標題下的信息以引用方式納入此處：

第四部分

第 15 項。 附錄和財務報表附表

(a) (1)。財務報表

公司的以下合併財務報表包含在本年度報告第二部分第8項中：

(a) (2)。財務報表附表

本年度報告包含以下公司的財務報表附表：

上面未列出的所有其他附表均被省略，因為這些附表不適用，或者所需資料已列入財務報表或附註。

(a) (3)。展品

美國證券交易委員會第S-K條例第601項要求提交的證物作為本年度報告的附物包括在內，如下所列。

在審查作為本年度報告附錄的協議時，提醒投資者，這些協議旨在提供有關其條款的信息，無意提供有關公司或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。一些協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他各方的利益而作出，並且：

因此，陳述和保證不得描述截至其作出之日或任何其他時間的實際狀況。有關該公司的其他信息可以在本年度報告和公司向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中找到。

第 16 項。 10-K 表格摘要

不適用。

皇冠工藝品有限公司和子公司

合併資產負債表

2024 年 3 月 31 日和 2023 年 4 月 2 日

（金額以千計，股票和每股金額除外）

見合併財務報表附註。

皇冠工藝品有限公司和子公司

合併收益表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 4 月 2 日的財政年度

（金額以千計，每股金額除外）

見合併財務報表附註。

皇冠工藝品有限公司和子公司

股東權益變動合併報表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 4 月 2 日的財政年度

見合併財務報表附註。

皇冠工藝品有限公司和子公司

合併現金流量表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 4 月 2 日的財政年度

（金額以千計）

見合併財務報表附註。