團結起來 各州
證券交易委員會 華盛頓特區 20549

修正案 第 2 號到 計劃到
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條提出的要約聲明 1934 年的《證券交易法》

CYTODYN INC。

（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）

購買普通股的認股權證 （證券類別的標題）

23283M101
（CUSIP 普通股標的認股權證數量）

雅各布·拉雷扎裏
首席執行官
CytoDyn Inc.
主街 1111 號，套房 660
華盛頓州温哥華 98660
電話：360-980-8524
（受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

並複製到：
瑪麗·安·弗蘭茨，Esq
米勒·納什律師事務所
華盛頓街西南1140號，700套房
俄勒岡州波特蘭 97205
電話：(503) 224-5858

§ 如果申請僅涉及在開始之前發出的初步通信，請勾選複選框 要約。

選中以下相應的複選框以將任何交易指定為 該聲明與之相關：

§ 第三方要約受第 14d-1 條的約束。

x 發行人要約受規則13e-4的約束。

§ 根據規則13e-3進行私有交易。

§ 根據第13d-2條對附表13D的修訂。

檢查 如果申報文件是報告要約結果的最終修正案，請填寫以下方框：

以下商品回覆中使用的按字母順序排列的小節對應 轉到根據聯邦證券法頒佈的M-A條例的適用項目的字母順序排列的小節。

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定 相應的附註條款：

§ 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

§ 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

解釋性説明

本修正案第 2 號（本 “修正案”） 修訂和補充最初向美國證券交易委員會提交的附表TO的要約聲明（ CytoDyn Inc.（“公司”）於 2024 年 6 月 3 日發佈的 “SEC”），經向其提交的第 1 號修正案修訂 SEC 於 2024 年 6 月 20 日（連同其證物及其任何後續修正案和補充，“附表”）， 與公司根據條款修改和行使某些未兑現認股權證的提議（“行使要約”）有關 並須遵守2024年6月3日修改和行使普通股認股權證的要約中規定的條件， 此前曾作為附表 TO 附錄 (a) (1) (B) 提交，經第 1 號修正案（“修改和提議”）修訂 練習”）。

提交本修正案是為了修改和 補充《附表》和《修改和行使要約》中規定的某些條款。除非另有特別規定 在此，附表TO和修改和行使要約中包含的信息保持不變。

修改和行使的提議

修改要約中的披露和 特此對練習進行如下修改和補充：

修改和行使的提議 — 第 6 節。條件 轉到行使報價

修改和行使要約第 6 節的最後一段 經修訂和重述如下：

“儘管本行使要約有任何其他規定， 我們無需接受行使要約中提供的任何原始認股權證，我們可能會終止行使要約或推遲 在每種情況下，我們接受任何要求修改和行使的原始認股權證，但須遵守以下第13e-4 (f) (5) 條 《交易法》，如果在本行使要約開始之日或之後的任何時候，以及到期之前，以下任何一項 根據我們的合理判斷，事件已經發生或由我們確定已發生：

·“那裏 將受到書面威脅或提起訴訟或正在等待任何訴訟、訴訟或 尋求禁止、將行使要約或其他方式推遲完成或推遲完成的訴訟 以任何方式與行使要約有關；

·“任何 命令、居留、判決或法令由任何法院、政府、政府機構發佈 或其他正在生效的監管或行政機構，或任何法規，規則，條例， 政府命令或禁令將被提出、頒佈、執行或視為適用 對行使報價，其中任何一項都可能限制、禁止或延遲行使的完成 報價；或

·“那裏 本應發生：

o任何 全面暫停我們的普通股在場外市場上交易 在美國；或

o這 宣佈暫停銀行業務或暫停對以下銀行的付款 美國。”

修改和行使的提議 — 第 22 節。額外 信息

第 22 節中的第四個要點 修訂和行使提議的內容經修訂和重述如下：“我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 2023 年 9 月 25 日、2023 年 10 月 10 日、2023 年 11 月 6 日（第 7.01 項除外）、2023 年 11 月 9 日、11 月 21 日 2023（第 7.01 項除外）、2023 年 11 月 28 日、2023 年 12 月 14 日、2023 年 12 月 22 日、2024 年 1 月 29 日（除外 第 7.01 項）、2024 年 3 月 28 日、2024 年 4 月 8 日、2024 年 5 月 6 日、2024 年 6 月 3 日和 2024 年 6 月 28 日。”

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日期： 2024 年 6 月 28 日

CYTODYN INC。

作者： /s/ 雅各布·拉雷扎裏
姓名： 雅各布·拉雷扎裏
標題： 首席執行官
（首席執行官）

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