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·高鉀血癥(血鉀>5.1mmoL/L)：儘管大多數受試者將血鉀維持在正常範圍，但血鉀有預期的、劑量依賴性的上升。在兩個每日一次的有效劑量組中，鉀水平在隊列中略有增加，分別為0.25mmo1/L和0.29mmo1/L，劑量分別為50 mg和0.29 mgqd。在五個有效劑量隊列中，有六名受試者經歷了鉀升高超過6 mmo1/L的孤立情況(兩人被認為是人為讀取，三人被認為是先前存在的高鉀血癥的惡化，一人被確認為高鉀血癥的新發發作)。與洛屈司特較短的終末消除半衰期一致，所有發作在按方案減少劑量、暫時停止研究藥物或停止治療後均可迅速逆轉。在Target-HTN試驗中，一個獨立的數據安全監測委員會表示不擔心洛屈司特對血鉀的影響。

根據全部可用數據，沒有任何安全問題促使IB或協議發生變化。報告了3例 低鈉血癥，包括1例胸痛、1例腹膜轉移和1例低鈉血癥。SAE低鈉血癥可能與研究藥物有關。另外兩個事件被評估為與研究藥物無關。到目前為止，報告的最常見的非嚴重AEs，包括安慰劑組在內，涉及五個或更多受影響的受試者的事件與高鉀血癥有關-所有檢測結果都高於正常上限5.1 mm o/L(23.3%)、腎小球濾過率降低(6.8%)、尿路感染(5.3%)和高血壓(3.8%)。在一些高鉀血癥事件中，根據方案中的安全指南，研究治療被暫時或永久停止劑量調整。

藥代動力學

治療組之間8周時收縮壓的24小時暴露/反應關係表明，qd劑量高達100 mg。試驗結果表明，洛屈司特的最小有效劑量為12.5 mg/24小時至25 mg/24小時(12.5 mg bid)，最大有效劑量為50 mg至100 mg qd。所有超過12.5毫克每日一次的劑量都是有效劑量，這是意料之中的。考慮到洛屈斯特的半衰期相對較短，該組在25 mg Bid和50 mg qd隊列中的平均暴露時間相似，表明藥物積累很少。25毫克BID和50毫克QD隊列的相似療效表明，每天一次劑量足以實現最大限度的降壓。

暴露與收縮壓變化的對比

第一階段臨牀試驗結果

洛屈斯特的第一階段計劃包括一項隨機、雙盲、安慰劑對照的首例人體試驗，以確定單次和多次遞增劑量(MAD)的洛屈斯特在健康受試者中的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學，包括性別和年齡對健康受試者單劑洛屈斯特的藥代動力學的影響。這項試驗是由荷蘭的三菱Tanabe進行的，試驗數據用於支持我們的開放式IND，根據該IND，我們目前的Lorundrostat開發計劃正在進行。我們在2021年2月提交了IND，FDA在2021年3月允許我們繼續進行。

在第一次人體試驗中，Lorundrostat在單次和多次劑量下耐受性良好。沒有觀察到死亡或其他SAE。在第二部分MAD試驗中，一名受試者360 mg劑量組因治療後出現的竇性心動過速而停止治療。在所有隊列中，87名接受羅丹司汀治療的受試者中有9名(10.3%)報告了頭暈/頭暈的姿勢，而29名安慰劑受試者中只有1名(3.4%)。

在本試驗的單次遞增劑量(SAD)和MAD部分中，均顯示了洛屈斯特的高選擇性。結果表明，在試驗的SAD部分，洛洛屈斯特以劑量依賴的方式降低血漿醛固酮濃度，在劑量從5毫克到800毫克的範圍內，24小時的血清醛固酮降低36-77%。這一發現在試驗的MAD部分進一步得到驗證，40毫克、120毫克和360毫克以劑量依賴的方式降低24小時血清醛固酮。在SAD試驗中，洛屈司坦在劑量範圍內沒有抑制皮質醇的產生，在MAD研究中，即使在第六天接受促腎上腺皮質激素(ACTH)皮質醇刺激，皮質醇也沒有被抑制。本試驗的結果證明瞭洛屈斯特對醛固酮合成酶的選擇性。

對年齡和性別的影響也在洛屈司特的第一階段計劃中進行了評估。結果表明，這兩組受試者均未表現出不同程度的洛屈司特暴露水平。

一項第一階段的開放標籤、隨機、2序列研究已經完成，以評估食物對羅屈司坦在健康受試者中的藥代動力學的影響。根據這項試驗的結果，在所有正在進行的和未來的臨牀試驗中，以及在高血壓患者獲得批准後，可以在不考慮飲食的情況下給予洛隆司坦。

我們還完成了與洛屈司特、二甲雙胍和埃索美拉唑的藥物相互作用研究。二甲雙胍的研究是基於洛屈斯特可能抑制MATE1代謝途徑而完成的。MATE1是二甲雙胍代謝的四條途徑之一。這項試驗表明，洛屈司坦對二甲雙胍幾乎沒有影響，根據FDA的定義，基於二甲雙胍濃度的最小增幅，洛屈斯特甚至不會被視為二甲雙胍的弱抑制劑。埃索美拉唑的DDI研究旨在評價不同胃酸水平對洛屈斯特吸收和利用度的影響。正如預期的那樣，羅屈斯特是一種弱鹼，在鹼性胃環境中由質子泵抑制劑(PPI)產生的吸收減少。將進行進一步的研究，為使用PPI的個體提供關於進餐時間或氯硝酮劑量調整的標籤指南。

臨牀前數據

通過體外藥理學研究評估了洛屈斯特的藥理學特徵，結果表明，對醛固酮抑制的選擇性比對皮質醇抑制的選擇性高374倍。洛硝司特對醛固酮合成途徑hCYP11B2和皮質醇合成途徑hCYP11B1均有抑制作用，抑制常數分別為1.27nmol/L和475nmol/L。

在鈉耗竭的非人類靈長類動物模型中，單劑量口服洛洛屈斯特可顯著降低血漿醛固酮濃度(PAC)。然而，口服單一劑量的洛屈司特並不影響攜帶ACTH的非人類靈長類動物的PAC，即使劑量是降低PAC所需劑量的100倍。這些結果表明，與負責皮質醇產生的酶--CYP11B1相比，羅丹司坦對CYP11B2的抑制具有更高的選擇性。

未來臨牀發展計劃

2022年11月，我們與FDA舉行了第二階段結束會議，(I)審查Target-HTN試驗的結果，(Ii)討論我們針對高血壓的關鍵計劃。FDA同意，臨牀前和臨牀藥理學計劃支持NDA，Target-HTN數據支持關鍵研究計劃，建議的劑量和臨牀試驗設計將支持高血壓的適應症。根據第二階段的結果和FDA的反饋，我們打算從2023年開始啟動下面提到的洛屈斯特的關鍵計劃。

我們計劃在2023年上半年啟動一項隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段試驗，以評估洛屈司坦治療uHTN和rHTN的安全性和有效性，該藥作為對大約240名成年人進行兩種或三種抗高血壓藥物背景治療的附加療法。患者將被隨機分成三組，接受為期12周的治療：羅屈君50毫克，每日一次，然後在第四周滴定到100毫克，每日一次，或服用安慰劑。試驗的主要終點將是與安慰劑相比收縮壓的變化。這項試驗的背線數據預計將在2024年上半年公佈。我們還計劃在2023年下半年啟動一項隨機、雙盲、安慰劑對照的3期試驗，以評估洛屈司坦治療uHTN和rHTN的安全性和有效性，該藥作為兩種或兩種以上抗高血壓藥物背景療法的附加療法，在大約1000名成年人中使用。預計該試驗的設計將與上述計劃中的第二階段試驗類似。這項試驗的背線數據預計將於2025年年中公佈。我們還計劃在2023年年中啟動一項隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段試驗，以評估洛屈司坦在CKD人羣中治療uHTN和rHTN的安全性和有效性，該試驗的TOPLINE數據預計將在2024年上半年公佈。Pivotal計劃將包括一項開放式標籤擴展試驗，上述試驗中的所有受試者都將有機會參加。

其他適應症

我們還計劃將洛屈斯特的開發擴大到其他適應症，在這些適應症中，異常升高的醛固酮是包括慢性腎臟病在內的疾病病理的驅動因素。眾所周知，無抑制的醛固酮在CKD的進展中起着關鍵作用，CKD在美國有2300多萬人受到影響。我們計劃在2023年年中啟動一項第二階段試驗，以評估洛屈司坦在CKD人羣中治療uHTN和rHTN的安全性和有效性，該試驗的TOPLINE數據預計在2024年上半年。在未來，我們可能會擴展到由異常升高的醛固酮驅動的其他心腎適應症。

我們的團隊和投資者

我們由Catalys Pacific於2019年創立，由一支經驗豐富的管理團隊領導，他們具有不同的背景，在藥物發現、開發和公司建設方面具有豐富的經驗。我們的管理團隊由在安進、安萬特、Cephalon、諾華、ProQR、Sanifit、Teva和Vertex等製藥公司擁有豐富經驗的行業資深人士組成。我們的團隊共同努力，在眾多已獲批准的療法的發現、開發和商業化方面擁有良好的業績記錄。

自成立以來，我們已從各種投資者那裏籌集了約1.58億美元的資本。

Mineralys與三菱Tanabe製藥公司的許可協議

2020年7月，我們與三菱Tanabe Pharma Corporation(三菱Tanabe)簽訂了一項許可協議(三菱許可)，根據該協議，三菱Tanabe根據三菱Tanabe的專利和其他知識產權授予我們獨家的、全球範圍內的、收取特許權使用費的、可再許可的許可，以開發含有羅諾司特的產品(前身為MT-4129)(Lorundrostat產品)，用於關於人體(現場)的適應症、疾病和疾病的預防、治療、診斷、檢測、監測或預置檢測。我們向三菱Tanabe支付了100萬美元的預付款，我們有義務在第一次商業銷售和達到某些年度銷售目標時向三菱Tanabe支付總計高達900萬美元的發展里程碑付款和總計高達1.55億美元的商業里程碑付款，以及為第二次指示支付高達1000萬美元的額外商業里程碑付款。此外，我們有義務向三菱Tanabe支付按Lorundrostat產品逐個Lorundrostat產品和國家/地區計算的每個Lorundrostat產品總淨銷售額的個位數中位數到10%(10%)的百分比，直至(I)涵蓋Lorundrostat產品的最後一個到期的有效三菱Tanabe專利主張到期，(Ii)自Lorundrostat產品首次商業銷售起十年，或(Iii)在該國家/地區的監管排他性到期。在特定條件下，這種使用費可能會減少，包括缺乏專利覆蓋和仿製藥競爭。

我們有義務以商業上合理的努力進行和完成開發活動，並在主要市場國家為至少一種Lorundrostat產品申請監管批准，並真誠地考慮在非主要市場國家開發至少一種Lorundrostat產品。如果我們選擇將我們在三菱許可下關於在亞洲某些國家開發Lorundrostat或任何Lorundrostat產品的權利再許可給第三方，三菱Tanabe有權在指定的一段時間內進行第一次談判。我們還同意，在沒有三菱Tanabe事先同意的情況下，在第一個Lorundrostat產品在任何國家首次商業銷售後三年內，不會將任何競爭產品商業化。

除非提前終止，否則三菱許可證將繼續有效，直到我們對三菱Tanabe的所有特許權使用費義務到期。我們可以在提前90天或180天書面通知三菱Tanabe後，以任何或無任何理由終止三菱許可證，具體取決於Lorundrostat產品是否獲得了監管部門的批准。如果我們沒有在規定的時間內在至少一個主要市場國家就洛隆司坦特的首次全球臨牀試驗啟動監管諮詢，或者如果我們或我們的關聯公司或再被許可人對三菱Tanabe授予我們的專利權發起挑戰，三菱Tanabe可能會終止三菱許可。此外，任何一方在另一方發生未治癒的重大違約或破產的情況下，均可終止三菱許可證，但須遵守一定的通知和補救期限，或另一方破產或無力償債。

製造

我們不擁有或經營生產氯硝司坦的製造設施，也沒有在可預見的未來發展我們自己的製造業務的計劃。我們目前依賴第三方合同製造商提供我們臨牀試驗所需的原材料、活性藥物成分和最終候選產品。我們目前沒有任何生產氯硝司坦商業用品的合同安排。我們目前聘請內部資源和第三方顧問來管理我們的製造承包商。

銷售和市場營銷

我們還沒有確定我們的銷售、營銷或產品分銷戰略，因為它仍處於臨牀開發階段。我們的商業戰略可能包括使用戰略合作伙伴、分銷商、合同銷售隊伍或建立我們自己的商業銷售隊伍。我們計劃在接近批准洛屈斯特的時候進一步評估這些替代方案，如果有的話。

競爭

生物製藥行業的特點是技術快速進步，競爭激烈，高度重視專有和創新產品和候選產品。Lorundrostat如果獲得批准，可能會面向多個市場。最終，可能獲得上市授權的疾病(S)羅屈司坦的目標將決定我們的競爭對手。對於我們最初針對高血壓的適應症，其他公司也在開發相互競爭的計劃。Lorundrostat如果獲得批准，將不得不與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括規模更大、資金更雄厚的製藥、生物製藥、生物技術和治療公司。在許多情況下，擁有競爭計劃的公司將獲得更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源，比我們擁有更多的專業知識和經驗，並且可能在這些計劃中更先進。此外，我們還可能與在我們的目標適應症中活躍於研究並可能與我們直接競爭的大學和其他研究機構競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

我們相信，我們當前和未來的競爭可以分為三大類：

·致力於開發ASIS的公司，包括勃林格-英格爾海姆公司、CinCor、Damian Pharma和PhaseBio；

·具有其他作用機制的候選產品的公司，包括Alnylam、Idorsia、Ionis、KBP BioSciences、四環醫藥控股集團和量子基因組公司；以及

·將血管緊張素轉換酶抑制劑、ARB、噻嗪類利尿劑和鈣通道阻滯劑等標準護理抗高血壓藥商業化的公司，其中許多都是仿製藥，價格非常低，包括阿斯利康、強生、默克、諾華和輝瑞。

如果我們成功地獲得了對氯龍君或任何未來候選產品的批准，我們相信，影響羅丹司坦成功的關鍵競爭因素將是療效、安全性、耐受性、便利性、價格以及相對於此類競爭產品的政府和其他第三方付款人的報銷可用性。如果競爭對手的產品在這些類別中的一個或多個方面具有優勢，我們的商業機會可能會減少或消失。

知識產權

知識產權，包括專利、商業祕密、商標和版權，對我們的業務非常重要。我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的臨牀階段候選產品羅丹司坦以及未來的候選產品和新發現、產品開發技術和專有技術獲得和維護專有知識產權保護。我們的商業成功在一定程度上還取決於我們在不侵犯他人所有權的情況下運營的能力，以及防止其他人

侵犯我們的專有權。我們的政策是通過許可或提交與我們的候選產品、技術、發明和改進相關的美國和外國專利和申請等方法，發展和保持對我們的專有地位的保護，這些對我們業務的發展和實施非常重要。

我們的專利組合旨在建立廣泛的保護，對於產品候選化合物，通常包括針對物質組成、藥物組合物或配方、合成方法以及使用此類藥物組合物或配方的治療方法的權利要求。我們正在美國和主要的外國司法管轄區尋求並維護專利保護，我們打算在這些司法管轄區銷售氯屈司坦。我們的專利組合包括我們獨家擁有的專利和專利申請、三菱Tanabe Pharma Corporation或三菱Tanabe授權的專利和未決專利申請，以及與三菱Tanabe共同擁有的未決專利申請。截至2022年12月2日，我們的專利組合由9個不同的專利系列組成，這些專利系列保護了我們與氯羥氨屈酮及其合成中間體、氯羥屈酮及其相關化合物的合成方法、氯羥氨屈酮產品的各種配方以及使用氯羥氨屈酮及其相關化合物治療疾病的方法相關的技術。截至2022年12月2日，我們的獨家許可專利和待決專利申請組合包括四項已授權的美國專利；一項已授權的歐洲專利，已在奧地利、比利時、捷克、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、匈牙利、愛爾蘭、意大利、列支敦士登、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、西班牙、瑞典、土耳其和英國獲得驗證；一項已授權的歐洲專利，已在法國、德國、意大利、西班牙和英國獲得驗證；一項待決的歐洲申請；四項已授權的日本專利；一項已授權的加拿大專利；一項已授權的澳大利亞專利；一項待定的巴西申請；一項已授權的中國專利；一項已授權的印度專利；一項已授權的印度尼西亞專利；一項已授權的韓國專利；一項已授權的馬來西亞專利；一項已授權的墨西哥專利；兩項已授權的俄羅斯專利；一項已授權的新加坡專利；一項已授權的臺灣專利；一項正在申請中的泰國專利；一項已授權的越南專利；以及一項正在申請中的PCT國際申請。

我們的全資未決專利申請組合包括一項未決的PCT國際專利申請和三項未決的美國臨時專利申請。

我們共同擁有的未決專利申請組合包括一項未決的PCT國際申請和兩項未決的美國臨時專利申請。

在我們的獨家許可專利和未決專利申請組合中，已授予專利和待定申請如果獲得批准，其名義到期日從2035年到2042年左右不等，不包括任何可用的專利期限調整或延長。在我們的全資和共同擁有的未決專利申請組合中，未決申請的名義到期日從2041年到2042年左右不等，不包括任何可用的專利期限調整或延長。如果提交併隨後批准，在我們的全資和共同擁有的未決專利申請組合中，聲稱優先於未決的美國臨時申請的專利申請的到期日將從2042年到2043年，不包括任何可用的專利期限調整或延長。

我們產品組合中單個專利的期限取決於獲得這些專利的國家/地區的專利法律期限。在我們提交申請的大多數國家，包括美國，專利期為自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，專利期限可能有資格進行專利期限調整，這允許恢復專利期限，作為對美國專利商標局在專利起訴過程中發生的延遲的補償。此外，對於涵蓋FDA批准的藥物的專利，1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》允許專利期限在專利到期後最多延長五年。雖然專利期限延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關，但專利期限延長不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年，而且根據哈奇-瓦克斯曼法案，每種批准的藥物只能延長一項專利。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。未來，如果我們的產品獲得FDA的批准，我們預計將為這些產品的專利申請延長專利期限。我們計劃為我們可能在任何司法管轄區獲得的任何已授予專利尋求任何可用的專利期延長；但是，不能保證適用當局，包括fda在

美國將同意我們對是否應批准這種延期的評估，以及如果批准，這種延期的期限。

像我們這樣的公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。相關專利法及其在美國以外的解釋也不確定。美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的技術或候選產品的能力，並可能影響此類知識產權的價值。特別是，我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口侵犯我們知識產權的產品的能力，在一定程度上將取決於我們能否成功地獲得和執行涵蓋我們的技術、發明和改進的專利主張。我們不能保證將就我們任何未決的專利申請或我們未來可能提交的任何專利申請授予專利，我們也不能確保未來可能授予我們的任何專利在保護我們的產品、使用方法或這些產品的製造方面具有商業用途。此外，授予的專利並不保證在產品商業化方面實踐我們的技術的權利。被授予的專利只允許我們阻止潛在的競爭對手實踐被授予的專利所聲稱的發明。

此外，製藥和生物技術領域的專利和其他知識產權正在演變，涉及許多風險和不確定因素。例如，第三方可能擁有阻止我們將我們的候選產品商業化和實踐我們的專有技術的阻止專利，而我們已授予的專利可能會受到挑戰、無效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力，或者可能會限制我們候選產品的專利保護期。此外，根據任何授予的專利授予的權利的範圍可能不會為我們提供針對具有類似技術的競爭對手的保護或競爭優勢。此外，我們的競爭對手可以獨立開發類似的技術，這些技術不在任何已授予專利下授予的權利的範圍內。出於這些原因，我們可能會在我們的候選產品方面面臨競爭。此外，由於潛在產品的開發、測試和監管審查所需的時間很長，在任何特定的候選產品可以商業化之前，對該產品的任何專利保護都可能在商業化後很短的一段時間內到期或保持有效，從而減少了專利提供的商業優勢。

我們還可能依賴與我們的發現計劃和候選產品相關的商業祕密，並尋求保護和維護專有信息的機密性，以保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、受贊助的研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時簽署保密協議，並要求員工和顧問與我們簽訂發明轉讓協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中開發或向其透露的所有機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。在適用的情況下，協議規定，個人作為發明人貢獻的所有發明都將轉讓給我們，並因此成為我們的財產。然而，不能保證在未經授權使用或披露商業祕密的情況下，這些協議將為我們的商業祕密提供有意義的保護或足夠的補救措施。

此外，我們已經並將繼續為我們的公司名稱和品牌尋求商標保護。截至2022年12月27日，我們在美國和外國司法管轄區擁有四個與註冊商標“MINERALYS”相關的註冊商標。

政府監管

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局，除其他外，對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、營銷和進出口等方面進行廣泛的監管。新藥必須通過新藥申請(NDA)程序獲得FDA的批准，才能在美國合法上市。

美國藥物開發進程

在美國，FDA根據聯邦《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州和地方法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

·根據《良好實驗室操作規範》和其他適用條例完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究；

·向食品和藥物管理局提交IND，必須在人體臨牀試驗開始之前生效；

·每個臨牀地點的獨立機構審查委員會(IRB)或倫理委員會在啟動每項試驗之前批准；

·根據良好臨牀實踐條例(GCP)進行充分和受控的人體臨牀試驗，以評估候選產品的安全性和有效性，以供預期用途；

·在所有關鍵試驗完成後向食品和藥物管理局提交保密協議；

·如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查；

·FDA滿意地完成了對生產藥物的一個或多個製造設施的檢查，以評估對當前良好製造規範(CGMP)要求的遵守情況，以確保設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度，並對選定的臨牀研究地點進行潛在檢查，以評估對GMP的遵守情況；以及

·FDA審查和批准NDA，以允許在美國使用的特定適應症的產品進行商業營銷。

一旦確定了要開發的候選產品，它就進入了臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及動物研究。IND贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息和分析數據一起作為IND的一部分提交給FDA。IND是FDA授權給人類使用研究藥物產品的請求。IND還將包括一項協議，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數以及要評估的有效性標準(如果試驗包括療效評估)。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA也可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候實施臨牀暫停，原因是對正在進行的或擬議的臨牀試驗或不符合FDA特定要求的安全擔憂，在FDA通知贊助商暫停之前，試驗可能不會開始或繼續進行。

所有臨牀試驗必須根據GCP在一名或多名合格研究人員的監督下進行，其中包括要求所有研究對象以書面形式提供他們參與任何臨牀試驗的知情同意。臨牀試驗必須在詳細説明試驗目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及要評估的安全性和有效性標準的方案下進行。每個方案必須作為IND的一部分提交給FDA，在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和任何後續的方案修改都必須單獨提交給現有的IND。在IND處於活動狀態時，總結自上次進度報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進度報告，除其他信息外，必須

至少每年向FDA提交書面的IND安全報告，必須向FDA和調查人員提交嚴重和意外的可疑不良事件的書面報告，其他研究結果表明暴露於相同或類似藥物的人類有重大風險，動物或體外試驗結果表明對人類有重大風險，以及與方案或研究人員手冊中列出的情況相比，任何臨牀重要的嚴重可疑不良反應發生率增加。

此外，參與臨牀試驗的每個機構的獨立IRB必須在該機構臨牀試驗開始之前審查和批准每個方案，還必須批准有關試驗的信息和必須提供給每個試驗受試者或其法律代表的同意書，監督研究直到完成，否則必須遵守IRB的規定。FDA或贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。根據其章程，該小組可以根據對試驗的某些數據的訪問，確定試驗是否可以在指定的檢查點進行。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求，包括臨牀試驗和臨牀研究結果。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

·第一階段：將候選產品首先引入健康的人體受試者，並對安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和排泄進行測試，如果可能，獲得其有效性的早期跡象。

·第二階段：將候選產品應用於具有特定疾病或狀況的有限患者羣體，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估候選產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性和適當劑量。

·第三階段：將候選產品應用於擴大的患者羣體，以進一步評估劑量，提供實質性的療效證據，並進一步測試安全性，通常是在多個地理上分散的臨牀試驗地點。這些臨牀試驗旨在確定候選產品的總體風險-收益比，併為產品標籤提供充分的基礎。

批准後試驗，有時被稱為第4階段研究，可能在最初的上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。

在新藥開發期間，贊助商有機會在某些時候與FDA會面。這些要點可能在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交保密協議之前。可以要求在其他時間舉行會議。這些會議可以為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息，為FDA提供建議，併為贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發有關藥物化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，製造商還必須開發測試最終藥物的身份、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

美國審查和審批流程

產品開發、臨牀前和其他非臨牀研究和臨牀試驗的結果，以及對製造工藝、對藥物化學進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息的描述，將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准該產品上市。提交保密協議須支付可觀的使用費；在某些有限的情況下，可獲豁免此類費用。

FDA在接受備案之前，在提交後的頭60天內對所有NDA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。在這種情況下，必須重新提交保密協議和附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交，FDA將審查NDA，以確定產品對於其預期用途是否安全有效，以及其製造是否符合cGMP，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。根據目前生效的處方藥使用費法案(PDUFA)指南，FDA的目標是自標準NDA提交之日起10個月內讓新的分子實體審查並對提交的NDA採取行動。這一審查通常需要12個月的時間，從NDA提交給FDA之日起算，因為FDA在提交申請後有大約兩個月的時間做出“備案”決定。

FDA可能會將新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。此外，在批准NDA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP。

在FDA對NDA進行評估並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA可能會出具批准函或完整的回覆信(CRL)。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的處方信息。CRL表明申請的審查週期已經完成，申請將不會以目前的形式獲得批准。CRL通常描述FDA確定的NDA中的具體缺陷，可能需要額外的臨牀數據，例如額外的臨牀試驗或與臨牀試驗、非臨牀研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出CRL，贊助商必須重新提交保密協議，以解決信件中發現的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能認定NDA不符合批准標準。

如果一種產品獲得了監管部門的批准，這種批准可能會明顯限於特定的疾病和劑量，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能會要求贊助商進行第四階段測試，其中包括臨牀試驗，旨在在NDA批准後進一步評估藥物的安全性和有效性，並可能要求測試和監督計劃，以監督已商業化的批准產品的安全性。FDA還可能在批准時設置其他條件，包括要求風險評估和緩解戰略(REMS)，以確保藥物的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA的贊助商必須提交一份建議的REMS。如果需要，FDA不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。

此外，兒科研究公平法(PREA)要求贊助商對大多數藥物、新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑進行兒科臨牀試驗。根據PREA，原始的NDA和補充劑必須包含兒科評估，除非贊助商已收到延期或豁免。要求的評估必須評估以下各項的安全性和有效性

該產品適用於所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商或FDA可以要求推遲部分或全部兒科亞羣的兒科臨牀試驗。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科臨牀試驗完成之前，該藥物已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科臨牀試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。FDA必須向任何未能提交所需評估、保持延期最新情況或未能提交兒科配方批准請求的贊助商發送不符合規定的信函。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒，這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人，如果在美國影響超過20萬人，則無法合理預期在美國開發和生產治療此類疾病或疾病的藥物產品的成本將從該產品的銷售中收回。在提交保密協議之前，必須請求指定為孤兒。在FDA授予孤兒稱號後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或條件的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他針對相同疾病或條件的藥物上市的申請，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢或無法生產足夠數量的產品。這種藥物的指定還使締約方有權獲得財政獎勵，例如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。然而，競爭對手可能會因該孤兒產品具有排他性的適應症而獲得不同產品的批准，或者獲得對同一產品但該孤兒產品具有排他性的不同適應症的批准。如果競爭對手獲得了FDA定義的“同一種藥物”的批准，或者如果一種候選產品被確定包含在競爭對手的產品中，用於治療相同的疾病或疾病，則孤兒排他性也可能在七年內阻止競爭對手的產品獲得批准。此外，如果一種被指定為孤兒的產品獲得了營銷批准，其適應症範圍比指定的範圍更廣，它可能沒有資格獲得孤兒排他性。

加快發展和審查計劃

FDA有許多計劃旨在加快新藥上市申請的開發或審查。例如，快速通道指定計劃旨在加快或促進開發和審查符合特定標準的候選產品的過程。具體地説，如果研究藥物旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出解決該疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快車道指定。快速通道候選產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了保密協議，候選產品可能有資格接受優先審查。關於快速通道候選產品，FDA可以在提交完整的申請之前滾動考慮審查NDA的部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。

打算治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品也可能有資格獲得突破性療法指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明，候選產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出對現有療法的實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則候選產品可以獲得突破性的治療指定。該指定包括快速通道計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快候選產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。

任何提交FDA審批的候選產品，包括具有快速通道指定或突破性指定的候選產品，也可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查和加速批准。如果候選產品是為治療嚴重疾病而設計的，並且如果獲得批准，與上市產品相比，將在安全性或有效性方面提供顯著改善，則NDA有資格接受優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的新藥申請，以努力促進審查。FDA努力在提交日期後6個月內審查具有優先審查指定的申請，而根據其當前的PDUFA審查目標，審查新分子實體NDA的時間為10個月。

此外，候選產品可能有資格獲得加速審批。用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物產品，在確定候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或對可比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點，合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響時，有資格獲得加速批准，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可用性或缺乏。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分和良好控制的驗證性臨牀試驗。如果贊助商未能及時進行所需的驗證性試驗，或者此類試驗未能驗證預期的臨牀益處，則獲得加速批准的藥物可能會受到快速退出程序的約束。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。

快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。即使產品候選符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

審批後要求

根據FDA批准製造或分銷的任何產品均受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良事件報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症、某些製造更改和額外的標籤聲明，都需要接受FDA的進一步審查和批准。藥品製造商和其他參與生產和分銷批准藥品的實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保遵守cGMP和其他法律法規。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持對cGMP的遵守和其他方面的監管遵守。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。產品後來發現以前未知的問題，包括意外嚴重或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；對上市後研究或臨牀研究施加要求以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

·對產品的銷售或製造進行限制，將產品完全撤出市場或召回產品；

·罰款、警告信或無標題信；

·臨牀堅持臨牀研究；

·FDA拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷產品批准；

·產品扣押或扣留，或拒絕允許產品進口或出口；

·同意法令、企業誠信協議、禁止或排除聯邦醫療保健計劃；

·強制修改宣傳材料和標籤，併發布糾正信息；

·發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿和其他包含有關產品的警告或其他安全信息的通信；或

·禁止令或施加民事或刑事處罰。

此外，FDA還密切監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷活動。一家公司只能根據FDA批准的標籤的規定，提出與安全性和有效性有關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為合法獲得的產品開具處方，用於產品標籤中未描述的用途，以及與我們測試和FDA批准的用途不同的用途。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

營銷排他性

FDCA中的市場排他性條款可能會推遲某些營銷申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利數據排他期。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受另一家公司根據第505(B)(2)條(505(B)(2)NDA)為另一種藥物提交的簡化新藥申請(ANDA)或NDA(505(B)(2)NDA)，無論該藥物是用於與原始創新藥物相同的適應症還是用於另一適應症，如果申請人沒有或沒有合法權利參考批准所需的所有數據。然而，如果申請包含創新者NDA持有者向FDA列出的專利之一的專利無效或未侵權證明，則可以在四年後提交申請。

如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請是必不可少的，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度，FDCA也可以為NDA提供三年的市場排他性，或現有NDA的補充。這一為期三年的排他性僅包括該藥物在新的臨牀研究基礎上獲得批准的修改，並不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用於含有原適應症或使用條件的活性成分的藥物。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考權，所有必要的臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗，以證明安全和有效。

兒科專營權是在美國可用的另一種類型的營銷專營權。兒科專營權規定，在下列情況下，在另一期專營權的基礎上再附加六個月的市場專營權

贊助商應FDA的書面要求在兒童身上進行臨牀試驗。書面申請的發佈不要求贊助商進行所述的臨牀試驗。

其他醫保法

製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療監管和執法，並可能限制我們研究以及銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的財務安排和關係。此類法律包括但不限於聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、數據隱私和安全以及醫生和其他醫療保健提供者透明度法律法規。如果我們的重大業務被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府法規，它們可能會受到懲罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害、罰款、交還、削減或重組業務、誠信監督和報告義務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁。

承保和報銷

任何產品的銷售在一定程度上取決於第三方付款人對該產品的承保範圍，如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療組織，以及第三方付款人對該產品的報銷水平。關於應提供的補償範圍和數額的決定是在逐個計劃基礎上作出的。承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證獲得承保和足夠的補償。這些第三方付款人越來越多地減少對醫療產品、藥品和服務的報銷。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、對覆蓋範圍和補償的限制以及對仿製藥替代的要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制任何產品的銷售。減少任何產品的第三方報銷或第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生的使用量和患者對產品的需求，並對銷售產生實質性的不利影響。

醫療改革

2010年3月，頒佈了《患者保護和平價醫療法案》，該法案經《醫療保健和教育和解法案》修訂，統稱為ACA，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。ACA包含一些條款，包括那些管理聯邦醫療保健計劃的註冊、補償調整以及對欺詐和濫用法律的修改。舉例來説，ACA：

·將品牌藥品製造商應支付的醫療補助回扣的最低水平從平均製造商價格的15.1%提高到23.1%；

·對醫療補助管理保健組織支付的藥品要求收取回扣；

·要求製造商參加保險缺口折扣計劃，根據該計劃，他們必須同意在保險缺口期間向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分的條件；以及

·對向指定的聯邦政府項目銷售“品牌處方藥”的製藥商或進口商徵收不可扣除的年費。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2021年3月11日，《2021年美國救援計劃法案》簽署成為法律，從2024年1月1日起，取消了法定的醫療補助藥品退税上限，目前的上限是藥品製造商平均價格的100%。最近的一次是在2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(IRA)簽署成為法律。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部(HHS)祕書在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施。

此外，最近政府對製造商為其銷售產品定價的方式加強了審查，導致國會進行了幾次調查，提出並通過了總裁發佈的立法和行政命令，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。美國個別州也越來越積極地實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。

員工

截至2022年12月15日，我們有12名全職員工，其中8人主要從事研發。我們沒有一個員工由工會代表，我們認為我們的員工關係很好。

法律訴訟

我們目前不是任何實質性訴訟的一方。有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。

企業信息

我們於2019年5月根據特拉華州法律成立為Catalys SC1，Inc.，隨後我們更名為Mineralys Treateutics，Inc.。我們的郵寄地址是拉德諾切斯特路150N，Suite F200，Radnor，PA 19087，我們的電話號碼是888-378-6240。我們還維護着一個網站www.minalystx.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

管理

行政人員及董事

下表列出了截至2023年2月1日我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位：

__________________

(1)補償委員會成員。

(2)審計委員會成員。

(3)提名及管治委員會委員。

行政人員

喬恩·康格頓自2020年11月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。在加入我們之前，Congleton先生在2017年9月至2020年5月期間擔任Impel NeuroPharma，Inc.的首席執行官。在此之前，他在2015年1月至2017年2月期間擔任Nivalis治療公司的首席執行官和董事。Congleton先生之前在Teva製藥工業有限公司(Teva)工作了18年，在那裏他擔任過一般管理和全球戰略營銷職位，包括2013年4月至2014年12月擔任Teva全球中樞神經系統疾病部門的高級副總裁，2011年11月至2013年4月擔任全球醫藥集團的高級副總裁，以及美國Teva神經科學公司的總經理。在加入Teva之前，Congleton先生在賽諾菲的前身公司擔任了十年的各種商業職務。康格爾頓先生獲得了堪薩斯州立大學的市場營銷學士學位。康格爾頓先生對我們業務的瞭解以及他在多家生物製藥公司的豐富管理經驗促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事的一員。

Adam Levy自2022年3月以來一直擔任我們的首席財務官和首席商務官，並自2023年1月以來擔任祕書。在加入Mineralys之前，他是Sanifit治療公司的首席財務官，直到公司於2022年被Vifor Pharma收購。此前，亞當曾在2019年至2020年擔任布里切爾生物科技公司的首席商務官，並在該公司成為納斯達克上市公司時領導了該組織的財務運營轉型。在此之前，他於2016-2019年擔任miRagen治療公司的首席商務官，負責包括財務戰略、投資者關係、業務發展、法律事務、知識產權、項目和項目管理以及人力資源在內的各種職能。2000至2016年間，利維曾在美林、傑富瑞集團和韋德布什證券擔任多個投資銀行職位。利維先生擁有康奈爾大學工商管理和市場營銷學士學位。

David·羅德曼醫學博士自2021年1月以來一直擔任我們的首席醫療官。在此之前，羅德曼博士曾在miRagen、Vertex製藥公司和諾華生物醫學研究所擔任過各種職務。羅德曼博士被選為美國臨牀調查學會的成員，並被任命為美國心臟協會的資深研究員和研究員。羅德曼博士從加州大學獲得醫學學位。

她後來在科羅拉多大學獲得了內科、肺部醫學和重症監護醫學方面的董事會認證。

非僱員董事

Brian Taylor“BT”Slingsby，M.D.，Ph.D.，M.P.H.於2019年5月31日創立Mineralys，從那時起一直擔任我們的董事會成員和執行主席。斯林格斯比博士是專注於生命科學的風險投資公司Catalys Pacific的創始人兼管理合夥人。除了在Mineralys成立和孵化期間擔任Mineralys的創始首席執行官外，斯林格斯比博士還擔任過Pathalys製藥公司、Kirilys治療公司和肯塔基州Aculys製藥公司的創始首席執行官。在加入Catalys Pacific之前，他創立了全球健康創新技術基金，這是世界上第一個專注於為低收入和中等收入國家開發新藥的公私基金。斯林格斯比博士以優異的成績畢業於布朗大學，在京都大學和東京大學獲得碩士和博士學位，並以優異的成績在喬治華盛頓大學獲得醫學博士學位。斯林格斯比博士在生物製藥行業的投資經驗，以及他的學術背景和在許多上市和非上市公司董事會中的經驗，促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事公司的董事。

斯里尼瓦斯·阿卡拉朱，醫學博士，自2021年2月以來一直在我們的董事會任職。自2017年創立風險投資公司Samsara BioCapital以來，Akkaraju博士一直擔任該公司的執行普通合夥人。從2013年4月到2017年3月，Akkaraju博士是Sofinnova Ventures的普通合夥人和高級顧問，這是一家專注於生命科學行業的風險投資公司。2009年1月至2013年4月，Akkaraju博士是新葉風險投資公司的董事董事總經理，這是一家專注於醫療保健技術行業的投資公司。2006年至2008年，Akkaraju博士擔任董事風投公司的董事經理，這家風投公司是他與摩根大通的私募股權部門J.P.Morgan Partners前風險投資團隊的其他成員共同創立的。在聯合創立Panorama Capital之前，Akkaraju博士在J.P.Morgan Partners工作，他於2001年加入該公司，並於2005年成為該公司的合夥人。從1998年到2001年，Akkaraju博士在生物技術公司Genentech，Inc.(現在是羅氏集團的成員)從事商業和企業發展工作。自2012年10月以來，Akkaraju博士一直在董事上市的生物製藥公司Intercept PharmPharmticals中任職，自2020年11月以來一直擔任Jiya Acquisition Corp.(他也擔任該公司的董事長)，自2017年6月以來一直擔任Syros PharmPharmticals，Inc.Akkaraju博士還在多傢俬營公司的董事會任職。在過去的五年中，Akkaraju博士曾在阿拉維夫公司(前Versartis公司)、aTyr製藥公司、普林西婭生物製藥公司和西雅圖遺傳公司(現為西雅圖公司)擔任董事公司的職務。Akkaraju博士擁有斯坦福大學的醫學博士和免疫學博士學位，並擁有萊斯大學的生物化學和計算機科學本科學位。Akkaraju博士在生物製藥行業的廣泛投資經驗，以及他的科學背景和在許多上市和私人公司董事會中的經驗，促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事公司的董事。

亞歷山大·阿薩姆博士自2021年2月以來一直在我們的董事會任職。自2007年以來，Asam博士一直擔任HBM Partners的投資顧問，在生命科學和私募股權業務方面擁有20多年的經驗。2001年至2007年，他曾是董事的董事總經理和德意志銀行的合夥人，曾在Hoechst AG、安萬特(現為：賽諾菲)和Lion Bioscience AG等公司擔任過各種職務，還是首次公開募股核心團隊(在德國和美國兩地上市)的成員。他是1000Farmacia Research的董事會成員，也是Swixx Biophma和Aculys的董事會觀察員。2019年10月至2020年10月，阿薩姆博士擔任上市公司Arcutis BioTreateutics的董事會成員。阿薩姆博士擁有伯明翰阿斯頓商學院的工商管理碩士學位和理學碩士學位。以及海德堡大學的化學博士學位。阿薩姆博士在生命科學行業的豐富經驗，包括作為投資者和董事會成員，促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事公司的一員。

Derek DiRocco博士自2022年6月以來一直在我們的董事會任職。自2020年12月以來，迪羅科博士一直是RA Capital Management，L.P.的合夥人，該公司是一家致力於以證據為基礎投資於醫療保健和生命科學公司的基於證據的投資公司，這些公司正在開發藥物、醫療器械和診斷技術。迪羅科博士之前在2017年12月至2020年12月擔任負責人，在2015年6月至2017年12月擔任分析師，並於2013年7月至2015年6月擔任合夥人。迪羅科博士曾在

ITeos Treateutics，Inc.自2020年3月起，89Bio，Inc.自2018年4月，每一家都是一家上市的生物技術公司。迪羅科博士還在幾家私營生物技術公司的董事會任職。迪羅科博士擁有聖十字學院的生物學學士學位和華盛頓大學的藥理學博士學位。他在布里格姆婦女醫院/哈佛醫學院進行了博士後研究。迪羅科博士在生物製藥公司的廣泛投資經驗，以及他的學術背景和上市公司董事會經驗，促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事公司的董事。

Olivier Litzka博士自2022年6月以來一直在我們的董事會任職。自2006年以來，利茨卡一直擔任風險投資公司Andera Partners的合夥人，並於1998年在美世管理諮詢公司開始了他的商業生涯。2000年，他加入3i Group plc，專注於生物製藥和醫療技術投資。利茨卡博士目前在MMI微系統公司、T-K刀公司、Allecra治療公司、High Life醫療公司、MedLumics公司、Tricares公司和JenaValve公司的董事會任職。他也是Corvidia、Sapiens、Endosense、Novexel、超聲波Imagine和Arvelle Treeutics的董事會成員，直到它們各自被收購。Litzka博士擁有慕尼黑遺傳學和Mikrobiologie研究所分子微生物學博士學位。利茨卡博士在生物製藥行業的廣泛投資經驗促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事的一員。

Takeshi Takahashi，MBA自2020年5月以來一直在我們的董事會任職。Takahashi先生是Catalys Pacific的執行合夥人，他自2019年以來一直擔任該職位。在加入Catalys Pacific之前，他曾在摩根士丹利擔任投資銀行家12年。在為摩根士丹利工作之前，他曾在美林資產管理部門工作。Takahashi先生畢業於早稻田大學，獲得政治學和經濟學學位，並擁有MBA學位來自西北大學家樂氏管理學院。Takahashi先生在生物製藥行業的豐富投資經驗促使我們董事會得出結論，即他應該擔任我們公司的董事。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

董事會組成和董事選舉

董事獨立自主

我們的董事會目前有七名成員。根據納斯達克全球精選市場(納斯達克)的上市要求，我們的董事會已經確定，除康格爾頓先生外，我們所有的董事都是獨立董事。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，包括董事不是，至少已經不是我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們從事各種商業往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們的董事會已經對每個獨立的董事做出了主觀判斷，認為不存在任何關係，這將幹擾我們董事會在履行董事責任時行使獨立判斷。在做出這些決定時，我們的董事會審閲和討論了董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動以及可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

分類董事會

根據我們修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本次發行結束前生效的條款，我們的董事會將分為三個級別，交錯三年任期。在每次股東年會上，任期屆滿的董事將有資格連任，直至連任後的第三次年度會議。本次發行結束後，我們的董事將分為以下三個級別：

·I類董事將由阿薩姆先生、康格爾頓先生和高橋先生組成，他們的任期將在本次發行後我們的第一次年度股東大會上到期；

·第二類董事將是迪羅科和利茨卡，他們的任期將在此次發行後我們的第二次年度股東大會上到期；以及

·III類董事將由Akkaraju博士和Slingsby博士擔任，他們的任期將在此次發行後我們的第三次年度股東大會上到期。

我們的修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本次發行結束前生效，該證書將規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議才能改變。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止我們董事會的更迭或公司控制權的變更。我們的董事只有在當時有權在董事選舉中投票的至少三分之二的已發行有表決權股票的持有者投贊成票的情況下才能被免職。

董事會領導結構

我們的董事會目前由斯林格斯比博士擔任主席。我們的董事會認識到，隨着公司的持續發展，確定最佳的董事會領導結構非常重要，以確保對管理層的獨立監督。我們將首席執行官和董事會主席的角色分開，以認識到這兩個角色之間的差異。首席執行官負責制定我們公司的戰略方向和公司的日常領導和業績，而董事會主席為首席執行官提供指導，並主持董事會全體會議。我們相信，這種職責分離為管理董事會和監督公司提供了一種平衡的方法。我們的董事會已經得出結論，我們目前的領導結構在這個時候是合適的。然而，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出它認為適當的變化。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程，並定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理措施。風險監督程序包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，使我們的董事會能夠了解我們關於潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們對金融風險的管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、防止損失和合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監測或控制此類敞口而採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但整個董事會都會定期通過委員會的報告瞭解這些風險。重大戰略風險的事項由我們的董事會整體考慮。

董事會委員會和獨立性

我們的董事會設立了三個常設委員會--審計、薪酬和提名以及公司治理--每個委員會都根據董事會批准的章程運作。

審計委員會

審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告程序以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，該委員會的職責包括：

·任命我們的獨立註冊會計師事務所；

·評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；

·批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供審計和非審計服務；

·審查我們內部會計控制和關鍵會計政策的設計、執行、充分性和有效性；

·與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們年度審計的結果和對我們未經審計的季度財務報表的審查；

·審查、監督和監測我們財務報表的完整性以及我們遵守與財務報表或會計事項有關的法律和法規要求的情況；

·定期或酌情審查任何投資政策，並向我們的董事會建議此類投資政策的任何變化；

·與管理層和我們的審計師一起審查關於我們經營結果的任何收益公告和其他公開公告；

·準備我們年度委託書中要求的美國證券交易委員會報告；

·審查和批准任何關聯方交易，審查和監測我們的行為守則和道德的遵守情況；以及

·至少每年審查和評價審計委員會及其成員的業績，包括審計委員會遵守其章程的情況。

我們審計委員會的成員是迪羅科先生、利茨卡先生和阿薩姆博士。迪羅科是該委員會的主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。本公司董事會已認定，Litzka先生為美國證券交易委員會適用上市規則所界定的“審計委員會財務專家”，並具備適用納斯達克上市標準所界定的所需財務經驗。我們的董事會已經決定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，迪羅科先生、利茨卡先生和阿薩姆博士各自是獨立的。我們的普通股在納斯達克上市後，審計委員會將根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會批准與我們的官員和員工的薪酬和福利有關的政策。薪酬委員會批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估這些高管的表現，並根據這些評估批准這些高管的薪酬。薪酬委員會還根據我們的股權計劃批准股票期權和其他獎勵的發行。薪酬委員會將至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括薪酬委員會遵守其章程的情況。

我們賠償委員會的成員是Akkaraju博士、高橋先生和迪羅科先生。Akkaraju博士擔任該委員會主席。本公司董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準，Akkaraju博士和高橋先生均為獨立人士，且為“非僱員”

董事“是根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則所界定的。我們的普通股在納斯達克上市後，薪酬委員會將根據書面章程運作，薪酬委員會將至少每年審查和評估一次。

提名和公司治理委員會

提名及公司管治委員會負責協助本公司董事會履行董事會的職責，包括物色合資格的董事候選人，在本公司的年度股東大會(或將選出董事的股東特別會議)上選出董事候選人，以及挑選候選人以填補本公司董事會及其任何委員會的任何空缺。此外，提名及公司管治委員會負責監督本公司的公司管治政策、就管治事宜向本公司董事會報告及提出建議、審閲及協助董事會監督影響本公司的環境、社會及管治事宜，以及監督本公司董事會的評估。我們提名和公司治理委員會的成員包括Slingsby博士、Asam先生和Akkaraju博士。斯林格斯比博士擔任該委員會主席。我們的董事會已經確定，根據適用的納斯達克上市標準，斯林斯比博士、阿薩姆先生和阿卡拉朱博士各自是獨立的。我們的普通股在納斯達克上市後，提名和公司治理委員會將根據書面章程運作，提名和公司治理委員會將至少每年審查和評估一次。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員中沒有一個是我們的官員或僱員。任何有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體，我們的高管目前均未擔任或從未擔任過該實體的董事會或薪酬委員會成員。

董事會多樣性

本次招股結束後，我們的提名和公司治理委員會將負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。提名及企業管治委員會和董事局在評估個別候選人(包括新候選人和現任成員)是否適合當選或委任時，會考慮多項因素，包括：

·個人和職業操守、道德和價值觀；

·公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高級管理人員；

·在另一家上市公司擔任董事會成員或高管的經驗；

·豐富的金融經驗；

·與其他董事會成員相比，在與我們的業務有關的實質性事項上的專業知識和經驗的多樣性；

·背景和觀點的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；

·與我們的商業行業和相關的社會政策關切有關的經驗；以及

·在我們的業務運營領域擁有相關的學術專業知識或其他熟練程度。

目前，我們的董事會將在整個董事會的背景下對每個人進行評估，並在此次發行結束後對每個人進行評估，目標是組建一個最能

通過運用其在這些不同領域的多樣化經驗進行合理的判斷，最大限度地提高業務的成功並代表股東的利益。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員，該準則將於本次發行結束時生效。在本次發行結束後，我們的商業行為和道德準則將在我們網站www.minalystx.com的公司治理部分下提供。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

高管和董事薪酬

概述

我們2022年指定的執行官包括2022年期間擔任我們首席執行官的每位人員以及2022年期間薪酬僅次於我們的兩名執行官，他們是：

·喬恩·康格爾頓（Jon Congleton），首席執行官;

·Adam Levy，首席財務官、首席商務官兼祕書;和

·大衞·羅德曼，醫學博士，首席醫療官。

此討論可能包含基於我們當前關於未來薪酬計劃的計劃、考慮因素、期望和決定的前瞻性陳述。本次發行結束後我們採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃存在重大差異。

下表列出了有關我們指定的執行官在截至2022年和2021年12月31日的財年賺取的薪酬的信息。

2022薪酬彙總表

__________________

(1)2021財年的金額反映了根據我們任命的高管與公司的聘書條款授予他們的一次性獎金。

(2)“期權獎勵”欄中報告的金額代表根據財務會計準則委員會或FASB，會計準則編纂，或ASC，第718主題計算的在適用年度內授予的股票期權的總授予日期公允價值。本招股説明書其他部分所載經審核財務報表附註2及附註8載列計算本欄所載獎勵的授予日期公允價值時所使用的假設。本欄列報的金額反映了股票期權的會計成本，並不反映高管在授予股票期權、行使股票期權或出售作為此類獎勵的基礎的普通股時將實現的實際經濟價值。見“--薪酬摘要表説明--基於股權的獎勵”。

(3)在“股票獎勵”一欄中報告的金額代表在適用年度內授予的限制性股票獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。在計算這些金額時使用的假設包括在本招股説明書其他部分的合併財務報表附註5中。本招股説明書其他部分所載經審核財務報表附註2及附註8載列計算本欄所載獎勵的授予日期公允價值時所使用的假設。本欄所列金額反映限制性股票獎勵的會計成本，而不反映高管在歸屬限制性股票獎勵或出售該等獎勵相關的普通股時將實現的實際經濟價值。見“--薪酬摘要表説明--基於股權的獎勵”。

(4)2021年財政年度的數額反映了每個管理人員在2021年賺取的績效獎金，這些獎金是在2022年初支付的。

(5)金額反映公司對401(K)儲蓄計劃的匹配繳費。

(6)截至本招股説明書日期，2022年的獎金金額不可計算。預計2022年獎金金額將於2023年第一季度確定，屆時本公司將披露此類獎金金額。

(7)2022年3月1日，康格爾頓先生的年基本工資從40萬美元增加到42萬美元。

(8)利維先生於2022年3月加入本公司擔任首席財務官兼首席業務官，因此，上表所載的基本工資金額反映了他受僱於本公司時在2022年所賺取的金額。利維在2022年的年基本工資為41.5萬美元。

(9)2022年3月1日，羅德曼博士的年基本工資從395,000美元增加到414,750美元。

薪酬彙總表説明

年基本工資

我們任命的高管的薪酬通常由我們的董事會決定和批准。2021年，康格爾頓先生擔任首席執行官的年基本工資和羅德曼博士擔任首席醫療官的年基本工資分別為400,000美元和395,000美元，從2022年3月1日起分別增加到420,000美元和414,750美元。2022年，利維先生擔任我們的首席財務官和首席業務官的年基本工資為415,000美元。

年度獎金

除了基本工資外，我們任命的高管還有資格獲得基於業績的年度現金獎金，旨在為我們的高管提供適當的激勵，以實現既定的年度公司目標，並獎勵我們的高管個人實現這些目標。每位被任命的高管有資格獲得的年度績效獎金通常是基於我們實現董事會每年制定的公司目標的程度。在年底，我們的董事會會對照每個公司目標審查我們的業績，並確定我們實現每個公司目標的程度。

我們的董事會一般會考慮每一位被任命的高管對實現我們年度公司目標的個人貢獻。2022年，康格爾頓和羅德曼都有資格獲得2022年的目標年度獎金，相當於他們各自年度基本工資的25%。2022年，利維有資格獲得相當於其年度基本工資40%的2022年目標年度獎金。

董事會為2022年制定的公司目標涉及臨牀、非臨牀、監管、藥品和產品製造、業務發展和融資里程碑。任何一年的獎金通常在下一年的第一季度確定和支付。因此，截至本招股説明書提交之日，我們高管2022年的獎金薪酬尚未確定。

股權激勵獎

我們的股權激勵獎勵旨在使我們和我們股東的利益與我們員工(包括我們的高管)的利益保持一致。董事會或董事會授權的委員會負責批准股權授予。

在本次發行之前，我們已經根據我們修訂和重訂的2020年股權激勵計劃(2020計劃)授予了股票期權和發行了限制性股票。在此次發行之後，我們將根據我們的2023年計劃的條款授予股權獎勵。我們股權計劃的條款在下面標題為“股權激勵計劃”的小節中描述。

2022年3月，我們的董事會根據我們的2020年計劃向利維先生授予了172,444股限制性股票。限制性股份於2022年3月10日歸屬生效日期一週年時歸屬於25%的股份，其餘股份歸屬於其後36個月內按月大致相等的分期付款，但須受Levy先生於每個該等歸屬日期起持續為吾等服務的規限。

2022年7月，我們的董事會根據我們的2020計劃分別向Congleton先生和Levy先生授予了575,270股和172,117股限制性股票。限制性股票原定於分別於2022年7月12日及2022年3月10日開始日期一週年時歸屬25%的股份，其餘股份原定於其後按大致相等的分期付款歸屬，為期36個月，但須受各自指名的執行要約於每個該等歸屬日期持續為吾等提供的服務所規限。

2022年7月，我們的董事會還根據我們的2020年計劃授予了羅德曼博士購買304,730股股票的選擇權。該期權的行權價為每股1.08美元，由我們的董事會決定，這是授予日的公平市場價值。授予羅德曼博士的選擇權可能會提前行使。該期權在2022年7月12日歸屬生效日期的一年紀念日授予25%的股份，以及

其餘股份在此後36個月內以基本相等的每月分期付款方式歸屬，但須受羅德曼博士自每個歸屬日期起持續為本公司服務的規限。

關於此次發行，我們的董事會已批准根據2023年計劃向我們的高管授予以下股票期權，自此次發行定價日起生效：康格爾頓先生，250,046份期權；羅德曼博士，104,186份期權；利維先生，97,518份期權。該等購股權的行使價將相等於本次發行的首次公開招股價格，並將於授出日期一週年時歸屬25%的股份，其餘股份則於其後36個月按月實質等額分期付款歸屬，但須受行政人員自每個歸屬日期起持續為吾等提供服務的規限。作為獲得前述期權獎勵的條件，Congleton先生和Levy先生各自同意對其2022年7月的限制性股票進行修訂，以修改該獎勵的歸屬，使該獎勵中在2024年6月10日或之前歸屬的部分將於2024年6月10日歸屬，而受該獎勵約束的股份(或在任何適用的歸屬日期仍可歸屬的股份數量較少的股份)應在此後的每年7月10日、10月10日、1月10日和4月10日按季度分批歸屬，直到該等限制性股票完全歸屬為止。但須受該行政人員自上述歸屬日期起持續為本公司服務的規限。

授予利維的這兩項限制性股票獎勵都將在控制權發生變化時授予(根據2020年計劃的定義)。授予我們指定的高管的每一項獎勵還可能加速與符合條件的終止僱用有關的歸屬，包括與控制權變更有關的歸屬，如下文“與我們的高管的聘用安排”小節所述。

2022財年年底的未償還股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日，我們每位被任命的高管持有的未償還股票期權和限制性股票的信息。

__________________

(1)市值是通過將獎勵項下已發行的未歸屬限制性股票數量乘以3.03美元計算得出的，這是我們的普通股在2022年11月30日基於獨立第三方估值的公平市場價值。

(2)於2020年10月9日，我們的董事會根據我們的2020年計劃授予Congleton先生463,048股限制性股票，其中25%在Congleton先生開始全職受僱於我們的日期(2020年11月1日)的一週年時歸屬，其餘股份在此後36個月內按月等額分批歸屬，前提是Congleton先生在每個此類歸屬日期之前繼續作為服務提供商。

(3)這些獎勵可能會加速與符合條件的終止僱用有關的歸屬，包括與控制權變更有關的歸屬，如下文“與我們的高管的僱用安排”小節所述。羅德曼博士於2021年3月12日授予的股票期權，以及萊維先生於2022年3月10日和2022年7月10日授予的限制性股票獎勵，將根據控制權的變更而加速授予，如上文題為“基於股權的激勵獎勵”小節所述。

(4)於2021年3月12日，本公司董事會根據本公司2020年計劃授予Congleton先生及Dr.Rodman分別購買24,082股及240,827股股份的期權，其中25%的股份分別於2021年3月1日及2021年1月11日的開始日期一週年歸屬，其餘股份則於其後36個月按月等額分期付款，但須視乎各自獲指名的行政主管在每個該等歸屬日期前作為服務提供者的持續地位而定。授予Congleton先生的股票期權具有提前行使的功能，允許Congleton先生在未被授予的情況下行使該期權，並獲得我們普通股的限制性股票，這些股票可以被沒收，直到滿足歸屬要求。我們的2020年計劃特別授權了這一提前行使的概念，並規定行使未歸屬期權的員工將獲得限制性股票，其歸屬期限與行使期權中剩餘的歸屬期限相對應。由於這一提前行使功能，這些期權自2022年12月31日起反映在“可行使”一欄中。

(5)作為收到將授予Congleton先生和Levy先生的與上述發行相關的股票期權的條件，每位高管同意對其2022年7月的限制性股票獎勵進行修訂，以修改該獎勵的歸屬，使本應在2024年6月10日或之前歸屬的獎勵部分將於2024年6月10日歸屬，受該獎勵約束的3/48股票(或在任何適用的歸屬日期剩餘可歸屬的股份數量較少的股份)應在每年7月10日、10月10日按季度分期付款。直至該等限制性股份完全歸屬為止，但須受行政人員於每個該等歸屬日期起持續向吾等提供服務的規限。

(6)於2022年7月12日，我們的董事會根據我們的2020年計劃授予Rodman博士購買304,730股的選擇權，其中25%的股份在2022年7月12日歸屬開始日期的一週年時歸屬，其餘股份在此後36個月內按月等額分期付款歸屬，前提是Rodman博士在每個此類歸屬日期之前繼續作為服務提供者。授予羅德曼博士的這一股票期權具有提前行使的功能，允許羅德曼博士在未授予的情況下行使該期權，並獲得我們普通股的限制性股票，這些股票可被沒收，直到滿足歸屬要求為止。由於這一提前行使功能，這些期權自2022年12月31日起反映在“可行使”一欄中。

與我們的行政人員的聘用安排

我們已經與康格爾頓先生、羅德曼博士和利維先生簽訂了修改後的聘書，這些協議將在本次報價完成後生效。根據聘書，Congleton先生、Rodman博士和Levy先生分別有權獲得420,000美元、414,750美元和415,000美元的年基本工資，以及根據我們董事會確定的業績目標實現的目標金額分別為25%、25%和40%的年度獎金。

不論以何種方式終止僱用，行政人員均有權領取先前在其受僱期間賺取的款項，包括未付薪金、所欠費用的償還、應計但未付的帶薪假期，以及適用法律所要求的任何福利延續。此外，每一位高管都有權根據其聘書(如下所述)獲得某些遣散費，但條件是他履行了一份索賠聲明，並遵守了其專有信息和發明轉讓協議中規定的終止合同後的義務。

聘用函規定了在控制期變化期間和之外發生的某些終止合同的遣散費。在無理由解僱或在控制權變更期間以外的正當理由下辭職(定義見下文)時，每個高管有權(I)在終止後12個月(對於Congleton先生)或9個月(對於Rodman博士和Levy先生)獲得基本工資，該金額將一次性支付(對於Levy先生)，或者在適用的遣散期內根據我們的標準薪資慣例(對於Congleton先生和Rodman博士)，(Ii)相當於該高管當時的目標年度獎金的現金一次性支付金額，根據截至該高管終止之日曆年的總天數按比例評級，(Iii)加速授予基於時間推移歸屬的高管未歸屬股權獎勵的數量，如果該高管在上文第(I)款規定的遣散期內仍受僱於我們，以及(Iv)支付或償還該高管及其合格家屬的眼鏡蛇保費，或如果眼鏡蛇在我們的集團健康計劃下不可用，則支付或償還與該等支付或補償相同的現金金額，直至(A)上文第(I)款規定的遣散期的最後一天，或(B)根據下一個僱主的團體健康計劃有資格獲得類似健康保險之日，兩者中最早的一個。在控制權變更前三個月內或控制權變更後12個月內(該期間，控制權變更期間)，如果無故終止或因正當理由辭職，每個高管有權(I)在終止日期後18個月(對於Congleton先生)或12個月(對於Rodman博士和Levy先生)的基本工資，該金額將一次性支付(對於Levy先生)，或者在適用的遣散期內根據我們的標準薪資慣例(對於Congleton先生和Rodman博士)，(Ii)現金一次總付金額，相當於高管當時的目標年度獎金(金額是其當時對Congleton先生的目標年度獎金的150%)，(Iii)根據時間推移加速授予的任何未歸屬股權獎勵(前提是，對於本次發行之前授予Congleton先生和Rodman博士的任何股權獎勵，這種加速歸屬只能在控制權變更後12個月內終止時發生)，以及(Iv)支付或償還高管及其合格受撫養人的COBRA保費，或者如果我們的集團健康計劃下不提供COBRA下的保險，相當於此類付款或補償的現金數額，直至(A)上文第(I)款規定的遣散期的最後一天，或(B)根據隨後的僱主團體健康計劃有資格獲得類似健康保險之日，以最早者為準。任何以業績為基礎的股權獎勵的歸屬將受適用的獎勵協議管轄。

此外，根據《國税法》第4999條的規定，任何因控制權變更而收到的付款或福利均須繳納消費税，如果此類付款和/或福利的扣減會給高管帶來比獲得全部此類付款更大的税後淨收益，則此類付款和/或福利將受到“最佳工資上限”的扣減。

每名執行官員都簽署了我們的標準專有信息和發明轉讓協議，其中包括一份終止後一年的不徵求意見契約。

就經修訂的與我們行政人員的聘用信而言：

“原因”是指(I)實施欺詐、挪用公款或不誠實的行為，或實施對我們或任何繼承人或附屬公司有明顯不利影響的其他非法行為；(Ii)根據美國或其任何州的法律，對涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或任何罪行定罪或認罪，或對其提出“抗辯”；(Iii)行政人員故意、未經授權使用或披露我們或任何繼承人或附屬公司的機密信息或商業祕密；(Iv)嚴重疏忽、不服從或實質違反對我們或任何繼承人或附屬公司的任何忠誠責任，或行政人員方面的任何其他可證明的重大不當行為；(V)持續及一再未能或拒絕履行或疏忽行政人員在聘書中所要求的職責，或持續及多次未能或拒絕遵守本公司董事會向他發出的指示，在他收到本公司董事會的書面通知後持續15天，並詳細説明該等失敗、拒絕或疏忽的性質；或(Vi)故意、實質性違反我們的任何重大政策或高管聘書或其專有信息和發明轉讓協議中的任何重大條款。

“控制的變化”將具有2023年計劃中賦予這一術語的含義。

“充分理由”是指未經高管書面同意的下列任何一種情況：(1)權力、職責或責任的實質性減少；(2)基本工資或目標獎金機會的實質性減少(即，減少10%或更多)，無論這種減少是由於基本工資的一次減少還是一系列減少所致，除非這種減少是全面強加給我們的高級管理人員的；(3)管理人員必須履行其職責的地理位置發生了重大變化；或(Iv)吾等、繼承人或附屬公司的任何其他行動或不作為，構成實質違反行政人員聘用書所規定的義務，但在每種情況下，行政人員不得被視為有充分理由，除非：(A)行政人員在上述任何事件或情況發生後60天內，在未經其書面同意的情況下提供書面通知；(B)我們或任何繼承人或附屬公司未能在收到行政人員就該事件發出的書面通知後30天內糾正該情況；(C)行政人員基於上述充分理由提出的辭職，在我們的30天治癒期屆滿後30天內生效。

健康和福利及退休福利；額外津貼

我們所有被任命的現任高管都有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃，在每種情況下，都可以與我們所有其他員工一樣的基礎上參加。我們一般不會向我們指定的高管提供額外津貼或個人福利，除非在有限的情況下。如果董事會認為這樣做符合我們的最佳利益，我們的董事會未來可能會選擇採用合格或非合格的福利計劃。

401(K)計劃

我們的指定高管有資格參加固定繳款退休計劃，該計劃為符合條件的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在税前或税後(Roth)的基礎上延期支付符合條件的薪酬，最高可達《守則》規定的年度供款上限。捐款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。401(K)計劃符合《守則》第401(A)節的規定，而401(K)計劃的相關信託基金則根據《守則》第501(A)節免税。作為一種符合納税條件的退休計劃，401(K)計劃的繳費(Roth繳費除外)和這些繳費的收入在分配之前不應向員工納税

來自401(K)計劃。如果董事會認為這樣做符合我們的最佳利益，我們的董事會可以選擇在未來採用有條件或無條件的福利計劃。

遣散費和控制權利益的變更

根據我們的聘書，我們的高級管理人員在有資格終止僱用時，可能有權獲得某些福利或增加的福利，包括與控制權變更有關的福利。此外，與羅德曼博士簽訂的某些股票期權協議，以及與利維先生簽訂的限制性股票協議，每一項協議都規定在控制權發生變化時加速授予所有流通股。有關更多討論，請參閲上文“-基於股權的獎勵”和“-與我們高管的聘用安排”。

股權激勵計劃

我們的股權激勵計劃的主要特點總結如下。這些摘要以適用計劃的實際文本為準，每份摘要均作為或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔。

2023年激勵獎勵計劃

關於此次發行，我們的董事會通過了2023年計劃，我們的股東也批准了這一計劃，根據該計劃，我們可以向符合條件的服務提供商授予現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。《2023年規劃》的具體條款摘要如下。2023年計劃於我們普通股首次公開交易日期的前一天生效。

資格和管理。我們的員工、顧問和董事，以及我們子公司的員工和顧問，都有資格獲得2023年計劃下的獎勵。在我們首次公開招股後，2023年計劃一般將由我們的董事會在獎勵非僱員董事方面進行管理，並由我們的薪酬委員會對其他參與者進行管理，每個委員會都可以將其職責委託給我們的董事和/或高級管理人員委員會(以下統稱為計劃管理人)，但受2023年計劃、交易所法案第16條和/或證券交易所規則(視情況而定)可能施加的某些限制的限制。計劃管理人將有權根據2023年計劃作出所有決定和解釋，規定與2023年計劃一起使用的所有形式，並在符合其明確條款和條件的情況下通過管理規則。計劃管理人還將設置2023計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。

對可用獎勵和股票的限制。根據2023年計劃授予的獎勵初步可供發行的股份數量將為(1)4,650,000股，加上(2)截至2023年計劃生效日期根據2023年計劃可供其後根據其條款根據2023年計劃發行的任何未償還獎勵股份。自2024年開始至2033年結束的每個日曆年的1月1日，最初可供發行的普通股數量將增加，增加的金額相當於(A)上一日曆年最後一天已發行普通股的4%和(B)我們董事會決定的較小數量中的較小者。根據《2023計劃》，行使激勵性股票期權時，可發行不超過1億股普通股。根據2023計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票、在公開市場購買的股票或庫藏股。

倘若2023年計劃或2020年計劃下的獎勵到期、失效或終止、以現金交換或結算、交出、回購、註銷而未獲全面行使或沒收，在任何情況下，導致本公司以不高於參與者為該等股份支付的價格收購獎勵所涵蓋的股份或不發行獎勵所涵蓋的任何股份，則受該獎勵的任何股份將成為或再次可供根據2023計劃進行新的授予。根據《2023年計劃》授予的獎勵，如由與吾等訂立合併或類似公司交易的實體維持的合資格股權計劃所授權或尚未完成的獎勵而授予，或取代根據該計劃授權或尚未完成的獎勵，則不會減少根據《2023計劃》可供授予的股份。

獎項。2023年計劃規定授予股票期權，包括《守則》第422節所指的激勵性股票期權和非限制性股票期權；限制性股票；股息等價物；限制性股票單位；股票增值權；以及其他基於股票或現金的獎勵。根據《2023年計劃》作出的某些裁決可構成或規定延期賠償，但須遵守《守則》第409a條，該條款可對此類裁決的條款和條件提出額外要求。2023年計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出，其中將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。除現金獎勵外，其他獎勵一般將以我們普通股的股票進行結算，但計劃管理人可以規定任何獎勵都以現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。

·股票期權。股票期權規定將來以授予日設定的行使價購買我們普通股的股份。與非國有組織不同的是，如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。除與公司交易有關的某些替代期權外，股票期權的行權價將不低於授予日相關股票的公平市場價值的100%(如果授予某些重要股東，則不低於110%)。股票期權的期限不得超過十年(如果是授予某些大股東的股票期權，則不得超過五年)。由計劃管理人確定的歸屬條件可適用於股票期權，並可包括持續服務、業績和/或其他條件。一般情況下，只有我們的員工和我們的母公司或子公司的員工(如果有的話)才能獲得ISO。

·非典。SARS使其持有人在行使權力後，有權在授予日至行使日之間從吾等獲得相當於受獎勵的股份增值的金額。特區的行使價不會低於授權日相關股份的公平市價的100%(與公司交易有關而批出的若干替代特別行政區除外)，而特區的年期不得超過十年。由計劃管理人決定的歸屬條件可能適用於SARS，可能包括持續服務、業績和/或其他條件。

·限制性股票和RSU。限制性股票是對普通股中不可轉讓的股票的獎勵，除非滿足特定的條件，否則這些股票將被沒收，並且可能受到收購價格的限制。RSU是未來交付我們普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些股份也可能被沒收。如果計劃管理人允許，根據授標條款或參與者的選擇，可以推遲交付與RSU相關的股票。適用於限制性股票和RSU的條件可基於持續服務、實現績效目標和/或計劃管理員可能確定的其他條件。

·其他基於股票或現金的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵是現金、我們普通股的完全既得股，以及通過參考或以其他方式基於我們普通股的股票進行全部或部分估值的其他獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的一種付款形式，作為單獨付款，或作為支付給有資格獲得獎勵的任何個人的基本工資、獎金、費用或其他現金補償的付款。計劃管理人將確定其他基於股票或現金的獎勵的條款和條件，其中可能包括基於持續服務、業績和/或其他條件的授予條件。

·股息等價物。RSU或其他基於股票和現金的獎勵可能伴隨着在標的股票交付之前獲得我們普通股股票支付的等值股息的權利。除非計劃管理人另有決定，否則只有在隨後滿足任何歸屬條件的情況下，才會支付此類股息等價物。股票期權或SARS將不支付股息等價物。

表演獎。績效獎勵包括根據特定績效目標或計劃管理員可能確定的其他標準的實現情況授予的任何前述獎勵，這些獎勵可能是客觀確定的，也可能不是客觀確定的。計劃管理人員確定業績目標所依據的業績標準可包括：淨收益或虧損(在利息、税、折舊、攤銷和非現金股權薪酬支出之前或之後)；毛收入或淨銷售額或收入或銷售或收入增長；淨收入(税前或税後)或調整後的淨收入；利潤(包括但不限於毛利潤、淨利潤、利潤增長、淨營業利潤或經濟利潤)、利潤回報率或營業利潤率；預算或營業收益(税前或税後，或公司間接費用和獎金分配前或分配後)；現金流量(包括營運現金流量和自由現金流量或現金流量資本回報)；資產回報；資本回報或投資資本回報；資本成本；股東權益回報；股東總回報；銷售回報；成本、成本減少和成本控制措施；費用；營運資金；每股收益或虧損；調整後每股收益或虧損；每股價格或每股股息(或價格或股息的增值或維持)；監管成就或合規；實施、完成或實現與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展有關的目標；市場份額；經濟價值或經濟增值模式；部門、集團或公司財務目標；客户滿意/增長；客户服務；僱員滿意度；人員徵聘和維持；人力資本管理(包括多樣性和包容性)；監督訴訟和其他法律事項；戰略夥伴關係和交易；財務比率(包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿率的比率)；債務水平或減少；與銷售有關的目標；融資和其他籌資交易；手頭現金；收購活動；投資來源活動；營銷舉措，其中任何一項都可以絕對值衡量，或與任何增量增加或減少相比。此類業績目標也可以完全基於我們的業績或子公司、部門、業務部門或業務部門的業績，或者基於相對於其他公司的業績，或者基於任何業績指標相對於其他公司的業績的比較。

董事補償。2023年計劃規定，計劃管理人可以在2023年計劃的限制下，不時為非僱員董事制定薪酬。關於此次股票發行，我們的股東批准了我們的非員工董事薪酬計劃的初始條款，該計劃將在下文“董事薪酬”的標題下介紹。本公司董事會或其授權委員會可在行使其業務判斷時不時修改非僱員董事薪酬計劃，並可考慮其不時認為相關的因素、情況及考慮因素，但任何現金薪酬或其他薪酬與任何日曆年作為非僱員董事服務而授予的任何股權獎勵的授予日期公允價值(根據財務會計準則ASC718或其任何繼承者釐定)的總和不得超過750,000美元。在非僱員董事作為非僱員董事首次服務的日曆年內，或者在此期間，非僱員董事擔任我們的董事會主席或領導獨立董事(這一限制將不適用於除非僱員董事之外的任何職位的任何非僱員董事的薪酬，他或她因此而獲得額外補償或在本次要約發生的日曆年之前的日曆年向任何非僱員董事支付的任何補償)。在特殊情況下，計劃管理人可對個別非僱員董事豁免這一限制，條件是獲得此類額外補償的非僱員董事不得參與授予此類補償的決定或涉及非僱員董事的其他同時補償決定。

某些交易。對於影響我們普通股的某些交易和事件，包括控制權的變更(定義如下)或任何適用法律或會計原則的變更，計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可根據2023年計劃採取行動，以防止預期利益的稀釋或擴大，為此類交易或事件提供便利，或實施適用法律或會計原則的此類變更。這包括取消獎勵，以換取現金或其他財產，其價值相當於行使或結算獎勵的既得部分或參與者在獎勵的既得部分下的權利時應獲得的金額，加快獎勵的歸屬，規定由繼承實體承擔或取代獎勵，調整可用股份的數量和類型，以其他權利或財產取代獎勵，或終止2023計劃下的獎勵。在發生

控制權的變化如果收購方不承擔根據2023年計劃授予的獎勵，根據2023年計劃頒發的獎勵將受到加速歸屬的約束，以便100%的獎勵將成為既有的，可行使或應支付的，視情況而定。此外，在與我們的股東發生某些非互惠交易(股權重組)的情況下，計劃管理人將對2023年計劃和未償還獎勵進行其認為適當的公平調整，以反映股權重組。

就《2023年計劃》而言，“控制的變化”指的是幷包括以下各項：

·一項交易或一系列交易，在該交易或一系列交易中，任何“個人”或相關的“個人”(在“交易法”第13(D)和14(D)(2)條中使用此類術語)(我們的公司或我們的子公司或我們或我們的任何子公司維持的任何員工福利計劃除外)，或在交易之前直接或間接控制、控制或共同控制的“個人”，美國)直接或間接獲得我們證券的實益所有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，擁有緊接此類收購後我們已發行證券總投票權的50%以上；或

·在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成我公司董事會的個人，連同任何新董事(董事由與我們訂立協議以實現控制權變更交易的人指定的董事除外)，其由我們的董事會選舉或由我們的股東提名選舉，經至少三分之二的在任董事投票批准，且此等董事在兩年期間開始時是董事，或其選舉或提名選舉先前已獲批准，則因任何理由不再構成多數；或

·我們(無論直接或間接)完成(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，在每一種情況下，交易除外：

·這導致我們在緊接交易之前未償還的有表決權證券繼續通過以下方式繼續代表公司或個人的有表決權證券：由於交易，公司或個人直接或間接控制公司或直接或間接擁有我們的全部或幾乎所有資產，或在緊接交易後以其他方式直接或間接繼承我們的業務，至少佔繼承實體未償還有表決權證券的合併投票權的多數；以及

·此後，任何個人或團體不得實益擁有相當於繼承實體合併投票權50%或以上的有投票權證券；但前提是，任何個人或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或更多。

外國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者付款。對於外國參與者，計劃管理人可以修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件，但須遵守上述股份限制。所有獎勵將受制於本公司實施的任何退款政策的規定，並在該退款政策或適用的獎勵協議中規定的範圍內。除了遺產規劃、家庭關係令、某些受益人的指定以及繼承法和分配法的有限例外，2023年計劃下的獎勵在授予之前通常是不可轉讓的，並且只能由參與者行使。對於與2023計劃下的獎勵相關的預扣税款義務，以及與行使股票期權或2023計劃下的SARS相關的行使價格義務，計劃管理人可酌情接受現金、電匯或支票，滿足指定條件(市場賣單)或其認為合適的其他對價，或上述各項的任意組合。

計劃修訂及終止。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2023計劃；但是，除非我們的資本結構發生某些變化，股東批准將

任何增加2023年計劃可用股票數量的修正案都是必需的。計劃管理人將有權在未經我們的股東批准的情況下，修改任何已發行的股票期權或特別行政區，以降低其每股行權價。在我們董事會通過2023年計劃之日的十週年之後，不得根據2023年計劃授予任何獎項。

2020年股權激勵計劃

2020年7月7日，我們的董事會和我們的股東批准通過了2020年股權激勵計劃，該計劃自2022年6月1日起修訂並重述。

截至2022年12月31日，根據2020計劃，我們共有3445,626股普通股預留供發行。截至2022年12月31日，1,199,135股我們的普通股根據2020計劃獲得了未償還限制性股票獎勵，1,365,442股購買我們普通股的期權已根據2020計劃授予，291,432股我們的普通股仍可根據2020計劃未來發行。

在2023年計劃生效日期之後，將不會根據2020計劃授予額外的獎勵。然而，2020年計劃將繼續管理根據該計劃頒發的尚未頒發的獎項的條款和條件。根據2020計劃授予的獎勵，在2020計劃生效日期後到期、失效或終止、兑換現金、交出、回購或沒收的普通股股票將可根據其條款根據2023計劃進行發行。

行政部門。我們的董事會管理2020年計劃，除非它授權管理該計劃。根據2020計劃的條款和條件，管理人有權選擇將被授予獎勵的人，決定要授予每個人的獎勵的類型，決定要授予的獎勵的數量，決定要接受此類獎勵的股份的數量，以及此類獎勵的條款和條件，並作出所有其他決定和決定，以及採取管理2020計劃所必需或適宜的所有其他行動。計劃管理人還有權制定、通過、修訂或修訂與2020年計劃管理有關的規則，但須受某些限制。

資格。2020計劃下的獎勵可能授予當時是我們的員工、顧問以及我們董事會和子公司成員的個人。只有員工才能獲得ISO。

獎項。2020年計劃規定，我們的管理人可以授予或發行股票期權(包括NSO和ISO)、限制性股票、RSU、其他基於股票的獎勵，或它們的任意組合。每項裁決都在與獲獎者的單獨協議中作出規定，並註明了裁決的類型、條款和條件。

某些交易。計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以公平地調整2020計劃的條款以及現有和未來獎勵的條款和條件，包括受2020計劃約束的股票總數和類型以及根據2020計劃授予的獎勵，以防止預期利益的稀釋或擴大，和/或在發生影響我們普通股的某些交易和事件時，如股票股息、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易，促進必要或可取的變化。計劃管理人還可以規定在控制權變更或某些其他不尋常或非經常性事件或交易的情況下加速、套現、終止、假定、替代或轉換獎勵。此外，在與我們的股東進行某些非互惠交易或“股權重組”的情況下，計劃管理人將對2020年計劃和未償還獎勵進行公平調整，以反映股權重組。

如果發生控制權變更，且根據2020計劃授予的獎勵不被繼續、轉換、承擔或替換，則計劃管理人可規定，對未經歷服務終止的人員根據2020計劃頒發的獎勵將接受加速歸屬，以便在控制權變更之前，100%的獎勵將變為既有，可行使或應支付。根據2020年計劃，控制權變更通常被定義為：(1)我公司與任何其他公司或其他實體或個人合併或合併；(2)在一次交易中或在一系列相關交易中出售、租賃、交換或以其他方式轉讓我公司的全部或幾乎所有資產；或(3)任何其他交易，包括我們出售我們股本的新股或轉讓我們股本的現有股份。

其結果是，在緊接該交易之前，不是我們或我們的股東(或與我們或我們的股東沒有關聯的第三方集團)的第三方在緊接該交易後獲得或持有代表我們的大部分未償還投票權的股本；但下列事件不應構成2020年計劃下的“控制權變更”：(A)在緊接合並或合併前持有我們的有表決權證券的持有人直接或間接持有繼任公司或其母公司至少多數有表決權證券的交易(出售我們的全部或幾乎所有資產除外)；(B)在一次交易中將我們的所有或幾乎所有資產出售、租賃、交換或其他交易；或將我們的所有或幾乎所有資產出售、租賃、交換或其他交易；(C)首次公開發售我們的任何證券或主要為真正的股權融資目的而進行的任何其他交易；(D)純粹為了改變我們的司法管轄權而重新註冊的公司；或(E)以創建控股公司為主要目的而進行的交易，而該控股公司將由緊接交易前持有我們證券的人以基本相同的比例擁有。

圖則修訂及終止。本公司董事會可終止、暫停或修訂2020年計劃；但未經獲獎者同意，對2020計劃的任何修訂不得對修訂時尚未作出的裁決產生實質性不利影響。然而，對2020年計劃的任何修訂必須在必要和合乎需要的程度上獲得股東的批准，以遵守任何適用的法律、法規或證券交易所規則。

2023年員工購股計劃

關於此次發行，我們的董事會通過了ESPP，我們的股東也批准了ESPP。ESPP的具體條款摘要如下。ESPP在我們普通股首次公開交易日期的前一天生效。

ESPP由兩個不同的組成部分組成，以便為根據ESPP向美國和非美國員工授予購買股票的選擇權提供更大的靈活性。具體地説，ESPP授權(1)向根據法典第423節有資格享受美國聯邦税收優惠的美國員工授予期權(第423節組成部分)，以及(2)授予根據法典第423節不符合納税資格的期權，以促進美國境外未受益於美國聯邦税收優惠待遇的員工的參與，並提供遵守非美國法律和其他考慮因素的靈活性(非第423節組成部分)。在當地法律和慣例允許的情況下，我們預計非423條款組件一般將按照與423條款組件類似的條款和條件運行和管理。

可供獎勵的股票；管理。根據ESPP，我們的普通股中最初將保留總計40萬股供發行。此外，根據ESPP可供發行的股票數量將從2024年開始的每個日曆年的1月1日起每年增加，直至2033年結束(包括2033年)，增加的金額相當於(A)前一日曆年最後一天已發行股票的1%和(B)我們董事會決定的較少股票數量，前提是根據ESPP發行的普通股不得超過15,000,000股(全部或任何部分可根據第423條發行)。我們的董事會或董事會委員會將管理並有權解釋ESPP的條款，並決定參與者的資格。我們預計薪酬委員會將是ESPP的初始管理人(以下稱為計劃管理人)。

資格。我們希望我們的所有員工都有資格參加ESPP。然而，如果員工在授予股票後立即(直接或通過歸屬)擁有(直接或通過歸屬)我們所有類別股票的總投票權或總價值的5%或更多，則員工不得根據ESPP被授予購買股票的權利。

權利的授予。股票將在發售期間根據ESPP進行發售。ESPP下的服務期限將由計劃管理人決定，最長可達27個月。員工工資扣除將用於在發售期間的每個購買日期購買股票。每個發售期間的購買日期將為發售期間的最後一個交易日。項目下的產品期限

ESPP將在計劃管理員確定後開始執行。計劃管理人可自行決定修改未來服務期間的條款。在禁止通過工資扣減參與ESPP的非美國司法管轄區，計劃管理員可以規定，符合條件的員工可以選擇以計劃管理員可以接受的形式通過向參與者的ESPP帳户繳費來參與，以代替工資扣減或除了工資扣減之外的形式。

ESPP允許參與者通過工資扣除購買普通股，最高可達其合格薪酬的指定百分比。計劃管理員將確定參與者在任何提供期間可以購買的最大股票數量。此外，在尚未行使購買權的任何日曆年度內，根據第423條規定，任何員工不得以超過25,000美元的比率購買股票(基於我們普通股在發售期間第一天的每股公平市場價值)。

在每個發售期間的第一個交易日，每個參與者將自動獲得購買我們普通股的選擇權。該購股權將於適用要約期結束時屆滿，並將於屆時行使至於要約期內累積的工資扣減部分。在沒有相反指定的情況下，股票的收購價將是我們普通股在發售期間的第一個交易日或購買日的公允市值的85%。參與者可以在適用的要約期結束前的指定期間內的任何時間自願終止參加ESPP，並將獲得尚未用於購買普通股的應計工資扣減。參加者終止受僱後，參與即自動終止。

除遺囑或繼承法和分配法外，參與者不得轉讓根據ESPP授予的權利，而且這種權利一般只能由參與者行使。

某些交易。在某些非互惠交易或事件影響我們的普通股的情況下，計劃管理人將對ESPP和未償權利進行公平調整。如果發生某些不尋常或非重現的事件或交易，包括控制權的變更，計劃管理人可規定(1)以其他權利或財產替換未清權利或終止未清權利以換取現金，(2)繼承人或尚存公司或其母公司或子公司(如有)接管或替代未清權利，(3)調整受未清償權利限制的股票的數量和類型，(4)在下一個預定購買日期之前的新購買日期使用參與者的累計工資扣減來購買股票，並終止正在進行的要約期下的任何權利，或(5)終止所有未決權利。

計劃修改。計劃管理員可以隨時修改、暫停或終止ESPP。然而，任何增加總數量或改變根據ESPP下的權利可能出售的股票類型或改變其員工有資格參與ESPP的公司或公司類別的修正案，都將獲得股東的批准。

非員工董事薪酬

在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有向非僱員董事提供任何現金、股權或其他薪酬。我們的政策是向所有非僱員董事報銷他們參加董事會和委員會會議的合理自付費用。

上市後董事薪酬計劃

關於此次股票發行，我們的董事會和股東批准了非員工董事薪酬計劃的初始條款。非員工董事薪酬計劃的具體條款摘要如下。

非僱員董事薪酬計劃將為非僱員董事提供年度預聘費和/或長期股權獎勵。我們預計，每位董事非員工每年將獲得40,000美元的預聘金。非僱員董事擔任董事會主席或領導獨立董事公司，每年將額外獲得30,000美元的聘用金。非僱員董事擔任審計主席，薪酬

提名委員會和公司治理委員會每年將分別獲得1.5萬美元、1萬美元和8000美元的額外預聘金。擔任審計、薪酬、提名和公司治理委員會成員的非僱員董事將分別獲得每年7500美元、5000美元和4000美元的額外聘用金。在本次發行時在董事會任職的每名非僱員董事，以及在本次發行之日起最初被任命或當選為董事會成員的每名非僱員董事，將獲得初始授予的期權，以購買44,000股我們的普通股，並在三年內按月授予。非僱員董事亦將於本次發售完成後的每次股東周年大會當日收到購入22,000股本公司普通股的年度授出期權，在授出日期後12個月內以大致相等的每月分期付款方式授予(或如下一次股東周年大會在授出日期一週年之前舉行，則年度獎勵的任何剩餘未授出部分將於股東周年大會當日授予)。授予我們非僱員董事的所有期權的行使價將等於授予日我們普通股的公平市場價值(根據2023年計劃確定)，對於將授予與此次發行相關的期權，該價格將是本次發行的首次公開募股價格。對非僱員董事的獎勵也將在因死亡或殘疾而終止服務時以及在控制權發生變化的情況下授予(如2023年計劃所定義)。

如上所述，我們非員工董事薪酬計劃下的薪酬將受到2023年計劃中規定的非員工董事薪酬年度上限的限制。本公司董事會或其授權委員會可在行使其商業判斷時不時修改非僱員董事薪酬計劃，並考慮其認為相關的因素、情況和考慮因素，但須遵守2023年計劃中規定的非僱員董事薪酬年度上限(該上限不適用於任何在其獲得薪酬或支付給非僱員董事的日曆年度之前的日曆年度之前的公司額外任職的非僱員董事)。根據2023計劃的規定，董事會或其授權委員會可根據董事會或其授權委員會的酌情決定，在非常情況下對個別非僱員董事例外，條件是獲得此類額外補償的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定或其他涉及非僱員董事的薪酬決定。

某些關係和關聯人交易

以下包括本公司自2019年5月成立以來參與的交易摘要，其中所涉及的金額超過或將超過120,000美元和截至2020年12月31日和2021年12月31日我們總資產的1%，其中我們的任何董事、高管或據我們所知，超過5%的股本的實益擁有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排除外，這些薪酬在標題為“高管和董事薪酬”的章節中進行了描述。我們還在下文中描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。

可轉換票據

在2019年5月至2020年7月期間，我們以私募方式向Catalys Pacific Fund LP(Catalys Pacific)發行並出售了總計約400萬美元的可轉換票據，該基金是我們超過5%的股本的實益擁有人。這些票據的利息年利率為6%。在2021年2月的A系列優先股融資中，可轉換票據自動轉換為我們A系列優先股的10,868,432股。

優先股融資

A系列可轉換優先股融資。於2021年2月，吾等訂立經2021年4月修訂的A系列優先股購買協議，根據該協議，吾等於2021年2月初步成交，並於2021年4月及2022年1月以私募方式向投資者出售合共86,332,216股A系列可轉換優先股，其中包括上述可轉換票據的轉換。每股收購價為0.477美元，我們獲得了約4,000萬美元的毛收入，其中包括以每股0.3816美元的折扣價轉換上述可轉換票據。

B系列可轉換優先股融資。2022年6月，我們簽訂了B系列優先股購買協議，根據協議，我們於2022年6月以私募方式向投資者出售了總計136,510,868股B系列可轉換優先股。每股收購價為0.8644美元，我們獲得的毛收入約為118.0美元。

下表載列上市董事、行政人員或持有本公司股本超過5%的人士或其聯營公司所購入的股份總數。每股已發行的可轉換優先股，包括下表所列的股份，將在緊接本次發售結束前按10.798的比例轉換為普通股。

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(1)有關該等股東及其所持股權的其他詳情，請參閲“主要股東”。

(2)代表RA Capital Healthcare Fund，L.P.和RA Capital Nexus Fund III，L.P.收購的證券。

(3)代表亞當斯街2016直接創業/增長基金有限責任公司、亞當斯街2017直接創業/增長基金有限責任公司、亞當斯街2018直接創業/增長基金有限責任公司、亞當斯街2019直接創業/增長基金有限責任公司、亞當斯街2020直接創業/增長基金有限責任公司、亞當斯街2021直接創業/增長基金有限責任公司和亞當斯街增長股票基金第VII有限責任公司購買的證券。

公開發售參與權

我們於2022年6月與Catalys Pacific、Samsara BioCapital，L.P.、HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd.、BioDiscovery 6 FPCI、與RA Capital Management，L.P.和Adams Street Partners，LLC的關聯實體簽訂了書面協議，每個實體都是我們超過5%的股本的實益所有者。函件協議賦予每個此類投資者參與權，在遵守適用的證券法的情況下，按公開發行價按特定比例購買本次發行的普通股。函件協議進一步規定，在某些情況下，任何此類投資者無法參與本次發行，我們必須通過單獨的私募向該等投資者提供普通股股票，以與本次發行同時進行。

《投資者權利協議》

吾等於2021年2月與可轉換優先股持有人及若干普通股持有人訂立投資者權利協議，該協議於2022年6月修訂及重述(投資者權利協議)，包括以上所列股本超過5%的持有人，以及若干董事有關聯的實體。本協議規定了與他們的可轉換優先股轉換後可發行的普通股股份登記有關的某些權利，以及我們制定的某些附加契諾。除註冊權(包括吾等同意向投資者權利協議各方作出彌償的相關條款)外，本協議項下的所有權利將於本次發售結束時終止。註冊權將在本次發行後繼續，並將在本次發行結束後五年終止。有關這些登記權的更多信息，請參見“股本登記權説明”一節。

投票協議

吾等於2021年2月與可轉換優先股持有人及若干普通股持有人訂立投票協議，該協議於2022年6月修訂及重述(投票權協議)，包括持有上述超過5%股本的持有人，以及若干董事有關聯的實體，據此，下列董事獲選為本公司董事會成員，並於本招股説明書日期繼續擔任董事：Srinivas Akkaraju，M.D.，Ph.D.，Alexander Asam，Ph.D.，Jon Congleton，Derek DiRocco，Ph.D.，Olivier Litzka博士、Brian Taylor Slingsby醫學博士、M.P.H.博士和Takeshi Takahashi M.B.A.根據投票協議，康格爾頓先生將作為首席執行官加入我們的董事會，擔任董事的首席執行官。高橋先生最初被選為我們董事會的普通股持有人代表，Akkaraju博士、Asam博士和Slingsby博士最初被選為我們A系列可轉換優先股持有人的代表，DiRocco博士和Litzka博士最初被選為我們董事會的代表，作為我們B系列可轉換優先股持有人的代表。

投票協議將在本次發行結束時終止，之前根據本協議被選入本公司董事會的成員將繼續擔任董事，直到他們辭職、被免職或其繼任者由本公司普通股持有人正式選舉為止。本次發行後我們董事會的組成在題為“管理--董事會組成和董事選舉”的章節中有更詳細的描述。

拒絕認購權和共同銷售協議

我們於2021年2月訂立優先購買權及共同出售協議，並於2022年6月修訂及重述(ROFR協議)，與我們與我們的高管及Catalys Pacific(在ROFR協議中稱為主要持有人)有關的普通股持有人，以及某些其他可轉換優先股持有人，包括持有上述超過5%的股本的持有人。根據ROFR協議，吾等對主要持有人轉讓吾等股份享有優先購買權，吾等可轉換優先股的持有人對該等轉讓享有第二優先購買權，而該等可轉換優先股持有人則有權就該等轉讓享有聯售權利。ROFR協議將於本次發售完成後終止。

向高級管理人員和董事授予股權

我們已經向我們的某些高管和非僱員董事授予了股票期權和限制性股票獎勵，更詳細的描述請參見標題為“高管和董事的薪酬”一節。

僱傭安排

我們已經與我們的執行官員簽訂了聘書協議。有關與我們的高管達成的這些書面協議的更多信息，請參閲標題為“高管和董事薪酬-與我們的高管的僱傭安排”的部分。

董事與軍官賠付

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償每一位董事(以及在某些情況下與其相關的風險投資基金)和高管，包括賠償董事或高管在任何訴訟或訴訟中產生的費用，如律師費、判決書、罰款和和解金額，包括此人作為董事或高管所引起的任何訴訟或訴訟，包括由我們提出或根據我們的服務引起的任何訴訟或法律程序。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的每一名董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下免受辯護、和解或支付判決的費用。有關更多信息，請參見“高管和董事薪酬-責任限制和賠償事項”。

關聯人交易的政策和程序

我們的董事會通過了書面的關聯人交易政策，將於本次發行結束時生效，規定了關聯人交易的審查和批准或批准的政策和程序。本政策將涵蓋任何交易、安排或關係，或吾等曾經或將要參與的任何類似交易、安排或關係，但證券法下S-K條例第404項所列的例外情況除外，所涉及的金額超過120,000美元或過去兩個完整會計年度年終我們總資產平均值的百分之一，而關連人士曾經或將會擁有直接或間接重大利益，包括但不限於該關連人士或實體購買貨品或服務，而該關連人士或實體在該等交易、安排或關係中擁有重大利益、債務、我們對相關人士的債務和就業的擔保。在審批任何此類交易時，我們的審計委員會將負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於，交易條款是否與公平交易的條款相當，以及相關人士在交易中的權益程度。本節所述的所有交易均發生在採用本政策之前。

主要股東

下表列出了截至2022年11月30日我們普通股的受益所有權信息，並進行了調整，以反映本次發行中普通股的出售情況，具體如下：

·我們被任命的執行官員；

·我們每一位董事；

·作為一個整體，我們的所有執行幹事和董事；以及

·我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每個人或關聯人集團。

每名股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比是基於截至2022年11月30日的已發行普通股27,056,653股，這使得我們的可轉換優先股的所有已發行股票在緊接本次發行結束之前自動轉換為20,637,415股我們的普通股，包括1,189,488股可被沒收或回購的股票。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的期權或其他權利限制的普通股股份目前可行使或將在2022年11月30日起60天內變得可行使或以其他方式歸屬的普通股被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份不被視為已發行股份。下表不包括下表中確定的實益所有人在本次發售中的任何潛在購買。

除非另有説明，否則下面列出的每個受益所有人的地址是C/o Mineralys Treateutics，Inc.，150N.Radnor Chester Road，Suite F200，Radnor，Pennsylvania 19087。我們相信，根據提供給我們的信息，除非另有説明，否則以下列出的每個股東對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。

__________________

* 少於1%。

(1)Catalys Pacific Fund，LP的普通合夥人為Catalys Pacific Fund GP，LP。布萊恩·泰勒·斯林格斯比是Catalys Pacific，LLC的管理成員，也是普通合夥人的普通合夥人。Catalys Pacific Fund GP，LP和Brian Taylor Slingsby可能被視為對Catalys Pacific Fund，LP登記在冊的股份擁有投票權和投資權。Catalys Pacific Fund GP，LP和Brian Taylor Slingsby將否認對此類股份的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。上面列出的實體的地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309。

(2)Samsara BioCapital GP，LLC(Samsara LLC)是Samsara BioCapital，L.P.(Samsara LP)的普通合夥人，可能被視為實益擁有Samsara LP持有的股份。Akkaraju博士對Samsara LP持有的股份擁有投票權和投資權，因此，可能被視為實益擁有Samsara LP持有的股份。Samsara LLC及Akkaraju博士均放棄對該等股份的實益擁有權，惟其各自於該等股份的金錢利益除外。

(3)對HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd.(HBM Healthcare)所持股份的投票權和投資權由HBM Healthcare董事會行使。HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd.的董事會由Jean Marc Lesieur、Sophia Harris、Richard Coles、Dr.Andreas Wicki、Paul Woodhouse和Dr.Mark Kronenfeld組成，他們當中沒有人對股份擁有個人投票權或投資權。

(4)包括亞當斯街2016直接創業/增長基金有限公司持有的182,538股普通股，亞當斯街2017年直接創業/增長基金有限公司持有的236,138股普通股，亞當斯街2018年直接創業/增長基金有限公司持有的352,646股普通股，亞當斯街2019年直接創業/增長基金有限公司持有的198,101股普通股，亞當斯街2020直接創業/增長基金有限公司持有的211,244股普通股，亞當斯街2021直接創業/增長基金有限公司持有的204,934股普通股，以及亞當斯街2019直接創業/增長基金有限公司持有的877,650股普通股。託馬斯·S·佈雷姆納、傑弗裏·T·迪爾、伊莉莎·P·古爾德三世、羅賓·P·默裏和弗雷德·王都是亞當斯街道合夥公司(或其子公司)的合夥人，他們可能被視為對股份擁有共同的投票權和投資權。亞當斯街合夥公司、託馬斯·佈雷姆納、傑弗裏·迪爾、埃利莎·P·古爾德三世、羅賓·默裏和弗雷德·王否認對股份的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。亞當斯街合夥公司的地址是One North Wacker Drive，Suite2700，Chicago，Illinois 60606。

(5)BioDiscovery 6 FPCI由其管理公司Andera Partners行使。安德拉合夥公司的管理合夥人由拉斐爾·L·維斯涅夫斯基和洛朗·圖爾託瓦組成，他們中沒有人對股份擁有個人投票權或投資權。

(6)包括RA Capital Healthcare Fund，L.P.(RA Healthcare)持有的192,847股普通股和RA Capital Nexus Fund III，L.P.(Nexus II)持有的1,735,629股普通股。RA Capital Management，L.P.是RA Healthcare和Nexus II的投資經理。RA Capital Management，L.P.的普通合夥人是RA Capital Management GP，LLC，其中Peter Kolchinsky博士和Rajeev Shah是管理成員。RA Capital Management，L.P.，RA Capital Management GP，LLC，Peter Kolchinsky，Ph.D.和Rajeev Shah可能被視為對RA Healthcare和Nexus II登記持有的股份擁有投票權和投資權。RA Capital Management，L.P.，RA Capital Management GP，LLC，Peter Kolchinsky，Ph.D.和Rajeev Shah否認對此類股票的實益所有權，但涉及任何金錢利益的除外。上面列出的實體的地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號18樓，郵編：02116。

(7)包括787,500股，可由我們在2022年11月30日後60天內回購，以及11,037股普通股，可在2022年11月30日後60天內行使期權時發行。

(8)包括120,413股普通股，可在2022年11月30日後60天內行使期權時發行。

(注9)Alexander Asam是HBM Partners AG的投資顧問。HBM Partners AG擔任HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd的投資顧問。阿薩姆博士對HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd.持有的股份沒有投票權或投資權，並否認該等股票的實益所有權。HBM Partners AG擔任HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd的投資顧問。阿薩姆博士對HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd.持有的股份沒有投票權或投資權，並否認該等股份的實益所有權。

(10)包括上文腳註7和8所述的股份。還包括我們的首席財務官、首席商務官兼祕書Adam Levy持有的344,561股普通股，所有這些股票都可以在2022年11月30日之後的60天內回購。

股本説明

一般信息

下面的描述總結了我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律的一些條款，這些法律將在本次發行結束時生效，我們的投資者權利協議和特拉華州一般公司法將生效。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應參考我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及我們的投資者權利協議，這些證書的副本已作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其一部分。

本次發行結束後，我們的法定股本將包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

截至2022年9月30日，在我們所有已發行的可轉換優先股自動轉換為20,637,415股普通股後，有27,056,653股我們的普通股流通股已發行，並由35名股東登記持有，其中包括1,228,075股可被沒收或我們的回購權利的限制性普通股，這將在緊接本次發行結束前自動發生。根據截至2022年9月30日的已發行普通股數量，並進一步假設我們在本次發行中發行12,000,000股普通股，本次發行結束時，將有39,056,653股已發行普通股。我們普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，對持有的每股股份投一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股流通股的持有人可以選舉所有參選董事，但我們可能發行的任何優先股的持有者可能有權選舉的任何董事除外。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應由我們的股東在出席或代表出席並就該事項投票的股東所投的投票權的多數票中投贊成票後決定。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們的董事只有在有權投票的流通股至少三分之二的投票權的持有人的支持下，才能被免職。此外，有權投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者必須投贊成票，才能修訂或廢除或採用與我們修訂和重述的公司註冊證書中的幾項規定不一致的條款。見下文“--特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購效力--憲章條款的修訂”。

在符合可能適用於任何當時未償還優先股的優惠的情況下，普通股持有人有權按比例從合法可用資金中獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在支付或撥備我們的所有債務和其他債務或撥備後可分配給股東的合法資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權利。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。所有已發行普通股均為，本次發行結束後將發行的普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

本次發行完成後，我們之前發行的所有可轉換優先股將轉換為普通股，我們之前發行的可轉換優先股將不再有授權股份，我們將不會有任何已發行優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，該證書將在本次發行結束前立即生效，我們的董事會有權在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，發行最多

50,000,000股一個或多個系列的優先股，不時釐定每個該等系列將包括的股份數目，釐定每個完全未發行系列股份的股息、投票權及其他權利、優惠及特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不低於當時已發行的該系列股份數目。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、威懾或防止我們控制權變化的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

選項

截至2022年9月30日，購買我們普通股的未償還期權為1,320,932股，其中270,919股已歸屬並可行使。有關我們2020年計劃條款的更多信息，請參閲“高管和董事薪酬-股權激勵計劃-2020股權激勵計劃”。

註冊權

截至2022年9月30日，於本次發售結束時，持有本公司普通股20,637,415,000股(包括緊接本次發售結束前自動轉換可轉換優先股時可發行的所有普通股)的持有者，將有權根據證券法登記該等股份以供公開轉售，根據我們和某些投資者之間的投資者權利協議，將有權享有以下權利。由於下列權利的行使而登記普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明被宣佈生效時，不受證券法的限制地交易這些股份。

索要登記權

表格S-1。如果在本招股説明書的生效日期後六個月開始的任何時間，至少60%(60%)的可登記證券的持有人以書面形式要求我們對當時未償還的至少40%(40%)的可登記證券進行登記，吾等可能被要求向所有應登記證券的持有人發出此類請求的通知，並向他們提供參與此類登記的機會，並使用商業上合理的努力實現此類登記；然而，如果在過去12個月內，我們已經為可登記證券的持有人進行了兩次登記，以迴應這些要求登記的權利，則我們將不被要求進行此類登記。

表格S-3。如果在任何時候，我們根據證券法有權以S-3表格登記我們的股票，並且至少20%(20%)的可登記證券的持有人以書面形式要求我們對當時已發行的全部或部分應登記證券進行登記，且扣除費用後的預期總髮行價至少為400萬美元，我們可能被要求向所有應登記證券的持有人發出此類請求的通知，並向他們提供參與此類登記的機會，並使用商業上合理的努力來實現此類登記；然而，如果除其他事項外，在過去12個月內，我們已經為可登記證券的持有人以S-3表格進行了兩次登記，則我們將不需要進行此類登記。

如果要求登記的持有人打算通過承銷發行的方式分配其股份，承銷商將有權根據投資者權利協議的削減條款，以與股份銷售有關的理由限制承銷股份的數量。

搭載登記權

如果在本次發行結束後的任何時間，我們建議根據證券法登記我們普通股的任何股份，除某些例外情況外，可登記證券的持有者將有權獲得通知

並將其持有的可登記證券的份額列入登記。如果我們建議的註冊涉及包銷發行，則此類發行的主承銷商將有權根據投資者配股協議的削減條款，以與股票營銷相關的理由限制承銷股份的數量。

賠償

我們的投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果歸因於我們的註冊聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償可註冊證券的持有人，而他們有義務賠償我們因其造成的重大錯誤陳述或遺漏。

費用

除承保折扣和佣金外，我們將被要求支付我們因行使這些註冊權而發生的任何註冊相關的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和備案費用、印刷費用、我們律師的費用和支出、律師為銷售證券持有人支付的合理費用和支出、藍天費用和開支以及與註冊相關的任何特別審計的費用。

註冊權的終止

登記權利於(I)本次發售結束後五年或(Ii)就某一特定持有人而言，於該持有人根據證券法規則第144條或另一項類似豁免可於三個月期間不經登記而出售所有股份時終止，兩者以較早者為準。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。

以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

非指定優先股

我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下，發行最多50,000,000股非指定優先股，並有投票權或董事會指定的其他權利或優惠，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

股東大會

我們修改和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官或總裁召開，或者由我們的董事會過半數成員通過決議。

預先通知股東提名和建議的要求

本公司經修訂及重述的章程規定，就股東大會上提出的股東提案及提名董事候選人的事先通知程序，但董事會或董事會委員會作出或按其指示作出的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程消除了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

交錯的董事會

我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會將分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個班級。有關分類董事會的更多信息，請參閲“管理-董事會組成和董事選舉”。這種選舉董事的制度可能傾向於阻止第三方試圖控制我們，因為它通常會使股東更難取代大多數董事。

董事的免職

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會成員不得被免職，除非有任何原因，以及除法律要求的任何其他投票外，經當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票的總投票權的不少於三分之二的批准。

無權累積投票權的股東

我們修改和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或此人成為利益股東的交易已以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人向我們或我們的股東、債權人或其他成員提出的違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(Iii)根據《特拉華州公司法》或我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；或(V)在所有情況下，主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟

在法律允許的最大範圍內。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法產生的一個或多個訴訟因由的投訴的獨家論壇，包括針對該投訴的任何被告所主張的所有訴訟因由。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已準備或證明作為招股基礎的文件的任何部分)受惠，並可強制執行本條文。在任何情況下，股東都不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的個人或實體將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。

約章條文的修訂

上述任何條款的修訂，除允許我們的董事會發行優先股的條款外，都需要得到我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們的董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人將是美國股票轉讓信託公司有限責任公司。轉會代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“MLYS”。

法律責任的限制及彌償事宜

有關責任和賠償問題的討論，請參閲“高管和董事薪酬-責任和賠償事項的限制”。

有資格在未來出售的股份

就在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。雖然我們的普通股已獲準在納斯達克上市，但我們不能向您保證，我們的普通股將有一個活躍的公開市場。

根據本公司截至2022年9月30日的已發行普通股數量，並假設(I)本次發售發行12,000,000股普通股，(Ii)於本次發售結束時，我們所有已發行的可轉換優先股自動轉換為20,637,415股普通股，以及相關的可轉換優先股賬面值重新分類為永久股本，(Iii)不行使承銷商購買額外普通股的選擇權及(Iv)不行使未行使購股權，於本次發售結束後，我們將擁有總計39,056,653股普通股的已發行普通股。

在這些股票中，所有在此次發行中出售的股票將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，但我們的“關聯公司”購買的任何股票除外，該術語在證券法第144條中定義。除持有期要求外，我們聯屬公司購買的股票將受下文第144條轉售限制的約束。

剩餘的27,056,653股普通股將是“受限證券”，這一術語在證券法第144條中有定義。這些受限制的證券只有在根據《證券法》登記，或有資格根據《證券法》第144條或第701條獲得豁免登記的情況下，才有資格公開出售。我們預計，根據下文所述的鎖定協議，基本上所有這些股份都將受到180天的禁售期的限制。

禁售協議

吾等，吾等所有證券的高級職員、董事及持有人，已與承銷商達成協議，在本招股説明書發出日期後180天內，除其他事項外，除特定的例外情況外，吾等或彼等將不會提供、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何出售期權或合約、授予出售任何期權、權利或認股權證、或以其他方式處置或轉讓任何普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股股份的證券。要求或要求我們提交一份與我們的普通股有關的登記聲明，或簽訂任何掉期或其他協議，將普通股所有權的經濟後果全部或部分直接或間接轉移給另一人，或公開宣佈有意這樣做。在鎖定期結束後，我們的某些股東將有權要求我們根據證券法登記他們的股票。見下文“-登記權”和“股本-登記權説明”。

美國銀行證券公司、Evercore Group L.L.C.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.可在禁售期終止前的任何時間或不時，在某些情況下，在沒有公開通知的情況下，在禁售期終止之前的任何時間，根據禁售期協議，釋放全部或任何部分證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

禁售期屆滿後，受該等禁售期限制的股份基本上全部將符合出售資格，但須受上述限制所規限。

規則10b5-1交易計劃

在本次發行結束後，我們的某些高級管理人員、董事和主要股東可以採用書面計劃，即規則10b5-1交易計劃，根據該計劃，他們將與經紀商簽訂合同，定期購買或出售我們普通股的股票，以實現其資產和投資的多元化。根據這些10b5-1交易計劃，經紀人可以根據高級管理人員、董事或股東在進入計劃時建立的參數來執行交易，而無需該高級管理人員、董事或股東的進一步指示。這樣的銷售不會

直至該高級職員、董事或股東就本次發售訂立的適用鎖定協議屆滿為止。

規則第144條

聯屬公司轉售受限制證券

一般而言，根據目前有效的第144條規則，自本招股説明書所屬註冊説明書生效日期後90天起，任何人如屬本公司的聯營公司，或在出售前90天內的任何時間曾是聯營公司，並實益擁有本公司普通股至少六個月，則有權在“經紀交易”或某些“無風險本金交易”或向市場莊家出售任何三個月內不超過下列較大者的股份：

·當時已發行普通股數量的1%，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，這將相當於此次發行後立即發行的約390,567股普通股；或

·在我們提交有關出售的表格144通知之前的四周內，我們在納斯達克上的普通股每週平均交易量。

“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被髮行人控制或與發行人處於共同控制之下的人。根據規則144進行的聯屬經銷也受關於我們的當前公開信息的可用性的限制。此外，如果一家關聯公司根據規則144在任何三個月期間出售的股票數量超過5,000股，或總銷售價格超過50,000美元，賣家必須在向經紀下達銷售訂單或直接向做市商執行銷售的同時，向美國證券交易委員會和納斯達克提交表格144通知。

受限證券的非關聯轉售

一般而言，根據現行的第144條規則，自本招股説明書所屬的登記聲明生效日期起計90天起，任何人士如在出售時並非吾等的聯營公司，且在出售前三個月內的任何時間並非聯營公司，且實益擁有吾等普通股至少六個月但不足一年，則有權出售該等股份，但須視乎有關吾等的最新公開資料而定。如果該人持有我們的股票至少一年，該人可以根據規則144(B)(1)轉售，而不受規則144的任何限制，包括上市公司90天的要求和當前的公開信息要求。

非關聯方轉售不受規則144的銷售方式、數量限制或通知備案條款的限制。

規則第701條

一般而言，根據現行的第701條規則，發行人的任何僱員、董事、高級職員、顧問或顧問，如在證券法下的註冊聲明生效日期前，向發行人購買與補償性股票或期權計劃或其他書面協議有關的股份，均有權在該生效日期後90天根據第144條出售該等股份。發行人的關聯公司可以依賴規則144轉售股票，而不必遵守持有期要求，發行人的非關聯公司可以依賴規則144轉售股票，而不必遵守當前的公開信息和持有期要求。然而，幾乎所有規則701股票均受上述鎖定協議的約束，並且只有在該等協議中規定的限制到期後，才有資格按照規則144出售。

美國證券交易委員會表示，第701條規則將適用於發行人在受到《交易法》報告要求之前授予的典型期權，以及因行使該等期權而獲得的股份，包括在發行人受到《交易法》報告要求之後的行使。

股權計劃

我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明，登記所有受已發行股票期權約束的普通股以及根據我們的股權激勵計劃和員工股票購買計劃已發行或可發行的普通股。吾等預期於本招股説明書日期後不久提交有關根據此等股票計劃發售股份的登記聲明，準許非聯屬公司在公開市場轉售該等股份而不受證券法限制，並容許聯營公司在符合第144條轉售規定的情況下在公開市場出售該等股份。

註冊權

本次發售結束後，持有本公司普通股20,637,415,000股的持有者將有權在本次發售結束時根據證券法登記這些股份的各種權利，其中包括在緊接本次發售結束前將我們的可轉換優先股自動轉換為我們的普通股時可發行的所有普通股。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易，我們的關聯公司購買的股票除外。有關其他信息，請參閲《股本登記權説明》。登記聲明所涵蓋的股份在上述禁售協議的條款屆滿或解除後，即有資格在公開市場出售。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下討論是根據此次發行發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)公佈的裁決和行政聲明，每一項裁決均自本條例生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。

本討論僅限於持有本公司普通股的非美國持有者，他們持有本公司普通股作為《守則》第1221條所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

·美國僑民、前公民或美國長期居民；

·持有我們普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

·銀行、保險公司和其他金融機構；

·證券經紀人、交易商或交易商；

·“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

·合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税(及其投資者)；

·免税組織或政府組織；

·根據《守則》的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

·根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的普通股的人；

·符合税務條件的退休計劃；以及

·《守則》第897條(L)第(2)款界定的“合格外國養老基金”，以及其所有利益均由合格的外國養老基金持有的實體。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們的

根據美國聯邦遺產法或贈與税法律，或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律，或根據任何適用的所得税條約產生的普通股。

非美國持股人的定義

在本討論中，“非美國持有者”是指我們普通股的任何實益所有者，既不是“美國人”，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

·是美國公民或居民的個人；

·根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·符合以下條件的信託：(I)受美國法院的主要監督，並受一名或多名“美國人”的控制(《法典》第7701(A)(30)條所指)，或(Ii)就美國聯邦所得税而言，具有被視為美國人的有效選擇。

分配

正如題為“紅利政策”的章節所述，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向我們普通股的持有者支付現金紅利。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不得低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按以下“-出售或其他應納税處置”中所述的方式處理。

根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。如果非美國持有者通過金融機構或其他中介機構持有股票，非美國持有者將被要求向中介機構提供適當的文件，然後中介機構將被要求直接或通過其他中介機構向適用的扣繳代理人提供證明。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構或固定基地)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按正常税率在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯股息繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應課税處置

根據以下關於FATCA(定義如下)下的備份預扣和預扣的討論，非美國持有者在出售或其他應税處置我們的普通股時實現的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

·收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構或固定基地)；

·非美國持有者是指在處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

·我們的普通股構成了美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司(USRPHC)。

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置普通股所獲得的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，如果非美國持有人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則非美國持有人的美國來源資本損失可能會抵消這一税率。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和我們其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上定期交易，並且在截至出售或其他應税處置或非美國持有人持有的五年期間的較短時間內，該非美國持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有人出售或以其他方式應納税處置普通股所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人不知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式確立豁免。然而，我們普通股支付給非美國持有人的任何分配都需要向美國國税局提交信息申報單，無論這種分配是否構成股息，或者是否實際上扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人進行的普通股銷售或其他應税處置的收益通常將受到備用扣繳或信息報告的約束，除非適用的扣繳義務人獲得上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的限制。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(這些節通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))徵收預扣税。具體地説，對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股的股息或出售或以其他方式處置支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股的總收益，可以徵收30%的預扣税，除非(I)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(Ii)非金融外國實體證明它沒有任何“主要美國所有者”(根據該準則的定義)，或提供關於每個主要美國所有者的身份信息，或者(三)境外金融機構或非金融境外實體在其他方面有資格豁免本規則。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上文第(I)款中的盡職調查和報告要求，則它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人(包括適用的扣繳義務人)一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。不能保證最終的財政部條例將免除FATCA對毛收入的扣留。

潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣。

承銷

美國銀行證券公司、Evercore Group L.L.C.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.將作為下列各承銷商的代表。根據吾等與承銷商之間的承銷協議所載的條款及條件，吾等已同意向承銷商出售普通股，而各承銷商亦已分別而非聯名同意向吾等購買以下名稱相對之普通股股份數目。

在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果根據承銷協議出售的股份中的任何一股被購買，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承銷協議。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商提供股票，但須事先出售，當，如果發行給他們並被他們接受時，須經他們的律師批准法律事項，包括股票的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到官員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股0.672美元的優惠向交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或發行的任何其他條款均可變更。

下表列示公開發售價格、承銷折扣及未扣除本公司開支前所得款項。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使其購買額外股票的選擇權。

此次發行的費用，不包括承銷折扣，估計為330萬美元，由我們支付。我們還同意償還承銷商與金融業監管局(FINRA)批准此次發行相關的費用。金額高達40,000美元。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予可在本招股説明書日期後30天內行使的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣購買最多1,800,000股額外股份。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所示承銷商的初始金額按比例購買一定數量的額外股份。

不出售類似的證券

我們、我們的高管和董事以及我們的其他現有證券持有人已同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，在未獲得美國銀行證券公司、Evercore Group L.C.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.的書面同意之前，不得出售或轉讓任何可轉換為普通股、可交換為普通股或可行使普通股的證券(統稱為鎖定證券)。具體而言，我們和這些其他人已同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

·要約、質押、出售或訂立出售任何普通股的合同；

·出售購買任何普通股的任何期權或合同；

·購買出售任何普通股的任何期權或合同；

·授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證；

·出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股；

·要求或要求我們提交或祕密提交與普通股有關的登記説明；

·訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果，不論任何此類互換或交易將以現金或其他方式交付股票或其他證券來結算；或

·公開披露做上述任何事情的意圖。

這一鎖定條款適用於任何鎖定證券，無論是現在由執行協議的人擁有或後來獲得的，或者執行協議的人已經或以後獲得處置權的。美國銀行證券公司、Evercore Group L.L.C.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.可自行決定是否在通知或不通知的情況下隨時全部或部分釋放受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“MLYS”。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開招股價格是通過我們與代表之間的談判確定的。除現行市況外，釐定首次公開招股價時考慮的因素包括：

·代表們認為與我們相當的上市公司的估值倍數；

·我們的財務信息；

·我們公司和我們競爭的行業的歷史和前景；

·對我們的管理層、過去和現在的運營以及我們未來收入的前景和時機進行評估；

·我們的發展現狀；以及

·與從事與我們類似活動的其他公司的市值和各種估值指標有關的上述因素。

活躍的股票交易市場可能不會發展起來。也有可能在上市後，股票在公開市場上的交易價格不會達到或高於首次公開募股價格。

承銷商預計不會向他們行使自由裁量權的賬户出售超過5%的股份。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。然而，代表們可以參與穩定普通股價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或購買。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。“備兑”賣空是指不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何回補空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他事項外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過授予他們的期權可購買股份的價格。“裸賣空”指的是超過這一期權的賣出量。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的普通股在定價後可能在公開市場上存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

電子化分銷

與發行有關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。一些承銷商及其聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其本身和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

就歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)而言，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行股票，招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》的規定，但根據《招股説明書規則》的下列豁免，可隨時在該有關國家向公眾發行股票：

A.對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

B.向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

C.招股章程第1條第(4)款規定範圍內的其他情形：

惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

有關國家的每名人士如初步收購任何股份或獲提出任何要約，將被視為已向本公司及承銷商表示、確認及同意其為招股章程規例所指的合資格投資者。

就招股章程第5(1)條所用的任何股份向金融中介機構要約而言，各該等金融中介機構將被視為已陳述、確認及同意其在要約中收購的股份並非以非酌情基準收購，亦非為向有關人士要約或回售而收購，而在有關國家向合資格投資者提出要約或轉售以外的情況下，該等股份可能會引致向公眾提出要約或轉售，而在此情況下，每項建議要約或轉售均事先徵得代表同意。

本公司、承銷商及其各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

英國潛在投資者須知

A.授予英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

B.向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

C.在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據FSMA第85條或英國招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

每名在英國初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士，將被視為已向本公司及承銷商表示、確認及同意其為英國招股章程規例所指的合資格投資者。

就英國招股章程第5(1)條所用的任何股份向金融中介機構要約而言，各該等金融中介機構將被視為已陳述、承認及同意其在要約中收購的股份並非以非酌情基準收購，亦非在可能導致向公眾人士要約或轉售的情況下收購，而非在英國向合資格投資者提出要約或轉售，而在此情況下，每項建議要約或轉售均已事先徵得代表同意。

本公司、承銷商及其各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就英國任何股份而言，“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬予要約股份作出充分資料的溝通，以便投資者決定購買或認購任何股份；“英國招股章程規例”一詞指根據2018年歐洲聯盟(退出)法令而構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例，而“金融服務及市場管理局”一詞則指2000年金融服務及市場法令。

本文件僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並符合《2005年金融服務和市場法》(經修訂的《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、非法人團體等”)的人士。根據金融促進令，(Iii)在英國境外，或(Iv)就任何證券的發行或銷售而向其發出邀請或引誘從事投資活動(符合2000年金融服務及市場法(FSMA)第21條的涵義)的人士，可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為“相關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。

瑞士給潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與股票或發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、公司或股票有關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何股份要約只可向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

香港潛在投資者須知

該等股份並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件形式發售或出售，但(A)予《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”除外。或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何人士並無或可能為發行目的而發出或曾經或可能管有任何有關該等股份的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但與只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份有關者，則屬例外。

日本潛在投資者須知

該等股份並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律(經修訂))登記，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部務指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等股份並未被提供或出售，亦不會成為認購或購買邀請的標的，亦不會被提供或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，且本招股説明書或任何其他與股份的要約或出售或股份認購或購買邀請有關的文件或資料，並未分發或分發予新加坡任何人士，不論直接或間接，但(I)提供予機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A節)者除外；經不時修改或修訂(SFA))根據SFA第274條，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條，並按照SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並根據SFA的條件。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

A.公司(不是經認可的投資者(如SFA第4A條所界定))，其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或

B.信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(按《證券及期貨條例》第2(1)條所界定的每一條款)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據根據《證券及期貨條例》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但下列情況除外：

A.向機構投資者或相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

B.未考慮或將不考慮轉讓的；

C.轉讓是通過法律實施的；或

D.按照《國家林業局》第276(7)條的規定。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，該購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(或如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

法律事務

特此提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP為我們傳遞。承銷商的代表是紐約的Searman&Sterling LLP。

專家

Mineralys Treeutics，Inc.於2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告載於本文其他部分，並依據該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的我們的普通股的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表所列的所有信息。欲瞭解更多有關本公司和特此提供的普通股的信息，請參閲註冊聲明以及隨附的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一種此類陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。

我們目前不受《交易法》的信息、定期和當前報告要求的約束。本次發行結束後，吾等將遵守交易所法案的信息以及定期和當前報告要求，並將根據這些要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，其中包含通過電子方式提交給新浪微博的公司的報告、委託書和其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。我們的定期和最新報告、委託書和其他信息將在www.sec.gov上查閲。

我們還維護着一個網站www.minalystx.com。於本次發售結束後，閣下可於以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交有關材料後，於合理可行範圍內儘快於美國證券交易委員會網站免費查閲我們的委託書、10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告，以及根據交易所法案第13(A)或15(D)條提交或提交予美國證券交易委員會的那些報告的修正案。引用我們的網站地址並不構成通過引用我們網站上的信息成立公司，您在就我們的普通股做出投資決定時不應考慮我們網站的內容。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

董事

Mineralys治療公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Mineralys Therapeutics，Inc.的資產負債表。(the公司）截至2021年和2020年12月31日的相關經營報表、截至該日止年度的可贖回可轉換優先股和股東赤字和現金流量，以及相關票據（統稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司2021年和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日期的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/安永律師事務所

2022年10月12日，

除注1外，關於日期是哪個

2023年2月2日

我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師

科羅拉多州丹佛市

Mineralys Therapeutics，Inc.

資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Mineralys Therapeutics，Inc.

營運説明書

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Mineralys Therapeutics，Inc.

可轉換優先股與股東虧損表

(單位：千，共享數據除外)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Mineralys Therapeutics，Inc.

現金流量表

(單位：千)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

注1.業務性質

Mineralys治療公司(“公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發針對由異常升高的醛固酮引起的疾病的藥物。該公司的臨牀階段候選產品氯龍屈斯特是一種口服的、高度選擇性的專有醛固酮合成酶抑制劑，該公司最初正在開發該藥，用於治療失控或頑固性高血壓患者。該公司已經完成了用於治療失控或頑固性高血壓的洛屈司坦的第二階段概念驗證研究，並計劃繼續研究和開發用於治療高血壓和其他潛在適應症的洛屈司坦。本公司於2019年5月成立為特拉華州公司，總部設在賓夕法尼亞州拉德諾市。

到目前為止，該公司的業務僅限於業務規劃、籌集資金、授權使用洛朗司坦、進行臨牀前和臨牀試驗以及其他研究和開發。

反向拆分股票

2023年2月1日，公司對其已發行和已發行的普通股進行了10.798股一股的反向股票拆分，每股票面價值0.0001美元，並對公司現有優先股的換股比例進行了按比例調整(簡稱反向股票拆分)。因此，所附財務報表及其附註所列所有期間的所有股份和每股金額已追溯調整(如適用)，以反映這一反向股票拆分。

流動性與資本資源

自成立以來，該公司沒有從產品銷售或其他來源獲得任何收入，併發生了重大運營虧損和運營現金流為負。到目前為止，公司現金的主要用途一直是為研究和開發活動、業務規劃、建立和維護公司的知識產權組合、招聘人員、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。截至2021年12月31日，公司累計虧損2,300萬美元，現金和限制性現金1,070萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，該公司淨虧損1,940萬美元，用於經營活動的現金淨額為1,460萬美元。

從成立到2021年12月31日，公司通過出售公司的可轉換優先股和可轉換票據籌集了總計約2,800萬美元的毛收入，為其運營提供了資金。該公司的經營歷史有限，其業務的銷售和收入潛力尚未得到證實。公司預計在可預見的未來，由於公司的研究和開發活動，公司將繼續遭受重大損失。

未來將需要額外的資金來繼續公司計劃中的研發和其他活動。該公司預計將通過股票發行為其運營提供資金，包括此次首次公開募股、債務融資和其他資本來源，包括潛在的戰略合作、許可和其他類似安排。然而，不能保證公司將以可接受的條款獲得任何額外的融資或戰略交易(如果有的話)。如果發生的事件或情況導致公司無法獲得額外資金，公司可能需要推遲、減少或取消其產品開發或未來的商業化努力，這可能會對公司的業務和運營結果或財務狀況產生重大不利影響。本公司認為，截至2021年12月31日的現有現金，加上在附註10中披露的2021年12月31日之後出售本公司優先股所收到的現金收益。“後續事件”將足以使公司從這些財務報表發佈之日起至少一年內為運營提供資金。

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則包括為公平列報財務報表所需的所有調整。

所列期間公司的財務狀況、經營結果和現金流。本附註內對適用指引的任何提及，均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及會計準則更新(“FASB”)所載的權威美國公認會計原則。公司管理層對截至提交這些財務報表之日的活動進行了評估，並得出結論，除已披露的事件外，沒有後續事件需要披露。

新興成長型公司的地位

根據JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。本公司可利用這些豁免，直至本公司不再是一家“新興成長型公司”。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂後的會計準則。本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，由於這次選舉，其財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。該公司可以利用這些豁免，直到上市五週年後的財政年度的最後一天，或不再是“新興成長型公司”的較早時間。

細分市場信息

為了評估業績和作出經營決策，本公司在一個經營部門進行經營，因此，本報告中沒有披露任何部門信息。所有資產都在美國持有。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。估計用於以下領域，其中包括：研究和開發應計項目、可轉換票據的公允價值、公司普通股的公允價值和所得税。

現金和受限現金

截至2020年和2021年12月31日，該公司分別有0美元和5萬美元被歸類為與硅谷銀行信用卡融資所需抵押品的限制現金。下表提供了現金流量表中報告的現金和限制性現金與資產負債表的對賬（單位：千）：

信用風險集中

本公司並無重大的表外信貸風險集中，例如外幣兑換合約、期權合約或其他對衝安排。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括在一家金融機構的幾個賬户中的現金餘額，這些餘額不時超過聯邦保險的限額。

公允價值計量

本公司須披露所有按公允價值報告的資產及負債的資料，以便評估在釐定所報告的公允價值時使用的投入。ASC主題820《公允價值計量》確立了計量公允價值時使用的投入的層次結構，通過要求在可觀察的投入可用時使用可觀察的投入，最大限度地利用可觀察的投入，最大限度地減少使用不可觀察的投入。

可觀察到的投入是市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的投入的假設，並基於當時可獲得的最佳信息而制定。公允價值分級只適用於確定報告公允價值時使用的估值投入，而不是投資信貸質量的衡量標準。公允價值層次的三個層次如下所述：

·第1級--相同資產和負債在活躍市場的報價

·第2級--其他重要的可觀察到的投入(包括類似資產和負債的報價、利率、信用風險等)

·第3級--無法觀察到的重大投入(包括公司自己在確定資產和負債公允價值時的假設)

對於某些金融工具，包括現金和限制性現金、預付費用、應付賬款和某些應計負債，由於其到期期相對較短，記錄的金額接近估計公允價值。

遞延發售成本

該公司將與正在進行的股權發行直接相關的某些法律、專業、會計和其他第三方費用作為遞延發行成本，直至此類股權發行完成。在完成股權發行後，這些成本計入與股權發行相關的資本化金額的減少。如果股票發行被放棄，遞延發行成本將立即作為營業費用在經營報表中支出。截至2020年12月31日和2021年12月31日的遞延發行成本分別為2萬美元和3000美元。此類成本歸類於資產負債表上的其他資產。

可轉換優先股

本公司於發行日按公允價值計入扣除發行成本後的可轉換優先股。一旦發生公司無法控制的某些事件，包括被視為清算事件，可轉換優先股的持有者可以贖回現金。因此，可轉換優先股在資產負債表上被歸類在股東赤字之外，因為觸發贖回現金的事件並不完全在公司的控制範圍內。可轉換優先股的賬面價值在可能發生此類清算事件時根據其清算優先選項進行調整。

研究和開發費用

研究和開發成本，包括內部和外部，都在發生時計入費用。成本是根據對完成每個合同下特定任務的進度的評估，使用其臨牀站點和供應商提供給公司的信息和數據來考慮的。這些成本包括與特定項目相關的直接和間接成本，以及支付給代表公司進行某些研究的各種實體的費用。該公司的研究和開發費用主要包括臨牀試驗費用、諮詢費用和與員工有關的費用，以及與所需的監管申報、許可證和費用有關的費用。

用於未來研發活動的不可退還的商品和服務預付款在公司收到商品或服務期間資本化並記錄為費用

當執行服務時。已取得(或在許可中)用於研究和開發但未來沒有其他用途的資產在發生時計入費用。

承付款和或有事項

本公司可能不時有某些在正常業務過程中產生的或有負債。當未來支出可能發生並且可以合理估計時，本公司應對該等事項承擔責任。該公司預計，只有在監管結果達到後，才有可能發生與監管批准里程碑相關的或有事件。

基於股票的薪酬

該公司根據ASC主題718--薪酬--股票薪酬(ASC 718)核算其基於股票的薪酬獎勵。ASC 718要求向員工支付的所有股票付款，包括授予員工股票期權，都必須在經營報表中根據其公允價值予以確認。該公司的股票獎勵只受基於服務的歸屬條件的限制。公司使用獎勵的每股收購價與授予之日公司普通股的公允價值之間的差額(如果有)來衡量受限普通股獎勵。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計其股票期權獎勵的公允價值，該模型要求輸入假設，包括(A)預期股價波動、(B)獎勵預期期限的計算、(C)無風險利率和(D)預期股息。本公司對發生的沒收行為進行核算。

鑑於公司的普通股是私人持有的，公司的普通股沒有活躍的交易市場。因此，該公司對預期波動率的估計是基於一組類似的上市公司的歷史波動率。本公司認為，集團中的公司具有與自身特點相似的特點，包括產品開發階段和專注於生命科學行業。本公司相信，選定的集團具有足夠相似的經濟和行業特徵，幷包括最能代表本公司的公司。

本公司使用簡化方法來計算預期期限，因為它沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎，以估計授予的期權的預期期限並利用授予的期權的合同期限。無風險利率是基於一種國庫工具，其期限與股票期權的預期壽命一致。

由於公司的普通股沒有公開市場，公司通過考慮一些客觀和主觀因素來確定其基於股票獎勵的普通股的公允價值，這些因素包括公司普通股的第三方估值、可比公司的估值、公司的經營和財務業績以及總體和特定行業的經濟前景等。這些估值所依據的假設是管理層在第三方估值專家的協助下作出的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果公司使用不同的假設或估計，公司普通股的公允價值及其基於股票的薪酬支出可能會有很大不同。

與獎勵有關的補償支出按直線法確認，方法是在獎勵的相關服務期(通常為歸屬期限)內確認授予日期的公允價值。

每股淨虧損

公司普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是，在採用庫存股方法確定的期間內，考慮所有潛在的未償還普通股等價物。就本次計算而言，可轉換優先股和購買普通股的股票期權被視為普通股等價物，但由於其影響是反攤薄的，因此被排除在普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算之外。下表列出了以下潛力

普通股不包括在每股普通股淨虧損的計算中，因為它們被包括在內將是反稀釋的：

所得税

所得税是按照美國會計準則第740號專題--所得税(美國會計準則第740號)入賬的，其中規定了採用資產和負債法的遞延税金。本公司確認遞延税項資產和負債為財務報表或納税申報單中已包括的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表與課税基準之間的差額以及虧損及貸記結轉之間的差額而釐定，按預期差額將於該年度撥回的現行税率釐定。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則會提供估值減值準備。

根據ASC 740的規定，本公司對不確定的税務頭寸進行會計處理。當存在不確定的税收頭寸時，本公司確認税收頭寸的税收優惠，其程度是部分或全部税收優惠更有可能實現。至於税務優惠是否更有可能實現，則是根據税務情況的技術優點以及現有的事實和情況而釐定的。截至2020年12月31日及2021年12月31日，本公司並無任何重大不確定税務狀況。如果公司對不確定的税收狀況產生利息和罰款，它將把它們歸類為所得税費用。

近期發佈的會計公告

新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並由公司自指定生效日期起採用。除非另有討論，否則本公司相信最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。

附註3.金融工具的公允價值

截至2021年12月31日，根據公允價值層次結構，沒有按公允價值經常性計量的金融工具，下表列出了截至2020年12月31日的信息(以千為單位)：

在本報告所述期間，公允價值層次結構內沒有任何轉賬。

於2019年5月至2020年7月期間，本公司根據其後於2020年12月20日修訂的可換股票據協議(“可換股票據”)，向其創始投資者及關聯方Catalys Pacific Fund LP(“Catalys”)發行本金總額為4,000,000美元的無抵押可換股本票。本公司選擇公允價值選擇權作為可轉換票據的會計處理，是因為本公司認為公允價值選擇權為財務報表的使用者提供了更大的估計能力

隨着事實和情況的變化，未來事件的結果，特別是與轉換選擇權和贖回功能相關的股票公允價值的變化。本公司採用指引交易法估值模型估計可換股票據的公允價值，該模型依賴於不可觀察的第三級投入。可換股票據的公允價值變動於截至2020年12月31日止年度經營報表的可換股票據公允價值變動中列報的開支確認。請參閲附註6。“可轉換票據關聯方”，詳見可轉換票據的條款及條件。

由於嵌入的或有認沽期權按公允價值確認並與債務主體進行分類，於2020年12月31日的未償還可轉換票據的賬面價值接近估計總公允價值。認沽期權允許將某些應付票據轉換為股票，條件是完成了總收益超過某些門檻的股權融資交易。嵌入看跌期權的公允價值估計基於看跌期權的概率加權折現值，並代表3級衡量標準。用於確定看跌期權公允價值的重要假設包括行使看跌期權的估計概率和用於計算公允價值的貼現率。預計行使的可能性是基於管理層對未來股權融資交易的預期。貼現率基於該公司以前發行的票據的加權平均有效收益率，並根據生物技術部門CCC級債務的市場收益率的變化進行了調整。

上述方法所產生的公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來的公允價值。儘管本公司認為其估值方法恰當且與其他市場參與者一致，但使用不同的方法或假設來確定公允價值可能會導致在報告日期進行不同的公允價值計量。

所有已發行可換股票據於2021年2月完成符合資格的股權融資後轉換為可轉換優先股後結清。請參閲附註6。“可轉換票據關聯方”為轉換細節。

下表彙總了可轉換票據的公允價值變化，這是公允價值層次結構的第三級(以千計)內的經常性計量：

附註4.承付款和或有事項

與三菱Tanabe達成許可協議

於2020年7月，本公司與三菱Tanabe Pharma Corporation(“三菱Tanabe”)訂立許可協議(“三菱許可”)，據此，三菱Tanabe根據三菱Tanabe的專利及其他知識產權授予本公司一項全球獨家、收取特許權使用費、可再許可的許可，以開發含有氯龍珠的產品(“Lorundrostat產品”)，用於人體適應症、疾病及疾病的預防、治療、診斷、檢測、監測或預檢測。根據三菱許可證，公司向三菱Tanabe支付了100萬美元的預付款，公司有義務在首次商業銷售和達到某些年度銷售目標時向三菱Tanabe支付總計高達900萬美元的開發里程碑付款和總計高達155.0美元的商業里程碑付款，以及第二次指示支付高達1,000萬美元的額外商業里程碑付款。此外，公司有義務向三菱Tanabe支付

按每個Lorundrostat產品和國家/地區的Lorundrostat產品的每個Lorundrostat產品的總淨銷售額的中位數到10%(10%)的百分比進行分級許可使用費，直至(I)涉及Lorundrostat產品的最後一個到期的有效三菱Tanabe專利權利要求到期，(Ii)自Lorundrostat產品首次商業銷售起十年，或(Iii)在該國家/地區的監管排他性到期為止。在特定條件下，這種使用費可能會減少，包括缺乏專利覆蓋和仿製藥競爭。

本公司有義務以商業上合理的努力進行和完成開發活動，並在主要市場國家為至少一種Lorundrostat產品申請監管批准，並真誠地考慮在非主要市場國家開發至少一種Lorundrostat產品。如果公司選擇將其在三菱許可下關於在亞洲某些國家/地區使用Lorundrostat或任何Lorundrostat產品的權利再許可給第三方，三菱Tanabe有權在指定的時間段內進行第一次談判。該公司同意，在未經三菱Tanabe事先同意的情況下，在第一個Lorundrostat產品在任何國家/地區首次商業銷售後三年內，不將任何競爭產品商業化。

除非提前終止，否則三菱許可證將繼續有效，直至該公司對三菱Tanabe的所有特許權使用費義務到期。本公司可在事先向三菱Tanabe發出90天或180天的書面通知後，以任何或無任何理由終止三菱許可證，具體取決於三菱Tanabe產品是否獲得監管部門的批准。如果公司在規定的時間內沒有在至少一個主要市場國家就洛諾司坦特的首次全球臨牀試驗啟動監管諮詢，或者如果公司或其關聯公司或再被許可人對三菱Tanabe授予公司的專利權發起挑戰，三菱Tanabe可能會終止三菱許可證。此外，任何一方在另一方發生未治癒的重大違約或破產的情況下，均可終止三菱許可證，但須遵守一定的通知和補救期限，或另一方破產或無力償債。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的一年中，該公司記錄的與三菱許可證有關的研究和開發費用分別約為100萬美元和零。

訴訟

因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。本公司可能不時捲入在正常業務過程中引起的法律訴訟。於截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度內，本公司並無遭受任何重大法律訴訟，目前亦無任何重大法律訴訟待決或受到威脅。

賠償協議

在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，本公司已與本公司高級職員及其董事會成員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事的身份或服務而可能產生的若干法律責任作出彌償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。到目前為止，本公司尚未因該等賠償而產生任何重大成本。該公司不知道有任何賠償安排下的索賠，截至2020年12月31日和2021年12月31日的財務報表中，該公司沒有應計任何與該等債務相關的負債。

説明5.應計負債

應計負債包括以下(以千計)：

附註6.可兑換票據關聯方

自2019年5月至2020年7月，本公司發行可換股票據，每次發行滿一週年，到期日為一年，年利率為1.6%。可換股票據及應計利息於合資格股權融資完成後自動轉換為於合資格融資中出售的股權證券，轉換價格等於於合資格融資中出售的股權證券的價格乘以0.80。

於2021年2月16日(“換股日期”)，於A系列融資結束時，合共520萬美元的可換股票據及應計利息轉換為10,868,432股A系列可轉換優先股。因此，於轉換日期，可換股票據被重新分類為A系列可換股優先股，詳情見附註7。“資本股票。”

注7.股本

截至2021年12月31日，公司已按折算後的基準預留了授權普通股，以供未來發行，具體如下：

優先股

於2021年2月，本公司訂立A系列可贖回可轉換優先股協議(“A系列購買協議”)。根據A系列購買協議，公司被授權發行最多86,340,911股A系列可贖回可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)。從2021年2月至2021年4月，在發生發行成本20萬美元后，公司以每股0.477美元的價格發行了50,311,827股A系列優先股，淨收益為2,380萬美元。此外，於2021年2月，可換股票據及相關應計利息轉換為10,868,432股A系列優先股，詳情見附註6。“可轉換票據關聯方。”

A系列購買協議規定，在達到里程碑(定義見A系列購買協議)或必要持有人放棄里程碑時，A系列購買者將額外完成發行最多25,151,957股A系列優先股，收購價為每股0.477美元，現金收益總額為1,200萬美元。本公司確定，投資者在實現里程碑時購買額外數量的A系列優先股的權利不符合獨立金融工具的定義，因為在初始成交時發行的優先股和未來分配權不能在法律上分離和單獨行使。2022年1月，

隨後達到了這一里程碑，並如附註10所述增發了A系列優先股。“後續事件。”

公司A系列優先股的權利、優先和特權如下：

投票

A系列優先股的持有者有權獲得相當於A系列優先股可轉換為普通股的全部普通股數量的投票權。除法律或其他規定外，A系列優先股的持有者與普通股持有者作為一個類別一起投票。A系列優先股的持有者作為一個單獨的類別進行投票，有權選舉三名董事會成員。

紅利

在法律允許的情況下，如果董事會宣佈派息，股息應按照A系列優先股條款支付。A系列優先股的持有者有權在合法可用的時間從任何資產中獲得股息，股息率為A系列優先股的此類股票規定的適用股息率。股息不是強制性的，也不是累積性的。自本公司成立以來，並無宣佈或支付任何股息。

清算

在本公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，當時已發行的A系列優先股的持有者有權從本公司可供分配給其股東的資產中獲得支付，或在被視為清算事件的情況下，如合併或合併或出售、租賃、轉讓、獨家許可或以其他方式處置本公司的幾乎所有資產(統稱為“被視為清算事件”)，則有權在向普通股持有人因其所有權而向其支付任何款項之前，從此類事件中支付給股東的對價中支付。相當於A系列優先股原始發行價的每股金額，加上任何已宣佈但未支付的股息。倘於本公司任何該等清盤、解散或清盤或被視為清盤事件發生時，本公司可供分派予其股東的資產不足以支付A系列優先股股份持有人有權獲得的全部款項，則A系列優先股股份持有人可按比例分配可供分配的資產，而若有關該等股份的所有應付款項或與該等股份有關的所有應付款項均已悉數支付，則須就該等股份所持股份按比例支付。

剩餘的可用收益將根據A系列優先股和普通股持有人持有的股份數量按比例分配給A系列優先股和普通股的持有人，就此目的而言，將所有此類證券視為已根據緊接本公司的清算、解散或清盤前的適用條款轉換為普通股。

轉換

根據A系列優先股持有人的選擇，A系列優先股的每股可在任何時間和不時轉換為A系列優先股原始發行價除以轉換時生效的A系列優先股轉換價格確定的已繳足普通股和不可評估普通股的數量，2021年12月31日，A系列優先股轉換價格等於原始發行價，由於反向股票拆分，現在相當於5.1506美元。適用的換股價格可能會在未來發生某些事件時作出調整。A系列優先股在以下情況下自動轉換：(I)其普通股的合格首次公開發行結束，每股價格至少為1.19美元(受任何拆分、合併或派息或分派的調整所限)，為公司帶來至少75,000,000美元的毛收入，或(Ii)A系列優先股的必要持有人選擇轉換優先股。

該公司對A系列優先股進行了評估，並確定它被視為ASC 815下的股權宿主。在做出這一決定時，公司的分析遵循了整個工具方法，即將單個特徵與包括該特徵的整個A系列優先股工具進行比較。該公司的分析是基於對A系列優先股的經濟特徵和風險的考慮。更具體地説，本公司評估所有明示及隱含的實質性條款及特點，包括(I)A系列優先股是否包括贖回特徵，(Ii)任何贖回特徵可如何及何時行使，(Iii)A系列優先股持有人是否有權獲得股息，(Iv)A系列優先股的投票權，及(V)任何轉換權的存在及性質。本公司的結論是，由於A系列優先股代表股權主體，A系列優先股中包含的轉換特徵顯然與相關的主體工具密切相關。因此，轉換特徵不被認為是需要分叉的嵌入導數。

救贖

在發生被視為清算事件的情況下，如果公司沒有在被視為清算事件發生後90天內解散公司，則A系列優先股可在公司A系列優先股三分之二必要持有人的要求下贖回，支付價格相當於根據該被視為清算事件支付或分配給持有人的現金或財產、權利或證券的價值。在2021年12月31日，任何贖回都被認為是遙遠的，A系列優先股的公允價值被認為是A系列優先股股東支付的價格。由於這一贖回選擇權，A系列優先股記錄在夾層股本中，並根據ASC 480提供的指導進行後續計量。根據ASC 480，公司已選擇立即確認贖回價值的變化。然而，基於A系列優先股的性質，在可能發生被視為清算事件之前，不會確認任何後續計量。截至2021年12月31日，不太可能發生被視為清算的事件；因此，A系列優先股的估值為原始發行價，減去發行成本。

注8.基於股票的薪酬

股權激勵計劃

2020年7月7日，董事會通過並經公司股東批准的《2020年股權激勵計劃》。經修訂和重述的2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)規定向公司員工授予激勵性股票期權，並向公司員工、董事和顧問授予非法定股票期權、限制性股票獎勵(“RSA”)、限制性股票單位獎勵和其他形式的股票獎勵(統稱為“股票獎勵”)。

董事會或董事會指定的委員會負責2020計劃的管理，並確定每項獎勵的期限、行使價格和授予條款。根據現有獎勵的條款，所有股票期權獎勵自授予之日起十年到期。期權的行使價格不得低於公司普通股在授予日的公平市場價值的100%，通常在四年內授予。

業務報表中報告的按股票計算的薪酬支出總額分配如下(以千計)：

股票期權

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司根據2020年計劃分別擁有1,157,621股和1,744,700股普通股。截至2020年12月31日、2020年和2021年，根據2020年計劃，可供發行的期權分別為376,230和405,819個。以下是該公司2020年計劃下的股票期權活動摘要：

截至2021年12月31日，公司與股票期權獎勵相關的未確認股票薪酬支出為20萬美元，預計將在約3.1年的加權平均期間確認。在截至2021年12月31日的一年中，授予的期權總公允價值為1.8萬美元。

在截至2020年12月31日的年度內，並無授予任何期權。截至2021年12月31日，未償還期權的加權平均授予日每股公允價值為0.49美元。下表列出了Black-Scholes期權定價模型中使用的加權平均假設，以確定截至2021年12月31日的年度內授予的股票期權的公允價值：

限制性股票獎

本公司授予的RSA具有不同的歸屬條款，具體取決於授予條款。未歸屬RSA的持有人擁有與普通股股東相同的權利，包括投票權和不可沒收的股息權。然而，在歸屬之前，未歸屬的RSA的所有權不能轉讓。當參與者因任何原因終止連續服務時，參與者持有的任何受RSA約束的股份，如於終止日期仍未歸屬本公司，則可由本公司沒收或回購。

以下是該公司2020年計劃下的RSA活動摘要：

截至2021年12月31日，該公司有4，000美元與RSA相關的未確認股份薪酬費用，預計將在約2.8年的加權平均期內確認。截至2021年12月31日止年度，歸屬RSSA的公允價值總額為19 000美元。

注9.所得税

由於公司淨虧損和遞延所得税資產估值撥備增加，截至2020年和2021年12月31日止年度沒有本期或遞延所得税費用或福利。公司遞延所得税資產的組成如下（單位：千）：

當遞延税項資產變現的可能性較大時，與業務可扣除的暫時性差額相關的利益確認為所得税支出的減少。當根據所有現有證據，認為部分或全部已記錄的遞延税項資產在未來期間不會變現的可能性較大時，則就遞延税項資產計提估值準備。遞延税項資產已由估值準備金完全抵銷，因為變現取決於未來收益(如有)，而未來收益的時間和金額尚不確定。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司的估值準備金分別增加了約70萬美元和460萬美元。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉分別為40萬美元和420萬美元，可用於減少未來的應税收入。由於2017年的減税和就業法案，聯邦NOL結轉沒有到期。截至2020年12月31日和2021年12月31日，該公司分別有0美元和20萬美元的國家NOL結轉將於2041年到期。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司擁有聯邦和州研發信貸結轉分別為10萬美元和60萬美元，以減少未來的應納税所得額。聯邦研發信貸結轉將於2040年到期。與加州相關的研發信貸結轉不會到期。與其他州相關的研發信貸結轉將於2036年到期。

美國國税法(IRC)第382和383條規定，如果所有權在三年內累計變動超過50%，NOL和研發信貸的年度使用將受到限制。該公司尚未完成所有權變更分析。如果發生必要的所有權變更，可用於抵銷未來年度應納税所得額和所得税支出的剩餘税收屬性結轉金額可能會受到限制或取消。如果抵銷，相關資產將從遞延税項資產中剔除，估值免税額將相應減少。由於估值免税額的存在，未來所有權變更造成的限制(如有)不會影響本公司的實際税率。

該公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的實際税率為0%。以下是截至本年度的美國聯邦法定所得税税率與公司有效所得税税率的對賬：

該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單。截至2021年12月31日，所有年份仍需接受税務機關審查。

不確定的税務狀況是根據每個報告期存在的事實和情況進行評估的。基於新信息的判斷隨後的變化可能會導致認知、解除認知和測量的變化。例如，在與税務機關解決問題或禁止對某一問題進行評估的訴訟時效到期時，可能會產生調整。本公司確認一項來自不確定税務狀況的税項利益，而該税項利益經税務機關審核後極有可能維持。

於2020年12月31日及2021年12月31日，本公司分別有1.3萬美元及10萬美元的未確認税項優惠，如確認則不會影響實際税率。在截至2021年12月31日的一年中，公司未確認的税收優惠與本年度的税收狀況相關增加了10萬美元。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何重大變化。本公司的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息支出和罰款。截至2020年12月31日及2021年12月31日，本公司並無因税務狀況不明朗而應計利息或罰金。

下表彙總了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度公司未確認税收優惠的變化(單位：千)：

注10.後續事件

對公司章程的修訂

在2021年12月31日之後，公司的公司章程進行了修訂和重述，以增加普通股的授權股份，授權發行B系列可贖回可轉換優先股

(“B系列優先股”)，並修改A系列優先股的參與權。2022年5月31日，公司各類股本中的法定股份修改為以下股份金額：

__________________

(1)2022年5月31日，對A系列優先股的權利和特權進行了修訂，允許A系列優先股東有權在某些定義的清算事件下獲得清算分配，最高參與倍數為2.5。

(2)B系列優先股不附帶參與權。

優先股發行

202年1月，公司實現了A系列收購協議下的里程碑，根據A系列購買協議向某些現有投資者、公司董事會成員及其董事會成員關聯公司出售了總計25,151,957股A系列優先股，收購價為每股0.477美元，總收益約為1,200萬美元。

2020年計劃

2022年6月，董事會通過了2020年計劃的修正案，並獲得公司股東的批准，將可發行的法定股份增加到3,445,626股。此外，在2022年3月、6月和7月，該公司向員工發行了977,258份RSA和793,545份股票期權，加權平均行權價為1.08美元。

Mineralys治療公司

簡明資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

Mineralys Therapeutics，Inc.

業務簡明報表(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些簡明財務報表的組成部分。

Mineralys Therapeutics，Inc.

可轉換優先股和股東赤字簡明報表（未經審計）

(單位：千，共享數據除外)