美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

或

委託檔案第001-40011號

ALKURI全球收購公司。

(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

勾選 標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是-  No x

如果註冊人不需要根據 法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用 複選標記表示。是-  否x

勾選 標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 否？

勾選 標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)以電子方式提交了根據 法規第405條要求提交的所有互動數據文件，並在過去90天內遵守了此類備案要求。是x 否？

勾選 標記註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。¨

勾選 表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是x    號¨

截至2020年6月28日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的證券未公開交易 。註冊人的單位於2021年2月5日開始在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)交易。

截至2021年3月29日，註冊人擁有34,500,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及8,625,000股B類普通股 ，每股面值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

就聯邦證券法而言，本報告中包含的某些陳述 可能構成“前瞻性陳述”。我們的 前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測 或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”預期、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該，“將”和類似的表述 可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着該陳述不是前瞻性陳述。 本報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會和我們預期的一樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設 ，這些風險、不確定性或其他假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於“風險 因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，但適用證券法可能要求的 除外。

風險因素摘要

對我們證券的投資涉及高度風險。 如果發生標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況， 或者與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。此類 風險包括但不限於：

第一部分

本報告中提及的“我們”、“我們”或 “公司”是指Alkuri Global Acquisition Corp.(前身為方舟全球收購公司)。提及我們的 “管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商” 指的是特拉華州的有限責任公司方舟贊助商有限責任公司。

項目1.業務

引言

我們是一家空白支票 公司，成立於2020年12月1日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2021年3月5日，我們提交了修訂後的註冊證書 ，將我們的公司名稱從方舟全球收購公司(Ark Global Acquisition Corp.)改為阿爾庫裏全球收購公司(Alkuri Global Acquisition Corp.，簡稱“公司”)，自2021年3月8日起生效。

我們 是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險 。根據我們的業務活動，本公司是根據 1934年交易所法案(“交易所法案”)定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎全部由 現金組成。

2021年2月9日，我們完成了3450萬個單位的公開發行，其中包括由於承銷商 全面行使其超額配售選擇權而發行了450萬個單位。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份本公司可贖回認股權證的四分之一，每份認股權證持有人 有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，但可予調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了345,000,000美元的毛收入。2020年12月，我們的保薦人購買了總計7,187,500股方正股票(“方正股票”)，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元 。2021年2月4日，我們對我們的B類普通股進行了1股1.2股的拆分，總共 發行了8,625,000股創始人股票。在發起人對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司 沒有有形或無形資產。方正股份的流通股數目是根據本公司預期 公開發售的總規模最多為34,500,000股而釐定，因此該等方正股份 將佔公開發售後已發行股份的20%。

在 公開發售結束的同時，根據私募認股權證購買協議，本公司完成 以每份私募認股權證1.50 的買入價向保薦人出售合共5,933,333份認股權證(“私募認股權證”)，為本公司帶來8,900,000美元的總收益。私募認股權證與公開發售的認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證由保薦人或 其許可受讓人持有，(I)本公司不可贖回，(Ii)除某些有限例外外，該等持有人不得轉讓、轉讓或 出售認股權證(包括行使該等私募認股權證可發行的A類普通股 )(Iii)可由 持有人在無現金基礎上行使，(Iv)將有權獲得登記權。未就此類銷售支付承保折扣或佣金 。如果私募認股權證由保薦人或其許可的受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私募認股權證。如果我們不在公開募股結束後24個月內完成初始業務組合 ，私募認股權證將失效。私募認股權證的發行是根據修訂後的1933年證券 法案第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

在公開發售和私募結束時，345,000,000美元被存入一個信託賬户，由大陸股票轉讓信託公司 擔任受託人(“信託賬户”)。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息( 可能會被釋放給我們用於納税)外，我們修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)規定，從公開發行和出售私募認股權證獲得的 收益將不會從信託賬户中釋放，直到(A)完成我們最初的業務合併中最早的 ，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票的贖回 以修訂我們的憲章，以(I)修改我們義務的實質或時間， 如果我們 沒有在公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於 與股東權利或之前的任何其他重大規定有關的任何其他重大條款，則我們有義務為贖回與初始業務合併相關的公開股票提供 ，或者贖回我們100%的公開股票(如果我們 沒有在公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併)，或者(Ii)關於 與股東權利或之前的任何其他重大規定有關的義務的實質內容或時間以及(C)如果我們無法在公開發售結束後24個月內完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票 ， 以適用法律為準。信託賬户中持有的收益只能投資於1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所指的美國“政府證券” 、期限在185天或以下的貨幣市場基金，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金 ，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。

在支付承銷 折扣和佣金(不包括完成我們的初始業務合併時應支付的12,075,000美元承銷折扣和佣金的遞延部分 )和大約1,000,000美元與公開發售相關的費用後，公開發售和私募的淨收益中約1,000,000美元未存入信託賬户，最初可用於營運資金。存入信託賬户的淨收益仍存入信託賬户 賺取利息。截至2021年3月26日，信託賬户中有345,000,000美元的投資和現金，信託賬户外約有315,000美元的現金可用於營運資金。

實現我們最初的業務合併

一般信息

本公司目前 沒有，我們在無限期內也不會從事任何業務。我們打算以信託賬户中持有的現金、我們的股權、債務或它們的組合作為在初始業務組合和私募認股權證的私募中支付的對價來完成我們的初始業務合併 ，出售我們與初始 業務合併相關的股份的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在 公開募股或其他情況完成後簽訂)，向目標所有者發行的股票，向銀行或其他機構發行的債務我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和 業務固有的眾多風險。

我們認為， 有許多目標公司可能成為有吸引力的上市公司，我們將在顛覆性技術 領域廣泛尋找目標，重點放在消費互聯網和市場、醫療科技、金融科技和移動。雖然我們可能在任何行業或地理區域追求 初始業務合併目標，但我們正在尋求利用我們管理團隊的運營和投資 經驗，專注於我們認為具有顯著增長前景和為股東帶來誘人回報潛力的美國顛覆性技術公司。我們專注於確定潛在的目標公司 ，這些公司的增長高於行業平均水平，並且擁有企業價值超過7.5億美元的可靠市場地位 ，在這些公司中，我們的管理團隊的運營、戰略或管理專業知識可以幫助實現價值最大化。

收購戰略

我們的團隊擁有豐富的經驗、 資源和跟蹤記錄，能夠為潛在的業務合併目標提供價值。我們是經驗豐富的公共技術公司 領導者，擁有數十年的經驗，我們將利用這些經驗幫助尋找最佳組合候選人。我們打算利用我們嚴格的 收購流程(基於數十次大規模公開和非公開交易的數十年合併經驗)執行 為長期股東帶來非凡價值的業務合併。

根據 我們的收購方法，我們概述了一個具體且有紀律的流程，我們希望該流程能幫助我們找到與 組合的最佳目標。我們的意圖是遵循這一流程，發掘出一傢俱有強大增長潛力和顛覆性技術能力的公司 。我們的目標是找到一家能夠產生有吸引力的股東回報的企業，並打造一家擁有強大管理團隊和基礎的行業領先者，以便在公開市場上蓬勃發展。我們打算遵循以下收購流程 ：

完成我們的初始業務合併後， 公開股票持有人的贖回權

我們將為我們的 公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成 後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日 信託賬户中存入的總金額，包括信託賬户中持有的、之前未發放給我們用於納税的資金賺取的利息，除以當時未償還的金額 。 我們將為公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，贖回價格為每股價格，以現金支付，除以當時未償還的金額 信託賬户中的存款總額(包括從信託賬户中持有的、之前未發放給我們的資金賺取的利息) 我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議 ，根據該協議，他們同意放棄在完成我們最初的業務合併過程中對其持有的任何創始人股票和任何公開發行股票的贖回權 。

根據 投標報價規則進行贖回

如果不需要股東投票 並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們的憲章： (A)根據規範發行人要約的交易法規則13E-4和條例14E進行贖回；以及(B)在完成我們的初始業務合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含關於初始業務合併和贖回權的基本相同的財務和其他信息

收購標準

與我們的 業務和收購戰略相一致，除了我們的選擇性盡職調查流程外，我們還確定了我們在搜索中尋找的幾個關鍵目標屬性 。概述我們的目標特徵的目的是確保我們與 合併的業務與我們管理團隊的願景和目標保持一致。我們使用這些標準和準則來評估收購機會， 但我們可能會決定與不符合部分或全部這些 標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算確定並收購一家或多家顛覆性技術企業，這些企業符合以下條件 ：

這些標準 並非詳盡無遺。任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能基於這些一般指導原則以及我們的管理團隊 可能認為相關的其他考慮因素和標準， 在相關的範圍內。如果我們決定與 不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東 通信中披露目標業務不符合上述標準，這些信息將以委託書徵集材料或投標 要約文件的形式提交給證券交易委員會。

初始業務組合

納斯達克規則要求我們在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時， 我們必須完成一個或多個初始業務合併，其合計公平市值至少為信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和從 信託賬户賺取的利息應付的税款)。我們的董事會 將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會 不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從 一家獨立的投資銀行公司或另一家通常就此類標準的滿足情況發表估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立 確定我們最初業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或 經驗豐富，或者目標的 資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。

我們預計將最初的業務 合併進行結構調整，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的股權 權益或資產的100%。但是，我們可以構建我們最初的業務合併，使 交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的權益或資產不足以使其成為目標時，我們才會完成 這樣的業務合併 交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的權益或資產，我們才會完成 此類業務合併或“投資公司法”。即使交易後公司 擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東 可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標和我們 的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股 ，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標 的100%控股權。

然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能持有不到 大部分的流通股。如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權 或資產少於100%，則此類業務 中擁有或收購的部分將為80%的淨資產測試進行估值。如果初始業務 合併涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有 目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以便進行投標 要約或尋求股東批准(視情況而定)。

資源與競爭

我們的章程 規定，自公開募股結束起，我們只有24個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們無法 在這24個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除 清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回 公開發行的股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給我們納税)(除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全 消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下的義務， 規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算 分配，如果我們不能在24個月內完成初始業務組合，這些認股權證將一文不值 。競爭

在確定、評估 併為我們的初始業務組合選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、尋求戰略業務組合的上市 公司和運營企業。這些實體中的許多都很成熟，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將 受到我們可用的財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在追求目標業務的初始業務組合方面具有優勢。 此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併可用的資源，我們的未償還權證 及其可能代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素 都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

僱員

我們目前有兩名 名警官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務，以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的 時間會有所不同。

設施

我們目前使用田納西州納什維爾37215號Hillsboro Pike，Suite300,4235 的辦公空間，贊助商和我們的管理團隊成員作為我們的執行 辦公室。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

可用的信息

我們需要 定期向證券交易委員會提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並要求 在Form 8-K當前報告中披露某些重大事件(例如，公司控制權變更、收購或處置非正常業務過程中的大量資產和破產)，並要求我們 定期向SEC提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並要求 在當前Form 8-K報告中披露某些重大事件(例如，公司控制權變更、收購或處置大量非正常業務過程中的資產和破產)。SEC維護 一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交 文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.。此外，公司 將根據我們的書面要求免費提供這些文件的副本，地址為田納西州納什維爾37215納什維爾300室希爾斯伯勒派克4235號，或致電(615632-0303)。

我們 是根據修訂後的1933年證券法第2(A)節或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的證券法定義的“新興成長型公司”。因此，我們有資格 利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證 要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除持有不具約束力的如果一些 投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的 價格可能更不穩定。

此外，“就業法案”第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的 延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則 。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到 這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢 。

我們將保持 一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在公開募股完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司。 這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券 的日期。此處提及的“新興成長型公司”應具有就業法案中與之相關的含義 。

此外， 按照S-K規則10(F)(1)的定義，我們是一家“較小的報告公司”。規模較小的報告公司 可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計的 財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入 超過1億美元，截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 。

第1A項。危險因素

投資我們的證券涉及高度風險 。在決定投資我們的 證券之前，您應仔細考慮以下所述的所有風險，以及本10-K表格年度報告和與我們的公開募股相關的招股説明書中包含的 其他信息。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者 也將參與投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾 股東不支持這樣的合併。

除非根據適用法律或證券交易所上市要求，初始業務合併需要股東 批准，否則我們可以選擇不 舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。在這種情況下，我們是否將尋求股東 批准擬議的初始業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，將由我們完全自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及 交易條款是否要求我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的 持有者也將參與此類批准的投票。因此，我們可能會完成初始業務 合併，即使我們大多數已發行公眾股票的持有者不同意我們 完成的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持此類初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票 。

根據一份信函 協議，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票，以及在我們公開發行股票(包括公開市場和私下協商的交易)後購買的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。 因此，除了我們最初股東的創始人股票之外，我們只需要12,937,501股，或37.5%，=，或2,156,251股。 因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們只需要12,937,501股，或37.5%，=，或2,156,251股 或6.25%=在公開發行中出售的34,500,000股公開股票中的6.25%將被投票支持初始業務合併 ，以使我們的初始業務合併獲得批准。公開發售結束時，我們的初始股東擁有相當於我們已發行普通股的20%的股份 。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性 。

您影響 有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您的贖回權，除非 我們尋求股東對初始業務合併的批准。

如果我們不尋求 股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於 在我們最初的業務合併結束時行使您的贖回權。

我們的公眾股東 贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這 可能會使我們難以與目標達成初始業務合併協議。

我們可能會尋求與預期目標籤訂初始業務合併協議，該協議的成交條件是我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足這樣的關閉條件，從而無法進行最初的業務合併。此外， 我們只會贖回公開發行的股票，前提是(在贖回之後)我們的有形資產淨額至少為5,000,001美元(如上文所述)，並且在完成我們的初始業務合併並支付遞延承銷費和 佣金(這樣我們不受SEC的“細價股”規則約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或 現金要求之後，我們才會贖回公開發行的股票。因此，如果接受 所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元或滿足成交條件所需的更大金額 ，如上所述，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務 組合，而可能會搜索其他業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此， 可能不願與我們簽訂初始業務合併協議。

我們的公眾股東 對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合 或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議 時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構 。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金 以滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量 比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金 或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性 股票發行或產生高於理想水平的債務。此外，這種稀釋將增加到 B類普通股的反稀釋條款導致在我們業務合併時B類普通股轉換時按 一對一的基礎發行A類股票的程度。以上 考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力 。與初始業務合併相關而贖回的任何 股票不需要調整支付給承銷商的遞延承銷佣金金額。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額 不會因延期承銷佣金和此類贖回後減少。, 非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東 對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務組合失敗的可能性 您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。 如果我們的初始業務合併不成功，則在我們 清算信託帳户之前，您不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票； 但是，在此時，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下， 您的投資都可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金收益 直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票。

要求我們在規定的時間內完成 初始業務合併，這可能會使潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能降低我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，尤其是在我們臨近解散最後期限時，這可能會削弱我們以能為股東創造價值的條款完成初始業務合併 的能力。

與我們就初始業務合併進行談判的任何潛在目標業務 都將意識到，我們必須在公開募股結束後24個月內完成我們的 初始業務合併。因此，此類目標業務在談判初始業務組合時可能對我們具有 影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合 ，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍，此 風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限 ，可能會以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間範圍內完成最初的 業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的 ，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元， 或低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的章程將規定 我們必須在公開募股結束後24個月內完成初始業務合併。我們可能無法 找到合適的目標業務並在此時間段內完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、政治考慮、資本和債務市場波動 以及本文描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在此期限內完成最初的業務合併 ，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公開股票，以每股價格以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額的 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，之前沒有發放給我們納税(最多不超過除以 當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在 贖回後儘快合理地進行清算和解散，但須得到我們剩餘股東和董事會的批准，在每一種情況下， 都必須遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用規定的義務 在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些 情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

我們對業務合併的搜索， 以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus，簡稱COV)疫情的重大不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織正式宣佈新冠肺炎疫情為“大流行”。新冠肺炎和其他傳染病的重大爆發 可能導致大範圍的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響 ，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響 。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂 限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的 人員、供應商和服務提供商進行會面的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。 新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性 且無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制 新冠肺炎或處理其影響的措施等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證 ，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併 完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開 認股權證或其組合，儘管他們沒有義務這樣做。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、 計劃或意向，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何 資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。有關我們的保薦人、初始股東、董事、 高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司將如何選擇在任何私人交易中向哪些股東購買證券的説明，請參閲“建議的 允許購買我們的證券”。

此類購買可能 包括一項合同確認，即該股東雖然仍是我們股票的記錄持有者，但不再是受益的 所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問 或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於如果 公眾股東選擇在我們最初的業務合併中贖回其股票，則該公眾股東將獲得的每股金額。此類購買 的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東 批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們 在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則 似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量 ，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致完成我們最初的業務 合併，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節 進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類 購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”以及我們證券的受益 持有者數量可能會減少，從而可能難以獲得或維持我們證券在全國證券交易所的報價、上市或交易 。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的公開股票贖回要約的通知 ，或者沒有遵守提交或投標其股票的程序 ，則該股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務組合相關的贖回時，我們將遵守 代理規則或投標報價規則(視情況而定) 。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或投標報價文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標 要約文件(視情況而定)將描述有效投標或提交公開股票以供贖回所必須遵守的各種程序。 例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公開股東，無論他們是登記在冊的 持有人還是以“街頭名義”持有其股票，根據持有人的選擇，要麼交付他們的股票，要麼將其股票交付給我們的公眾股東。 例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是登記在冊的 持有人，還是以“街頭名義”持有他們的股票，我們都將根據持有人的選擇，説明必須遵守的各種程序。 或在代理 材料或投標報價文件(視情況而定)中規定的日期之前，以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可以在批准初始業務合併提案投票前 兩個工作日。此外，如果我們進行與 股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面的 贖回請求，其中包括此類 股票的受益所有人的姓名。如果股東未能遵守委託書或 要約收購材料中披露的這些或任何其他程序，其股票不得贖回。

您不會 擁有信託帳户資金的任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會 被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東 只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了最初的 業務合併，然後僅與該股東正確 選擇贖回的A類普通股相關，並受此處所述限制的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票 ，以修訂我們的章程，以(A)修改我們義務的實質或時間，以提供 用於贖回與初始業務合併相關的公開股票，或贖回100%的公開股票 (如果我們沒有在公開發售結束後24個月內完成初始業務合併，或(B)關於與股東權利有關的任何其他重大條款，或在以下情況下)贖回100%的公開股票 ，如果我們沒有在公開發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利有關的任何其他重大條款，或在以下情況下贖回100%的公開股票 -以及 (Iii)如果我們不能在 公開發售結束後24個月內完成初步業務合併，則贖回我們的公開股票，但須遵守適用法律，並如本文中進一步描述的那樣。此外，如果我們在無法在公開發售結束後24個月內完成初始業務合併的 公開發行股票贖回計劃因任何原因未能完成，則遵守特拉華州法律可能要求我們在分配信託賬户中持有的收益之前向當時的 現有股東提交解散計劃以供批准。如果是那樣的話, 公共 股東可能被迫等待超過24個月的時間，才能從我們的 信託帳户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。 認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此， 要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，這可能會導致虧損。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護 。

由於公開發售和出售私募認股權證的淨收益 旨在用於完成與目標企業的初始業務合併 ，因此根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。 ？但是，由於我們在公開發行和出售私募認股權證後的有形淨資產超過5,000,000美元 並且我們提交了最新的Form 8-K報告，包括證明 這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。 因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位 將立即可以交易，我們完成初始業務合併的時間將比受規則419約束的公司 更長。此外，如果公開發售受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息 釋放給我們，除非且直到信託賬户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給 我們。

由於我們的資源有限以及 對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成初始業務 合併。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將 到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體 的競爭，包括私人投資者(可能是個人 或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型 。這些個人和實體中有許多都很有名氣，在 直接或間接確定和收購在各個行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 許多競爭對手擁有與我們類似或更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。雖然我們相信有許多目標企業可以通過公開發行和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但 我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制 。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標 業務時具有優勢。此外，由於我們有義務為我們的公眾股東 在我們最初的業務合併中贖回的A類普通股股票支付現金，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併時可供我們使用的資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功 談判初始業務合併時處於競爭劣勢。如果我們不能完成最初的業務合併, 我們的公眾股東 在清算我們的信託帳户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的權證將到期變得一文不值。 在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股低於10.00美元的收益。

如果公開發售 和出售非信託賬户持有的私募認股權證的淨收益不足以讓我們在公開發售結束後的 24個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公開股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證 將到期，一文不值。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户之外的可用資金 可能不足以讓我們至少在公開募股完成後的24個月內繼續運營。 假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，那麼我們的資金可能不足以讓我們至少在公開募股結束後的24個月內繼續運營。我們相信，在公開發售之後 ，信託賬户以外的資金將足以讓我們在公開發售結束後運營24個月 ；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可以使用的資金中，我們可以使用一部分資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。 我們還可以使用一部分資金作為首付款，或者為特定提議的初始業務的“無店”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利的條款與其他 公司或投資者進行交易)提供資金 。 我們還可以使用一部分資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標企業。 我們還可以使用一部分資金作為首付款，或者為特定的初始業務提供資金(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於目標企業的條款與其他 公司或投資者進行交易)。 如果我們簽訂了意向書或合併協議 ，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金 (無論是由於我們的違規行為還是其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職 調查。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。我們的贊助商沒有一個, 在這種情況下，或我們贊助商的任何附屬公司或我們的任何高級管理人員和董事都有義務向我們預付資金。任何此類 預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們最初的 業務合併完成後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為私募等值認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會 向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求墊款或貸款，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果 我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併 ，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.00美元的收益。

在完成我們的 初始業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用 ，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響，並且 可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行了廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將確定特定目標業務中可能存在的所有 重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題 ，或者目標業務之外和我們無法控制的因素不會在以後出現 。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的業務 或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了 某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們初步的 風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但 我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用 可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們承擔了目標企業先前持有的 債務，或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併提供部分資金 或之後。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能 遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

如果第三方向 我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能會 低於每股10.00美元。

我們將資金 放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、 服務提供商、潛在目標企業和其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們達成的協議， 放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但 這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出 索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違約以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面 獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽訂協議 放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將考慮我們是否合理地獲得了競爭替代方案，並且只有在我們的管理層認為在這種情況下該第三方的參與符合我們的最佳利益的情況下，我們才會與該第三方簽訂協議。我們的獨立註冊公眾會計師事務所Marcum LLP和公開發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 。

我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的 示例包括聘用第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於 同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。 此外，不能保證此類實體會同意放棄未來可能因以下原因而提出的任何索賠 與我們簽訂合同或協議，並且不會因任何 原因向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的 時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求 支付在贖回之後的10年內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元 。根據函件協議(其格式載於公開發售註冊説明書附件10.1)，吾等保薦人已同意，若第三方就向吾等提供的服務或出售給吾等的產品或與吾等訂立書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，吾等保薦人將 向吾等承擔責任。 若第三方就向吾等提供的服務或向吾等出售的產品或與吾等訂立書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議提出任何索賠，吾等保薦人將對吾等承擔責任 。, 將信託賬户中的資金減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)和(Ii)信託賬户中實際持有的每股公開股份金額中較小的金額(以較小者為準)，如因信託資產價值減少而減去應繳税款，則將信託賬户中的資金數額降至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股份金額；但此類責任不適用於執行放棄信託 賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何 索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對 公開發售承銷商的某些責任(包括證券法下的責任)的賠償提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的 資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們的初始業務組合和贖回的可用資金將降至每股10.00美元以下。 在這種情況下，我們可能無法完成最初的 業務合併，您將從您的公開股票贖回中獲得較少的每股金額。 因此，我們無法向您保證我們的保薦人能夠履行這些義務。我們的任何高級管理人員或董事 都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務 ，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果 信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下都是扣除利息(可以提取納税)，並且我們的保薦人聲明 它無法履行其義務或沒有任何債務，則 信託賬户中的收益將減少到(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，並且我們的保薦人聲明 它無法履行其義務或沒有資金我們的獨立 董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前 預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷和受託責任 時，可能會選擇在任何特定情況下不這樣做，例如，如果獨立 董事認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事確定有利的結果 不是很好的結果 ，則可能會選擇不這樣做。 如果獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為有利的結果不是好的結果 ，則我們的獨立董事可能會在任何特定情況下選擇不這樣做如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務， 信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來 滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。但是，我們的高級管理人員和董事已同意 放棄(以及在初始業務合併之前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人員也將被要求 放棄)信託帳户中的任何形式的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向 信託帳户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償 。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東起訴我們的高級管理人員或 董事違反受託責任。這些條款還可以降低針對我們的高級管理人員和董事提起派生訴訟的可能性 ，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。 此外，如果我們根據這些賠償條款支付針對我們的高級管理人員和董事的和解和損害 獎勵的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果我們將信託賬户中的收益 分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨 懲罰性賠償的索賠。

如果我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請 未被駁回，股東收到的任何分配都可能根據適用的債務人/債權人 和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此， 破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠 ，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

如果在將信託賬户中的收益 分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權， 否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東 之前，我們提交了針對我們的破產申請或非自願破產申請 但未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法的約束， 並且可能包括在我們的破產財產中，並且受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，則我們的股東將收到的每股金額

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據特拉華州 一般公司法(“DGCL”)，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責 ，但以股東在解散時收到的分派為限。根據特拉華州法律，如果我們未在公開募股結束後的 24個月內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的 公眾股東的信託賬户部分可被視為清算分配。如果公司 遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保對其提出的所有索賠作出合理撥備 ，包括可向公司提出任何第三方索賠的60天通知期，公司可駁回任何索賠的90天通知期，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天等待期，股東對清算分配的任何責任為 並且 股東的任何責任在解散三週年後將被禁止。然而，我們打算 在公開發售結束後24個月內合理地儘快贖回我們的公開股票， 如果我們沒有完成我們的初始業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們不會 遵守第280條，因此DGCL第281(B)條要求我們根據當時我們所知的事實制定一項計劃，規定我們在解散後10年內支付所有現有的和未決的索賠或可能針對我們提出的索賠 。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司， 並且我們的業務僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將 來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃 符合DGCL第281(B)條，股東關於清算分配的任何責任 僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，並且 股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們無法向您保證 我們將正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責 (但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後 。

此外，如果在贖回我們的公開股票時我們的信託賬户的 按比例分配給我們的公眾股東 我們沒有在公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併不被視為 根據特拉華州法律的清算分配，這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為 一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據第174節的規定因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開 股東年度會議，這可能會推遲我們的股東 選舉董事的機會。

在完成業務合併之前，我們不能召開 年度股東大會(除非納斯達克要求)，因此我們可能不會 遵守DGCL第211(B)條，該條款要求召開年度股東大會是為了 根據公司章程選舉董事的目的，除非這種選擇是通過書面同意而不是此類 會議做出的。因此，如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前召開年度會議， 他們可能會試圖根據《DGCL》第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務 ，也沒有選擇任何特定的目標業務來進行我們的 初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們將尋求與不同行業的公司完成 初始業務合併，但根據我們的章程，我們不會被允許 與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司完成初始業務合併。對於 我們完成初始業務合併的程度，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響 。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的 時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資 最終將證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)更有利。 因此，在我們最初的業務合併 之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東不太可能有補救措施來彌補這種 價值的縮水。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋求業務合併機會 。

雖然我們的管理 團隊擁有跨多個行業和部門的專業知識，但如果向我們提交了初始業務合併候選人，並且我們確定該 候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，或者我們無法在我們的管理團隊成員擁有專業知識的行業或行業中找到合適的候選人 ，則我們將考慮在我們的 管理團隊成員擁有專業知識的領域或行業中進行嘗試 之後進行初始業務合併。 如果我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，或者我們無法在管理團隊成員擁有專業知識的行業或行業中找到合適的候選人 ，則我們將考慮在我們的 管理層的專業領域之外進行初始業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務組合候選者的固有風險 ，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們 也不能向您保證，在公開發售中投資我們的部門最終不會比直接投資(如果有這樣的機會)對初始業務合併候選者的好處更低。 如果有這樣的機會，我們也不能向您保證對我們部門的投資最終不會比對初始業務合併候選者的直接投資更有利。如果 我們選擇在管理層專業領域之外進行業務合併，則我們管理層的 專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，並且有關我們管理層 專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法 確定或充分評估所有相關風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留 股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東 不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般 標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始 業務組合，因此，我們與 進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與 進入初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務 合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併 的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權 ，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們因業務或其他原因決定 獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們最初業務組合的批准。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，或者在 本文所述的特定情況下獲得更少的收益，並且我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些 情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會 使我們的收入、現金流或收益波動，或難以留住關鍵人員。

如果我們完成了與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體的初始業務合併 ，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些 風險包括投資沒有經過驗證的業務模式或歷史財務數據有限、收入或收益波動、 激烈競爭以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估 特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有相關風險因素 並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍， 我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或通常提供估值意見的其他獨立實體獲得意見 ，因此， 您可能無法從獨立來源保證我們為初始業務組合的目標支付的價格從財務角度來看對我們公司是公平的。 我們不需要從獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，即我們為初始業務組合的目標支付的價格從財務角度來看對我們公司是公平的。

除非我們完成 我們與附屬實體的初始業務合併或我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得 意見， 從財務角度來看，我們支付的價格對我們公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將 依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值 。所使用的此類標準將在我們的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露， 與我們最初的業務合併相關。

由於我們必須向股東 提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些預期目標業務的初始業務合併 。

聯邦委託書 規則要求與初始業務合併投票有關的委託書包括歷史財務報表披露和 形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露 報價文件，無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要 按照美國公認的會計原則(“GAAP”) 或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制，歷史財務報表可能需要按照 美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會 限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表 ，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 規定的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量的財務和管理 資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告 開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申報公司或 加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊的 會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的要求 。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標 公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現符合薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們沒有指定的最大兑換閾值 。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成與 的初步業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們的憲章沒有 規定具體的最高贖回門檻，但我們只有在(贖回之後) 我們的有形資產淨值在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後，以及在支付遞延承銷商費用和佣金(這樣我們不受SEC的“便士 股票”規則的約束)或可能包含的任何更大的有形資產或現金要求之後，才會贖回我們的公開股票。 我們的憲章沒有規定最高贖回門檻。 只有在緊接我們最初的業務組合完成之前或之後，我們的有形資產淨額至少為5,000,001美元 ，我們才會贖回我們的公開股票。因此，我們可能能夠完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回其股票，或者，如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併並且不根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，我們仍能達成私下協商的協議，將其股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、 董事、顧問或其附屬公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據建議的初始業務合併條款 滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成 初始業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股股票將 返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務合併。

為了實現最初的業務合併 ，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款， 包括認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式 修改我們的章程或管理文件。

為了實現最初的業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並 修改了管理文件，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義 ，提高了贖回門檻，改變了行業重點，延長了完成初始業務合併的時間 ，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證換成現金和/或其他證券。修改我們的憲章將需要65%普通股持有人的批准，修改我們的認股權證協議將需要至少大多數公開認股權證的持有人的投票，僅就私募配售認股權證條款或我們的認股權證協議中關於非公開配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，就需要當時尚未發行的私募認股權證數量的大多數。此外，我們的憲章將 要求我們在以下情況下向公眾股東提供以現金贖回其公開股票的機會：(A)修改我們義務的實質或時間，以(A)修改我們就初始業務合併規定贖回公開股票的義務的實質或時間 ，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務 或(B)關於任何其他重要事項，則我們必須贖回100%的公開股票 。 如果我們提出修正案 ，我們將向公眾股東提供贖回其公開股票以換取現金的機會 ，以(A)修改我們規定贖回與初始業務合併相關的公開股票的義務的實質或時間{br如果任何此類修改將被 視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊，或 申請豁免註冊, 受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們的初始業務合併而尋求修改我們的章程 或管理文件或延長完成初始業務合併的時間 。

我們章程中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中有關從我們的 信託賬户釋放資金的相應條款)，包括一項允許我們從信託賬户提取資金的修正案，使得投資者在任何贖回或清算時將獲得的每股金額大幅減少或取消，可在持有65%的普通股的 持有者 批准後進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易 修改我們的章程和信託協議，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併 。

我們的憲章規定， 與首次合併前業務活動有關的任何條款(包括要求將公開發行股票和私募認股權證的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額)， 並如本文所述向公眾股東提供贖回權，包括允許我們從信託 賬户提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消) 可以是如果獲得有權在信託協議上投票的65%普通股持有人的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款 可能會被修改 。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們的章程可以由有權投票的已發行普通股的大多數持有人修改 。我們可能不會發行 可以對我們的憲章修正案進行投票的額外證券。我們的初始股東在公開發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何修改我們的章程和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票 。因此，我們可能能夠修改憲章的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的初始業務合併 行為，這可能會提高我們完成您不同意的初始業務合併的能力 。我們的股東可以就任何違反我們憲章的行為向我們尋求補救。

我們的保薦人、高級職員和董事已同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們的章程提出任何修訂， (A)修改我們義務的實質內容或時間，如果我們沒有在公開募股結束後的 24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東 的任何其他重大條款有關的任何重大規定，則我們有義務規定贖回與初始業務合併相關的公開股票，或者贖回100%的公開股票。 如果我們沒有在公開募股結束後的 24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於與股東 的任何其他重大規定有關的義務，他們將不會對我們的憲章提出任何修訂建議除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回他們的 股A類普通股，每股價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額(包括利息、税金)除以當時已發行的公開 股票數量。這些協議包含在我們與保薦人、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。 我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此， 沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生 違約事件，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的 融資來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使 我們重組或放棄特定的業務合併。

我們的目標是企業價值大於我們通過公開發行和出售私募認股權證的淨收益所能獲得的企業價值的企業 。因此，如果購買價格的現金部分超過信託 賬户中的可用金額(扣除滿足公眾股東贖回所需的金額)，我們可能需要尋求額外融資 來完成此類擬議的初始業務合併。我們不能向您保證此類融資將以可接受的 條款(如果有的話)提供。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資 ，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合並尋求 替代目標業務候選。此外，出於一般企業目的，我們可能需要獲得與完成初始業務合併 相關的額外融資，包括維護或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併產生的債務的本金或利息 ，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東可能只會獲得大約每股10.00美元，外加信託帳户中的資金按比例賺取的任何利息 ，這些利息以前沒有發放給我們，用於支付我們的信託帳户清算時的税款，我們的權證將一文不值。 此外，即使我們不需要額外融資來完成最初的業務合併，我們的權證也將一文不值。 此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們的權證也將一文不值, 我們可能需要此類融資 為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的任何保薦人、高級管理人員、董事或股東 均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併 ，在清算我們的信託帳户時，我們的公眾股東可能只能獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的初始股東可能會對需要股東投票的行動施加 重大影響，可能是您不支持的方式。

公開發售後，我們的初始股東將擁有相當於我們已發行和已發行普通股的20%的股份。因此， 它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是您不支持的方式， 包括修改我們的憲章和批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中額外購買 股普通股，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素 將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格 。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事 ，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到最初的業務合併至少完成 。此外，在完成初始業務合併之前，持有本公司大多數創始人股份 的股東可因任何原因免去董事會成員職務。因此，我們的初始股東將繼續實施控制 ，至少在我們最初的業務合併完成之前。

資源可能會浪費在研究未完成的 業務組合上，這可能會對後續定位和收購 或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下低於這個金額 ，我們的權證將到期變得一文不值。

我們預計， 對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師、 顧問和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標 業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。 任何此類事件都將導致我們損失相關成本，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期 一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其 股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益。

我們的主要人員可以與目標企業協商僱傭 或諮詢協議以及自付費用(如果有)與特定業務組合相關的事宜。這些協議可能規定，在我們最初的業務合併之後，他們可以獲得自付費用的補償或報銷 (如果有的話)，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突 。

我們的主要人員 只有在能夠 就與初始業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在合併後的公司。此外，他們可以協商 在完成我們的初始業務合併之前代表我們支付的任何自付費用的報銷事宜。 如果他們選擇這樣做的話。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行 ，並可規定這些個人在初始業務合併完成後將以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償，以補償他們將在初始業務合併完成後向我們提供的服務，或者作為此類自付費用的報銷。 這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。 但是，我們相信，在完成最初的業務合併後，這些人員是否能夠留在我們身邊 不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。 但是，不能確定在完成初始業務合併後，我們的任何關鍵人員是否會繼續留在我們這裏 。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。 我們的任何關鍵人員是否將繼續留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併 該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面 影響。

在評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標 業務管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標公司管理層不具備 管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此， 任何在最初的業務合併後選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水 。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

如果我們與在美國以外擁有地點或運營或商機的公司進行初始業務合併 ，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險 。

如果我們最初 與在美國以外有地點或業務或商機的公司進行業務合併，我們將 受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法 充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式產生大量債務，以完成初始業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況 產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

我們可以選擇發行 任何票據或其他債務證券，或者以其他方式產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們已 同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或 任何形式的索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響， 包括：

我們可能只能用公開發行和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致 我們完全依賴於一項業務，該業務的產品或服務數量可能有限，經營活動也有限。 這種缺乏多元化可能會對我們的運營結果和盈利能力產生負面影響。

在公開發售和出售私募認股權證的淨收益 中，將有345,000,000美元可用於完成我們最初的 業務組合，並支付相關費用和開支(包括最高12,075,000美元，用於支付信託賬户中持有的遞延承銷 佣金)。

我們可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併 。但是，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，因為 由於各種因素，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向證券交易委員會編制和提交形式財務報表 ，這些報表將多個目標業務的經營結果和財務狀況視為在合併的基礎上運營。 我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，這些因素包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向證券交易委員會編制和提交形式財務報表，這些報表將多個目標業務的運營結果和財務狀況視為合併運營。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多樣化 可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，我們無法 實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他實體不同，因為 可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。 因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化 可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的 業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力 ，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定 同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意， 我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難 完成我們的初始業務合併，並延遲我們完成初始業務合併的能力。但是，我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多個 業務。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品吸收到單一運營業務中的 相關的額外風險。如果我們不能充分 應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與私人公司的初始 業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致初始業務 與並不像我們懷疑的那樣有利可圖的公司合併(如果有的話)。

在執行我們最初的 業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求 潛在的初始業務合併，這可能會導致 與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併(如果有的話)。

與我們的贊助商和管理層團隊相關的風險

我們能否成功實現我們的 最初的業務合併，以及之後的成功，將完全取決於我們的關鍵人員的努力，其中一些人可能會在我們的初始業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營 和盈利能力產生負面影響。

我們成功 實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在 目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務 擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的部分或全部管理層 可能會留任。雖然我們打算在最初的 業務合併之後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些個人 可能不熟悉SEC監管的公司的運營要求，這可能會導致我們不得不花費時間 和資源來幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可在完成初始業務合併後辭職。初始業務合併的離職 目標公司的關鍵人員可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。我們的初始業務合併完成後，初始業務合併候選人的關鍵人員的角色 目前無法確定 。雖然我們預計初始業務合併候選人的管理團隊中的某些成員在我們的初始業務合併之後仍將與初始業務合併候選人保持關聯，但 初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們依賴我們的高級管理人員和 董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營 依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高級管理人員和主管。我們相信，我們的成功 有賴於我們高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合 之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在他們的各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定 潛在的業務合併和監控相關的盡職調查、談判和其他活動。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂 僱傭協議，也沒有為這些董事或高級管理人員投保關鍵人物的生命保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員的服務意外中斷 可能會對我們造成不利影響。

由於我們的發起人、高級管理人員和董事 如果我們的初始業務合併未完成(他們可能持有的任何公開 股票除外)將失去對我們的全部投資，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突 。

2020年12月，我們的贊助商購買了7187,500股 方正股票。方正股票的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即這些方正股票將佔公開發行後已發行股票的20% 。2021年2月4日，關於公開發行，我們對我們的B類普通股進行了1股1.2股的 股票拆分，總共發行了8,625,000股方正股票。如果我們不完成初始業務合併，創始人股票將 一文不值。此外，我們的保薦人已承諾購買總計5,933,333份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股我們的A類普通股，購買價格 約為8,900,000美元，或每份認股權證1.5美元，如果我們不完成初始業務合併，這些認股權證也將一文不值。 我們的高級管理人員和董事直接或間接擁有我們保薦人的權益。方正 股票的持有者同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，(B)不會因股東投票批准提議的初始業務合併或 股東投票批准對我們章程的修訂而贖回任何方正股票。此外，我們還可以從我們的贊助商、我們贊助商的附屬公司或高級管理人員或董事那裏獲得貸款。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定 和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營 。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的 事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事 不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找初始業務合併及其其他業務之間分配 他們的時間時存在利益衝突。我們的每個官員 都從事其他業務活動，他可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員沒有義務 每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員 。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入大量 超過其當前承諾水平的時間，這可能會限制他們在我們的 事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些高級管理人員和董事 現在和將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此在分配他們的時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體 時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合 之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。 我們的保薦人和高級管理人員和董事與從事類似業務的實體(如運營公司 或投資工具)有關聯，並且我們的高級管理人員和董事甚至可能在我們達成最終協議之前就成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事 ，其證券類別將根據《交易法》登記。 我們的保薦人和高級管理人員和董事可能會成為從事類似業務的實體(例如運營公司或投資工具)的關聯公司，甚至在我們達成最終協議之前，我們的高級管理人員和董事可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事

我們的高級管理人員和董事 還可能意識到可能適合向我們和 他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，他們在確定特定商機應呈現給哪個實體 時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在目標 業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們的憲章將規定，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的利益 ，除非該機會僅以其作為我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給 該人員，並且該機會是我們依法和合同允許 進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會推薦給我們 。

我們的高級職員、董事、證券持有人 及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用 明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有 權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商(我們的董事或高級管理人員)有關聯的目標企業進行初始業務合併。 我們沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們開展的此類業務活動的政策 。因此，這些個人或實體可能會與我們的利益發生衝突 。

董事和高級管理人員的個人和財務利益 可能會影響他們及時確定和選擇目標業務以及 完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務 時可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據特拉華州的法律，這將是 違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些 個人侵犯我們股東的權利。但是，我們可能最終不會成功 因此原因而向他們提出的任何索賠。

我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務 合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、 董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高級管理人員和董事與其他實體的關係 ，我們可能會決定收購與我們的 贊助商、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於。 這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前 不知道我們與他們所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會， 也沒有就與任何此類實體的初始業務合併進行實質性討論。雖然 我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的初始業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易 。儘管我們同意徵求獨立投資銀行 公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，但從財務角度看，從與一家或多家與我們的高級管理人員、董事或現有股東有關聯的國內或國際業務合併的財務角度來看，初始業務合併對公司和我們的股東是否公平，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此， 初始業務合併的條款可能不會像沒有任何衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。 如果沒有任何衝突， 初始業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利。 如果沒有任何衝突 ，初始業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利 隨着我們最初業務合併的24個月截止日期的到來，這些風險可能會變得更加嚴重。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的 控制。

我們可以構建 初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於 100%，但只有在交易後 公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權 ，足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。 我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標公司少於 100%的股權或資產，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，我們才會完成此類業務合併。我們將 不考慮任何不符合此類條件的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有表決權的證券 ，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於初始業務合併中歸屬於目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們以 交換目標公司的所有已發行股本，發行大量A類普通股。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而， 由於發行了大量新的普通股，緊接該交易之前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分股份 。此外，其他少數股東 隨後可能會合並他們的持股，從而使單個個人或團體獲得比我們最初收購的更大的股票份額 。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制 。我們不能保證一旦失去對目標業務的控制, 新管理層將具備盈利經營此類業務所需的技能、資質或能力。

與我們的證券相關的風險

我們將信託賬户中持有的 資金投資於的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託中持有的資產的價值 ，使得公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

公開發行後 信託賬户中持有的收益僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接 美國國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來推行零利率 ，美聯儲公開市場委員會也不排除今後可能會在美國採取類似的政策 如果我們無法完成最初的業務合併或對我們的章程進行某些修改 ，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何 利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元 利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制 ，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為 投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不受《投資公司法》作為投資公司的 監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保 我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務是確定並 完成初始業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們 不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為 我們的主要活動使我們受《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或者投資於符合“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。 “投資公司法”第2(A)(16)條規定，信託賬户中的收益只能投資於期限不超過185天的美國“政府證券”，或者投資於“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具， 並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣 業務)，我們旨在避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司” 。信託賬户是資金的存放場所，最早發生以下情況 ：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票 ，以修訂我們的章程，以(A)修改我們義務的實質或時間，以提供 用於贖回與初始業務合併相關的公開股票，或贖回100%的公開股票 (如果我們沒有在公開發售結束後24個月內完成初始業務合併，或(B)關於與股東權利有關的任何其他重大條款，或在以下情況下)贖回100%的公開股票 ，如果我們沒有在公開發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利有關的任何其他重大條款，或在以下情況下贖回100%的公開股票 -或者 (三)自公開募股結束之日起24個月內未進行初始業務合併, 我們將信託賬户中持有的資金 返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們不按上文討論的方式將收益進行投資 ，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們沒有為此分配 資金，可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者更少的 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或“一組”股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，則您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類 股的能力。

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的章程將規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條 的定義)將被限制尋求贖回超過總股本15%的贖回權。 如果我們要求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行贖回 ，我們的憲章將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司 或與該股東一致行動的任何其他人(根據交易法第13條 的定義)將被限制尋求超過15%的贖回權。我們稱之為“超額股份”。但是，我們 不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的 業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘股份將降低您對我們完成初始業務組合的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成初始業務 合併，您將無法獲得有關多餘股份的贖回分配。 因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份， 將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的 交易中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的 交易限制。

我們的部門已 獲準在納斯達克上市。我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市。雖然按照 公開募股，我們符合納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您 保證我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將在納斯達克上市。 為了在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、 分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為250萬美元) 以及我們證券的最低持有者人數(一般為300名公眾持有者)。此外，對於我們最初的 業務組合，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求 比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市 。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益 通常至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪次持有人 持有我們的證券(其中至少50%的此類輪次持有人持有市值至少2,500美元的證券)。 我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市 ，並且我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市， 我們預計我們的證券可能會在場外交易市場進行報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的 不良後果，包括

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些被稱為“擔保證券”的 證券的銷售。由於我們的A類普通股和認股權證在納斯達克上市 ，與2021年2月9日開始的公開發行相關，我們的單位、A類普通股和認股權證將包括證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但 聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。(br}聯邦法規允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們 不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的其他空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力 或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們 不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於承保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管 ，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

我們可能會發行額外的A類 普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成 初始業務合併後，根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。由於我們章程中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時發行A類普通股 ，比率在我們最初的業務合併時大於1：1。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的憲章授權 發行最多3.8億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，2000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2020年12月31日，A類普通股和B類普通股分別有345,500,000股 和11,375,000股授權但未發行的普通股可供發行 ，該數額不包括在行使已發行認股權證時預留供發行的A類普通股股份或在轉換B類普通股時可發行的A類普通股股份 。在2021年2月9日開始公開發售後，沒有優先股發行和流通股 。B類普通股的股票最初可按 一對一的比率轉換為我們的A類普通股，但可能會根據本文的規定進行調整，包括在某些情況下，我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或與股權掛鈎的證券。

完成初始業務合併後，我們可能會發行大量的A類普通股或優先股 以完成我們的初始業務合併，或根據員工 激勵計劃發行大量額外的 股普通股或優先股(儘管我們的章程將規定，我們不能額外發行 股股本，使其持有人有權從信託賬户獲得資金或就任何初始業務合併或與初始業務合併前活動相關的事項進行投票)。由於我們章程中包含的反稀釋條款，我們還可以在我們最初的業務合併時以大於1：1的比率轉換B類普通股時發行A類普通股 。 由於我們憲章中包含的反稀釋條款，我們也可以在轉換B類普通股時發行A類普通股 。但是，除其他事項外，我們的章程將規定，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得 資金，(Ii)對任何初始業務合併進行投票，或(Iii)對與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票。我們憲章的這些條款，就像我們憲章的所有條款一樣，經我們的股東批准後可以修改。 然而，根據與我們達成的書面協議，我們的高管和董事已同意，他們不會 提議對我們的章程進行任何修訂，以(A)修改我們就初始業務合併規定贖回我們的 公開股票的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在公開募股結束後24個月內完成我們的初始 業務合併，或者(B)關於與股東有關的任何其他重大條款 ，則修改我們規定贖回我們的 股票的義務的實質或時間，或者贖回100%的我們的公開股票。, 除非我們向我們的公眾股東提供 機會在批准任何此類修訂後以現金支付的每股價格贖回他們的普通股，該價格等於 當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量 。

額外發行 股普通股或優先股：

在我們最初的業務合併之前，我們A類普通股的持有者 將無權就任何董事任命投票。

我們的章程將規定 在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票任命我們的董事 。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們的大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免 董事會成員。因此，在 完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理層沒有任何發言權。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的 A類普通股的股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，因此該投資者無法 行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上。如果在行使認股權證時發行的股份並非 註冊、合格或豁免註冊或資格，則該認股權證持有人將無權行使 該認股權證，而該認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。

我們目前不登記 根據證券法或任何州證券法規定的認股權證可發行的A類普通股股票 。然而，根據認股權證協議的條款，我們同意在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於我們最初的業務合併結束後15個工作日內，我們將盡最大努力在行使認股權證後，根據證券法向證券交易委員會提交可發行A類普通股股票的登記説明書 ，此後將盡最大努力使其在我們首次業務合併後的60個業務 天內生效，並保持與行使認股權證時可發行的A類普通股 有關的現行招股説明書，直至認股權證協議規定的認股權證期滿為止。{出現的任何事實或事件代表註冊聲明或招股説明書中所述信息的根本變化 ，其中引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者SEC發佈了停止令。如果在行使認股權證時可發行的股票 未根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。 但是，我們不會以現金或無現金的方式行使認股權證，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人 發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票根據行使持有人所在州的證券法進行了登記或獲得資格 ，否則我們沒有義務向尋求行使認股權證的持有人 發行任何股票，除非在行使認股權證時發行的股票是根據行使持有人所在州的證券法登記或合格的。 但是，我們沒有義務向尋求行使認股權證的持有人 發行任何股票儘管如此，, 如果在我們的初始業務合併完成後， 可在行使認股權證時發行的A類普通股的 註冊聲明在 指定期限內未生效，則權證持有人可根據證券法 第3(A)(9)條規定的豁免，在 有有效註冊聲明的時間和我們未能維持有效註冊聲明的任何期間，以“無現金基礎”行使認股權證；如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將無法 在無現金基礎上行使認股權證。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合條件，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券 或其他補償以換取認股權證。如認股權證於行使 時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將 無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包含的A類普通股的股票支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回, 如果在行使認股權證時發行普通股不能根據適用的州藍天法律獲得登記或資格豁免，或者我們無法進行登記或資格，我們可能不會行使贖回權 。我們將盡最大努力根據居住州的藍天法律註冊 或使此類普通股符合我們在公開發售中最初提供認股權證 的州的資格。但是，在某些情況下，我們的公共認股權證持有人可能無法 行使此類公共認股權證，但我們的私募認股權證持有人可能能夠行使此類私募認股權證。

如果您在“無現金基礎上”行使您的公共認股權證 ，與您 行使此類認股權證換取現金相比，您將從這種行使中獲得較少的A類普通股。

在以下 情況下，可以要求或允許以無現金方式行使公募認股權證：(I)如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記 聲明在我們最初的業務合併結束後的第60個營業日仍未生效，權證持有人可以在有有效的 登記聲明之前和我們未能保持有效的登記聲明的任何期間內，根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在“無現金基礎上”行使 認股權證； (Ii)如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時， 符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據我們的選擇，要求權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，以“無現金方式”行使其認股權證，如果我們這樣做了，我們可以要求認股權證持有人在“無現金基礎上”行使權證，如果我們這樣做了，我們可以選擇要求權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定在“無現金基礎上”行使認股權證，如果我們這樣做了，我們可以要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使認股權證。如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律登記 股票或使其符合資格，但不得獲得豁免；以及(Iii)如果我們在認股權證協議中描述的特定情況下要求贖回公共認股權證 。如果以無現金方式行使， 持有人將交出根據認股權證協議適用條款計算的該數量A類普通股的認股權證，以支付認股權證行權價 。因此，與行使這種現金認股權證相比，你從這種行使中獲得的A類普通股 股票會更少。

將註冊權授予 我們的初始股東可能會使我們更難完成最初的業務合併，未來此類 權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與公開發售證券的發行和出售同時簽訂的協議 ，我們的初始股東和 他們的許可受讓人可以要求我們登記私募配售認股權證、可通過行使創始人股份而發行的A類普通股的股票以及他們持有或將持有的私募配售認股權證，以及可能在營運資金貸款轉換時發行的認股權證的持有人 可以要求我們登記私募配售認股權證、A類普通股的股份和他們持有或將持有的私募配售認股權證 的持有人 可以要求我們登記私募配售認股權證、可通過行使創始人股份而發行的A類普通股的股份以及他們持有或將持有的私募配售認股權證的持有人 我們將承擔註冊這些證券的費用。 如此大量的證券註冊並在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利的 影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的 初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會 增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的A類普通股的市場價格受到的負面影響，當我們的初始股東或營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的證券登記轉售時，A類普通股的市場價格預計會受到影響。

我們與保薦人、 董事和高級管理人員的書面協議可在未經股東批准的情況下進行修改。

我們與保薦人、董事和高級管理人員的信函協議 包含有關我們的創辦人股票和保薦人 認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權以及參與 信託賬户的清算分配的條款。本信函協議可在未經股東批准的情況下修改(儘管解除各方在公開發行招股説明書發佈之日後180天內不得轉讓我們創始人股票的限制 需要獲得承銷商的事先書面同意)。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併 之前批准對本協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其 受託責任時，可能會選擇批准對本協議的一項或多項修訂。對信函協議的任何此類修改都不需要我們股東的批准，而且可能會對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們可以修改認股權證的條款 ，修改方式可能會對公共認股權證持有人不利，但需得到當時至少大多數未發行公共認股權證持有人的批准 。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短 ，我們的A類普通股在行權證時可以購買的股票數量可以減少， 所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證將 根據大陸股票轉讓和信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可以在沒有任何持有人同意的情況下進行修改，以 糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要至少獲得當時 尚未發行的公共認股權證持有人的多數批准，才能做出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。 相應地，如果持有至少 多數公共認股權證的持有人，我們可以不利於公共認股權證持有人的方式修改公共認股權證的條款。儘管我們在獲得當時已發行的認股權證的至少大多數公開認股權證同意的情況下修改 公開認股權證條款的能力是無限的，但此類 修改的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金 或股票、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的股票數量。 的修訂內容包括：提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金 或股票、縮短行權期或減少行使權證後可購買的A類普通股的股票數量。

我們的權證協議將指定 紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性 論壇，這可能會限制權證持有人 就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議 將規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或與 相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從 該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對此類專屬管轄權的任何 異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。

儘管 如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行 《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的 法院審理的任何其他索賠。購買我們的任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已通知 我們的認股權證協議中的論壇條款，並已同意該條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的其他法院(“外國訴訟”)， 我們的認股權證持有人將不在該訴訟中提起訴訟， 如果該訴訟的標的物在 認股權證協議的法院條款範圍內，則該訴訟是以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起的。該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院 在向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行 訴訟”)方面的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中由 送達該權證持有人作為該權證持有人的代理人在外國訴訟中對該權證持有人進行的法律程序。

此法院選擇條款 可能會限制權證持有人向司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力 ，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的認股權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外 成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流 。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證 ，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力 在認股權證可行使後和到期前的任何時候贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元；前提是我們A類普通股的報告收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的 )，在截至日前第三個交易日的30個交易日 期間內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元(經調整後的 股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)。 在截止於日前第三個交易日的30個交易日 期間內，我們有權隨時贖回已發行的認股權證若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證時發行普通股未能根據適用的州藍天法律豁免註冊或資格 ，或我們無法進行該等註冊或資格，則吾等不得行使贖回權利 。我們將盡最大努力 根據居住州的藍天法律在我們首次公開發售認股權證的州登記此類普通股或使其合格。 我們最初是在公開發售中提供認股權證的。贖回未償還權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候 行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或者(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能相當於

此外，我們 有能力在尚未發行的公募認股權證可行使後和到期前的任何時間贖回這些認股權證， 在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證價格為0.10美元，前提是我們A類普通股的收盤價 等於或超過每股10.00美元(經行權時可發行股票數量或權證行使價的調整後調整)，在正式通知贖回之前的第三個交易日 截止的30個交易日內，任何20個交易日的收盤價等於或超過每股10.00美元，且滿足某些其他條件。包括：(I)如果我們向認股權證持有人發出贖回通知之前，我們的A類普通股在截至三個交易日的30個交易日內任何20個交易日的收盤價 低於每股18.00美元(取決於行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價格的某些調整，私募認股權證還必須同時 以與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，(Ii)持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的 公平市值確定的數量的A類普通股行使 認股權證。請參閲“證券説明-認股權證-公開 股東認股權證-A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回”(Description of Securities-認股權證-公開 股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證贖回)。在行使認股權證時收到的價值(I)可能低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使認股權證時獲得的價值 ，以及(Ii)可能不會補償持有人認股權證的價值 , 這包括因為無論認股權證的剩餘有效期如何，收到的A類普通股數量上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可調整)。

任何私人配售認股權證，只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們都不會贖回。

我們的權證和方正股票可能會 對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併 。

作為公開發售的一部分，我們發行了認股權證 購買了8,625,000股A類普通股，同時在公開發售結束 的同時，我們發行了私募認股權證，以每股11.50美元的價格購買總計5933,333股A類普通股 。我們的初始股東目前總共擁有8,625,000股方正股票。方正股份 可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文規定進行調整。此外，如果我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事發放任何營運資金貸款， 最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇。此類 認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。

就我們發行 股A類普通股以實現初始業務合併而言，在行使這些認股權證和轉換權後，我們可能會發行大量額外的A類普通股 股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量 ，並降低為完成 初始業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會增加初始業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與作為公開發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由我們的保薦人或其允許受讓人持有，(I)我們將不贖回它們，(Ii)它們(包括行使這些認股權證可發行的A類 普通股)不得轉讓、轉讓 或由我們的保薦人出售，除非有某些有限的例外情況，否則在我們的認股權證交易完成後30天前，保薦人不得轉讓、轉讓或出售這些認股權證。(Iii)該等認股權證可由持有人以無現金方式行使 ，及(Iv)持有人(包括行使該等認股權證後可發行的A類普通股股份 )有權享有登記權。

我們的認股權證協議中的一項條款 可能會增加完成初始業務合併的難度。

與其他一些 空白支票公司不同，如果

則認股權證的行權價 將調整為市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回 觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。與“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高的 的180%。與 “當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”標題相鄰描述的每股10.00美元的贖回觸發價格 將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使 我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的憲章和特拉華州 法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們的憲章包含 條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些 條款包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，這 可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價 的交易。

我們還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定加在一起可能會 使解除管理層變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價 的交易。

我們的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州 州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起訴訟，除某些例外情況外，提起訴訟的股東將被視為 已同意向該股東的律師送達法律程序文件，這可能具有

我們的憲章要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起 ，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該 股東代表送達法律程序文件，但特拉華州衡平法院裁定 存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的個人管轄權)的任何訴訟除外。(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬 管轄權，或(C)衡平法院沒有管轄權的標的物 。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已 知悉並同意本公司憲章中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東 向司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力或使其付出更高的代價，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院發現我們憲章中包含的選擇法院 條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決 此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的憲章規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。 《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。 因此，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 此外，我們的憲章規定，除非我們書面同意選擇替代的 法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法或根據其頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴的獨家 法院。但是，我們注意到，法院是否會 執行此條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規 。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對所有提起的訴訟具有同時管轄權 以執行證券法或其下的規則和法規產生的任何義務或責任。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的 另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會向股東或權證持有人徵收税款。

我們可能會與其他轄區的目標公司 進行業務合併，在目標公司或企業所在的轄區重新組建公司， 或在另一個轄區重新組建公司。此類交易可能會導致目標公司所在的 股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區(如果是 税務透明實體，則為其成員所在的司法管轄區)、目標公司所在的司法管轄區或我們的再公司所在地的股東或權證持有人的納税義務。我們不打算向股東或權證持有人發放現金 以支付此類税款。股東和認股權證持有人在重新註冊後可能需要就其對我們的所有權預扣 税或其他税款。

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有 運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家空白支票公司，截至2020年12月31日沒有任何經營業績；從2020年12月1日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與公司的 組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。由於我們沒有運營歷史，您沒有依據 來評估我們實現與一個或多個目標 業務完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於初始業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解 並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會 產生任何運營收入。

我們的管理團隊 及其附屬公司過去的業績可能不能預示對公司投資的未來業績。

有關我們的管理團隊或與其相關的業務的 績效信息僅供參考 。我們管理團隊過去的業績並不保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功 或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。 您不應依賴我們管理團隊或與其相關的業務的歷史業績記錄 作為我們對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報的指示 。

針對我們的網絡事件或攻擊 可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字 技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方 的技術。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的 系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有 信息以及敏感或機密數據遭到損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司， 我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範、 或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合 都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

法律或法規的變更或 不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們受 國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些 SEC和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能很困難、耗時 且成本高昂。

這些法律法規 及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響 。此外，如果不遵守 解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們是一家新興成長型公司， 是證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司和較小的報告公司可以獲得的某些披露豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力 ，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些 豁免 ，包括但不限於，不要求遵守 薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准 之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息 。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早 失去這一地位，包括在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的A類普通股市值是否超過7億美元 ，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。 我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些 投資者因我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格 可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格 可能更不穩定。

此外， 《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準針對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 或不可能 。

此外，根據S-K規則10(F)(1)的定義，我們 是一家“較小的報告公司”。規模較小的報告公司 可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計的 財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)我們的 年收入在該已完成的財年中超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元(br})，我們將一直是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)我們的 年收入超過1億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言， 也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的行政辦公室 位於田納西州納什維爾37215號300套房希爾斯伯勒派克4235號。我們認為我們目前的辦公空間足以 我們目前的運營。

項目3.法律訴訟

截至2020年12月31日，據我們管理層所知，沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 ，我們和我們的管理團隊成員也沒有 受到任何此類訴訟。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“KURI.U”、“KURI”和“KURI WS”， 。

近期未登記證券的銷售； 登記發行所得資金的使用

未登記銷售

根據證券法第4(A)(2)條的規定，根據證券法第4(A)(2)條的規定，向我們的保薦人和我們的初始股東出售創始人 股票和私募認股權證被視為 發行人不涉及公開發行的交易，因此被視為豁免 根據證券法註冊。

收益的使用

2021年2月9日，我們完成了3450萬個單位的公開發行，其中包括由於承銷商 全面行使其超額配售選擇權而發行了450萬個單位。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份本公司可贖回認股權證的四分之一，每份認股權證持有人 有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，但可予調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了345,000,000美元的毛收入。

共有345,000,000美元， 包括345,000,000美元的公開發行收益(扣除承銷費，其他交易成本和信託賬户外持有的現金)和8900,000美元的私募認股權證銷售收益，減去信託支付的6,900,000美元承銷費 和信託以外持有的2,000,000美元的發行成本和營運資金，存入由 大陸股票轉讓公司(Continental Stock Transfer)維持的信託賬户此外，承銷商同意推遲12,075,000美元 的承銷費(如上所述)，這筆費用將在業務合併完成時從信託賬户支付。 我們沒有向董事、高級管理人員或持有我們普通股10%或更多的人或他們的聯營公司或 向我們的聯屬公司支付任何款項。我們在提交給證券交易委員會的日期為2021年2月4日的最終招股説明書中描述的公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化。

項目6.精選財務數據

作為一家“較小的報告公司”，我們不需要 提供本項目要求的信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的經審計財務報表 及其相關附註一起閲讀，這些報表包括在本年度報告(Form 10-K)的“第8項.財務報表和補充數據”中。 本年度報告 的財務報表和補充數據包含在本年度報告(Form 10-K)的“第8項.財務報表和補充數據”中。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陳述。由於許多因素，包括“關於前瞻性陳述的特別説明”、“項目1A. 風險因素”以及本年度報告(Form 10-K)中的其他內容，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們是根據特拉華州法律於2020年12月1日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、 股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用公開發售和出售私募認股權證所得的現金、我們的資本、債務或現金、股票和債務的組合來完成最初的 業務合併。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本 。我們不能保證我們完成初步業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何運營收入。從成立到2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動 以及為公開募股做準備所需的活動，如下所述。我們預計在完成初始業務合併 之前不會產生任何運營收入。我們預計公開發行後持有的有價證券將以利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)，以及與搜索和完成初始業務合併相關的盡職調查費用，我們將產生更多費用。

從2020年12月1日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損5,085美元，其中包括組建和運營費用。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們的現金為293,634美元。 在公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人首次購買普通股和從保薦人那裏獲得貸款。

2021年2月9日，我們完成了34,500,000股的公開發售，每股價格為10.00美元，其中包括承銷商全面行使其4,500,000股的超額配售 選擇權，產生了345,000,000美元的毛收入。在公開發售結束的同時， 我們完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人出售5,933,333份私募認股權證， 總收益為8,900,000美元。

在公開發售、全面行使超額配售選擇權和出售私募認股權證之後，總共有345,000,000美元存入信託賬户。 我們產生了19,500,194美元的交易成本，包括6,900,000美元的承銷費，12,075,000美元的遞延承銷費和 525,194美元的其他發行成本。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金 ，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金 和應付所得税)，以完成我們最初的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將 用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

我們打算將信託 賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查公司 文件和潛在目標企業的重要協議，以及構建、談判和完成初步業務合併。

為了彌補營運資金不足 或支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併， 我們可以從向我們發放的信託帳户的收益中償還這些貸款金額。如果初始業務合併未結束 ，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類款項。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募 認股權證相同。

2021年3月25日，我們的贊助商承諾向我們提供總計650,000美元的貸款。這些貸款如果發放，將是無利息、無擔保的，並將在完成初始業務合併 後償還。如果本公司未完成初始業務合併，則將免除借給本公司的所有金額 ，除非我們有信託賬户以外的資金可用於償還此類貸款。

除上述承諾外，我們 不認為我們需要籌集額外資金，以滿足自這些財務報表發佈之日起至少一年的業務運營所需的支出 。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有 足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的 融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類 初始業務合併相關的債務。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成初始業務合併的同時 完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金 而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外，在我們 最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外融資安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2020年12月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與 與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些交易 本來是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有 購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本 租賃義務、運營租賃義務或長期負債，除了每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持服務費用的協議。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用 ，或總計12,075,000美元。根據承銷協議的條款，僅當我們完成初始業務合併時，才會從 信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露 要求管理層 作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們還沒有確定任何關鍵的會計政策。

最新會計準則

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果當前採用)會對我們的財務 報表產生實質性影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目8.財務報表和補充數據

ALKURI全球收購公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

阿爾庫裏全球收購公司(Alkuri Global Acquisition Corp.

對財務報表的意見

我們審計了所附Alkuri Global Acquisition Corp.(前身為“方舟全球收購公司”)的資產負債表。(“本公司”) 截至2020年12月31日的相關經營報表、自2020年12月1日(成立)至2020年12月31日的 期間的股東權益和現金流量變化，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的 財務狀況，以及從2020年12月1日(成立)到2020年12月31日期間的運營結果和現金流 ，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

紐約，紐約州

2021年3月29日

ALKURI全球收購公司。

資產負債表

2020年12月31日

附註是財務報表不可分割的 部分。

ALKURI全球收購公司。

運營説明書

自2020年12月1日(開始)至2020年12月31日期間

附註是財務報表不可分割的 部分。

ALKURI全球收購公司。

股東權益變動表

自2020年12月1日(開始)至2020年12月31日期間

附註是財務報表不可分割的 部分。

ALKURI全球收購公司。

現金流量表

自2020年12月1日(開始)至2020年12月31日期間

附註是財務報表不可分割的 部分。

ALKURI全球收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

注1組織機構和業務運營的 - 描述

Alkuri Global Acquisition Corp.(前身為方舟全球收購公司)(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年12月1日在特拉華州註冊成立。2021年3月5日，公司提交了修訂後的公司註冊證書，將公司名稱從方舟全球收購公司(Ark Global Acquisition Corp.)改為阿爾庫裏全球收購公司(Alkuri Global Acquisition Corp.，簡稱“公司”)，自2021年3月8日起生效。本公司 成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他 類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。本公司是一家初創和新興的成長型公司，因此，本公司面臨與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始運營。從2020年12月1日(成立)到 2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關。 本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生現金和現金等價物的營業外收入。 本公司將以利息收入的形式從首次公開募股中獲得現金和現金等價物。 本公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。 本公司將從首次公開募股的收益中獲得利息收入。

本公司首次公開募股的註冊聲明 於2021年2月4日宣佈生效。於2021年2月9日， 公司完成首次公開發售34,500,000股(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，其中包括 承銷商全面行使其4,500,000股超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生345,000,000美元的毛收入， 如附註3所述。

在 首次公開發售結束的同時，本公司完成向方舟保薦人有限責任公司(“保薦人”)出售5,933,333份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及合共為“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證 售價1.50美元予方舟保薦人有限責任公司(“保薦人”)，所得毛利為8,900,000美元，詳情見附註4 。

交易成本 為19,500,194美元，其中包括6,900,000美元承銷費、12,075,000美元遞延承銷費和525,194美元 其他發行成本。

首次公開募股於2021年2月9日結束 後，首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證的淨收益中的345,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户， 投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券， 期限為185天或更短。或符合經修訂的1940年“投資公司法”(“投資公司法”)第2a-7條的條件的任何開放式投資公司， 由本公司決定，直至(I)完成企業合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東(如下所述)為止，但信託賬户賺取的利息可發放給下列股東，以較早者為準：(I)完成企業合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的股東(如下所述)，但信託賬户賺取的利息可釋放給下列公司：(I)完成企業合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給公司股東(如下所述)，但信託賬户賺取的利息可釋放給

公司管理層對首次公開募股(IPO)的淨收益的具體運用和私募認股權證的出售擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併 。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標 企業在簽署確定的企業合併協議時，公平市值至少等於信託賬户(定義如下)餘額的80% (減去任何遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款) 。如果業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權 ，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司，則公司打算完成業務合併。 如果合併後合併公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還投票權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，則本公司打算完成業務合併。

本公司將向 其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分 公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東 批准企業合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾 股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票 (最初預計為每股公開股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息 ，該利息之前並未發放給本公司以支付其納税義務)。企業合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權 。

只有在企業合併完成之前或之後，公司的有形淨資產至少為5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，投票的大多數股票投票贊成企業合併，本公司才會 繼續進行企業合併。 公司必須在完成企業合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果公司尋求股東批准，則投票的大多數股票投票贊成企業合併。 如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他原因未決定舉行股東投票 ，公司將根據其章程(經修訂和重新簽署的公司註冊證書)， 根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約贖回規則進行贖回 ，並在完成業務合併之前向SEC提交要約文件。但是，如果法律要求 交易獲得股東批准，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司 將根據委託書規則而不是根據投標 要約規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。如果公司尋求與企業合併相關的批准，發起人已同意對其創始人 股票以及在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票投贊成票，贊成批准企業合併 。此外，每個公開股東可以選擇贖回他們的公開股票，而不管他們 是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

儘管有上述 規定，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據 要約收購規則進行贖回，則憲章規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他 個人(根據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條的定義)將被限制贖回 未經本公司事先同意。

發起人已同意 (A)放棄其持有的與企業合併 完成相關的創始人股票和公開股票的贖回權，(B)如果公司 未能在首次公開募股結束後24個月內完成業務合併，則放棄對創始人股票的清算權；以及(C)不 建議修訂章程：(I)修改公司允許贖回與公司初始業務合併相關的義務的實質或時間 ，或在公司未完成業務合併或(Ii)關於任何其他合併的情況下，贖回100%的公開發行股票。 除非本公司向公眾股東提供贖回其 公眾股票的機會，同時進行任何此類修訂。

公司將在2023年2月9日之前 完成業務合併(“合併期”)。如果本公司無法 在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除 清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回 公開發行的股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回 公開發行的股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的 利息，此前並未釋放給本公司，以支付其納税義務(以下除以當時已發行的公開股票數量，贖回 將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算 分配(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，經 公司其餘股東和公司董事會批准，儘快解散和清算，在每個 案例中，公司根據特拉華州法律有義務規定債權人的債權和以下要求本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將到期 一文不值。

發起人已 同意，如果公司未能在 合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股(IPO)中或之後收購公開募股，如果公司未能在 合併期內完成業務合併，則該等公開募股 將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註 6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的 資金中。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於建議的單位公開發行價(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果 第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司 與其討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，發起人同意對本公司負責，將信託賬户中的資金金額降至以下(1)每股公開股票10.00美元或(2)截至清盤日期信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額。 發起人同意對本公司負責，前提是 第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠，或本公司 與其討論達成交易協議的預期目標企業將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開發行股票10.00美元或(2)在每一種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息。此 責任不適用於執行放棄尋求訪問信託帳户 的任何權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對擬公開發行的承銷商的賠償而提出的針對某些負債的索賠 ，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)提出的負債。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將 不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體 與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以降低發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 。

流動性與管理計劃

在完成 首次公開募股之前，本公司缺乏維持運營一段合理時間所需的流動資金， 被認為是自財務報表發佈之日起一年。此後，公司參與了首次公開募股(IPO) ，屆時超過存入信託賬户和/或用於支付發售費用的資金被釋放給 公司，用於一般營運資金用途。2021年3月26日，該公司的現金頭寸約為31.5萬美元。2021年3月25日，我們的贊助商承諾向我們提供總計65萬美元的貸款。這些貸款如果發放，將是無息的， 無擔保，並將在企業合併完成後償還。如果本公司未完成業務合併， 所有借給本公司的金額將被免除，除非我們有信託賬户以外的資金可用於償還此類貸款 。因此，管理層其後已重新評估本公司的流動資金及財務狀況，並確定有足夠的 資本可維持經營一段合理時間，即自財務報表發佈日期 起計一年，因此重大疑慮已獲紓緩。

風險和不確定性

管理層繼續 評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響是合理的，但截至財務報表日期， 具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注2重要會計政策的 - 摘要

陳述的基礎

隨附的財務 報表是根據美國公認的會計原則(“U.S. GAAP”)以及證券交易委員會的規則和規定編制的。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經《2012年創業法案》(“JOBS法案”)修訂的 “新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求 減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東 批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外， 《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在 私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與 另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於使用的會計準則存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

預算的使用

根據公認會計準則編制 財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務 報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。

做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、 情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能 與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將 購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司 沒有任何現金等價物。

遞延發售成本

遞延發售成本 包括截至資產負債表日發生的與首次公開發售直接相關的法律、會計和其他費用 。2021年2月9日，首次公開募股(見附註1)完成後，發售成本共計19,500,194美元計入股東權益。截至2020年12月31日，資產負債表中記錄了247,735美元的延期發售 成本。

所得税

本公司自成立以來 一直接受主要税務機關的所得税審查。本公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告 要求，該主題要求採用資產負債法進行財務會計 和報告所得税。遞延所得税資產和負債的計算依據是財務報表 與資產和負債的計税基準之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣税金額，這是基於頒佈的税法和適用於預計差額將影響應税收入的期間的 税率計算的。在必要時設立估值免税額， 以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

ASC主題740規定了 用於財務報表確認和對納税申報單中 採取或預期採取的納税頭寸進行計量的確認閾值和計量屬性。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須更有可能持續 。公司確認與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)作為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、 應計或與其立場發生重大偏差。

截至2020年12月31日， 所得税撥備被視為無關緊要。

每股普通股淨虧損

普通股每股淨虧損 計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數， 不包括應被沒收的普通股。加權平均股份減少的影響是總計1,125,000股B類普通股，如果承銷商沒有 行使超額配售選擇權，保薦人可以沒收這些股份(見附註5)。於2020年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他 合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司盈利。因此，稀釋後的每股虧損與報告期內的基本每股虧損相同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未因此而蒙受虧損 ，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格。 該資產和負債的公允價值接近公司資產負債表中的賬面價值，這主要是因為它們的短期性質。

最新會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對公司的財務報表產生實質性影響 。

注3 -首次公開募股

根據首次公開發售，本公司售出34,500,000股，其中包括承銷商全面行使其超額配售 期權，超額配售金額為4,500,000股，收購價為每股10.00美元。每個單位由公司A類普通股1股、面值0.0001美元和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的四分之一組成。每份公開認股權證 持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股， 可進行調整(見附註7)。

注4 - 私募

在 首次公開發售(IPO)結束的同時，保薦人以每份私募認股權證(總計8,900,000美元)的價格 購買了總計5,933,333份私募認股權證。每股私募認股權證可行使 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項中的6,900,000美元加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額中，另有2,000,000美元 所得款項在信託以外持有，用以支付若干發售成本及用作營運資金。如果本公司未能在合併期內 完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將 用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限)，而私募認股權證將於 期滿時變得一文不值。

注5與 - 相關的 交易方交易

方正股份

2020年12月17日，發起人支付25,000美元購買了7,187,500股B類普通股方正股票。2021年2月4日，本公司對其B類普通股進行了1股1.2股的拆分，總共發行了8,625,000股方正 股。方正股份包括合共最多1,125,000股股份，可由保薦人沒收 承銷商沒有全部或部分行使超額配售，以便保薦人 將在首次公開發行(IPO)後按折算基準共同擁有本公司已發行及已發行股份的20%。由於承銷商於2021年2月9日選舉充分行使其超額配售選擇權，因此目前沒有方正股份 被沒收。

發起人同意， 除某些有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生： (1)在企業合併完成一年後或(2)在企業合併之後，(X)如果 公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經 股票拆分、股票股息、重組調整後)，在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日 期間內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、 合併、股本交換或導致本公司全體股東有權將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。

來自關聯方的進展

保薦人代表公司支付了與公司成立和首次公開募股相關的 某些費用(截至2020年12月31日為4,220美元) 。截至2020年12月31日的未償還餘額已在首次公開募股(IPO)結束前償還。在 2021年期間，保薦人代表公司額外墊付了1,194,375美元，這些額外墊款在2021年2月10日首次公開募股(IPO)結束後償還。

行政支持協議

公司同意 從2021年2月4日起至公司完成業務合併或清算之前， 每月向贊助商支付共計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。

本票 - 相關 方

於2020年12月17日，保薦人向本公司提供總額高達300,000美元的貸款，用於支付根據 承付票(“票據”)進行首次公開募股(IPO)的相關費用。票據為無息票據，於2021年12月31日或首次公開發售完成後(以較早者為準)支付。截至2020年12月31日，本公司在票據項下未償還的金額為300,000美元，該票據在2021年2月10日首次公開募股(IPO)結束後償還。

關聯方貸款

為了為與企業合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。 如果公司完成企業合併，公司將從向公司發放的信託 賬户的收益中償還營運資金貸款。 如果公司完成企業合併，公司將從向公司發放的信託 賬户的收益中償還營運資金貸款，但沒有義務按要求向公司借出資金。 如果公司完成了企業合併，公司將從向公司發放的信託 賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託 賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金 貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議 。營運資金貸款將在業務合併完成後償還， 無息，或者貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務合併後實體的 認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募 認股權證相同。

附註6 - 承諾 和或有事項

註冊權

根據2021年2月4日訂立的登記 權利協議，創辦人股份、私募認股權證及任何因營運資金貸款轉換而發行的權證(以及因私募認股權證及權證於營運資金貸款轉換後及於創辦人股份轉換 時可發行的任何A類普通股股份)的持有人將擁有登記權，要求本公司登記出售任何股份，而該等認股權證及認股權證可於 行使私募認股權證及權證轉換後發行。 根據該協議，創辦人股份、私募認股權證及任何於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及任何認股權證 的持有人將擁有登記權，要求本公司登記出售任何這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)， 要求公司根據證券法註冊此類證券以供銷售。此外，這些持有人將擁有“搭載” 註冊權，可將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中，但受某些限制。 註冊權協議不包含因 延遲註冊本公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類 註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商 有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計12,075,000美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的 條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 。

附註7 - 股東權益

優先股 -  公司被授權發行1,000,000股面值0.0001美元的優先股。截至2020年12月31日，沒有 股已發行或已發行的優先股。

A類 普通股 - 公司有權發行最多3.8億股A類普通股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年12月31日，沒有發行和發行的A類普通股

B類 普通股-該公司被授權發行最多2000萬股B類股票，面值0.0001美元的普通股 。公司普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共8,625,000股。

在企業合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。 A類普通股持有者和B類普通股持有者在所有其他事項上作為一個類別一起投票。

在企業合併時，B類普通股 的股份將以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。增發A類普通股或股權掛鈎證券 或被視為與企業合併相關發行的，方正所有股票轉換後可發行的A類普通股數量 按折算後合計相當於首次公開發行完成後發行的全部普通股總數 的20%，加上A類普通股發行總數 。或在轉換或行使本公司就完成業務合併而發行或當作發行的任何股權掛鈎證券或權利時視為已發行或可發行，但不包括可為或可轉換為A類普通股或可轉換為A類普通股的任何 股或可轉換為A類普通股的 股 向企業合併中的任何賣方發行或將發行的 股，以及在營運資金轉換時向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募等值認股權證前提是方正股份的此類轉換絕不會 以低於1：1的比例進行。本公司目前無法確定在未來的任何發行時， B類普通股的大多數持有者是否會同意放棄對換股比率的此類調整。

手令- 公募認股權證只能對整數股行使。行使公開認股權證後，不會發行零碎股份 。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證自企業合併完成之日起五年 到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將不會 根據公共認股權證的行使而有義務交付任何A類普通股，亦無義務 結算該等公共認股權證的行使，除非證券法下有關在行使公共認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，且有關招股説明書是最新的，但 須受本公司履行其註冊責任的規限。認股權證將不會被行使，本公司將無義務在認股權證行使時發行A類普通股 ，除非認股權證行使時可發行的A類普通股 已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為獲豁免 。

本公司已同意 本公司將在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於業務合併結束後15個工作日，本公司 將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書，登記可在行使認股權證後發行的A類普通股 股票，使該註冊説明書生效，並保持一份與A類普通股有關的 現行招股説明書，直至認股權證到期或按規定贖回為止 在企業合併結束後的第60個營業日或企業合併完成後的規定期限內 ，權證持有人在有有效的登記聲明 和公司未能保持有效的登記聲明的任何期間內，可以根據第3(A)節規定的豁免，以“無現金方式”行使 因行使認股權證而可發行的A類普通股股票的登記聲明 。 在該期間，認股權證持有人可以根據第3(A)節規定的豁免，以“無現金方式”行使認股權證。 在企業合併結束後的第60個營業日或在企業合併完成後的規定期間 ，權證持有人可以按照第3(A)節規定的豁免，以“無現金方式”行使認股權證。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金基礎上 行使其認股權證。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證 - 在 認股權證可行使後，公司可贖回未償還的公共認股權證：

如果認股權證 可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回 認股權證 — 一旦 認股權證可行使，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價 和數量在某些情況下可能會調整 ，包括在股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。 然而，除下文所述外，以低於行使價 的價格發行A類普通股，不會調整公開認股權證的發行價格。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果 公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了 信託帳户中持有的資金，則公募認股權證持有人將不會收到與其公募認股權證相關的任何此類資金， 他們也不會從信託帳户之外持有的公司資產中獲得與此類公募認股權證相關的任何分配。 因此，公募認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)公司在其初始業務合併結束時，以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由公司 董事會真誠決定)，並在向保薦人或其附屬公司進行任何此類發行的情況下，以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價增發A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金 ，且不考慮任何創始人 的情況下， 公司將以低於9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金。 公司在完成初始業務合併後，以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上， 可用於該初始業務合併完成之日的資金 (扣除贖回後的淨額)，以及(Z)自前一交易日起的20個交易日內公司普通股的成交量加權平均價格。 從前一交易日開始的20個交易日內，公司普通股的成交量加權平均價格。 從前一個交易日開始的前一個交易日開始的20個交易日內，該公司普通股的成交量加權平均價格。 從前一個交易日開始的前一個交易日起的20個交易日內，公司普通股的成交量加權平均價格。如果認股權證的行權價低於9.20美元/股，則認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上述每股贖回觸發價格將調整為等於市值較高者的180%和新發行價格中較高者的180%(最接近為1美分)，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，以及上述觸發贖回價格 將調整為等於較高市值和新發行價格中較高者的180%。上述每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的) ，以等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股在企業合併完成後30天內不可轉讓、 可轉讓或可出售，但某些有限的例外情況除外。 此外，私募認股權證將可在現金上行使。 此外，私募認股權證可在現金上行使。 除某些有限的例外情況外，私募認股權證在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。 此外，私募認股權證將可在現金上行使如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他 人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

注8 - 後續 事件

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續 事件和交易進行了評估。除這些財務報表中描述的 外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或 披露。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制是 設計的程序，目的是確保在SEC規則和 表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定 。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據“交易法”第13a-15(B)條，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的認證人員得出結論 ，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制， 必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制， 對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷 和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計還部分基於有關 未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在 所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K表格年度報告 不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告 ，因為SEC規則為新上市公司設定了過渡期 。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化(該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

我們的董事和高級管理人員如下：

裏奇·威廉姆斯，首席執行官

威廉姆斯先生是一位經驗豐富的 操作員和顧問，擁有超過25年的行業經驗。如今，威廉姆斯先生通過他的諮詢公司Value Studio為許多著名的私募股權和後期風險投資基金及其投資組合公司提供諮詢和諮詢服務。他也是Shift One Inc的顧問，這是一家技術驅動的物流、供應鏈和倉儲勞動力市場。 在此之前，威廉姆斯最近在Groupon工作，他在2015年至2020年擔任Groupon首席執行官。作為首席執行官，他成功地重組了公司，幫助穩定了業務，扭轉了毛利潤多年大幅下降的局面。在Groupon，他幫助100多萬家小企業接觸到5000多萬活躍客户，最終銷售超過15億Groupon。在Groupon任職期間，威廉姆斯 幫助該公司成為移動商務領導者，到2019年，Groupon成長為美國 - 訪問量第三的零售應用 ，僅次於亞馬遜和沃爾瑪 - ，以及有史以來排名第六的iOS應用。

在他的整個職業生涯中， 威廉姆斯先生監督了世界上一些最大的在線營銷計劃和品牌，包括為它們提供動力的分析和 技術。在加入Groupon之前，他在亞馬遜建立並管理了各種全球營銷和廣告 團隊和技術。除了在亞馬遜構建可擴展的軟件解決方案和營銷自動化技術外，威廉姆斯先生還將整合營銷(包括線下廣告和品牌建設)帶回了亞馬遜，首先是為亞馬遜的Kindle設備和零售業務推出活動 。

在加入亞馬遜之前， 威廉姆斯先生在Experian (倫敦股票代碼：EXPN)的各種領導職位上花了近七年時間開發營銷計劃和技術。在加入益百利之前，威廉姆斯先生曾在初創公司和初創公司擔任過各種銷售、營銷、廣告和創意職位 。他在南加州大學學習航空航天工程和政治學。

蘇丹·阿爾馬迪德(Sultan Almaadeed)，主席

Almaadeed 先生是ENVST的創始人兼首席執行官，ENVST是一個技術驅動的投資平臺，允許個人加強其在全球投資生態系統內的網絡 ，並尋找和參與有吸引力的投資機會。他是Clutter、Deliveroo、Onfido、23andMe、Doctor on Demand、NextDoor、Airbnb和GlassDoor等早期和成長期公司的活躍投資者和顧問，受益於他與全球創始人和投資者的深厚聯繫。

在創立ENVST之前，Almaadeed先生在卡塔爾投資局(QIA)的全球直接投資項目中工作。在擔任這一職務期間， Almaadeed先生在科技和房地產行業以及其他各個行業創造並執行了投資機會。 值得注意的投資包括對SoFi的5億美元增長投資，對Palantir的首次公開募股(IPO)前投資，以及與布魯克菲爾德資產管理公司(Brookfield Asset Management)一起私有化金絲雀碼頭(Canary Wharf)。他還監督了費爾蒙特萊佛士酒店(Fairmont Raffles )與雅高(Accor)價值30億美元的合併，以及UASC和Hapag-Lloyd的合併，創建了一個估計價值超過70億美元 、年度協同效應超過4億美元的集團。

在卡塔爾投資局任職期間，Almaadeed先生擔任52 Capital(前身為Harrods EStates)董事會主席和卡塔爾投資局招標委員會主席。Harrods EStates是一家資產管理公司，管理着超過20億美元的歐洲房地產資產。

Almaadeed先生 從佩珀丁大學獲得國際商務學士學位。

斯蒂芬·克倫澤, 首席財務官

克倫澤先生 是Trabuco Canyon Advisors的創始人，這是一家幫助公司實現轉型增長的諮詢公司，包括銷售和市場活動、營銷和客户獲取、分銷和運營。克倫澤先生擁有35年的行業經驗，曾在益百利、Groupon和Rokt工作。他於2017年至2020年擔任Groupon的首席運營官，目前是全球電子商務營銷技術領先者Rokt的董事會成員 。

在Groupon任職期間，克倫澤先生 在2018年實現了調整後EBITDA和盈利能力的創紀錄水平，同時重新調整了公司戰略，招聘了新的高管團隊，並尋求了變革性的併購機會。2019年，他開始執行一項專注於本地體驗市場的多年轉型計劃 ，在被新冠肺炎中斷 之前，該市場在2020年實現了強勁的營收增長。此外，他還重新調整了全球2000多名員工的銷售隊伍，通過更加關注客户的精簡服務大幅降低了客户支持和退款成本，並使客户獲取團隊在減少廣告支出的同時獲得了更多 有價值的客户。

在加入Groupon和Rokt之前，克倫澤先生是Core Digital Media和PriceGrabber.com的首席執行官，並在益百利擔任過各種高管領導職務。 在益百利期間，通過有機開發和指導累計超過10億美元的技術併購投資，克倫澤先生幫助建立了益百利互動公司，這是一家利潤豐厚的互聯網營銷公司，年銷售額為9億美元，五年集團收入年複合年增長率超過9億美元。 克倫澤先生在益百利工作期間，通過有機開發和指導累計技術併購投資總額超過10億美元，幫助建立了益百利互動公司(Experian Interactive)，這是一家利潤豐厚的互聯網營銷公司，年銷售額為9億美元

克倫澤先生 畢業於布法羅大學，在那裏他獲得了工業工程學士學位。

喬納森·休伯曼(Jonathan Huberman)，聯合發起人兼顧問

喬納森·休伯曼(Jonathan Huberman)擁有超過 25年的高科技企業領導經驗。他目前是軟件收購集團公司(納斯達克股票代碼：SAQN)的董事長、首席執行官和首席財務官 ，該公司是一家空白支票公司，在2019年11月的首次公開募股(包括行使超額配售選擇權)中籌集了總計1.495億美元的資金，並於2020年8月宣佈已就其與全球企業CuriosityStream，Inc.或CuriosityStream的初步業務合併達成最終協議 。{br休伯曼先生 也是軟件收購集團公司II(納斯達克股票代碼：SAI)的董事長、首席執行官和首席財務官，該公司是一家空白支票 公司，在2020年9月的首次公開募股(包括行使超額配售選擇權)中總共籌集了1.725億美元。

2017年至2019年，胡伯曼先生擔任媒體工作流程自動化、交付和貨幣化解決方案提供商Oyala的首席執行官 ，該公司於2018年從澳洲電信手中收購。他扭轉了一家業績不佳的公司，將Oyala的三個核心業務部門分別出售給Invidi Technologies、Brightcove(NASDA：BCOV)和Dalet(EPA：DLT)。之前，Huberman先生曾 擔任Syncplicity的首席執行官，Syncplicity是一家SaaS企業數據管理公司，他從EMC採購並收購了該公司。 在該公司，他策劃了一個退出Axway(EPA：AXW)的計劃。在此之前，Huberman先生是Tiburon的首席執行官，Tiburon是一家服務於公共安全部門的企業軟件公司，他將其出售給了Tritech Systems。在此之前，他是消費者和分佈式企業存儲解決方案提供商Iomega Corporation(紐約證券交易所代碼：IOM)的首席執行官。2008年Iomega 被EMC Corporation收購後，Huberman先生擔任EMC消費者和小型企業事業部總裁。 除了在五家科技公司領導扭虧為盈和退出的經驗外，Huberman先生還在Bass Family Interest擔任了九年的投資者，領導對私人和上市公司的投資。他還擔任過領導Gores Group和Skyview Capital技術投資運營的高級職務。

休伯曼先生 畢業於普林斯頓大學計算機科學學士學位，並獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

獨立董事傑森·哈恩斯坦(Jason Harinstein)

Harinstein 先生擁有超過25年在高增長技術公司擔任戰略和財務領導職務的經驗。他目前 擔任Flatiron，Inc.的首席財務官，這是一家專注於加速癌症研究和改善患者護理的醫療技術和服務公司。哈恩斯坦自2017年以來一直擔任目前的職位，負責該公司的財務運營，他在2018年羅氏以19億美元收購該公司的過程中發揮了關鍵作用。在加入Flatiron Health之前，Jason 曾在全球本地服務市場Groupon Inc.擔任企業發展和戰略高級副總裁。 2011至2017年間，作為Groupon高級管理團隊的成員，Harinstein先生領導了公司的全球併購和戰略合作活動 。在加入Groupon之前，Harinstein先生曾於 2005至2011年間擔任谷歌公司發展團隊總監。在谷歌任職期間，哈恩斯坦與公司高管密切合作，確定並實施戰略性收購和投資，包括DoubleClick、ITA Software和其他公司。哈恩斯坦先生還曾在德意志銀行證券(Deutsche Bank Securities)的互聯網股票研究團隊擔任股票 研究助理，負責互聯網廣告和電子商務公司。在加入德意志銀行之前，Jason是iXL和埃森哲的戰略顧問。

Harinstein 先生在Homesnap董事會任職，直到該公司於 2020年被CoStar收購。Homesnap是住宅房地產技術領域的領軍企業。在Groupon任職期間，他還曾擔任韓國電子商務市場領軍企業TMON的董事會成員。 哈恩斯坦目前是MyPizza Technologies(DBA Slice)的董事會觀察員和顧問。

哈恩斯坦先生以優異成績獲得芝加哥大學工商管理碩士學位和西北大學經濟學學士學位。

凱蒂·梅，獨立董事

梅女士擁有超過25年的在高績效全球公司工作的經驗，被認為是一位數字思想領袖，曾幫助 建立並帶領多家科技公司成功退出。她擅長識別和支持顛覆性技術， 圍繞這些技術構建成功的商業模式，併為股東帶來非凡的回報。

梅女士目前 擔任全球電子商務營銷技術領先者Rokt、澳大利亞領先的教育技術公司Vivi和美國領先的郵資在線和運輸軟件提供商Stamps.com的董事會獨立董事。 Rokt是全球領先的電子商務營銷技術公司，Vivi是澳大利亞領先的教育技術公司，Stamps.com是美國領先的郵資在線和運輸軟件提供商。作為一名運營商，從2012年到2020年，梅女士擔任電子商務軟件解決方案公司ShippingEasy的首席執行官，從創業發展到2016年被Stamps.com(Nasdaq：STMP)收購。在ShippingEasy之前，Katie是她自己的顛覆性企業Kidpot的首席執行官 和創始人，Kidpot是澳大利亞和新西蘭領先的媽媽們的數字品牌，在2011年成功退出新聞集團。在加入Kidpot之前，Katie從一開始就領導產品、營銷和內部銷售團隊 擔任Seek(ASX：SEK)的首席營銷官，Seek是一家全球領先的在線就業和教育市場，為29億人提供服務。 在那裏，她幫助Seek成長為ASX 100強公司，市值約為80億美元。在她職業生涯的早期， 梅女士曾在博斯公司(Booz&Company)從事戰略諮詢工作，在菲利普莫里斯公司(Philip Morris)從事品牌管理工作，並在安達信(Arthur Andersen)擔任註冊會計師 。梅女士以優異的成績從德克薩斯大學獲得了會計學學士學位和工商管理碩士學位。

獨立董事斯蒂芬·史密斯(Stephen Smith)

史密斯先生在私募股權和投資領域有20多年的職業生涯。他是凱恩·安德森資本顧問公司(Kayne Anderson Capital Advisors，簡稱“凱恩”)的高級董事總經理，自2005年以來一直是該公司的合夥人。他職業生涯的大部分時間都花在資本形成上 ，負責與機構客户和家族理財室投資者建立關係，代表凱恩籌集了超過50億美元 。作為他在Kayne公司工作的一部分，他在公司平臺上廣泛接觸了不同的公司集團(包括上市公司和私人公司)。

在Kayne之前， Smith先生在該公司開始他的職業生涯 ，擔任能源MLP分析師，並於2004年幫助推出Kayne的封閉式基金平臺，之後負責該有價證券集團的銷售和營銷活動。

在2002年重新加入凱恩之前，史密斯先生是高盛公司電信、媒體和娛樂投資銀行部門的助理。

Smith先生於1993年獲得德克薩斯大學奧斯汀分校市場營銷和金融學士學位，並於2000年獲得加州大學洛杉磯分校安德森管理學院金融MBA學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們有五名董事。 根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後整整一年 才需要召開年會。

在完成初始業務合併 之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們創始人股份多數 的持有者選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們創始人 大部分股份的股東可以出於任何原因罷免董事會成員。

我們的管理人員由董事會任命 ，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的章程 規定，我們的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、首席財務官、 總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

納斯達克上市標準 要求我們的大多數董事會成員在公開募股後一年內保持獨立。“獨立董事” 一般是指公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或與公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的 關係的任何其他個人以外的人。“獨立董事”通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的 關係的任何其他個人。我們的董事會已經確定，Harinstein和Smith 和May女士是納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立 董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們董事會有兩個常設的 委員會，一個是審計委員會，一個是薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易法下的 規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立 董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會每個只由獨立 董事組成。審計委員會

我們已經成立了 我們董事會的審計委員會。Harinstein先生、Smith先生和May女士是我們審計委員會的成員，Harinstein先生擔任審計委員會主席。

根據納斯達克上市 標準和適用的SEC規則，我們要求審計委員會至少有三名成員，他們都必須 獨立。Harinstein先生、Smith先生和May女士均符合納斯達克(Nasdaq)上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Harinstein先生符合SEC適用規則中所定義的“審計 委員會財務專家”的資格。

我們通過了審計委員會章程， 詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

賠償委員會

我們已經成立了 我們董事會的薪酬委員會。梅女士和哈恩斯坦先生是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們需要至少有兩名薪酬 委員會成員，他們都必須是獨立的。梅女士和哈恩斯坦先生是獨立的，梅女士是薪酬委員會的主席。

我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

除了向我們的贊助商支付 每月10,000美元(最長24個月)的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用以及報銷費用外，我們不會向 我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，也不會向他們 為完成初始業務合併而提供的任何服務支付任何補償。因此，在初始業務合併 完成之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。 然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬 委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德規範 。我們已經提交了我們的《道德規範》表格以及我們的 審計和薪酬委員會章程的副本，作為與公開發售相關的註冊聲明的證物。您可以 通過訪問SEC網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供道德規範 的副本。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則的某些條款 的任何修訂或豁免。

項目11.高管薪酬

我們的官員中沒有一人 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。除了每月向我們的贊助商支付10,000美元，在長達24個月的時間內， 辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用，我們不會向我們的高級管理人員和董事支付任何補償，包括 任何尋找人費用、報銷、諮詢費或任何貸款付款，在完成我們最初的業務合併之前，或與為完成我們最初的業務組合而提供的任何服務有關的 (無論類型如何)，我們都不會向我們的高級管理人員和董事支付任何補償但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們沒有禁止我們的贊助商、高管或董事或他們各自的任何附屬公司就目標企業的自付費用報銷進行談判的政策。 我們的審計委員會將按季度 審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始 業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金支付。除了季度審計委員會對此類付款的審查外， 我們預計不會對董事和高管因確定和完成初始業務合併而產生的自付費用的報銷付款進行任何額外的控制。 我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷進行任何額外的控制。 他們因識別和完成初始業務合併而產生的自付費用。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權 以及管理和相關股東事項

下表 顯示了首次公開發行股票後，我們的首次股東持有的股票數量和佔普通股的百分比：

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權 ，因為這些認股權證在公開發售後60天內不可行使。

創始人 股票的持有者同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，以及(B)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併或股東 投票批准對我們章程的修訂而贖回任何股票。

根據聯邦證券 法律的定義，我們的保薦人和我們的 高管和董事被視為我們的“發起人”。

項目13.某些關係和相關交易， 和董事獨立性

2021年12月，我們的 發起人購買了總計7187,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。 2021年2月4日，本公司對其B類普通股進行了1：1.2的拆分，總共發行了8,625,000股B類普通股。方正股票的發行數量是根據預期 確定的，即該等方正股票將佔公開發行後已發行股票的20%。如果我們增加或減少發行規模 ，將在緊接公開發售完成之前對我們的B類普通股實施股息或向資本返還股份或其他適當的機制(視情況而定)，金額為 ，以在公開發售完成後將我們的初始股東的所有權維持在我們普通股已發行和已發行普通股的20% 。方正股份(包括行使時可發行的A類普通股)不得由持有者轉讓、轉讓或出售，但有某些有限的例外情況。

在公開發售結束 的同時，我們的保薦人購買了總計5,933,333份私募認股權證，收購價為每份私募 配售認股權證(總計8,900,000美元)。每份私募認股權證持有人有權 以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。

從2021年2月4日開始，我們同意每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。 在完成最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在完成初始業務合併之前，或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的 ，我們不會 向我們的保薦人、高級管理人員和董事，或我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付 任何形式的補償，包括任何與貸款付款有關的尋找人費用、報銷、諮詢費或金錢。(無論交易類型為 )，我們不會 向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付 任何形式的補償。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們開展活動(如識別潛在目標業務和對合適業務組合進行盡職調查)有關的任何自付費用 。我們沒有禁止我們的贊助商、高管或董事或他們各自的 關聯公司就目標企業的自付費用報銷進行談判的政策。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將 確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們開展活動而發生的自付費用 沒有上限或上限。

在公開發售之前， 我們的保薦人同意向我們提供總計300,000美元的貸款，用於公開發售的部分費用。截止到2020年12月17日，我們已經借入了30萬美元的本票。這些貸款是無息、無擔保的，將於2021年12月31日或公開發售結束之日(以較早的 為準)到期。這筆貸款在公開發售結束時償還 ，從估計1,000,000美元的發售所得款項中撥出，用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷 佣金除外)。我們贊助商在此交易中的權益價值相當於任何此類貸款項下未償還的本金 金額。

此外，為了 支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務 合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分 償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行權價格、可行使性和行權期限 。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在與 就此類貸款達成的書面協議。我們預計不會向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們 不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們 信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

2021年3月25日，我們的贊助商 承諾向我們提供總計65萬美元的貸款。這些貸款如果發放，將是無利息、無擔保的，並將在完成初始業務合併後 償還。如果公司沒有完成初始業務合併， 所有借給公司的金額都將被免除，除非我們在信託賬户之外有資金可用於償還此類貸款 。

在我們最初的業務合併之後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書 徵集材料或投標要約文件(如果適用)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。在分發此類委託書徵集材料或投標要約文件(如果適用)時，不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為將由合併後企業的董事 決定高管和董事薪酬。

我們將就私募認股權證、轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及行使上述規定及方正股份轉換後可發行的A類普通股股份訂立 登記權協議。 本公司將就私募認股權證、轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證及行使上述條款及方正股份轉換後可發行的A類普通股股份訂立登記權協議。

項目14.主要會計費用和服務

以下是已支付或將支付給Marcum LLP或Marcum的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務和通常由Marcum LLP提供的與監管備案相關的 服務所收取的 費用。Marcum在2020年12月1日(成立)至2020年12月31日期間為審計我們的年度財務報表和提交給SEC的其他所需文件而收取的專業服務費用總額為30,900美元。上述金額包括臨時程序和審計費用， 以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的 服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查 的績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有支付 Marcum在2020年12月1日(成立)至2020年12月31日期間有關財務會計和報告標準的諮詢費用 。

税費。我們未向Marcum 支付2020年12月1日(開始)至2020年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。從2020年12月1日(開始)到2020年12月31日，我們沒有向Marcum 支付其他服務費用。

預先審批政策

自我們的審計委員會 成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務 ，包括其費用和條款(受《交易法》中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些服務在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。 在審計完成之前，審計委員會已經批准了所有審計服務和允許的非審計服務 ，包括其費用和條款(受《交易所法案》中所述的非審計服務的最低限度例外的約束)。

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

請參閲上文第二部分第8項下的本公司財務報表索引 。

沒有。

我們特此將附件 展品索引中列出的展品作為本報告的一部分歸檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署 。

2021年3月29日

委託書

以下籤署的Alkuri Global Acquisition Corp.董事和高級管理人員 特此組成並任命裏奇·威廉姆斯(Rich Williams)，他們有權在沒有其他人的情況下行事， 有完全的替代和再代理權力，我們的色調和合法的事實代理人和代理人有充分的權力以我們的名義 代表執行對本報告的任何和所有修訂，並提交本報告，以及與此相關的所有證物和其他文件 ，並在此批准和確認所有該等事實代理人，或(br}、 可以合法地 憑藉本協議進行或導致進行。

根據1934年《證券交易法》的要求 ，本報告已由以下人員以下列身份在下列日期 簽署。