附錄 10.1

合作資本整理和分配協議（“協議”）

內容

	序言（協議各方）
	演奏會（摘要背景）
條款 #	標題
1	定義
2	施工規則
3	合作的目的
4	資本池實體（“CPE”）
5	資本池賬户（“CPA”）
6	資本流入（通過合作伙伴整理資金）
7	資本外流（匯出匯款）
8	SPC 實體
9	下游投資受益人
10	Walkaway 條款
11	終止
12	陳述和保證
13	違約事件
14	管理員的獨立性和角色
15	雜項
Sch #	時刻表（“Sch”）
Sch-1	定義
	附件
	附件 1-指定資金池銀行賬户（“CPA”）詳情
	附件 2-時間表
	附件3-CP-1向CP-2發行證券
	附件 4-本協議下全球管理員的詳細信息
	附件 5-同意

第 1 頁，總共 20 頁

本次合作資金整理和分配已就此訂立協議（“協議”）28^th 2024 年 6 月（“執行日期”）

順便説一遍，

(1)	XTI Aerospace, Inc.（“XTIA”），以下簡稱合作伙伴1或 “CP-1” 以及哪個術語是指 XTIA 及其允許的分配，其中，

(a)

XTIA 根據內華達州《內華達州修訂法規》在美國內華達州註冊成立，

(b)

美國證券交易委員會（證券交易委員會）於 1999 年 4 月 8 日成立 [CIK 編號 0001529113]，

(c)

主要營業地點位於科羅拉多州恩格爾伍德市南國際機場大道 8123 號百年紀念機場 80112 美國，

(d)

通過其授權代表行事：

	姓名	CP-1 中的稱謂	護照 #	發行國家
1	斯科特·波默羅伊	董事長兼首席執行官	[***]	美國

和

(2)	FC Imperial Limited（“FCIL”），以下簡稱合作伙伴2或 “CP-2” 以及哪個術語指的是FCIL及其允許的受讓人，其中，

(a)

FCIL根據2006年《公司法》在英格蘭和威爾士註冊成立，

(b)

註冊/識別號為 14217091（於2022年7月5日成立），

(c)

註冊辦公室位於英格蘭薩頓亞歷山德拉大道3號，SM1 2NZ，

(d)

通過其授權代表行事：

	姓名	FCIL 中的稱號	護照 #	發行國家
1	安妮迪亞·查克拉博蒂	董事兼指定成員	[***]	印度
2	拉傑什·舒克拉	董事兼指定成員	[***]	印度

和

(3)	PIC IHC LLP（“LLP”），以下簡稱資本池實體（“CPE”）以及哪個術語指的是有限責任合夥企業及其允許的受讓人，其中，

(a)

根據2000年《有限責任合夥企業法》（“LLP法案”），LLP在英國註冊成立

(b)

註冊/標識號為 OC443318（於2022年7月29日成立）

(c)

註冊辦事處位於英格蘭伯克希爾梅登黑德肯薩爾格林大道 16 號，SL6 7RA

(d)

通過其授權代表行事：

	姓名	CPE 中的稱號	護照 #	發行國家
1	安妮迪亞·查克拉博蒂	董事兼指定成員	[***]	印度
2	拉傑什·舒克拉	董事兼指定成員	[***]	印度

和

(4)	全球管理服務提供商，以下簡稱 “管理員” 詳細信息其中已在本協議附件 4 中規定，該管理人應同意成為協議的當事方並受其條款的約束本協議通過執行所附附件 4.

CP-1、CP-2、CPE、管理員分別被稱為 “當事方” 並統稱為 “當事方”

第 2 頁，總共 20 頁

而，

（獨奏會）

A。	CP-1是一家納斯達克上市公司，從事VTOL（垂直起飛和着陸）飛機。根據本協議第3.1條的定義，CP-1已向CP-2徵集了與該項目相關的增長資本（以下簡稱稱為 “項目”）。CP-1和CP-2在下文統稱為 “合作伙伴”。

B。	合作伙伴自行和/或通過其集團實體/控股實體 /子公司/關聯公司/業務合作伙伴/戰略合作伙伴/合資夥伴/合作伙伴已同意彙集資金以部署到本協議第 3.1 條中定義的項目中。此類資本，通過合作雙方中的任何一方根據具體情況，合作伙伴以下稱為 “CP-1捐款” 或 “CP-2捐款”。

C。	合作伙伴雙方同意使用該有限責任合夥企業以合夥企業的身份行事通過便利管理實體或SPV（特殊用途工具），有限責任合夥企業將因此獲得資本流入從合作伙伴那裏獲得資金，然後根據規定的條款和條件分配此類資金以部署到項目中在本協議中。

D。	LLP以促進管理實體的身份行事，而署長則以促進管理實體的身份行事根據本協議任命的獨立中立實體管理所有資金外流的銀行賬户的能力；以及此外，署長通過其代表之一擔任有限責任合夥企業指定合夥人的職位。CP-1 和 CP-2 有雙方原則上同意任命IQEQ為管理人，除非雙方另有決定。

因此，現在考慮到相互關係協議中規定的協議、契約、陳述和保證，以及出於其他有益和有價值的考慮，收據其充分性已得到雙方的承認，雙方特此商定如下：

1。	定義：除非上下文另有要求，否則本協議中使用的術語將具有本協議和第 2 條中規定的施工規則中規定的含義應適用。如果有任何術語要求定義且未在本協議中定義（參見附表 1），該術語的含義應符合 2006年《英格蘭和威爾士公司法》，否則，該術語的含義應與當前版本的英語詞典相同由牛津大學出版社（在線或離線）出版。

2。

施工規則：

2.1。

本協議中對任何法規或法定條款的任何提及均應解釋為包括提及不時修訂、修改、擴展或重新頒佈的該法規或法律條款，無論是在之前還是之後本協議的日期，以及當時根據本協議制定或衍生的所有法定文書、命令和條例其有效性 [另請參閲第 15.11 (a) 條]。

2.2。

“此處”、“此處” 和 “下文” 等字樣以及類似的詞語在本協議中使用時，進口應指本協議的全文，而不是本協議的任何特定條款。這個 “包括”、“包括” 和 “除其他外” 一詞應視為後面加上 “沒有限制” 或 “但不限於” 後面是否有類似含義的短語或單詞。

2.3。

除非上下文另有要求，否則表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，而代表任何性別的詞語應包括所有性別，代表人的詞語應包括法人團體、非法人團體協會和夥伴關係。

2.4。

本協議的任何條款不得因以下原因解釋為有利於或不利於任何一方該當事方或其律師在多大程度上符合本協議最後草案，或者任何此類條款在多大程度上符合本協議最後草案與本文件先前的任何草案不一致。

2.5。

除非本協議的內容另有要求，否則提及知識、信息、信念在對所有人進行檢查後，對任何人的認知應被視為包括該人的知識、信息、信仰或認識提供信息，並進行所有預期或要求謹慎行事的人士進行應有的詢問和調查。

3.	合作目的：合作伙伴CP-1和CP-2正在簽訂本協議以便能夠整理資本（來自他們自己的個人來源），以便將此類整理後的資本部署到項目如第 3.1 條所定義，採用第 3.2 條規定的結構。此類目的及所有附帶和相關事項根據本協議，這些協議共同構成 “交易”。

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3.1。

項目定義：就本協議而言，項目指並指 CP-1 垂直起降飛機項目（特別是TriFan飛機以及CP-1和CP-2等其他事項可能共同商定）。

3.2。

項目資本的整理和分配：

(a)

資本流入（合作資本整理）-合作伙伴將啟用整理功能通過按中規定的形式、方式和時間表向CPE注入各自的出資金額來籌集資本本協議。通過CP-1的資本以下稱為 “CP-1出資額”，通過CP-2的資本以下稱為 “CP-1出資額” 稱為 “CP-2繳款金額”。

(b)

資本外流（整理資本分配）-資本整理完成後，以及根據本協議中規定的時間表，CPE將匯出匯款，即分配抵押資金用於部署到第 3.1 條所定義的項目中。

(i)

商定資本分配—

(1)

CP-1 捐款金額在本規定的時間表完成後立即流回CP-1 協議。

(2)

CP-2 捐款金額通過CP-1（或經批准的關聯公司）發行的證券流向CP-1 實體）轉為CP-2，應根據此類最終股權購買協議的條款和條件發行形式和條款，例如CP-1和CP-2應相互同意（“最終購買協議”）。預期的實質性條款最終購買協議的內容載於附件3。CP-1發行的證券應完全符合 CP-1或其關聯方遵守的所有法規和法定要求（包括但不限於納斯達克法規），在本協議執行之日或證券發行時均受其約束。

(3)

CP-1的資金流出應由管理員嚴格協調，並且只能按照本協議的條款進行協調。在所有情況下，資本流出（匯出匯款）指令均應由CP-1和CP-2以書面形式共同向LLP提供，但以下情況除外如本文另有規定。因此，LLP應與管理員聯繫，以執行流出（匯出匯款）指令。任何失誤，包括因疏忽未在適當時間內提供指示而導致的失敗，均不得使之無效和/或影響協議，管理員應根據本協議和本協議規定的時間表繼續進行匯款，而CP-1和CP-2沒有任何相反的聯合指示.

(ii)

本第3.2條所設想的資本外流應與第7條的規定一起理解。

(c)

時間表 — 請參閲附件 2

4。	資本池實體：LLP將以資本池實體（CPE）的身份行事，詳情如下在本協議的敍文C中。澄清一下，

4.1。

會計處理- LLP僅充當促進直通的管理實體。根據國際會計準則，資金的流入向有限責任合夥企業注資（根據本協議）並不代表有限責任合夥企業的任何資金籌集和資本從有限責任合夥企業流出（根據本協議）本協議）不代表有限責任合夥企業的任何投資。此外，出於會計目的，註冊會計師的所有資本流出代表 CP-1和CP-2的捐款金額應視為向出資合作伙伴退還的資本。

4.2。

LLP 不是投資經理-該有限責任合夥企業不充當投資經理或投資經理代表本協議的任何一方（或本協議以外的任何其他個人/實體）提供顧問，不承諾任何具有信託性質的配售或投資服務。

4.3。

LLP 不是投資實體-LLP 既不是基金也不是風險投資（風險投資企業）或私募股權（私募股權）。與之不同，LLP不通過任何年度（或定期）基金管理費或套利獎勵獲得收入基金/風險投資/私募股權。

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4.4。

LLP是一個行政機構——該有限責任合夥企業應收取的管理和便利費為成功後獲得整理資本的0.5％，用於使合作伙伴能夠彙集資金，然後進行分配資本，它具有及時整理和分配資本的優勢，可以實現共同的有時限的目標合作伙伴。

(a)

作為特殊情況，CP-1免收0.5％的行政和便利費，而僅限於此 CP-1將在執行後的7個工作日內向LLP支付12,500美元（不包括任何適用的税費）本協議的。

(b)

每位合作機構將收取 15,000 英鎊的手續費（不包括任何適用的税費）合作伙伴，將同時支付 1^st 根據本協議第 6 條的規定，他們各自的部分捐款。

5。

資本池賬户：

5.1。

為了從合作伙伴那裏獲得資本，CPE將有一個或多個銀行賬户，其中每個此類銀行賬户被稱為資本池賬户或 “CPA”。

5.2。

為本協議目的而指定的 CPA 的詳細信息應告知合作方 CPE 將以書面形式為合作伙伴，此類細節應通過執行本協議附件 1（通過簽署）來指定本協議的所有當事方）。

5.3。

CPA的匯出匯款將由署長作為簽署人和管理人進行協調 CPA 和匯出匯款將僅符合本協議第 7 條。

6。	資本流入（通過合作伙伴核對捐款金額）：

6.1。

CP -1 出資-通過 CP-1 流入註冊會計師的資本，即 CP-1 出資金額定義為通過電匯方式匯入的單次注資500萬英鎊（約合650萬美元）。但是， CP-1可以靈活地在後續各批中增加CP-1的捐款金額，最高可達2,000萬英鎊（約合2500萬美元）

6.2。

CP-2 出資-通過 CP-2 流入註冊會計師的資本，即 CP-2 的出資金額為定義為通過電匯方式匯入的最高金額為4,400萬英鎊（約合5,500萬美元），最低金額為英鎊在第一批CP-1信貸之日起90個工作日內分批發放1,000萬美元（約合1,200萬美元）向CPA繳款，應向CP-1繳納同樣的款項。

(a)

彙總期-自CP-1捐款計入之日起90個工作日的期限 CPA 被定義為 “聚合期”。但是，如果到75％，CPA中沒有接受任何一批CP-2輸液^th 彙總期的工作日，則管理員應立即開始向CP-1匯回CP-1的CP-1捐款，無需要求CP-1或CP-2進行進一步指導。

6.3。

暗示與識別— CP-1和CP-2顯然將以書面形式告知有限責任合夥企業並向署長表示，發起和/或產生的匯入匯款是所定義的CP-1捐款和CP-2捐款分別根據第 6.1 條和第 6.2 條。除上述匯入匯款外，CPA中的所有資金均不在權限範圍內本協議的全部內容。CP-1和CP-2都可以隨時通過實物銀行對賬單向CPE尋求銀行餘額驗證，電子銀行對賬單和/或銀行間餘額的驗證，視需要對貸記金額進行銀行間餘額的驗證資本整理期內本協議下的註冊會計師，資本整理期定義為從CP-1捐款抵免開始的期限根據第3.2條的規定以及第7條的規定，計入註冊會計師協會的金額，直至資本流出註冊會計師之日。

(a)

此外，CP-1或CP-2的所有捐款應來自自己的來源 （自己的來源包括，沒有限額、營業利潤、可投資盈餘、儲備資金和/或其他收益） 即CP-1和CP-2的繳款不得屬於貸款/借款/營運資金便利的性質，（根據CP-1和/或CP-2的出資進行抵押）或其他形式，來自任何銀行或金融機構 （金融機構包括私人債務提供商）。

6.4。

資本流入的會計處理— 出於會計目的，第6.1和6.2條下的資本流入可稱為 “承諾金額存款”，以及不代表有限責任合夥企業的任何籌資，因此，不要求在有限責任合夥企業行事時發行任何證券/工具僅限於根據第3.2條預先定義的用於繼續分配的直通資本池SPV。

第 5 頁，總共 20 頁

6.5。

通過管理員進行KYC和AML —在進行任何匯入匯款之前，CP-1將提供所有信息必要的KYC/AML/LEI/ECI/FATCA/PEP以及與其向署長繳款金額有關的其他相關信息/細節並應署長的要求。根據本協議，管理員有權通過自己的方式審查和驗證此類詳細信息獨立程序，並有權將此類詳細信息提交給持有CPA的銀行。任何這樣的或更遠的 CP-1還應根據持有CPA的銀行的要求通過管理員向銀行提供詳細信息。

6.6。

協調與溝通 — CPE 在本協議下的授權代表，應有權不受限制地採取必要的行動，包括但不限於協調、溝通等，與CP-1和CP-2相關，資本通過CP-1和CP-2順暢無縫地流入註冊會計師協會，以成功完成本協議下的預期目標，符合適用的合規性。

6.7。

時間表 — 請參閲附件 2 中的表格

6.8。

聚合期和CP-1收益的戰略最大化以及相關注意事項：

(a)

根據本協議第6.1條，CP-1的繳款金額為5英鎊至2000萬英鎊（其中500萬英鎊）是CP-1的最低供款金額）。CP-1的累積繳款額應在30個日曆日內最大化注入最低CP-1繳款額，除非CP-1和Cp-2另有約定。

(i)

為了提供靈活性和長期利益，特此為CP-1在聚合期間提供機會根據雙方商定的延期協議，在上文第6.8（a）條規定的期限之後最大限度地提高其繳款金額的期限聚合期因此建立了一種循環投資結構，可以極大地促進整體業務計劃， CP-1的資本要求。

(b)

根據本協議第6.2條，CP-2分期繳款金額將高達4,400萬英鎊（約5500萬美元）（CP-2最高捐款額），最低1,000萬英鎊（CP-2最低繳款額），[ 可以考慮根據第6.8（a）條和第6.8（a）（i）條的累計CP-1繳款金額]。

(c)

聚合期為 CP-1 和 CP-2 提供了靈活性，可以協作和共同實現最大化他們各自的繳款金額。

(d)

儘管CP-2的累計繳款額低於擬議的最高CP-2繳款額金額在彙總期內，CP-2保留投資CP-1的權利，但不得超過CP-2的最大供款金額與本協議附件 3 中規定的條款和條件相同。CP-2可以行使該權利，直到市值為止 CP-1的估值高於本協議規定的估值或自聚合期到期後的3年內（以兩者為準）更早。該期限被定義為 “投資期”。

(e)

[CP-1努力最大限度地提高整理後的資本可能會導致CP-2的捐款金額成為可能在較短的時間內達到其最大量子。]

7。	來自注冊會計師的匯出匯款 — 限制和明確的目的：根據第 5.3 條，匯出匯款就根據本協議收到並根據第6.3條確定的資本整理金額而言，來自注冊會計師的匯款應通過管理員專用於下文規定的目的：

7.1。

通過合作伙伴成功整理資金 — 成功整理後通過合作伙伴提供的資本，由管理員通過CP-1捐款和CP-2捐款的貸記進行證明根據第6條規定的方式和時間表，管理員將協調資金從註冊會計師事務所流出到此類實體以及本協議中規定的條件（如果有）。

(a)

在任何情況下，署長都不得發起對抵押資金的任何匯出根據本協議，包括本協議中未規定的CP-1和CP-2捐款。

(b)

CP-2和/或其關聯公司，作為通過以下方式釋放其總資本的投資前協議 CP-2作為繳款金額，可以規定CPA中繼續存在CP-1繳款金額，並以這種形式證明在聚合期間可能需要的方式。但是，這不會在註冊會計師級別上產生任何或有負債。

第 6 頁，總共 20 頁

7.2。

在任何其他情況下 — 管理員將協調資金外流（匯出匯款）根據 CPA，第 7.1 條的規定除外，僅用於以下目的 —

(a)

資本整理不完整 — 如果出於任何原因並在假設情況下，根據第 6.2 條，CP-2 繳款金額未在規定的時間內流入 CPA，CP-1 繳款金額應流入回到 CP-1。如果雙方同意並決定，CP-1繳款金額的流回應受補救期（期限延長）的限制由合作伙伴以書面形式作為本協議的修正案，由本協議所有各方執行。如果各方不這樣做雙方同意延長期限，然後根據CP-1的單方面指示，CP-1的捐款金額將立即返還。

7.3。

資本外流（匯出匯款）的會計處理——出於會計目的，所有外流第7.1和7.2條規定的繳款金額（匯出匯款）應計為CP-1和CP-2繳款的退款/還款金額根據CP-1和CP-2的指示行事，而不是有限責任合夥企業的投資，因為有限責任合夥企業僅以促進者的身份行事根據第 3.2 條的規定，用於繼續分配的管理 SPV。(b) 出於管理便利和便利的考慮，協作合作伙伴。

7.4。

時間表 — 請參閲附件 2 中的表格

8。

SPC實體 — 請注意，作為CP-2的投資遵循的標準協議，通常而且在大多數情況下，註冊會計師中收到的整理資本將需要轉移到SPC實體（即分離的投資組合單元結構）在開曼羣島），此後成為投資實體/基金，用於部署到最終受益項目/實體。但是，作為一種特殊情況，並考慮到CP-1在某些限制條件下運作，該標準協議未得到執行。因此，根據第3.2條，已規定CP-2的捐款將直接流向CP-1，CP-1應發行證券到 CP-2。儘管有任何相反的情況，CP-2保留將CP-1向其發行的證券轉讓給指定證券的權利 SPC實體將由CP-2註冊成立；但是，前提是此類轉讓必須遵守適用的法律和此類證券的轉讓或轉讓條例。本條款應在本協議終止後繼續有效。

9。	下游投資受益人：根據第3.2條，CP-1本身應為下游投資受益人。

10。

WALKAWAY：如果出於任何原因，通過合作伙伴整理資金尚未完成，或者適用第 7.2 條，或者本協議根據第 11.2 條終止，或者協議各方之間的任何分歧、爭議，合作伙伴在此無條件同意自動終止本協議以及第7.2條所設想的全部資本回流，此外，在這種情況下，任何一方均不得尋求來自另一方的任何費用、開支、損失、懲罰性或其他損害賠償，或任何其他具有補償性質的商業安排包括對機會損失的補償.本協議各方在明確理解的情況下無條件同意本Walkaway 本協議代表合作伙伴之間出於共同目的和真誠開展的業務合作，以及由於外部和/或導致的現實生活中的情況，無論是直接還是間接的，也是在各方的控制範圍之內或外部控制範圍內內部事務/情況，包括但不限於不可抗力情況，全球和/或區域經濟因素的變化，投資政策及/或前景的變化，基礎投資機會可行性的變化，可能會阻止各方解除債務他們在本協議下的義務（向所有合作伙伴返還資金除外）。

11。

終止:

11.1。

在CP-1供款金額流入CPA後，任何一方都不能終止本協議以及在第6.2條規定的關於CP-2繳款金額流入CPA的時限到期之前，或在此期限內延長的期限（治癒期）根據第 7.2 條共同決定。(a)。

11.2。

本協議的整理完成後，任何合作伙伴均可終止本協議 CP-1和CP-2的捐款金額，如果雙方在匯出匯款之前出現任何意見分歧或爭議第 7 條。

11.3。

根據條款的規定，本協議在匯出匯款完成後自動終止 7。

11.4。

在任何情況下，終止本協議都將需要匯出以下款項 CPA中代表部分或全部捐款金額的任何餘額，即通過合作伙伴彙總的捐款以及終止時，第 10 條的規定也應適用。

第 7 頁，總共 20 頁

11.5。

儘管有上述任何規定，但與CP-2投資的條款和條件有關的規定本協議附表 3 中分別詳述的 CP-1 應繼續下去，不得終止（生存條款），並應應在單獨的協議中予以適當規定。

12。

陳述和保證：

12.1。

CP-1 代表和認股權證如下：

(a)

根據司法管轄區的法律，CP-1組織合理、有效存在且信譽良好它已註冊和/或正在運行。CP-1 擁有所有必要的權力和權限，並擁有所有必要的相關授權使其能夠擁有、租賃、運營或以其他方式持有其財產和資產，並按目前的方式開展業務。

(b)

本協議的執行和交付已由CP-1以適當形式正式授權，並且方式和遵守與CP-1相關的和適用的法律。

(c)

本協議的執行和交付和/或CP-1計劃完成的交易根據本協議，不得違反任何法律和/或不違反、衝突或導致違反 CP-1 作為當事方的協議。

(d)

除非附件5另有規定，否則未經任何政府實體或任何第三方的同意或批准個人是CP-1執行和交付本協議或CP-1完成交易的必要人員特此考慮。

(e)

截至本協議簽署之日，沒有任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查任何法院、仲裁員或政府機構正在審理或受到CP-1威脅和/或受到CP-1的威脅，並且沒有任何未決的判決，針對CP-1的法令或命令，除非CP-1向美國證券交易委員會提交的文件中披露。

12.2。

CP-2 的陳述和保證如下：

(a)

根據司法管轄區的法律，CP-2組織合理、有效存在且信譽良好它已註冊和/或正在運行。CP-2 擁有所有必要的權力和權限，並擁有所有必要的相關授權使其能夠擁有、租賃、運營或以其他方式持有其財產和資產，並按目前的方式開展業務。

(b)

本協議的執行和交付已由CP-2以適當形式正式授權方式和遵守與CP-2相關的和適用的法律。

(c)

本協議的執行和交付和/或CP-2計劃完成的交易根據本協議，不得違反任何法律和/或不違反、衝突或導致違反 CP-2 作為當事方的協議。

(d)

無需徵得任何政府實體或任何第三方的同意或批准由CP-2執行和交付本協議或CP-2完成本協議所設想的交易。

(e)

截至本協議簽署之日，沒有任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查任何法院、仲裁員或政府機構正在審理或受到CP-2威脅和/或受到CP-2的威脅，沒有任何未決判決，針對CP-2的法令或命令。

12.3。

CPE的陳述和保證如下：

(a)

根據司法管轄區的法律，CPE組織合理，有效存在且信譽良好它已註冊和/或正在運行。CPE擁有擁有、租賃、運營或以其他方式持有其財產的所有必要權力和權限和資產，並按目前的方式開展業務。

(b)

本協議的執行和交付已由CPE以適當形式正式授權，並且方式和遵守與CPE相關的和適用的法律。

第 8 頁，總共 20 頁

(c)

本協議的執行和交付和/或CPE計劃完成的交易根據本協議，不得違反任何法律和/或不違反、衝突或導致違反 CPE 作為當事方的協議。

(d)

無需徵得任何政府實體或任何第三方的同意或批准 CPE執行和交付本協議或CPE完成本協議所設想的交易。

(e)

截至本協議簽署之日，沒有任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查在任何法院、仲裁員或政府機構面前待審或受到CPE威脅和/或受到CPE的威脅，沒有未決的判決，針對CP-1的法令或命令。

12.4。

管理員聲明並保證如下：

(a)

根據司法管轄區的法律，管理員組織良好，存在有效且信譽良好它在哪裏註冊和/或正在運行。管理員擁有所有必要的權力和權限，並擁有所有相關授權這是使其能夠擁有、租賃、運營或以其他方式持有其財產和資產以及按目前方式開展業務所必需的。

(b)

本協議的執行和交付已獲得管理員的適當授權形式和方式，並符合管理員相關和適用的法律。

(c)

本協議的執行和交付和/或管理員完成交易本協議中考慮的不會違反任何法律和/或不違反、衝突或導致違反其中的協議管理員是一個聚會。

(d)

無需徵得任何政府實體或任何第三方的同意或批准由管理員執行和交付本協議或管理員完成所設想的交易特此。

13。

違約事件：

13.1。

在存入CP-1繳款金額之前，預計不會發生任何違約事件或與之相關的違約事件到指定的註冊會計師。

13.2。

匯出匯款完成後，預計不會發生任何違約事件，也不會發生相關的違約事件本協議第 7 條規定的註冊會計師。

14。	管理員的獨立性和作用：

14.1。

獨立— 根據本協議的規定任命管理員，包括其職責、權限以及權利和義務本協議不可撤銷且不可取消，直到註冊會計協議中有任何餘額相當於部分或全部金額為止根據第 6.3 條的規定，通過合作伙伴整理捐款。

14.2。

角色 — 本協議下的管理員角色是指

(a)

第 6.5 條規定的 KYC/AML 等流程；以及

(b)

第7條規定的匯出匯款

(c)

管理員不參與和/或參與商業性質和/或可行性的評估本協議中設想的交易，但僅限於作為上述職位的獨立中立方。

14.3。

連續任命 — 根據無黨派中立實體任命管理員本協議將有效並永久有效，直到註冊會計師通過合作持有全部或部分資本整理為止本協議下的合作伙伴，因為它對管理員的角色、責任、權限和義務具有至關重要的影響。

14.4。

自願辭職 — 如果管理員自願辭職，則只能這樣做在履行本協議第 7 條規定的義務後；以及管理員是否希望在協議完成之前辭職在根據第 7 條採取的行動中，管理員應確保和促進任命身材相似且收費的管理人 LLP可以接受結構/服務費，以替代管理員。

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15。

雜項

15.1。

機密性-本協議的內容應被視為機密信息雙方之間和內部以及所有各方承諾未經事先同意不向任何第三方/實體/機構披露所有各方的保密條款在本協議終止後繼續有效。澄清一下，本條款中的任何內容均不應

(i)

適用於信息，前提是此類信息：(i) 屬於公共領域；或 (ii) 在接收方事先擁有的所有權；或 (iii) 由接收方獨立開發，除非違反本協議。

(ii)

限制一方在必要時向其員工、董事或專業人員披露信息顧問，他們應將此類信息視為機密信息。

15.2。

完整協議 — 本協議構成雙方之間的完整協議尊重此處所包含的主題，並取代所有先前的談判、協議和其他文件以及所有附表及本協定的附件構成本協定的組成部分。

15.3。

豁免-一方對權利的放棄，為了生效，應以書面形式並簽署由該締約方或其授權代表執行。一次的豁免不得解釋為任何其他場合的豁免。單純的未能或延遲執行一方的權利，不應被視為放棄。締約方未要求履行任何條款本協議不應影響該方在此後的任何時候全面履行本協議的權利以及一方的任何豁免對本協議任何條款的違反不構成對未來類似違規行為或對任何其他違規行為的放棄。

15.4。

修正——本協議的條款只能通過所有人簽署的書面文件進行修改相關締約方（在一個或多個對應方）。

15.5。

可分割性 — 如果本協議的任何條款被認為是非法的，或根據適用法律，該條款無效或不可執行，該條款應 (i) 仔細閲讀（以使其有效），否則（ii）被視為與本協議分離。協議中任何條款的無效、非法或不可執行性均不會影響協議中任何其他條款的有效性。此外，各方應努力用有效的、合法的條款取代此類條款反映雙方初衷的可執行條款。

15.6。

轉讓——本協議及本協議項下的權利和責任對本協議具有約束力和保障本協議雙方各自繼任者的利益，但未經授權不得轉讓管理員的權利和責任本協議所有各方事先發出書面通知，且只能通過對本協議進行適當修訂。

15.7。

對應方 — 本協議可以在多個對應方中執行。每一個這樣的對應物將被視為原件，所有此類對應方共同作為同一份文書的證據。

15.8。

通知 —

(a)

根據本協議或與本協議相關的任何通知或其他通信（“通知”）應以英語書面寫成，並由提供方或其代表簽署，並標出以提請有關各方注意派對。

(b)

通知可以是：(a) 最好通過電子郵件發送，或 (b) 預付掛號信或通過國際方式傳送向第 15.8 (d) 條中提供的地址提供認可的快遞服務。

(c)

送達方法：通知應被視為已於 — (i) 21 (二十一日) 有效送達如果通過預付掛號配送或國際快遞發送，則為郵寄時間和日期之後的工作日；以及 (ii) 營業日如果電子郵件在 3 個工作日內發送兩次，則在發件人的電子郵件中記錄傳輸日期，沒有退貨通知或其他未送達通知。

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(d)

送達通知的地址和電子郵件如下：

適用於 CP-1（XTIA Aerospace, Inc）

敬請關注：

[***]

地址：

[***]

電子郵件 (1): [***]

適用於 CP-2（FC 帝國限量版）

敬請關注：

[***]

地址：

[***]

電子郵件 (1): [***]

電子郵件 (2): [***]

適用於 CPE（PIC IHC LLP）

敬請關注：

[***]

地址：

[***]

電子郵件 (1): [***]

電子郵件 (2): [***]

對於管理員

請注意：參見附件 4

地址：參見附件 4

電子郵件 (1)：參見附件 4

電子郵件 (2)：參見附件 4

(e)

第 15.8 (d) 條下表格中規定的任何一方詳細信息的任何變更均應予以通知任何細節變更後，該當事方立即向本協議的所有其他當事方提交。

15.9。

獨立簽約 — 雙方是獨立的簽約方，沒有代表彼此承擔或設定任何義務或責任的權力或權力。本協議不會被解釋建立或暗示任何合夥關係、代理或合資企業或僱主與僱員的關係。

15.10。

成本和支出-

(a)

各方應自行承擔與本協議相關的成本和開支。

(b)

第 4.4 條規定的管理和便利費。(a)。

(c)

SPC實體成立成本的補償，無論是合併還是以下，均按實際和以下第 8 條。

15.11。

適用法律和仲裁

(a)

本協議及其雙方之間的法律關係將受以下條款的管轄和解釋在所有事項上都應遵守英格蘭和威爾士的法律（不考慮本來可能適用的衝突法），包括但不限於有效性、解釋、效果、履行和補救措施等問題。

(b)

由本合同引起或與本合同相關的任何爭議，包括與其存在有關的任何問題，有效性或終止，應根據倫敦國際仲裁法院（倫敦國際仲裁法院）的規則提交仲裁併通過仲裁解決。

(c)

仲裁地和地點應為英國倫敦。

(d)

仲裁語言應為英語。

(e)

儘管1996年《仲裁法》及其相關規則中有任何規定，但為了便利全面解決相關爭議，並應仲裁程序任何一方的要求，仲裁員可在自其任命之日起 90（九十）天，將該仲裁程序與任何其他涉及以下任一仲裁程序的仲裁程序合併與交易文件有關的各方。仲裁員不得合併此類仲裁，除非它確定：(a) 是程序中共同的事實或法律問題，因此合併程序比單獨的程序更有效；以及 (b) 任何一方都不會因不當拖延或其他原因進行這種合併而受到損害.

[簽名頁如下]

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[簽名頁]

本協議當事方有這樣的證據使本協議在上述書面的第一天和第一年生效，並以下文所述的方式，

支持並代表CP-1

/s/ 斯科特·波默羅伊

（簽名）

姓名：斯科特·波默羅伊

職務：董事長兼首席執行官

日期：28^th 2024 年 6 月

ID 參考：[***]

支持並代表CP-2

/s/ Anindya 查克拉博蒂

（簽名）

姓名：安妮迪亞·查克拉博蒂

職稱：董事

日期：28^th 2024 年 6 月

ID 參考：[***]

支持並代表 CPE

/s/ Rajesh 舒克拉

（簽名）

姓名：拉傑什·舒克拉

稱號：指定會員

日期：28^th 2024 年 6 月

ID 參考：[***]

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時間表

Sch — 1：定義

所有定義的術語和短語均已反映出來在本協議中或本質上是不言自明的。

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附件 1 — 資本池賬户詳情

（根據本規定指定的 LLP 或 CPE 的美國賬户協議）

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附件 2 — 第 6 條的時間表和本協議的第 7 條

（按順序排列）

(1)

步驟1：根據第4.4（a）條向LLP支付不可退還的管理和便利費本協議執行後的 7 個工作日。

(2)

第 2 步：在本協議執行後 3 個工作日內，CP-1 提交 KYC/相關信息根據第 6.5 條

(3)

第 3 步：在第 1 步的 7-10 個工作日內，管理員將完成審核流程並執行本協議的附件 4。

(4)

步驟4：LLP將要求提供CP-1的供款金額，具體説明此類資本應在哪個日期範圍內流入CPA（日期範圍將通過CP-1和CP-2之間的相互討論和共識來決定）。

(5)

第 5 步：CP-1 和 CP-2 應簽訂最終購買協議 完成最低限度後 CP-2 向 CPA 的繳款金額。

(6)

第 6 步：在存入指定的 CP-1 供款金額（資本承諾）後 90 個工作日內 CPA、CP-2將透露CP-2的捐款量並完成此類注入。這種 90 個工作日的期限稱為 “彙總” 期限” — 參見第 6.2 條

(7)

第 7 步 — 根據第 7 條立即流出資金（即時），指儘早流出可執行），並根據最終條款根據附件3規定的條款和條件發行證券購買協議。

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附件 3-證券發行

下表彙總了關鍵術語以及CP-1向CP-2發行優先股（以及將此類優先股轉換為普通股）的條件，以及當CPA根據本協議向CP-1發放CP-2繳款金額時。下文規定的條款和條件，可能有最終優先股購買協議形式的長版（擴展）版本，該協議將執行（不使用在CPA中存入CP-2最低供款金額後的10個工作日內（與本文規定的條款發生任何衝突）。

1。發行人：	XTI 航空航天公司² （CP-1” 或其經批准的子公司，CP-2可以接受）
2。投資者：	FCIL 或關聯方待定（“CP-2”）
3.證券：	無表決權優先股（“優先股”）
4。CP-2 最低金額：	1,000萬英鎊（約合1200萬美元）（“CP-2最低金額”）
5。CP-2 最大金額：	高達 4,400 萬英鎊或大約 5,500 萬美元（受下述額外投資權的約束），但在任何情況下都不超過鎖定估值的19.99％（如定義）下方）（“最大金額”）
6。優先股購買價格：	每股優先股1,000美元
7。估值和有效期	CP-2 的最大繳款金額表示投資承諾最多佔CP-1已發行和流通普通股總數的19.99％（包括普通股）根據本附件轉換優先股時發行的股票，其假設股權估值為2.75億美元（“鎖定”）估值”）。CP-2將保留在整個投資期間按鎖定估值進行最大金額投資的權利時期。
8。分批發行證券	(a) 內部彙總期結束後的五個工作日，署長應自動執行匯出匯款 CP-2累計出資額向CP-1的整理資本金額，除非雙方另行商定更早的日期。 (b) 開啟收到此類整理資本，CP-1將發行一定數量的優先股，其計算方法是除以CP-2的出資額按優先股購買價格收取。 (c) CP-2, 可自行決定並無任何義務要求CP-1向署長髮出聯合指示，以執行在彙總期到期之前，向CP-1發放部分整理資金。 (i) 在這種情況下，CP-1應使用CP-1可能收到的CP-2捐款金額向CP-2發行優先股本附件第8 (c) 條 3. (d) CP-1 除非另有説明，否則捐款金額將與CP-2繳款金額最後一部分的發放同時發放給CP-1 經CP-1和CP-2雙方同意。
9。交流活動：	CP-2可以選擇將優先股的股票轉換或交換為CP-1普通股（“CP-1普通股”），但須遵守下述所有權限制（“可選交易活動”）。此外，控制權變更時，優先股將自動轉換或交換為CP-1普通股，該術語將在最終購買協議（“自動交換事件”）中定義。每個可選交換事件和自動交換事件也可以稱為 “交換事件”）。

待定哪個XTI實體的證券將發行。

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10。交易所價格	應確定適用的交易所價格將優先股購買價格除以可發行的交易所股票數量，如下所述（“交易所價格”），但是，前提是交易所價格在任何情況下都不會低於納斯達克規則5635（d）定義的最低價格。³
11。交換權：	交易所事件發生時，那麼優先股的已發行股份將可以兑換或兑換成CP-1普通股總數的股份（“交易所股份”）基於鎖定估值，並根據每個交易所的以下公式計算活動： (A/ (1-B)-A) — C A = 總數截至交易所事件發生之日CP-1普通股的已發行股份減去向CP-2發行的累計股票數量與任何先前的 Exchange 事件建立連接 B = 百分比這是通過累計CP-2繳款金額（包括當前投資）除以最大金額得出的 C = 先前發行給的CP-1普通股的總數 CP-2 與先前任何交易所活動相關的CP-1普通股的總股數為避免疑問，交易所股份 Excel 模型的表格下方顯示了交易所價格的計算結果。不管在其他地方怎麼樣，交換權必要時將進行計算和/或調整，為CP-2提供高達19.99％的抗稀釋保護。
12。額外投資權	CP-2保留根據雙方協議確定的條款和條件投資超過CP-2最高供款額度的額外金額的權利。
13。實益所有權限制：	在某種程度上，CP-2可以從中受益地擁有發行生效後立即發行的CP-1普通股數量的 [4.99] 或 [9.99] ％以上任何交易所活動發生時的交易所股份（“所有權限制”），則此類交易所股份的餘額應為了CP-2的利益而暫時擱置，或者CP-2將根據以下規定獲得剩餘股份的權利以雙方合理接受的形式簽訂股份權協議。本附件 3 下的所有權利，適用於 CP-2 可由 CP-2 分配。
14。董事會權利	(a) 直到在這種情況下，CP-2持有的優先股低於美國證券交易委員會在完全可兑換的基礎上要求的門檻，CP-2應有權利在CP-1中提名2名董事會顧問，根據適用的監管要求，其中一人將被進一步任命為董事會成員要求。 (b) 這樣的董事會顧問或董事會成員（職位任命如上所述）不對日常運營負責，並將受到以下方面的保護公司的D&O保險單，費用為CP-1。

規則5635 (d) 定義了 “最低限度價格” 是以下兩項中較低者：（i）收盤價（如納斯達克網站所示）；或（ii）普通股的平均收盤價（如Nasdaq.com所反映的那樣），即簽署具有約束力的協議之前的五個交易日。

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示例計算（附件 3，第 11 項）

					射精			已計算
投資					投資			每股
金額		投資			百分比			價格
一部分		百分比			(B)			發行時		假定已發行股份 (A)
19.99%		已發行股份，不包括CP-2股票								26,500,000			28,500,000			30,500,000			32,500,000

$	10,000,000		3.636	%		3.636	%	$	10.00		1,000,000

$	14,990,833		5.451	%		9.088	%	$	8.11					1,848,851
																						(C)
$	14,990,833		5.451	%		14.539	%	$	6.41								2,339,855

$	14,990,833		5.451	%		19.990	%	$	5.11											2,931,217

$	54,972,500		19.990	%							1,000,000			1,848,851			2,339,855			2,931,217
											1,000,000			2,848,851			5,188,705			8,119,923
											3.636	%		9.088	%		14.539	%		19.990	%

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附件 4：本協議下的管理人聯合訴訟

應輸入以下詳細信息，這個附錄將由包括署長在內的本協議所有各方會籤，在本附件執行後，它將是本協議不可分割的一部分，除非管理員執行本附件，否則不得在 CPA 中存款，除非 CP-1和CP-2之間另有書面協議。

表 1：

1	法人實體名稱
2	法人實體的類型
3	註冊管轄權
4	註冊號/識別號
5	註冊辦事處
6	授權代表	代表 1 姓名：指定：護照號碼: 發行國家：有效期至：	代表 2 姓名：指定：護照號碼: 發行國家：有效期至：
7	發給的通知
8	電子郵件

支持並代表CP-1

___________________________________________

（簽名）

姓名：

指定：

日期：

身份證參考：

支持並代表CP-2

__________________

（簽名）

姓名：

指定：

日期：

身份證參考：

支持並代表 CPE

_____________________

（簽名）

姓名：

指定：

日期：

身份證參考：

代表管理員並代表管理員

___________________________________________

（簽名）

姓名：

指定：

日期：

身份證參考：

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附件 5 — 同意

本協議和最終購買協議的訂立將需要CP-1系列9優先股持有人的同意。

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