美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據證券第 13 或 15 (d) 條 1934 年《交換法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年6月28日

XTI 航空航天有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

內華達州		001-36404		88-0434915
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）		（委員會文件號）		（美國國税局僱主身份證號）

國際港口大道 8123 號。， C 套房

恩格爾伍德， CO

80112

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(800) 680-7412

不適用

（以前的姓名或以前的地址，如果此後更改）上次報告）

如果是 8-K 表格，請勾選下面的相應方框旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據第 12 (b) 條註冊的證券該法案的：

每個班級的標題		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股		XTIA		這個納斯達資本市場

用複選標記表明註冊人是否是一家新興成長型公司，定義見1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或該法第12b-2條 1934 年《證券交易法》（本章第 240.12b-2 節）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用支票註明標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐

第 1.01 項進入實質性最終版本協議。

資本整理和分銷協議

開啟 2024 年 6 月 28 日，XTI Aerospace, Inc.（“公司”）簽訂了資本整理和分配協議（“分配”）與FC Imperial Limited（“FCIL”）簽訂的協議”），其中規定了FCIL擬議的股權投資的條款最低價值約為1200萬美元（“最低金額”）且不超過約55美元的優先股百萬美元（“最大金額”），盤後估值為2.75億美元（“鎖定估值”），視具體情況而定雙方簽訂最終股權購買協議（“最終購買協議”）。該公司打算將這筆投資用於開發該公司的TriFan 600飛機。

在下面分銷協議的條款，在公司和FCIL共同商定的日期，公司預計將出資向資本池賬户（“CPA”）至少存入約650萬美元（“XTI初始供款金額”）這將由獨立的第三方管理。在將XTI初始供款金額存入後的75個工作日內註冊會計師（“FCIL最低金額截止日期”），FCIL（或關聯實體）的存款額必須不低於最低金額轉入註冊會計師協會（“FCIL初始捐款”）。如果FCIL沒有在FCIL當天或之前將最低金額存入CPA 最低金額截止日期，XTI累計供款金額（定義見下文）將退還給公司。

這個分銷協議規定了以下不具約束力的預期材料 FCIL對公司的投資條款：

●

為了存入XTI初始繳款金額（“XTI”）後的30個日曆日初始繳款日期”），公司將有機會增加其捐款金額最高約為2500萬美元（“XTI 累計捐款”）金額”);

●

為了自XTI初始繳款日起 90 個工作日（“彙總期”）， FCIL將有機會將其捐款金額增加到最高金額，哪個金額可以考慮XTI累計繳款金額；

●

之內彙總期結束後的五個工作日，總繳款除非雙方另有約定，否則款項將發放給公司；

●

直到公司市值超過鎖定估值之日中以較早者為準或者如果是 FCIL，則在彙總期到期後的三年內供款金額低於最高金額，它將有權額外投資金額不超過鎖定估值的最大金額（每個 “額外FCIL”）捐款”，加上FCIL的初始捐款，“FCIL捐款”）；

●

上向公司發放的FCIL捐款（“發放金額”）， FCIL可接受的公司或其經批准的子公司將向FCIL發行多股股票優先股的百分比是通過發行金額除以1,000美元的收購價格來確定的每股；

●

FCIL 可以選擇將優先股轉換或交換為股票按轉換價格計算的公司普通股假設估值為2.75億美元，並假設FCIL將保留股權截至每次轉換或交換日，最多可持有本公司19.99％的股份，但受益情況除外所有權限制將由雙方確定，金額應按比例確定如果未繳納最高金額，則進行調整；以及

●

FCIL 將有權提名兩名董事會顧問，其中一名將被任命為董事會在滿足包括納斯達克上市在內的適用監管要求後成為會員規則，前提是此類董事會顧問或成員不承擔日常責任運營，並將按成本受公司D&O保險單的保護該公司的。

沒有可以保證公司和FCIL將成功談判並簽訂最終購買協議分銷協議或其他條款中規定的條款。

根據條款在第9系列優先股的優先權和權利指定證書中，公司獲得了以下方面的書面同意在簽訂公司第9系列優先股之前至少大多數已發行股份的持有人分銷協議。

前面的描述分銷協議的內容並不完整，僅參照分發協議的全文對其進行了全面限定協議，其副本作為本8-K表的當前報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2024 年 7 月 1 日，公司發佈了一份新聞稿（“新聞稿”），宣佈簽訂分銷協議。新聞稿附後將本最新報告作為附錄 99.1 收錄，並以引用方式納入此處。

此商品中的信息本表8-K最新報告的7.01，包括附錄 99.1，是根據表格 8-K 第 7.01 項提供的，不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，“申報”，或以其他方式承擔責任該節的規定，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，除非應在任何此類文件中以具體提及方式明確列出。

關於前瞻性陳述的警示説明

所含信息在本表8-K最新報告中，隨附的證物包含含義範圍內的 “前瞻性” 陳述 1995年《私人證券訴訟改革法》。“打算”、“可能”、“應該”、“將” “期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測” 這些術語或其他類似術語中的 “潛在” 或 “繼續” 或否定詞旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述不能保證未來的表現，受以下條件的約束風險和不確定性，這可能導致實際業績與本文中包含的前瞻性陳述存在重大差異有許多因素。關於本表8-K最新報告中涉及的事項，這些因素包括但不限於至：公司和FCIL是否將根據中規定的條款成功談判並簽訂最終購買協議分銷協議或其他協議，以及公司和FCIL是否將繳納分銷協議所考慮的任何資本出資分銷協議。儘管該公司認為其計劃、意圖和預期反映在這些前瞻性陳述中是合理的，這些計劃、意圖或期望可能無法實現。公司的實際業績、業績或成就可能與前瞻性陳述所設想、表達或暗示的內容存在重大差異。有關這些因素的信息這可能會導致這種差異，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的文件。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。本公司不承擔任何更新任何內容的義務前瞻性陳述。

項目 9.01 財務報表和附錄。

展品編號		描述
10.1*		XTI Aerospace, Inc.、FC IHC LLP 和一家全球管理服務提供商之間簽訂的截至2024年6月28日的資本整理和分配協議
99.1		新聞稿，日期為 2024 年 7 月 1 日
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

展品、時間表和類似附件已省略根據第S-K條例第601項，註冊人承諾提供任何遺漏證物的補充副本，以及應美國證券交易委員會的要求制定時間表。

簽名

根據要求在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告正式授權。

	XTI 航空航天有限公司

日期：2024 年 7 月 1 日	作者：	/s/ 斯科特·波默羅伊
	姓名：	斯科特·波默羅伊
	標題：	首席執行官