展示文件5.1

	609 Main Street
	德克薩斯州休斯敦市77002號
	美國
		傳真:
	+ 713 836 3600	+1 713 836 3600
	www.kirkland.com

2024年6月28日

Verde Clean Fuels, Inc.

711 Louisiana Street, Suite 2160

德克薩斯州休斯敦77002

女士們，先生們：

我們擔任Verde Clean Fuels, Inc.的特別法律顧問，出具本意見函。Verde Clean Fuels, Inc.是一家特拉華公司。本意見函與提交的在證券交易所委員會（以下簡稱“委員會”）根據1933年修正案所擬定的S-3表格登記文件（該登記文件及其後續修訂或補充的登記文件，以下簡稱“登記文件”）有關。

該登記文件定於把最初於2023年4月20日提交給委員會並獲得在2023年6月2日生效的333-271360號S-1表格（“上一份登記文件”）轉換為一份S-3表格註冊文件。

此外，本文內未定義而使用的大寫術語應具有登記文件中的含義。

登記文件與以下事項有關：(a) 最多發行15,383,263股的A類普通股（每股面值為0.0001美元）（“公司A類普通股”），可由公司把其認股權行使而產生。該認股權由在私募中最初向CENAQ贊助人（特拉華有限責任公司）（以下簡稱“CENAQ贊助人”）發行的認股權（“私募認股權”）單獨或與初次公開發行中被CENAQ Energy Corp.售出的認股權（即私募認股權和券）合併而來；(b) 註冊聲明所載之“銷售股東”及其允許轉讓者（包括到期能允許轉讓者）可隨時進行的上述股份的轉售或分銷，涉及：（1）最多1,879,257份購買公司A共同股的私募認股權；（2）31,175,284股A類普通股（“出售者的股份”）以及由CENAQ贊助人最初發行的3,420,095股A類普通股；（3）由Verde Clean Fuels OpCo，LLC（特拉華有限責任公司）發行的等價數量的C類普通股權以及公司註冊聲明中已獲批准的相同數量的C類普通股；（4）最初根據2022年8月12日的認購協議出售給某些出售股東的3,200,000股A類普通股；（5）由某些合格機構買家或機構認證投資者直接持有的142,478股A類普通股；（6）與私募認股權有關的1,879,257股A類普通股; 以及（7）由公司向CENAQ贊助人發行的那張特定本票據的轉換而產生的多達33,454股A類普通股。

（i）

最多1,879,257份購買公司A共同股的私募認股權。

（ii）

包括了：（1）最初由CENAQ贊助人持有的3,420,095股A類普通股；（2）20,000,000股A類普通股，該證券標誌着Verde Clean Fuels OpCo，LLC的C類普通單位的交換（每個單位包括一個C類普通股和一個可回收證券）;（3）最初根據2022年8月12日的認購協議出售給某些出售股東的3,200,000股A類普通股；（4）由某些合格機構買家或機構認證投資者直接持有的142,478股A類普通股；以及（5）與私募認股權，包括私募認股權和券有關的其他股份，也就是在“(a)”中所述的發行股份。

●

最初由CENAQ贊助人持有的3,420,095股A類普通股

●

因exchange of Class C common units of Verde Clean Fuels OpCo, LLC, a Delaware limited liability company, and an equal number of shares of Class C common stock, par value $0.0001 per share, of the Company，現有22,500,000股的A類普通股將會發行。

●

最初根據2022年8月12日的認購協議出售給某些出售股東的3,200,000股A類普通股。

●

直接由某些合格機構買家或機構認證投資者持有的142,478股A類普通股。

●

與私募認股權有關的1,879,257股A類普通股。

●

由公司於2023年2月15日向CENAQ贊助人發行的某項本票據的轉換而產生的股份，最多不超過33,454股A類普通股。

公司根據2021年8月17日與權證代理Continental Stock Transfer & Trust Company簽署的權證協議（“權證協議”）而發行了認股權。

為選定本信函，我們檢查了認為對本文件有必要的文件，公司文件和其他協議的原件或經過認證的複印件，包括：(i) 公司的組織文件，(ii) 公司與證券有關的公司決議和記錄，(iii) 上一份登記文件及其附件，(iv) 權證協議，(v) 認股權，(vi) 本票據以及(vii) 登記聲明及其附件。

根據本信函的目的，我們假定所有提交給我們的文件的真實性為原件，提交給我們的副本與原件一致，以及提交給我們的所有文件的原件的真實性。我們還假定簽署所有與此意見有關的文件的簽名人的簽名真實有效，此類簽署人代表公司以外的其他當事方簽署，並且此類當事方的授權、執行和交付所有文件都是合法的。我們沒有獨立核實與此處所表述的意見相關的任何事實，而是依靠公司及其他人員所提供關於事實問題的聲明和陳述。

基於上述情況，並根據本意見所列的假設、限制和免責聲明，我們認為：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

定向增發認購權是公司的合法、有效和具有約束力的協議，按照其條款可強制執行公司。

認購權股票已獲得批准，並在公司按照認購證書的條款收到其支付時發行的情況下，將是有效發行的，已全額支付且無需追加認購款。

所有板塊

出售的股東股份已獲得批准，已經有效發行，已全額支付且無需追加認購款。

我們所表達的意見僅適用於適用法律，包括特拉華州的《普通公司法》（包括法定規定、所有適用的特拉華憲法規定和解釋這些法規的司法裁決）和紐約州的法律，對於適用、遵守或影響除普通公司法以外的任何法律的適用性、遵守性或效力性等不表達任何意見。

我們表達的意見受到以下限制，即我們不對以下事項的適用性、遵守性或效力性表達任何意見：（i）任何破產、破產清算、重組、欺詐性轉移、欺詐轉讓、暫停債務支付或在此領域內的其他類似法律或司法開發學説（如實體整合或公平控制原則）對普遍執行債權人權利的影響；（ii）不考慮本質上是否在一項公平的程序或庭審中執行，僅涉及權益的一般原則；（iii）良心合同的隱含承諾；（iv）可能限制各方獲得某些救濟的公共政策考慮因素；（v）任何規定，要求以美元以外的貨幣計價的任何證券索賠（或關於這種索賠的以非美元計價的判決）在按照適用法律確定的日期匯率換算為美元；或（vi）限制、延遲或禁止在美國以外或以外幣種或貨幣單位進行支付的政府權力。

我們在此同意將此意見作為展示5.1和註冊聲明的附件提交。我們還同意在註冊聲明中列出我們公司的參考文件下的“法律事項”標題。通過這種方式同意，我們並不承認我們是根據證券法第7條或證券法規定的規則和法規的類別需要取得同意的人員之一。

出於本意見的目的，我們認為不必，因此我們不在此涉及證券或各州的“藍天”法規向證券的發行和出售的適用性。

此意見僅限於此處所述的具體問題，並且不得推出任何超出此處明確陳述之外的意見。此意見僅適用於本日，我們假定如果特拉華州普通公司法在本日之後發生變化，不管是通過立法行動、司法裁決還是其他方式，我們不承擔修訂或補充本意見的任何義務。

此意見是根據證券法規S-K下的項目601(b)(5)的要求提供給您，僅供此項文件的提交之用，不得用於任何其他目的。

	非常真誠地你的,

	/s/ Kirkland & Ellis LLP