於2024年6月28日提交證券交易委員會

註冊號333-271360

美國
證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

生效後修訂案1號

到

S-1表格上的S-3

註冊申報

根據.

代表股份的存託憑證

VERDE CLEAN FUELS, INC.

（按其章程規定的確切名稱）

路易斯安那711號2160室
德克薩斯州休斯頓市77002
（註冊人的總部地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）（908）281-6000

歐內斯特·米勒
首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員
Verde Clean Fuels, Inc.的代表， c/o 路易斯安那州711號2160室
路易斯安那711號2160室
德克薩斯州休斯頓市77002
（908）281-6000

（服務代理人的名稱，地址，包括郵政編碼和電話區號）

所有通信，包括髮送給服務代理的通信，應發送至：

Jennifer Wu律師事務所
Kirkland & Ellis LLP
主要街道609號
德克薩斯州休斯頓市77002
電話：（713）836-3600

擬定向公眾銷售開始的大致日期：本註冊聲明生效後儘快，本註冊聲明生效後，不時地。__________________

如本表單註冊的證券僅依據股息或利息再投資計劃提供，則請勾選以下選項：☐

如本表單註冊的證券中的任何一種證券要依據1933年證券法規定下的415號規則而延遲或連續發行，除股息或利息再投資計劃提供的證券外， 請選擇以下選項：☒

如本表單是為了依據1933年證券法規定下的462（b）條規而註冊額外的證券發行，請勾選以下選項，並列出與相同發行相關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如本表單是依據1933年證券法規則462(c)條修正案，請勾選以下選項，並列出與相同發行相關的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果本表單是根據I.D.一般指令或修正案註冊聲明，將在遞交給證券交易委員會時生效且依據證券法規則462(e)條生效，請勾選以下選項。☐

如果本表單是由根據I.D.一般指令遞交的為了註冊額外證券或額外證券類別的修正案，以便根據證券法規則413(b)條，勾選以下選項。☐

請在複核標記中表明公司是否為大型主動存貨買手、加速送關存貨買手、非加速送關存貨買手、小型報告公司還是新興成長公司。請查看交易所管理條例12b-2中“大型主動存貨買手”、“加速送關存貨買手”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果是新興成長型企業，請選擇複選框，以表明登記者選擇不使用按照1933年證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期來符合要求。☒

申報人通過此文件修正註冊聲明的生效日期，直到申報人提交另一修改文件並指明此註冊聲明隨後將按照《1933年證券法》第8(a)條規定生效，或者SEC根據該規定決定生效日期。

説明：

此後效修正聲明（本“修正聲明”)增補後生效的第1號修正案（“增補號1”）自美國證券交易委員會（“SEC”）於2023年6月2日最初宣佈生效以來，公司提交此文件修正表格S-1的註冊聲明，內容如下：將表格S-1的註冊聲明轉換為表格S-3的註冊聲明。此後效修正聲明下未註冊更多證券。在提交註冊聲明時，支付了所有適用的註冊費用。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項賬户(“信託賬户”)，以公共股東(定義詳見下文)為受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託賬户中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司税費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(“發售期”)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(“發售股份”)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱為“公共股東”。自美國證券交易委員會（“SEC”）於2023年6月2日最初宣佈生效以來，公司提交此文件修正表格S-1的註冊聲明，內容如下：將表格S-1的註冊聲明轉換為表格S-3的註冊聲明。此後效修正聲明下未註冊更多證券。在提交註冊聲明時，支付了所有適用的註冊費用。SEC自美國證券交易委員會（“SEC”）於2023年6月2日最初宣佈生效以來，公司提交此文件修正表格S-1的註冊聲明，內容如下：將表格S-1的註冊聲明轉換為表格S-3的註冊聲明。此後效修正聲明下未註冊更多證券。在提交註冊聲明時，支付了所有適用的註冊費用。

本初步招股説明書中的信息尚不完整，可能會發生變化。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效前，賣出股票的股東可能不會出售這些證券。此初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許發行或銷售這些證券的州招攬購買這些證券的要約。

截止日期為2024年6月28日，待定

初步招股説明書

VERDE清潔燃料股份有限公司

最高可以發行31,175,284股A類普通股 最高可以發行15,383,263股A類普通股，行使權證後發行
最高可行使1,879,257份購股權證

該招股説明書涉及由我們發行的最高15,383,263股A類普通股，每股面值為$0.0001（“Class A Common Stock”），其中包括：（i）最高2,475,000股我們的A類普通股，即（“公開發行行使權證”），其原本是私募發行給德克薩斯州有限責任公司CENAQ Sponsor LLC（以下稱CENAQ Sponsor）的，行使價格為每股$11.50，每個購買價值$1.00；及（ii）最高12,908,263股我們的A類普通股，即（“及私募發行行使權證”及與其一起出售的“私募發行行使權證”），其原本是由德克薩斯州公司CENAQ Energy Corp.（以下稱CENAQ）在其首次公開發行中以每個單位$10.00的價格出售的，行使價格為每股$11.50。我們將獲得任何現金行權所涉及的證券提供的款項。A類普通股該招股説明書涉及由我們發行的最高15,383,263股A類普通股，每股面值為$0.0001（“Class A Common Stock”），其中包括：（i）最高2,475,000股我們的A類普通股，即（“公開發行行使權證”），其原本是私募發行給德克薩斯州有限責任公司CENAQ Sponsor LLC（以下稱CENAQ Sponsor）的，行使價格為每股$11.50，每個購買價值$1.00；及（ii）最高12,908,263股我們的A類普通股，即（“及私募發行行使權證”及與其一起出售的“私募發行行使權證”），其原本是由德克薩斯州公司CENAQ Energy Corp.（以下稱CENAQ）在其首次公開發行中以每個單位$10.00的價格出售的，行使價格為每股$11.50。我們將獲得任何現金行權所涉及的證券提供的款項。定向增發認購權證該招股説明書涉及由我們發行的最高15,383,263股A類普通股，每股面值為$0.0001（“Class A Common Stock”），其中包括：（i）最高2,475,000股我們的A類普通股，即（“公開發行行使權證”），其原本是私募發行給德克薩斯州有限責任公司CENAQ Sponsor LLC（以下稱CENAQ Sponsor）的，行使價格為每股$11.50，每個購買價值$1.00；及（ii）最高12,908,263股我們的A類普通股，即（“及私募發行行使權證”及與其一起出售的“私募發行行使權證”），其原本是由德克薩斯州公司CENAQ Energy Corp.（以下稱CENAQ）在其首次公開發行中以每個單位$10.00的價格出售的，行使價格為每股$11.50。我們將獲得任何現金行權所涉及的證券提供的款項。CENAQ Sponsor公開發行行使權證公共認股權證及私募發行行使權證權證及私募發行行使權證CENAQ Energy Corp.CENAQ

這份招股書涉及本招股書中命名的出售證券的出售和發行，由出售證券的安排人或其被允許的受讓人進行。賣出 持股人CENAQ贊助人原購買價約0.0058美元的3,420,095股A類普通股（a）、22,500,000份C類普通股轉換後可發行的A類普通股，每股發行價為0.0001美元（b），發給特定投資者的定向增發的1,879,257份B類認股權的A類普通股（e）以及根據初步公開募股發行計劃，在業務組合（如下所定義）中發行的每股面值10.00美元的C類普通股（c）、直接持有的142,478股A類普通股，每股原購買價為0.0058美元（d），以及對B類認股權實行的新期票轉換後可發行的33,454股A類普通股，轉換價格為10.00美元/股，由於被出售的A類普通股和認股權分別來自不同的方面，我們在下文中將其稱為“銷售證券”（包括在“認購協議”9中銷售給某些銷售方的3,200,000股A類普通股，發行價為10.00美元/股），和（ii）最多1,879,257個定向增發權證，定向增發權證的每股發行價格為1.00美元。本招股説明書中“銷售證券”指的是由銷售方出售的A類普通股和認股權，而不是我們發行的證券。（下文會詳細説明所定義的業務組合）C類普通股HoldingsC類OpCo單位OpCoVerde Clean Fuels OpCo，LLC的特定法律責任公司PIPE投資者認購協議

在那份稱為業務組合協議的協議中先驗的（“10”）有關交易的交易費用，於2022年8月12日簽定（如經修訂，為“11”），其中CENAQ、Opco、Holdings、Blue Clean Fuels Intermediate Holdings，LLC（特定法律責任公司）與CENAQ贊助方及於項下第6.18款項中與CENAQ贊助方有關的事項共同參與，持有不少於15,403,880股CENAQ A類普通股的股東行使權利以贖回其股份，以每股約10.31美金的贖回價格，在總計1.5879747552億美元還本。本招股説明書中由銷售方出售的A類普通股所代表的約佔公司2024年6月25日時流通股份的65.7％（考慮在未來通過獲得好處的理由下，由CENAQ贊助方等出售的成本低於公司最初公開發行價格10.00美元。假設公司的股票收盤價為2024年6月25日的4.25美元，那麼CENAQ贊助方和Anchor Investors可能獲得每股多達4.2442美元的潛在收益，總計可能達1.433204萬美元。）業務組合業務組合協議業務組合協議中間的

如果認股權全部行使，我們可能獲得多達1.769075255億美元的收益。但只有認股權持有人選擇行使認股權時，我們才能收到此類收益。認股權的行使和我們可能從這些行使中獲得的任何收益高度依賴於我們的A類普通股價格和認股權行使價格之間的差額。我們擁有15,383,263個未行使的認股權，行使價格為每股11.50美元，可購買15,383,263股A類普通股。假設我們的A類普通股市場價格低於某持有人持有的認股權的行使價格，那麼持有人選擇行使的可能性非常低。截至2024年6月25日，我們的A類普通股收盤價為每股4.25美元。不能保證認股權在到期前能在虧損之外。此外，我們的認股權持有人在某些情況下有權選擇通過無現金方式行使認股權。請參閲“證券描述-認股權”。因此，我們可能永遠不會從我們的認股權的行使中獲得任何現金收益。我們將對與註冊證券有關的所有費用、支出和費用承擔全部責任，而銷售方將對其出售證券的所有佣金和折扣負責。認股權説明

本招股説明書中覆蓋的證券登記並不意味着我們或銷售方將發行、提供或銷售任何A類普通股。銷售方可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在“銷售安排”一節中提供了更多關於銷售方在哪些方式下出售股份的信息。在您購買我們的A類普通股之前，請仔細閲讀本招股説明書及其任何附錄或修訂版本。分銷計劃。

在納斯達克資本市場（“Nasdaq”）以“VGAS”符號名列的我們的A類普通股。截至2024年6月25日，我們的A類普通股收盤價為每股4.25美元。我們的公共認股權在納斯達克以“VGASW”符號上市。截至2024年6月25日，我們的公共認股權收盤價為每個認股權0.1996美元。

VGAS納斯達克資本市場

作為一個“新興成長型企業”，根據聯邦證券法的定義，我們受到一定的減少公開公司報告要求的限制。

投資我們的證券存在風險，這些風險在“ ”章節第14頁描述。風險因素證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是犯罪行為。

對於根據本招股説明書發行的證券，證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准，沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的表述都屬於一種犯罪行為。

本招股説明書的日期是 ，2024年。

目錄

您應該僅依賴於本招股説明書中包含的信息。沒有人被授權提供與本招股説明書中不同的信息。本招股説明書的日期為封面上設置的日期。您不應該假設本招股説明書中的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。

引用資料

本註冊聲明推薦與本文件不包含或隨附的我們公司的重要業務和財務信息相應的參考資料。包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，並且證券交易委員會允許我們“通過引用來合併”與之有關的文件。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息，而不必在本招股説明書中重複這些信息。在此視為合併或視為合併在內的任何文件中包含的任何聲明，在本招股説明書中被視為已修改或替代，以至於在其中修改或替代的文本中修改或替代的任何聲明不應視為（除非如此修改或替代），構成本招股説明書的一部分。我們合併參考：

我們還將每一份參照重要業務和財務信息的相關文件（未包括Item 2.02或Item 7.01的部分）根據1934年修正法案（Exchange Act）第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交給證券交易委員會的任何文件合併到本招股説明書中，以表示我們可以通過引用這些文件而披露重要的信息。這包括在此之後並在本招股説明書下發行證券之前提交的所有文件。

我們已根據修正後的1933年證券法案向證券交易委員會提交本註冊聲明，包括本招股説明書和任何適用的招股説明書中提供和出售的A類普通股。本招股説明書不包含在註冊聲明中包含的所有信息，其中部分信息包含在註冊聲明的展品中。註冊聲明（包括展品）可在以下SEC網站上閲讀：您可以在哪裏找到更多信息本招股説明書或任何招股説明書對於任何合同、協議或其他文件內容的陳述僅為實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們將任何合同、文件、協議或其他文件作為展品提交給註冊聲明或任何其他文件並納入本説明書中，您應該閲讀展品以更全面地瞭解文件或涉及問題。關於合同、協議或其他文件的每一份聲明在其整個範圍內都受到有關文件的引用。

我們向證券交易委員會提交的所有文件，包括年度報告、季度報告、當前報告和對這些報告的修訂，都可以在我們的網站上免費獲取，網址是www.verdecleanfuels.com。我們在書面或口頭要求下接到本招股説明書副本的任何人，包括任何受益所有人，將免費提供所有文件副本，具體請請求：

Verde Clean Fuels，Inc. 711 Louisiana Street，Suite 2160
TX 77002休斯頓
(908) 281-6000

商標

本文件涉及到其他實體所擁有的商標和服務標誌。僅出於方便，本招股書中所涉及的商標和商業名稱可能未註明或未標註™符號，但這些參考並不意味着適用的許可人不會根據適用法律的最大程度主張其對這些商標和商業名稱的權利。我們並不希望我們使用或展示其他公司的商業名稱、商標或服務標誌意味着與我們有任何關係或其他公司對我們的認可或贊助。^®蘋果CEO庫克大規模拋售股票，套現超過3億港元。

特定定義術語

除非情境另外要求，在本招股書中出現的參考：

“15.00美元觸發事件”或“觸發事件 I”是指在收購完成期內的任何連續 30 個交易日內，Class A 普通股的成交量加權平均價格大於或等於 15.00 美元的日期；但是，如果在收購完成期內存在公司出售，使得 Class A 普通股的持有人有權獲得對應價值大於或等於 15.00 美元的對等價值，則視為 15.00 美元觸發事件已發生；

“18.00美元觸發事件”或“觸發事件 II”是指在收購完成期內的任何連續 30 個交易日內，Class A 普通股的成交量加權平均價格大於或等於 18.00 美元的日期；但是，如果在收購完成期內存在公司出售，使得 Class A 普通股的持有人有權獲得對應價值大於或等於 18.00 美元的對等價值，則視為 18.00 美元觸發事件已發生；

“主承銷商”是指參與 IPO 的某些合格機構買家或機構認可投資者。

“A&R註冊權利協議”是指 Verde Clean Fuels 修訂後的 IPO註冊權利協議，其日期為閉市日，由 Verde Clean Fuels、CENAQ 收購前持有 CENAQ 證券的某些個人和實體（“首次持有人”）以及根據業務組合獲得 Class A 普通股和 Class C 普通股的某些個人和實體（與初次持有人一起，為“註冊權利持有人”）簽署，作為 2023 年 2 月 21 日提交給 SEC 的 8-K 表格的附件 10.6，根據其條款從時間到時間進行修改、補充或豁免。

“BERR” 指南盛能源四號再融資和重組基金。

“董事會” 指我們的董事會。

“業務組合” 指業務組合協議所規定的交易。

“業務組合協議”是指 2022 年 8 月 12 日簽署的業務組合協議，由 CENAQ、OpCo、Holdings、Intermediate 和 CENAQ Sponsor（僅就其中第 6.18 條款而言）簽署，根據其條款從時間到時間進行修改、補充或更正。

“章程” 是指 Verde Clean Fuels 的第四版修訂後的公司章程。

“CENAQ” 指 CENAQ 能源公司，即我們的關閉前名稱。

“CENAQ Sponsor” 指 CENAQ Sponsor LLC，一家特拉華有限責任公司。

“章程” 是指 Verde Clean Fuels 的第四版修訂後的公司章程。

“Class A 普通股” 是指 Verde Clean Fuels 的 Class A 普通股，每股面值 0.0001 美元。

“Class A OpCo 份額” 是指 OpCo 的 Class A 普通股份額。

“Class C 普通股” 是指 Verde Clean Fuels 的 Class C 普通股，每股面值 0.0001 美元。

“Class C OpCo Units” 指 OpCo 的 C 類普通單位。

“Closing” 指 業務合併的關閉。

“Closing Date” 指 2023 年 2 月 15 日，業務合併完成的日期。

“Code” 指 1986 年修訂的美國國內税收法案。

“Common Stock” 泛指 A 類普通股和 C 類普通股。

“Controlled Company Event” 指 Verde Clean Fuels 不再滿足納斯達克規則 5615(c)(1) 的“被控制公司”定義時的時間點。

“DGCL” 指特拉華州公司法。

“Exchange Act” 指 1934 年修正的證券交易法。

“Founder Shares” 指於 CENAQ IPO 之前發行的 CENAQ 普通股的 4,312,500 股，與業務合併時轉換為 4,312,500 股的 A 類普通股。

“Holdings” 指 Bluescape Clean Fuels Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司。

“Intermediate” 指 Bluescape Clean Fuels Intermediate Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司。

“Investment Company Act” 指 1940 年修訂的投資公司法案。

“IPO” 指 CENAQ 的 A 類普通股和公開認股權的首次公開募股，根據 IPO 註冊聲明，在 2021 年 8 月 17 日前完成。

“IPO Registration Statement” 指 CENAQ 在 2021 年 3 月 1 日提交給美國證券交易委員會的 S-1 表格。

“IRS” 指美國國內税務局。

“Lock-Up Agreement” 指 Holdings 與 CENAQ 之間於 2022 年 8 月 12 日簽署的鎖定協議。

“management” 或“our management team” 指我們的高管和董事。

“Mandatory Exchange” 是指我們有權要求在我們發生控制權變更或在我們行使至少 50% C 類 OpCo 單位持有人的同意下，要求其他 OpCo 單位持有人交換其所有 C 類 OpCo 單位。

“Nasdaq” 指納斯達克資本市場。

“New Promissory Note” 是指於 2023 年 2 月 15 日發給 CENAQ Sponsor 的某項承諾付款的借據。

“OpCo”指Verde Clean Fuels OpCo，LLC，一個特拉華州有限責任公司，是Verde Clean Fuels的全資子公司。

“OpCo A&R LLC Agreement”指OpCo修訂後的有限責任公司協議。

“OpCo Exchange Right”指每個OpCo持股人（不包括我們）將擁有的權利，在OpCo A&R LLC Agreement的特定時間程序和其他條件的規定下，將其所有或部分C類OpCo單位交換為（i）我們C類普通股的每個C類OpCo單位的交換比率的A類普通股，受拆股、送轉、重分類和其他類似交易的轉換率調整的影響，或者（ii）相等的現金金額。OpCo將根據決策時存在的事實（包括當時的類A普通股交易價格、現金購買價格、其他獲得C類OpCo單位的流動性來源（例如股份發行）和其他用途）決定是否以現金支付代替發行類A普通股。

“OpCo Units”指A類OpCo Units和C類OpCo Units。

“Organizational Documents”指我們的章程和公司章程。

“person”表示個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、信託、合資企業或類似實體，無論是否是法律實體。

“PIPE Investment”指與業務組合相關的向某些投資者私下發行Verde Clean Fuels證券。

“PIPE Investors”指PIPE Investment的投資者。

“Preferred Stock”指Verde Clean Fuels的優先股，面值為0.0001美元。

“Private Placement Warrants”指與CENAQ私募認股權證交換的247.5萬份可贖回認股權證，持有人有權購買A類普通股。

“Public Warrants”指與CENAQ公開認股權證交換的1290.8263萬份可贖回認股權證，持有人有權購買A類普通股。

“Sarbanes-Oxley Act”指2002年修訂的薩班斯 - 奧克斯利法案。

“SEC”指美國證券交易委員會。

“Securities Act”指1933年修訂的證券法案。

“Selling Securityholders”指本招股説明書中所列明的出售證券的股東。

“Subscription Agreements”指與業務組合協議相關的認購協議（從時間到時間的修改）。

“Tax Receivable Agreement”指與發行人、Holding、代理人（“代幣公司”）及其允許的受讓人（“TRA持有人”）簽訂的税收資產協議，包括在恆星上所列的展覽品8-K，文件號為財務局，於2023年2月21日提交，根據其條款不時修訂、修改、補充或放棄。

“Triggering Events”分別指觸發事件I和觸發事件II。

“Verde Clean Fuels”、“we”、“our”、“us”或“公司”指Verde Clean Fuels，Inc。

“Warrants”總指Private Placement Warrants和Public Warrants。

另外，以下是本文中使用的關鍵行業術語詞彙表：

“EPA” 指美國環保局。

“GHG” 指温室氣體。

“MSW” 指市政固廢。

“RBOB” 指含氧重整混合料。

“RFS” 指美國環保局的可再生燃料標準。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書包含根據《1933年證券法》（修訂版）第27A條（“”）和《1934年證券交易法》（修訂版）第21E條（“Exchange Act”）作出的前瞻性聲明。旨在讓讀者知曉此類關鍵詞彙。這些前瞻性聲明涉及未來事件或未來業績，但反映了管理層基於當前可用信息的當前信仰。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性聲明中討論的事件、業績和結果有所不同。其中一些重要因素可能會影響實際結果或效果：證券法“” 指《1933年證券法》（修訂版）第27A條。《證券交易法》（修訂版）第21E條。。諸如“期望”、“繼續”、“相信”、“預期”、“打算”、“潛力”、“可能”、“可能”的表達意圖，旨在識別此類前瞻性聲明。這些前瞻性聲明涉及未來事件或未來業績，但反映了管理層基於當前可用信息的當前信仰。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性聲明中討論的事件、業績和結果有所不同。其中一些重要因素可能會影響實際結果或效果：

本招股説明書中的前瞻性聲明是基於公司對未來發展和其對公司的潛在影響的當前期望和信念。不能保證影響公司的未來發展的將是公司所預期的。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性（其中一些超出公司的控制範圍）或其他假設，可能會導致這些前瞻性聲明所表達的實際結果或業績與這些前瞻性聲明的實際結果或業績有實質性差異。這些風險和不確定性，包括但不限於下列因素，這些因素在下面的“風險因素”標題下已經描述或納入參考。如果發生其中一種或多種風險或不確定性，或者其中任何一種假設證明不正確，那麼實際結果可能會在實質上不同於這些前瞻性聲明預測的結果。可能會有額外的風險，公司認為這種風險是微不足道的或不知名的。不可能預測或確定所有此類風險。公司不會並且不會承擔任何修改或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是出於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法要求。有關這些和其他可能影響本文所述運營和投影的因素的補充信息可在標題為“風險因素”的部分或者公司向美國證券交易委員會的定期文件中找到，包括其年度報告和任何隨後公佈的季度報告。公司的美國證券交易委員會備案可在美國證券交易委員會的網站上公開獲取，網址為http://www.sec.gov.

風險因素

投資我們的證券存在風險。在您決定購買我們的證券之前，除了在“關於前瞻性聲明的注意事項”下所討論的風險和不確定性之外，您還應仔細考慮以下風險因素，這些風險因素已被引入本招股説明書，並已納入我們最新的年度報告以及任何隨後提交的季度報告或8-K報告中。及包含在本招股説明書中或引用入本文的所有其他信息，以及任何適用的招股説明書和任何適用的自由書面招募（free writing prospectus）中包含的風險因素和其他信息。如果這些風險中的任何一個確實發生，它可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果。由於我們證券的固定價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書補充中引入的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們可能面臨當前不為人知的其他風險和不確定性，或我們目前認為不重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性也可能損害我們的業務或財務狀況。

使用資金

所有通過本招股説明書出售的證券都將由出售證券人為其各自賬户出售。我們將不會收到這些銷售所產生的任何收益。

出售證券人將支付由出售證券人發生的經紀、會計、税務或法律服務等方面的任何費用和支出以及處置證券所發生的任何其他費用。我們將承擔在本招股説明書所覆蓋的證券註冊方面發生的成本、費用和支出，包括所有註冊和申報費用以及我們的律師和獨立註冊會計師事務所的費用和支出。

我們將不會收到通過出售證券人出售A類普通股的任何收益。對於權證所代表的普通股，除非該權證以現金行權，否則我們將不會收到任何普通股的收益。我們打算用這些收益進行一般性企業用途。

當我們的普通股交易價格低於11.50美元時，我們不認為持有權證的任何人士會選擇行使權證，而任何現金收益將取決於權證標的的現在交易價格。我們不認為權證持有人未行使權證獲得現金將對我們的流動性、財務狀況或運營結果產生重大影響。

證券描述

公司證券的主要條款摘要並不意圖對此類證券的權利和特權進行完整概括。章程附於本招股説明書中。我們建議您完整閲讀章程，以完整了解公司普通股和權證的權利和特權。

授權資本

我們的章程規定，我們有權發行總股本為3.76億股的各類股票，包括:

普通股票

A類普通股

截至2024年6月25日，我們已經發行並流通了9,549,621股A類普通股。

投票權

每個A類普通股股東在持有的A類普通股上每股享有一票投票權，用於股東普遍有投票權的所有事項上投票。此外，持有的A類普通股股份認為是按比例不成比例地對比C類普通股享有獨立投票權，用於議案過程中一項對眾多A類普通股股票的權力、特權或特殊權益（例如，合併、合併、重組或類似事件）的修改或更改。

在法律允許的最大範圍內，每個普通股類別的股東在與該類別有關的事項上沒有投票權或權利，包括我們的章程（包括任何有關任何優先股系列的指定證書的章程）的任何修改，如果受影響的優先股系列的持有人有權根據我們的章程（包括任何有關任何優先股系列的指定證書的章程）或根據股份合併條例（DGCL）行使投票權（包括與任何其他這類系列共同行使投票權）純粹是談及該等優先股系列的權利、特權、優先權（或其資格、限制或約束），或其他方面的條款。

分紅，股票拆分或組合

在適用法律和如有適用的優先股或任何類別或系列的股票具有優先股息支付權的持有人的權利時，股息和其他現金、股票或財產的分配根據我們的董事會自行決定的時間，以及可獲得法律支持的材料，從通過法律獲得資金的我們的資產中分配。

不會對任何一系列普通股（每項均稱為“分紅派息、拆股、反向拆股、股票組合、再分類或資本重組”）進行任何分紅派息、拆股、反向拆股、股票組合、再分類或資本重組，除非：股票調整相應的大多數未調整的所有其他普通股票系列將以相同的比例和方式進行股票調整；並且

如果出現任何自願或非自願的清算、解散或清算案，並且支付或提供我們的債務和其他負債以及持有優先股的股東有利益，如果有的話，則所有持續的A類普通股的股東將有權獲得，

清算

每股與面值相等的金額，此後所有持續的Class A Common Stock的股東將有權按比例分享可用於分配的我們的所有資產。除了C類普通股持有人交換其C類普通股股票附帶的相應數量的C類OpCo單位，以依據OpCo A&R LLC協議將其交換為A類普通股股票（或以自願或非自願清算，解散或清算為依據的A類普通股股票的對價支付的股票）時，持有C類普通股的股東將不具有收到其所擁有的股票超過面值的其他資產的權利。平價C類普通股

截至2024年6月25日，我們已發行和流通了22,500,000股C類普通股。可以將C類普通股轉換為A類普通股，如下所述。

每個C類普通股的持有人將有權根據股權登記簿上由其持有的C類普通股的每股持股，在所有股東普遍有權投票的事項上投一票。此外，持續的C類普通股所有者將有權獨立投票，對我們的章程（包括合併、聯合、重組或類似事件的章程更改）進行投票，在這些章程更改中，將以不成比例的不利方式更改或更改此類普通股系列的權力、優先權或特殊權利與A類普通股相比。

投票權

在法律允許的最大範圍內，作為此類普通股的持有人，將不具有與之相關並且對於任何一個或多個未流通的首選股票系列的權利（包括與Class A Common Stock相關的任何認股權證書）有投票權，其規定僅與我們的首選股票中的一個或若干個系列的權利、權力、優先權（或其資格、限制或限制）或其他條款有關的我們章程（包括與我們首選股票中的任何一個或若干個系列有關的任何認股權證書）或根據DGCL。

分紅派息；股票拆分或組合

除非適用的法律和擁有優先權或參與與A類普通股票相關的股票類別或系列支付股息的權利的具體系列的持有人對於本文中提到的任何首選股票系列有其自身的股息和其他現金、股票或財產分配規定外，我們的董事會在其自主決定的時間和金額內決定是否可從我們按法律規定可以使用的資產中對A類普通股股票進行股息和其他現金、股票或財產的分配。

不會對任何一系列普通股（每項均稱為“股票調整”）進行任何股票調整，除非：

相應的大多數未調整的所有其他普通股票系列將以相同的比例和方式進行股票調整；並且

如果出現任何自願或非自願的清算、解散或清算案，並且支付或提供我們的債務和其他負債以及持有優先股的股東有利益，如果有的話，則所有持續的A類普通股的股東將有權獲得，

清算

每股與面值相等的金額，此後所有持續的Class A Common Stock的股東將有權按比例分享可用於分配的我們的所有資產。除了C類普通股持有人交換其C類普通股股票附帶的相應數量的C類OpCo單位，以依據OpCo A&R LLC協議將其交換為A類普通股股票（或以自願或非自願清算，解散或清算為依據的A類普通股股票的對價支付的股票）時，持有C類普通股的股東將不具有收到其所擁有的股票超過面值的其他資產的權利。平價此類普通股。

C類普通股的養老

除非該持有人按照OpCo A&R LLC協議中轉讓C類OpCo單位的規定向同一人轉讓相應數量的C類普通股OpCo單位，否則C類普通股股東不得向任何人轉讓C類普通股。如果任何一張C類普通股不再由相應的C類OpCo單位持有人持有，則該股應自動且無需我們或任何C類普通股股東採取進一步行動而轉讓給我們，且不給予任何報酬並將摘牌。

優先股

在特定時間，我們的董事會被授權，根據特定法律的限制，在一系列中提供首選股的每個系列中的股票，通過根據特定法律的適用規定提交一個指定證書，來確定每個連續系列中應包含的首選股股票數量，來確定每個這樣的系列中股票的標識、授予權、權力（包括投票權）、首選權和相對、參與、選擇或其他特殊權利（及其資格、限制或限制），並增加（但不超過首選股總授權股數）或減少（但不少於其系列的庫存股數）任何這類先發制人的股票。

除特別規定項下證明適用於任何新的首選股系列，我們的董事會可以規定並確定某些新的首選股系列而無需經過普通股或首選股的持有人或其任何系列的批准，並且這樣的新系列可以有高於、低於或與普通股、首選股或任何未來類或系列的首選股或普通股的權利。已發行股票的比例：不超過已發行股票的比例。這些規定中包括但不限於普通股、首選股或任何未來類或系列的首選股或普通股的權利。

已授權但未發行資本股

關於A類普通股的事項，我們將隨時準備好，從其授權的未發行股票的A類普通股中，僅為了按照OpCo A&R LLC協議兑換所有未解決的C類OpCo單位而保留和可用的A類普通股的數量來證明持續性和穩定性。

特定法律和組織文件的增值抵制效果

我們的章程和公司章程中的某些規定可能會阻礙潛在的收購提案，並可能延遲或阻止控制權的轉移。這些規定旨在增強董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性，並防止涉及實際或威脅到控制權的更改的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對不受歡迎的收購提案或代理戰鬥的易感性。這些規定可能導致阻止他人為我們的股份作出要緊出價，並因此限制A類普通股的市場價格波動，這可能會導致實際或謠傳的收購嘗試。這些規定還可能防止管理層的變更或推遲或防止可能使您或其他少數股東受益的交易。

這些規定包括但不限於:

企業機會。我們的章程規定了與某些業務機會相關的某些類別或類別的所有事務的行為的規範和定義，因為它們可能涉及任何Bluescape、非僱員董事或其各自關聯公司的業務機會以及我們和我們的董事、高級職員和股東在此期間的權利、責任和負債。根據DGCL的第203條，如果某個股東（“控制人”）擁有至少15%的我們的流通股票（“閾值”），則在此之後的三年內，我們將被禁止與任何股東進行業務組合，除非：(i) 在實行之前，我們的董事會批准了收購；或者(ii) 在收購完成時，有志股東擁有至少85%的優先股票；或者(iii) 業務組合獲得我們董事會的批准，並獲得其他股東在會議上的2/3多數投票。利益相關者控制人閾值公司經營持股時間至少為三年。

股東書面同意。根據公司章程，除受到優先股持有者權利的限制外，任何股東應採取的行動都可以通過股東的書面同意來實現。這種行動憑股票表決權總數的多數作為單一類別的股本股票持有人，代替股東大會或特別股東大會。

股東特別會議。根據公司章程，除了優先股系列的持有人的特殊權利和適用法律的要求外，股東的特殊會議只能由董事會主席或首席執行官召開，在沒有空缺的情況下獲得董事總人數的多數投票，或獲得按我們資本股票總數的多數投票，作為一個單一類別，在選舉董事方面有權利表決的流通股票中，直到控制公司事件發生為止。股東在特殊會議上執行的任何業務都應限於與會議通知中所述的目的或目的。

股東提案和董事提名的提前通知要求。根據公司章程，股東為董事選舉提出提名和要求提前通知的事項應在公司章程中規定的方式和範圍內給出。

關於責任的限制和董事、高管的保障。

我們的章程包含規定，限制我們的董事和董事會成員在特定程度上承擔責任。 DGCL 規定，董事不會因為違反其作為董事的信任職責而承擔個人的貨幣賠償責任，但以下情況例外：

如果DGCL被修改，以進一步消除或限制董事個人負責的責任，那麼根據DGCL修改後的規定，董事個人的責任將被消除或限制至DGCL所允許的最大範圍。

特定情況下，DGCL 和章程規定 Verde 會向其董事、高管和可能向其他僱員和代理人進行有限度的賠償，包括律師費和其他費用，用於處理糾紛（包括和解和判決）的後續程序。

此外，Verde 與其董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。除其他規定外，這些協議要求 Verde 賠償其董事和高管的特定費用，包括律師費、判決、罰款和任何行動。並且在作為董事或高管提供服務或向其他公司或企業提供服務時發生的所有行動和訴訟中賠償它的董事和高管。

Verde 保持了董事和官員的保險政策，根據該政策，Verde 的董事和官員因擔任董事和官員而受到責任指控時將得到保險理賠。我們相信章程和章程中的保證以及這些賠償協議是吸引和留住合格人員擔任董事和官員的必要條件。

就《證券法》下發生的責任而言，董事、高管或公司控制人的賠償，如果根據SEC的意見，這種賠償違反了《證券法》明確規定的公共政策，則此類賠償是不可執行的。

保護協議

在業務組合完成時，我們與每個董事和高管簽署了賠償協議。這些賠償協議要求我們賠償其董事和高管的特定費用，包括律師費、判決、罰款和為其服務，無論是作為我們董事或高管的服務，還是所有其他公司或企業的服務。

專屬論壇 我們修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州治理法庭（或者，如果治理法庭沒有管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院或其他特拉華州的州法院）將是唯一和專屬的多個論壇之一，適用於任何州法律索賠：（1）代理訴訟或聽證會代表我們提出的任何訴訟；（2）任何訴訟主張我們的任何董事、高管、僱員或代理人對我們或我們的股東存在違反受託責任或其他不當行為的索賠；（3）任何訴訟主張我們根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程制定的規定產生的對我們的索賠；（4）任何訴訟以解釋、適用、執行或確定我們公司章程或公司章程或（5）適用於內部事務原則的索賠。本條款不適用於旨在執行證券法、交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。此外，我們第6次修訂和重申的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，並在法律上允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是美國聯邦法院糾紛解決的唯一論壇，該訴訟主張基於證券法產生的索賠。由於專屬論壇條款的適用性受限於適用法律的法律範圍，因此我們不打算專屬論壇條款適用於旨在執行任何交易法或美國聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠的訴訟。我們也承認證券法第22條規定了在證券法或規則下創建任何職責或責任的所有訴訟都在聯邦和州法院之間產生共同管轄權。

除非我們書面同意選擇替代法院，否則我們的章程規定，特定條件下，（a）特定行動發生時，德拉華州的司法管轄權應在法律允許的最大範圍內成為（i）代表我們提起的任何派生的案件或事宜；（ii）對我們當前或前任的任何董事、官員、僱員或代理人的信任職責違反或其他不當行為提出的任何訴訟，或指示任何此類信任職責違反的罪行；（iii）根據 DGCL、我們的章程或我們的章程提出的任何行動，涉及我們或任何我們的董事、官員、僱員或代理人的任何訴訟；（iv）解釋、應用、強制執行或確定我們的章程或章程的有效性的任何行動；（v）涉及內部事務學説管理的任何我們或我們的董事、官員、僱員或代理人所提出的任何訴訟；或（vi）提出根據 DGCL 第 115 小節所定義的“內部公司要求”的任何訴訟；（b）聯邦地區法院應該是負責查閲和討論根據證券法的案件的唯一和獨特論壇。儘管如上所述，這不適用於尋求執行交易所法案或任何其他由美國聯邦法院獨佔管轄權的起訴。購買或以其他方式獲取任何我們證券利益的任何個人或實體都將被視為已經知道並同意這些規定。

註冊權益

A&R 註冊權協議向 Reg Rights 持有人提供了某些註冊權，即，在任何時候，受到鎖定限制和 A&R 註冊權協議的其他條款和條件的限制，他們有權要求我們根據證券法註冊某些可註冊證券（如 A&R 註冊權協議中所定義）。 A&R 註冊權協議還為 Reg Rights 持有人提供了附帶性的註冊權，但須符合一定條件和例外情況。 A&R 註冊權協議不提供現金懲罰，如果我們未能履行 A&R 註冊權協議下的任何義務。

權證

目前發行量為 15,383,263 張認股權證，其中包括 12,908,263 張公開認股權證和 2,475,000 張定向增發認股權證。

每個認股權證全額認購一股 A 類普通股，認股權證價值為每股 $11.50 美元，根據下面的調整進行調整，除下面立即賠付款項外。認購權協議規定，認股權證持有人只能為認股權證對應的全額 A 類普通股進行行權。這意味着給定時間內，只能由認股權證持有人行使認股權證。認股權證有效期在 2028 年 2 月 15 日下午 5:00 紐約時間屆滿，或在贖回或清算時提前到期。

如果我們未能以關於證券法下與 A 類普通股有關的註冊聲明有效或與之相關的招股説明的資格來解決認股權證行權問題，我們不需要使用 A 類普通股解決任何認股行權事項，也不必履行此類認股行權。招股説明必須在根據保存該權的義務的情況下與所持認購權證的註冊持有人所居住的州的證券法相符的情況下才能生效。如果先前兩個句子的條件不能滿足，那麼持有這種權證的持有人將不得行使該權證，該權證可能沒有價值並且變得沒有用。在任何情況下，我們不需要清理任何權證的現金。如果針對行使權證的股票的登記聲明未生效，則購買包含此類權證的單位的購買人僅為該單位包含的 A 類普通股份付出全部購買價格。

如果我們的 A 類普通股在行使權證的時間點上未在符合證券法第 18(b)(1) 條所述“投資組合”定義的全國性證券交易所上市，則我們可以選擇按照證券法第 3(a)(9) 的規定以“無現金”方式要求行使公開認股權證的持有人，並且在這種情況下，我們不需要維護有效的註冊聲明，但是我們仍會盡最大努力根據適用的藍天法規進行註冊或資格核準。如果我們如上所述召回認股權證，則我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人以“無現金”的方式行使認股權證。在這種情況下，每個持有人應該支付每個權證的行使價格，向我們放棄權證，獲得與第三個交易日結束時 A 類普通股最後報告的上市股票的平均報告的最終價格相同數量的 A 類普通股份。不過，如果公正市場價值等於或高於行權價格，則不允許無現金的行權。這個“公正市場價值”的概念應指所進行的行動的 A 類普通股的最後成交價的平均報告，這個報告持續 5 個交易日。

當 A 類普通股的每股價格等於或高於 $18.00 時贖回認股權證。一旦認購權證可以行使，我們可以贖回未行使的權證：

我們不會按上述描述贖回權證，除非我們根據證券法的要求對可行權的A類普通股發佈了註冊聲明，且該證券在倫敦證券交易所（或在另一適用的證券市場上）上市並獲得了適用州證券法的登記或合法這兩個要求都得到滿足。即使我們無法在適用的州證券法下注冊或取得底層證券的銷售資格，權證一經成為可贖回狀態，我們將行使贖回權。

我們權證的贖回標準是由原始行權價格增加一定比例的溢價所確定，以及當時市場價格和權證行權價格之間有足夠差異使得行權不會導致市價低於權證行權價格。

除非權證在贖回通知書指定的日期之前行使，權利將被放棄。在贖回日期之後，持有權證的記錄持有人只有在交出權證後才能領取權證的贖回價。

權證的行權價格和可行權A類普通股的股數可能會在某些情況下進行調整，例如在股票分紅、特別分紅、公司重組、併購或合併的情況下。但除此之外，在權證行權價格以下的價格發行A類普通股時，除“權證反稀釋調整”之外，權證不會進行調整。“權證反稀釋調整” '。

如果我們發出權證贖回通知，每位權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使公開權證。但是，在贖回通知發佈後，A類普通股的價格可能會跌至低於18美元的觸發價格（根據“權證反稀釋調整”下股票數目和行權價格的調整描述），或低於11.50美元（整數股）的權證行權價格。“權證反稀釋調整”當通知贖回書發出後，持有人可以在通知的有效日期之前通過現金少量行權的方式行使權證。

贖回程序

權證持有人可以選擇執行一項贖回限制，使得在執行行權後，其持有的A類普通股將不超過公司已發行普通股的9.8%。

“權證反稀釋調整”

如果A類普通股的流通股數因為股票分紅、普通股股票拆分等類似事件而增加，那麼自該股票分紅或股票拆分等有效日期起，每張權證可行權的A類普通股股數將與增加的流通股數成比例增加。

如果在權證仍未到期且未行使期間，我們向A類普通股的持有人發放現金、證券或者其他財產的股利時（與權證可轉換的其他證券一併考慮，在不能行使權證且權證不會進一步調整權證行權價格或可行權A類普通股數的股利除外），這種情況被稱為“額外的股利”，那麼在額外股利生效的日期後立即，權證行權價格將被相應減少。

“額外股利”股權稀釋調整

如果 A類普通股 的流通股數因合併、組合、股權反向拆分或 A類普通股 股份的重新分類或類似事件而減少，則在合併、組合、股權反向拆分或 A類普通股 的重新分類或類似事件的生效日期上，每個認股權證的 A類普通股 可發行的股數將與 A類普通股 的流通股數的減少成比例地減少。

當認股權證行權後可購買的 A類普通股 的數量調整時（如上所述），行權價格將通過將上述調整前的認股權證行權價格乘以分數(x)來調整(x 的分子將是上述調整前認股權證行權後立即可購買的 A類普通股 的數量，(y) 的分母將是隨即可以購買 A類普通股 的數量)四捨五入取整。

如果 A類普通股 的流通股數（除僅影響 A類普通股 股份的票面價值的股份外）發生重分類或組織重組，或我們與其他公司（非我們是繼續公司且不導致我們的流通 A類普通股 股份重分類或重組的合併或重組），或我們與其他公司或實體出售或轉讓我們作為全部或實質全部與之相關的資產或其他財產，在這種情況下，認股權證持有人將有權根據認股權證的規定購買和接收相應的股票或其他債券或財產（包括現金），以代替其在其行使認股權證所代表的權利後立即購買和接收的 A類普通股 或其轉讓。

認股權證最初以註冊形式在 Continental Stock Transfer & 信託公司 與我們先前的註冊商 CENAQ 之間的認股權證協議下發行。該認股權證協議規定，可以不經任何持有人同意對認股權證的條款進行修訂(i) 以消除任何模稜兩可之處或矯正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定與認股權證的條款描述一致，或糾正、矯正或補充任何缺陷條款，或(ii) 添加或更改與認股權證協議下引起的任何問題或問題有關的任何其他條款，因協議方認為必要或者認為不會對認股權證的註冊持有人的利益產生不利影響，可以進行。認股權證協議要求認購證書中至少 50% 的流通公開認購證在書面同意或投票通過後，方可進行任何對註冊使用人利益產生不利影響的更改。您應查閲認股權證協議副本，該副本作為本登記聲明的附件，以獲得可適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可以在認股權證代理處在認股權證到期日之前提交認股權證證書並填寫並執行所示的認股權證行權書（伴隨着認股權證證書）並提供認股權證行使費的全額支付，通過退還認股權證行權書的各項銀行支票或匯票支付給認股權證代理的方式行使。認股權證持有人在行使認股權證並獲得 A類普通股 後一直到所有股東進行表決的所有議題上，將有資格進行每股持有記錄上的一次投票。

在認股權證行使時不會發行 A類普通股 的碎股。如果在行使認股權證時，認股權證持有人有資格獲得 A類普通股 的零頭，則在行使時，將發行到最接近的整數數量的 A類普通股 的股數會被髮放給認股權證持有人。

我們已經同意根據適用法律，任何因認股權證協議產生或與之相關的訴訟、程序或索賠（包括根據《證券法》提出的）均應在紐約州的法院或美國紐約南區地方法院中進行，並我們不可撤銷地提交該司法管轄權。本獨特論壇規定不適用於被提起以執行《證券交易法》創建的義務或責任的訴訟或其他任何只有美國聯邦區地方法院是唯一的專屬論壇的索賠。

定向增發認股權證與公開認股權證的條款和規定完全相同。只要由 CENAQ 發起人或其許可的受讓人持有，定向增發認股權證就不能贖回（除非另有規定）。如果定向增發認股權證由持有人持有，該認股權證將在所有贖回場合均可贖回，認股權證持有人可以在與公開認股權證相同的基礎上行使。

我們的轉讓代理和認股權證代理

我們的證券的過户代理和註冊代理是 Continental Stock Transfer & 信託公司。

上市

A類普通股和公開認股權證的股票代碼分別是“VGAS”和“VGASW”，並在納斯達克上市。

銷售證券方

本招股説明書涉及銷售證券持有人不時（i）出售的多達 31,175,284 股 A類普通股，以及（ii）多達 1,879,257 張購買價格為每個權證 1.00 美元、行權價格為 11.50 美元/股的 A類普通股認股權證。出售證券持有人沒有義務根據本登記聲明轉售其相應的股份。

出售證券持有人有時可以根據本招股説明書及其任何附加招股書出售本表格下所述的任何或所有 A類普通股 股票。在本説明書中，當我們提到“出售證券持有人”時，我們指表格下所列的人以及之後以公共銷售為形式擁有任何出售證券持有人的利益（除公共銷售外）。

以下表格顯示本説明書日期時的出售證券持有人的名稱、受益歸屬的 A類普通股 股票總數和受益歸屬人可以根據本説明書出售的 A類普通股 股票總數，以及出售證券持有人出售指定證券後持有的 A類普通股 股票總數。

根據SEC的規定，我們已確定了有益的所有權，該信息並不一定指示任何其他目的的有益所有權。除非以下另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體擁有所有這些證券的唯一投票和唯一投資權，受當地社區財產法的約束。

我們無法向您建議銷售股票持有人是否實際出售所有這些A類普通股。此外，銷售股票持有人可以在任何時候進行豁免於證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處理A類普通股。針對本表格，我們假設銷售股東將在發行完成後銷售所有被本招股書所覆蓋的證券。

對於任何其他的銷售股東的信息，如果有的話，將會在發行任何這些銷售股東的股票之前，根據招股書補充披露。任何招股書補充披露都可能增加、更新、替換或更改本招股書中包含的信息，包括每個銷售股指定人的身份以及代表其註冊的股份數。賣方股東可以在本次招股中銷售、轉讓或未能出售其股票。請參閲“分銷計劃”我該如何參加這次特別會議？

美國聯邦所得税方面的考慮

以下是關於持有和處置A類普通股和期權的重要美國聯邦所得税考慮。本討論僅適用於我們的證券作為“資本資產”持有的受益所有人（通常指投資持有的財產）。“持有”我們證券的受益所有人。本討論基於本日採用的《法典》第1221條的含義，並且對本日有效的《法典》、美國財政部法規、行政規定和司法裁決的規定進行了分析，所有這些都可能會出現變化或不同解釋，可能具有追溯效力。任何這樣的變更或不同解釋都可能影響此處所述陳述的準確性。我們沒有向美國國税局請求任何有關本摘要中所陳述的陳述和立場或結論的裁定。此類陳述、立場和結論不是毫無疑問的，也無法保證您的税務顧問、美國國税局或法院會同意此類陳述、立場和結論。

以下討論不涵蓋與個人情況相關的所有美國聯邦所得税方面。此外，本摘要不涵蓋某些投資收入的醫保税、美國聯邦財產或贈與税法、任何美國州、地方或非美國税法或任何税收條約，此摘要還不涵蓋可能受美國聯邦所得税法特殊待遇的投資者的税收考慮，如：

如果一個合夥企業（包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的證券，則此種持有方式的納税處理通常將取決於合夥企業的合夥人身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面作出某些決策。因此，我們敦促持有我們的證券的合夥企業的合夥人（包括被視為美國聯邦所得税目的而將實體透明的實體或安排）請自行諮詢其税務顧問，瞭解有關下述事項的美國聯邦所得税後果。

投資者應與其自己的税務顧問就美國聯邦所得税法（包括任何潛在的未來更改），以及針對任何美國聯邦工資或贈與税法或任何美國州、地方、非美國或其他應納税管轄區的法律，或適用的所得税條約所產生的任何税務後果、進行諮詢。

美國持有人

如果您是“美國持有人”，則適用本章節。。為了本討論的目的，“美國持有人”是指以下持有人，即：美國公民或居民；在美國、任何州或華盛頓特區的法律下成立或組織的公司（或其他按照美國聯邦所得税法處理為公司的實體）；不考慮來源都要繳納美國聯邦所得税的遺產或（i）其管理受到美國法院基本監督並且有一個或多個“美國人”（在《代碼》第7701(a)(30)條款意義下）有權控制信託的所有重大決策，或（ii）已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇以被視為美國人的信託。“美國持有人”是指那些在美國聯邦所得税法下為個人、公司、遺產或信託的持有人。持有人是指在美國聯邦所得税目的下，是個人、公司、遺產或受一家美國法院主管的監督並且擁有一個或多個“美國人”（按《代碼》第7701(a)(30)條定義）有權控制信託的所有重大決策的信託或已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇以被視為美國人的信託。

關於A類普通股的分配所得税

我們不預計在可預見的未來對A類普通股進行任何分配。然而，如果我們向A類普通股的美國持有人支付現金或其他財產的分配，這些分配通常將構成股息，用於美國聯邦所得税目的，限制支付從我們的現有或累計盈餘和利潤中支付的部分。分配超過現有和累計盈餘和利潤的金額，將作為對A類普通股中貢獻税基的無税資本回扣，這將減少（但不低於零）美國持有人A類普通股中調整後的税基。任何剩餘的超額將被視為在A類普通股的出售或其他處置中實現的收益，且將根據“美國持有人—A類普通股和認股權的出售、應税交易或其他應税處置”的描述進行處理。美國持有人—A類普通股和認股權的出售、應税交易或其他應税處置適用於我們普通股票的美國聯邦所得税考慮因素 分配 獲得訂閲權或認股權的普通股的股東所獲的分配，當實際或被視為實際到手時，將以我們為美國聯邦所得税目的確定當前或累計收益和收益 的盈利而應税。超額部分將首先作為股東普通股的調整税基抵消，然後作為資本盈利。

支付的股息，對於美國聯邦所得税目的而言，一般情況下，對於按照美國聯邦所得税法處理為公司的美國持有人而言，將符合股息收入抵扣條款。除某些特例（包括但不限於被視為投資收入的股息，用於投資利息扣除限制）外，只要符合一定的持有期要求，我們對非公司美國持有人支付的股息通常將構成“合格的股息”，並將受到最高税率的長期資本利得所適用的美國聯邦所得税。如果未滿足持有期要求，則美國公司持有人可能無法符合股息所得抵扣條款，應納税收入將等於全部股息金額，而非公司美國持有人可能會受到税收的影響，而非可享受合格股息收入的優惠税率。

A類普通股和認股權的出售、應税交換或其他應税處置所得的收益

對於A類普通股或認股權的出售或其他應税處置，美國持有人通常將識別的資本收益或損失金額等於差額，即實現的金額與其適用的A類普通股或認股權的調整税基。如果美國持有人所處持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常將是長期的資本收益或損失。如果未滿足一年的持有期要求，任何銷售或其他應税處置中的收益都將獲得短期資本收益處理，應繳税收為常規的普通所得税費率。非公司美國持有人識別的長期資本收益將有資格享受減少税率。資本損失的可扣除性受到限制。

通常，美國持有人所識別的收益或損失等於（i）所處處置中所收到的現金的金額與任何收到的財產的市場價值之和，與（ii）其所處A類普通股或認股權的調整税基。美國持有人所處的A類普通股或認股權的調整税基通常等於其所處A類普通股或認股權的購置成本，扣除了發放給此類美國持有人的任何股息，以便對納税人的聯邦所得税目的來計算（如上述）該股息是用於“無税資本回報” 。對於在行使認股權時收到的A類普通股的税基的確定，適用特殊規則（如下所述）。

行使或贖回認股權

除了下文關於認股權的“零現金行權”之外，當行使認股權時，美國持有人通常不會識別獲得A類普通股的收益或損失。發行所獲得的A類普通股的税基通常等於所獲得的A類普通股的購置成本和認股權的行權價格之和。

未能明確現行税法規定的零現金行權的税務後果。零現金行權可能是免税的，這是因為該行權不被視為實現事件，或者，如果被視為實現事件，就被視為美國聯邦所得税收回注資本。“美國持有人”獲得的A類普通股的初始税基將等於對應行使的認股權的基礎上的成本基礎。然而，也有可能，行使行權在部分上將被視為應納税交換，應納税所得將達到判斷行權數量所需支付的交換價格的總數。美國持有人將識別資本收益或損失，一般數量等於所視為放棄的認股權的公允市場價值與人們的税的基礎中支付的總和。在這種情況下，美國持有人得到的A類普通股的初始税基將等於該類持有人行使和行使的認股權的初始税基和行權價格之和。由於缺乏有關零現金行權的美國聯邦所得税處理的法規，因此不能保證該IRS或法院將採納這裏描述的任何可選税務後果。因此，美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解進行零現金行權的税務後果。

我們打算將在通知意向以現金贖回認股權（根據認股權協議的規定）後的任何零現金行權作為符合資格的再融資視為贖回認股權以獲得關於美國聯邦所得税目的的資本重組的股份。在這種情況下，美國持有人在行使認股權獲得A類普通股上不應識別任何收益或損失。美國持有人所獲得的A類普通股的初始税基應等於所行使的認股權的購置成本。如果零現金行權被視為未被視為實現事件，那麼在本節第一個句子中描述的相同税基規則將普遍適用。但是，對於這種税收待遇仍存在一些不確定性，這種零現金行權可能會被以其他方式處理，包括在税務上納税的交換，在這種交換中，實現的收益或損失將以本節第二段所述的方式處理。

如果我們以現金（根據認股權協議的規定）贖回認股權，或者在公開市場交易中購買認股權，這種贖回或購買通常將被視為被課税的處理方式，將根據“美國持有人—A類普通股和認股權的出售、應税交易或其他應税處置”的描述進行處理。美國持有人——獲 得的 Class A Common Stock 和 Warrants 的出售、可税交換或其他應税處置上述。

認股權證的到期

如果一個認股權證 未行使到期，美國持有人一般將承認一個等於該持有人對認股權證的税基的資本損失。資本損失的扣除 受到某些限制。

關於認股權證的可能的構造性分配

認股權證的條款 規定，在某些情況下，可以調整能行使認股權證的 Class A Common Stock 的數量或認股權證的行 使價格。防止稀釋的調整通常不會納税。然而，如果調整增加了認股權證持有人在我們資產或盈利中的 比例利益（通過增加可以通過行使獲得的 Class A Common Stock 的數量或通過降低認股權證的行使價格 與 Class A Common Stock 股東之間的資產或盈利的分配）與 Class A Common Stock 股東分享現金 或其他財產的分配有關，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得了一種構造性分配。任何此類構造 性分配將以與對 Class A Common Stock 持有人的分配類似的方式處理。請參閲“美國持有人——關於 我們的類 A 普通股分配的税收” 部分。例如認股權證的持有人將被視為從我們獲得了 一種構造性分配，如果調整增加了認股證書持有人在我們資產或盈利中的比例利益（通過增加可以通過行 使獲得的 Class A Common Stock 的數量或通過降低認股證書的行使價格與 Class A Common Stock 股東 之間的資產或盈利的分配）與 Class A Common Stock 股東分享現金或其他財產的分配有關，並且此操作 與 Class A Common Stock 的股東分享現金或其他財產相關，任何此類構造性分配將以與對 Class A Common Stock 持有人的分配類似的方式處理。任何此類構造性分配將以與對 Class A Common Stock 持有人的分 配類似的方式處理。請參閲“美國持有人——關於我們的類 A 普通股分配的税收” 部分。美國持有人——關於我們的類 A 普通股分配的税收上述。

信息報告和備份代扣

一般會向美國持有人支付股息進行信息 報告的要求，並向美國持有人銷售 Class A Common Stock 和權證的收益進行信息報告，除非美國持 有人是免税的接受者並證明其免税地位。如果美國持有人未提供納税人識別號碼或免税狀 態認證或已收到 IRS 的備份代扣通知（且該通知未被撤銷），則可能對此類付款進行備份 代扣。

備份代扣不是 額外的税款。相反，備份代扣的個人的美國聯邦所得税負擔（如果有）將減少代扣税款的金額 如果備份代扣導致税額過高，則通常可以獲得退款，前提是及時向 IRS 提供所需信息。

非美國持有人

如果您是“非美國持有人”，在本討論中，“非美國持有人”是我們證券的實際所有人，不是美國持 有人，並且對於美國聯邦所得税而言，是個體、公司、遺產或信託。

關於我們的類 A 普通股分配的税收

任何以現金或財產分配 的 Class A Common Stock （如果有的話），如果從我們的現有或累積收益中支付（根據美國聯邦税 收原則確定），則對於非美國持有人而言，將構成股息。在這些分配超過我們的現有和累積收 益的情況下，這些分配將作為非可課税的資本回報，直至 Non-U.S. 持有人在其 Class A Common Stock 的税基中，然後作為從出售或交換所得到的資本收益。請參閲“美國持有人——關於我們的 類 A 普通股和權證的出售、可税交換或其他可税處置所得的收益”部分。除非適用的所得税條 約提供更低的税率，否則對於非美國持有人，在其 Class A Common Stock 上作出的任何分配基 本上都將以 30% 的税率繳納美國代扣税。為了獲得減免條約税率的利益，非美國持有人必須 向代扣税義務人提供 IRS W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他適用的或後繼表 格）以證明其符合享受相關税率的資格。關於我們的類 A 普通股和權證的出售、可税交換或其他可税處置所得的收益適用於業務的、根據一個 Non-U.S. 持有人在 美國進行的操作而實際相連接的股息，可以選擇治理條件上適用於美國個人的標準和方式。如 果此類有效連接的股息符合某些認證要求，則不會對非美國持有人徵收美國代扣税。如果非 美國持有人是美國聯邦所得税目的上的公司，則還可能對其進行 30% 的分支利潤税（或包含在 適用所得税條約中的較低税率）以及其中包括實際連接的股息。

關於我們的類 A 普通股和權證的 出售、可税交換或其他可税處置所得的收益。

關於我們的類 A 普通股和權證的出售、可税交換或其他可税處置所得的收益

根據下面的討論，一位非美國的持有人通常不會對銷售或處置A類普通股或權證（包括權證的到期或贖回）的獲利產生美國聯邦所得税或代扣税，除非：非美國的持有人 - 信息報告和備份代扣權證 - 根據上面的“討論”，非美國的持有人通常不會對銷售或處置A類普通股或權證（包括權證的到期或贖回）的獲利產生美國聯邦所得税或代扣税，除非：

如上文第一條中所述的非美國持有人將以30％的税率（或適用所得税條約規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，該收益通常可以由某些美國源資本損失抵消。

獲利符合上述第二條或第三條所述情況的非美國個人，除非適用的所得税條約另有規定，通常將以適用於美國人的利率和方式按淨收益納税，除非有例外情況在下一段中描述。如果非美國個人是用於美國聯邦所得税目的的公司，其獲利符合上述第二條所述情況，則該收益也將納入其已調整的實際連接收益和利潤中（根據某些條款進行調整），該部分可能會受到30％的區域利潤税的影響（或被適用的所得税條約規定的較低税率所取代）。

通常，如果一家公司的美國實物財產價值等於或超過其全球房地產價值和用於交易或業務的其他資產價值的市價總和的50％，則該公司為USRPHC（根據美國聯邦所得税的計算方法）。 我們不認為我們是USRPHC（用於美國聯邦所得税目的的美國房地產持有公司），並且我們不期望在可預見的將來成為USRPHC。但是，如果我們成為USRPHC，則只要A類普通股繼續在“既定證券市場上常規交易”（根據美國財政部法規的含義，此處稱為“常規交易”），其實際上或潛在地擁有，在較短的五年期限內持有，或適用於相關證券的非美國持有人的保有期，更多的5％的A類普通股或更多的5％的權證（如果權證被認為是常規交易），將被視為處置美國房地產實物利益，並將繳納因我們成為USRPHC的結果而產生的處置收益所得税。不清楚非美國的持有人持有權證將如何影響是否擁有超過5％的A類普通股的決定。此外，如果A類普通股被認為是常規交易，但該權證被認為不是常規交易，則在處置權證時可能會適用特殊規則。我們不能保證將來我們的USRPHC狀態或A類普通股或權證是否被視為常規交易。如果我們成為USRPHC並且我們的A類普通股不被認為是常規交易，那麼持有我們證券的非美國持有人（無論所持有的百分比如何）都將被視為處置美國房地產實物權益，並將繳納有關所得税或代扣税。

鼓勵非美國持有人諮詢其自己的税務顧問，瞭解在USRPHC中擁有所涉税務後果的信息。

行權或贖回權證

非美國持有人行權的美國聯邦所得税特徵通常與美國持有人行權所描述的美國聯邦所得税特徵相對應，如“U.S. Holders - Exercise或贖回權證”（如上所述）。如果以無現金行權的方式被劃分為應税交換，則後果將與上述“非美國持有人 - 出售，應税交換或其他應税處理類A普通股和權證的收益”中所述的類似。美國持有人 - 行權或贖回權證上文。對於現金使用行權的部分被劃分為應税交換，則後果將與上述“美國持有人 - 行權或贖回有價證券時的美國聯邦所得税形式”中所述的類似。非美國持有人 - 出售，應税交換或其他應税處理類A普通股和權證的收益。如果鑑於找到對保證用作美國房地產利益的例子，權證對應的非美國持有人將對現金使用權證進行贖回，則與我們按照“股票交易所行情波動期間內的發行人，這意味着我們沒有意向並且不會任意增加美國房地產握有期限”所述的類似情況。除非按照美國聯邦所得税的定期聽眾的觀點允許，否則將繳納15％的代扣税。非美國持有人 - 出售，應税交換或其他應税處理類A普通股和權證的收益。。

到期的權證 - 非美國持有人的美國聯邦所得税影響通常將與持有人手中持有的證券到期的的美國聯邦所得税影響相對應，如“美國持有人 - 到期權證”的描述。

美國持有人 - 到期權證上文。上述。

權證相關的可能有益分配

權證條款規定在某些情況下可對權證行權的類A普通股數量或行權價格進行調整。通常情況下，防止稀釋的調整不會產生税收。然而，如果權證持有人的比例利益在我們的資產或收益中增加（例如，通過增加可行使的類A普通股數量或降低權證行權價格）與普通股股東分享現金或其他財產的分配相關，則權證的非美國持有人將被視為從我們收到一種有利的分配。通常情況下，這種有利的分配將被視為非美國持有人因增加比例利益而收到的現金分配，並且將被納税，類似於在此處描述的非美國持有人的類A普通股分配。請參見上述“非美國持有人——與類A普通股相關的分配的税務處理”。適用的代扣代繳代理人可以從未來的現金分配或欠款中代扣任何相應的代扣代繳税款。例如對於任何支付給非美國持有人的權證分紅，必須向美國國税局和非美國持有人報備。這些信息報告的副本可能會提供給非美國持有人所居住或建立的國家的税收機構。如果非美國持有人通過正確認證其非美國地位在IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E（或其他適用或後繼表格）上獲得豁免，則不會對支付給非美國持有人的股息徵收留底代扣。對於我們類A普通股的分配，非美國持有人有什麼需要知道的嗎？適用的代扣代繳代理可以從未來的現金分配或應付款項中代扣任何相應的代扣代繳税款。

信息報告和備份代扣

支付給非美國持有人的任何股息必須向美國國税局和非美國持有人每年報告。這些信息報告的副本可能會提供給非美國持有人所居住或建立的國家的税收機構。如果非美國持有人通過在IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E（或其他適用或後繼表格）上正確認證其非美國地位，則支付給非美國持有人的股息通常不會受到留底代扣的限制。

對於非美國持有人所持類A普通股或權證的出售或其他處置所得的款項，通常將受到信息報告和留底代扣的限制，除非非美國持有人在IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E（或其他適用或後繼表格）上正確認證其非美國地位並滿足某些其他條件。

留底代扣不是一項額外的税。相反，留底代扣適用於留底代扣義務人的美國聯邦所得税負擔（如果有），並將減少代扣所得税的金額。如果留底代扣導致過多繳納税款，可以獲得退款，前提是向IRS及時提供所需的信息。

FATCA的其他代扣申報要求

《美國國家納税人合規法案》第1471至1474節和美國財政部頒佈的相關司法規定和行政指導文件（“FATCA”），對任何我們類A普通股的股息或根據美國國税法規底下的規定從託管非美國財務機構（“FFI”）或非財務外國實體（定義見US）（包括某些情況下此等外國金融機構或非財務外國實體充當中介人時）購買或處置通過出售或轉讓我們的類A普通股，都徵收30％的代扣代繳税。碼策（“IGA”）與美國政府制定的相關條款，適用於位於IGA管轄範圍內的海外金融機構，使它們可能會受到不同的規定限制。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類税款的退款或税收抵免。GTA類A普通股的銷售或轉讓所得的總額，可能會在FATCA下受到代扣代繳税款徵收，在2019年1月1日之後付款的GTA類A普通股的銷售所得根據美國財政部擬議的規定不構成需要代扣代繳税款。納税人通常可以依賴這些擬議中的美國財政部規定，直到它們被撤銷或發佈最終的美國財政部規定。鼓勵非美國持有人就我們類A普通股的投資諮詢自己的税務顧問，以瞭解FATCA的影響。根據下面的“—”和“— FATCA”下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應税處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得税或代扣税的影響，除非：我們正在註冊由可出售證券持有人有可能轉售的數量最多為31,175,284股的類A普通股。

分銷計劃

我們不會從可出售證券持有人出售證券的任何收益中獲得任何收益。出售證券的總收益將是證券的購買價格減去可出售證券持有人所承擔的任何折扣和佣金。

出售證券的持有人將支付由其委託經紀人代表其進行的任何塊狀交易所產生的貼現、佣金和費用，或由其不動產、會計、税收或法律服務所產生的任何其他費用。我們將承擔無論如何產生的關於此招股説明中涉及的證券註冊的所有其他費用、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費、納斯達克上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用和支出。

此招股説明涵蓋的出售證券的股份，可能由可出售證券持有人從時間為此招股説明日後的出售證券持有人那裏作為贈與、抵押、合夥企業分配或其他轉讓方式獲得。出售證券的持有人在決定銷售時間、方式和規模方面將獨立行事，與我們無關。這些銷售可能在一個或多個交易所或場外市場或其他地方進行，價格和條款將隨時改變或與當前市場價格有關或在談判交易中。每個出售證券的持有人保留接受並與其代理商一起拒絕直接或通過代理商進行的任何股票購買的權利。出售證券持有人及其任何被許可的轉讓人可以在證券被交易或出售的任何股票交易所、市場或交易設施上出售其在此招股説明中提供的證券。如果使用承銷商進行出售，則這些承銷商將為自己的賬户收購股份。這些銷售可能是以固定價格或變動價格進行的，價格可能會改變，也可能根據當時的市場價格進行， 或者是根據當時的市場價格或協商價格進行的。證券可能會通過由主承銷商代表的承銷聯合體向公眾發行，或者通過沒有承銷聯合體的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束。如果購買任何證券，則對證券的數量和價格沒有限制。

根據任何適用的備份註銷義務協定規定的限制，可出售證券持有人在本招股説明中列出的這些證券出售時，可能使用以下任何一種或多種方法：

證券公司作為負責人的購買，根據本招股説明由上述證券公司轉售為其自己的賬户；

此外，賣出證券的證券持有人（作為一個實體）可以選擇按比例同種類分配證券給其在本招股説明書中所列的成員、合夥人或股東，通過提交配售計劃的招股説明書的分銷來獲得自由交易的證券。對於我們的關聯方（或法律要求的程度），如果派生人是我們的關聯方，我們可能會提交招股書補充，以便允許派生人使用招股書轉售分銷所獲得的證券。

無法保證銷售證券的證券持有人將銷售本招股書所提供的所有或任何證券。此外，賣出證券的證券持有人可能也會根據《證券法》第144條提供的規定或在其他豁免於登記的交易中出售證券，而不是在本招股説明書下出售。如果他們認為任何特定時間的購買價格不滿意，賣出證券的證券持有人有唯一和絕對的自由裁量權不接受任何購買報價或出售證券。

賣出證券的證券持有人也可能以其他情況轉讓證券，在這種情況下，承受人、抵押人或其他繼任人將作為出售有利的所有人出售本招股説明書。在賣出證券的證券持有人通知受贈人、抵押人、受讓人或其他繼任人有意出售我們的證券後，我們將根據需要立即提交補充招股書，以將具體的出售人明確列為賣出證券的證券持有人。

關於由賣出證券的證券持有人持有的證券的特定發行，如果需要，在本招股説明書的有效期內，將準備一份附帶的招股書補充或，如果適當，在本招股説明書的有效期內提交註冊聲明的後效修正，將列出以下信息:

在分銷證券或其他情況下，賣出證券的證券持有人可能與經紀商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀商或其他金融機構可能在避險的情況下出售證券。賣出證券的證券持有人也可以賣出證券並重新提供證券以結束這些空頭頭寸。賣出證券的證券持有人還可能與經紀商或其他金融機構進行認股權或其他相關交易，這些交易要求向此類經紀商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，這種經紀商或其他金融的機構可以根據本招股説明書（作為補充或修改）進行轉售。賣出證券的證券持有人還可以將證券抵押給經紀商或其他金融機構，在違約時，經紀商或其他金融機構可以根據本招股説明書（作為補充或修改）出售抵押證券。

為了促進證券的發售，任何承銷商或代理商可以進行的與我們的證券穩定價格、維持價格或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體來説，承銷商或代理商可以在發行中認購超額發行，為其自身所擁有的銷售所造成的空頭頭寸。此外，為了彌補超額認購或維持我們證券的價格，承銷商或代理商可以在公開市場上購買這些證券。最後，在任何通過承銷團隊進行證券發行的情況下，承銷團隊可以要求分銷商或經紀商回收為其分銷發行的證券銷售佣金，如果在後來的穩定交易中進一步回收先前分銷的證券，則可以退出有關權益。這些活動中的任何一項可能會使證券的市場價格保持在獨立市場水平之上。承銷商或代理商並非必須進行這些活動，並且可以在任何時間結束這些活動。

賣出證券的證券持有人可以直接向機構投資者或其他人士索取購買證券的報價。在這種情況下，沒有承銷商或代理商參與。如果使用，那麼這些銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款，將在適用的招股説明書中描述。

可能有一個或多個承銷商在我們的證券市場上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可能隨時停止任何市場交易而不通知。我們無法保證我們證券的交易市場的流動性。我們的A類普通股目前在納斯達克（Nasdaq）上交易，交易代碼為“VGAS”，我們的公開認股權證目前 在納斯達克（Nasdaq）上交易，交易代碼為“VGASW”。

賣出證券的證券持有人可能授權承銷商、經紀商或代理商在公開發行價格的情況下向某些購買者招攬購買證券，根據延期交割合同提供支付和交割的約定日期。合同僅適用於招股説明書中規定的條件，招股説明書將説明我們或賣出證券的證券持有人支付的任何佣金用於招募這些合同。

賣出證券的證券持有人可能與第三方進行衍生交易，或者在私下協商的交易中將未涵蓋在本招股説明書中的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書指示，在這些衍生產品中，第三方可以出售本招股説明書和適用招股説明書所涵蓋的證券，包括在短期出售交易中。如果是這樣，那麼第三方可能會使用任何賣出證券的證券持有人抵押的證券或從任何賣出證券的證券持有人或其他人那裏借入的證券來結算這些銷售或結束任何相關的股票空頭頭寸，並且可能使用從任何賣出證券的證券持有人處收到的證券以結算這些金融衍生產品。與這些銷售交易的第三方將成為承銷商，並且將在適用的招股説明書（或後續生效的修正案）中作出標識。此外，任何賣出證券的證券持有人還可以以其他方式向金融機構或第三方借款或抵押證券，以便他們可以使用此招股説明書進行短期出售。這些金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉移到我們證券的投資者或在其他證券的同時發行中。

在賣出證券的證券持有人蔘與的銷售中，由代理商或經紀人安排其他經紀商參與。代理商或經紀人可能會在銷售前立即與賣出證券的證券持有人協商從賣出證券的證券持有人那裏以優惠價購入證券的佣金、折扣或讓步。

根據金融業監管局的指導方針，“所有板塊”，任何FINRA成員或獨立經紀人將獲得的不超過發行基本報表和任何適用的基本報表補充的總規模最高折扣、佣金、費用或其他項目組成的承銷補償不會超過總收入的8%。FINRA如果在此基本報表許可範圍內進行的任何發行時參與發行的FINRA成員存在FINRA規則5121中定義的“利益衝突”，則將根據FINRA規則5121的相關規定進行發行。

據我們所知，當前沒有出售證券的銷售安排、安排或瞭解與任何經紀人或代理商之間的計劃、安排或瞭解與出售證券有關。如果我們收到銷售者證券經過區塊交易、特別發售、交易所分銷、二級分銷或經紀商或證券經紀商購買的任何材料安排的通知，則根據適用的法律或法規，我們將根據證券法規定424(b)規定提交基本報表補充，披露有關該經紀商或證券經紀商以及該發行的某些重要信息。

為了遵守某些州的證券法律，如果適用，該證券必須通過註冊或持牌經紀商或經紀商在這些州中的銷售進行銷售。此外，在某些州，如果未經註冊或符合註冊或資格要求的豁免條件的證券，將無法銷售並將執行。

承銷商、證券經紀商或代理商可以直接或通過它們的關聯公司在網上促進發行的營銷。在這種情況下，擬購買者可以在線查看發售條件和基本報表，並根據特定的承銷商、證券經紀商或代理商的要求在線或通過他們的理財顧問下訂單。

在提供本基本報表所涵蓋的證券時，出售證券的證券所有人和執行出售的任何承銷商、證券經紀商或代理商可能被視為《證券法》中有關此類銷售的“承銷商”。“他們在這些證券的任何轉售中賺取的任何折扣、佣金、讓步或利潤可能是《證券法》下的承銷折扣和佣金。

承銷商、證券經紀人和代理商可以在業務常規過程中與我們或出售證券的證券所有人進行交易或為我們或出售證券的證券所有人提供服務。

為了遵守某些州的證券法律，如果適用，則僅通過註冊或持牌經紀人或經紀人在這些州中出售證券。此外，在某些州中，除非已註冊或已獲得銷售的資格或免除註冊或資格要求的豁免，否則可能無法銷售證券並符合。

出售證券的證券所有人和出售或分銷證券的任何其他人均將受到《證券法》和《交易法》及其下面的規則和法規的適用規定的限制，包括但不限於規則M。這些規定可能限制證券所有人或任何其他人的某些活動，並限制證券的購買和銷售時間，這可能影響證券股份的市場性。

我們將向出售證券的證券所有人提供本基本報表的副本，以滿足《證券法》的基本報表交付要求。銷售證券的證券所有人可能會對參與涉及售出證券的交易的代理商、證券經紀商或承銷商進行某些義務性賠償，包括根據《證券法》產生的義務性賠償。

我們已同意對銷售證券的證券所有人進行某些責任方面的賠償，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律下的某些責任。代理商、證券經紀商和承銷商可能有權獲得我們和出售證券的證券所有人對其進行某些民事責任方面的賠償，包括根據《證券法》的責任，或對其支付的貢獻方面的賠償。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

柯克蘭德和艾利斯律師事務所將審核此基本所提供的A類普通股的有效性以及與此基本報表相關的某些其他事項。

可獲取更多信息的地方

綠色潔淨燃料公司的合併財務報表，在本基本報表和註冊聲明中已經引用，由德勤會計師事務所作為獨立註冊會計師審核，如他們的報表所述。這些財務報表在依靠會計和審計方面的專家意見的前提下被納入參考。

本代理聲明書描述了附件中附加的有關合同，附件和其他信息的要素。本代理聲明書中包含的信息和聲明在所有方面都受到作為本書附件的有關合同或其他文件的副本的引用所限制。

我們已根據《證券法》的規定，向SEC提交了形式為S-3的註冊報告。本基本報表是該註冊報告的一部分，不包含在註冊報告中包含的所有信息。為了進一步瞭解我們和我們的證券，您應參考註冊報告及其附件。註冊報告已經以電子方式提交，可以通過以下任何方式獲得。如果本基本報表中涉及到我們的任何合同、協議或其他文件，引用未必完整。如果合同或文件已作為註冊報告或我們根據交易法規定的報告的附件提交，您應參考已提交的合同或文件的副本。本基本報表中任何關於已作為註冊報告或報告的附件提交的合同或文件的陳述均在所有方面有資格得到已提交展覽的文件的認可。

我們還向SEC提交年度、季度和現行報告、委託聲明和其他信息。我們的SEC文件可通過SEC的網站以電子方式向公眾開放，網址為，以及我們的網站，網址為www.verdecleanfuels.com。包含在我們網站上的或可以通過我們網站訪問的信息不是本基本報表的一部分。您可以通過SEC的網站檢查註冊報告，如此處所示。www.sec.gov我們還向SEC提交年度、季度和現行報告、委託聲明和其他信息。我們的SEC文件可通過SEC的網站以電子方式向公眾開放，網址為，以及我們的網站，網址為www.verdecleanfuels.com。包含在我們網站上的或可以通過我們網站訪問的信息不是本基本報表的一部分。您可以通過SEC的網站檢查註冊報告，如此處所示。我們還向SEC提交年度、季度和現行報告、委託聲明和其他信息。我們的SEC文件可通過SEC的網站以電子方式向公眾開放，網址為，以及我們的網站，網址為www.verdecleanfuels.com。包含在我們網站上的或可以通過我們網站訪問的信息不是本基本報表的一部分。您可以通過SEC的網站檢查註冊報告，如此處所示。為了遵守某些州的證券法律，如果適用，該證券必須通過註冊或持牌經紀商或經紀商在這些州中的銷售進行銷售。此外，在某些州中，除非已註冊或已獲得銷售的資格或免除註冊或資格要求的豁免，否則可能無法銷售證券並符合。

第二部分

招股説明書未提供的信息

14 .發行和分銷的其他費用。

下表列出了與此處註冊債券的發行和分銷相關的預估費用。所有所示金額均為預估值，除了SEC註冊費用。

我們將承擔與證券登記相關的所有成本、費用和費用。然而，賣方證券持有人將承擔所有承銷佣金和折扣，如有的話，歸因於其各自銷售證券的銷售。

項目15. 董事會和高級管理層的保險。

Verde Clean Fuels受DGCL管轄，它現有的或將來根據同一規定修改。DGCL的第145條規定，特定情況下，一家特拉華州公司可以對任何已成為或正在或將要成為訴訟對象的人提供補償，並向其提供支持，使其依法履行其任務。支持可包括實際和合理負擔的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解付款，前提是此人是誠實的，並以他或她合理認為符合公司的最佳利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由認為他或她的行為是不合法的。第145條還規定，特定情況下，特拉華州的公司可以賠償在特定情況下已成為或正在或將要成為以該公司的名義提起的任何訴訟或訴訟的人，並且在實際和合理髮生的費用方面提供支持（包括律師費），但是如果此人被裁定對該公司有責任，除非獲得司法批准，否則不得賠償。第145節進一步授權公司購買並保持保險，以代表任何是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或在其他公司或企業中作為該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人工作。擔任，免於在任何此類身份下提出的和由此產生的任何責任，無論是出於這種能力還是由於這種身份，或與該人作為這種身份的地位有關的責任，無論該公司是否有權根據第145條在此種情況下賠償他們的責任。

第145條進一步授權公司代表任何是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或在其他公司或企業中作為該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人工作，購買並保持保險，以代表任何有責任提出的和由此產生的責任。任何此類能力，無論是出於這種能力還是由於這種身份，或與該人作為這種身份的地位有關的責任，無論該公司是否有權根據第145條在此種情況下賠償他們的責任。

根據我們的章程和公司規章，我們將確保在法律允許的最大範圍內對那些因為他或她是或曾是我們的董事或執行官(根據我們規章的定義)、或因為他或她在我們的請求下，在任何其他公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業中作為董事或執行官做出了行動或服務，而成為或者威脅到成為訴訟的人提供資助。

我們的章程免除董事和高級管理人員依DGCL的規定所遭受的最大程度的責任。根據DGCL§102(b)(7)的規定，公司對董事或官員根據董事或官員的特定身份發生的違反信託責任的情況，能夠免除最大限度的個人責任，不包括四種特定情況（即(i)違反對公司或其股東的忠誠的行為，(ii)不誠實的行為或涉及有意犯罪或明知違法的行為，(iii)派生任何違反董事從該交易中得到不當個人利益的交易，或(iv)關於董事的情況，在DGCL 174條中，關於官員的情況，則來自公司的任何行動除外。

這些條款可能不適用於美國聯邦證券法的某些違規行為。

此外，我們與每一位董事和高管簽署了保險協議，規定了我們將按照其中規定的情況和程度為其提供補償，涉及到所有潛在的、正在進行中的或已經完成的索賠、要求、損失、負債、共同責任、費用（包括律師費和費用）、判決、罰款、懲罰金、利息、和解或其他金額，無論它們是民事、刑事、行政還是調查的，是正式的還是非正式的，以及在這些索賠、要求、訴訟或調查中涉及到的，他或她可能作為一方或其他方損害，其提供的賠償將在特拉華州法律和我們的章程下授權的最大範圍內提供。

此外，我們還購買了董事和高管責任保險政策，該保險政策覆蓋我們的高管和董事，在某些情況下可以保障國防航空支出、和解或判決，併為我們保險，以便我們履行賠償我們的高管和董事的義務。

項目16. 陳列品和財務報表。

業務所得財務報表展示資料.

概括財務信息財務報表作為本註冊申請書的一部分提交的財務報表在緊接着這些財務報表之前列出的財務報表指數中列出，這些財務報表指數被併入本文中。

項目17. 承諾。

簽署的註冊人在此承擔：

然而，請注意，不適用上述(a)(1)(i)，(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段，如果這些段所要求的信息包含在根據1934年證券交易法第13或15(d)節由註冊人向SEC提交的報告中併入登記聲明中引用，或包含在根據Rule 424(b)提交的宣傳冊中是本註冊聲明的一部分。

就根據證券法1933年對發行人的任何主要責任而言，該發行人可能會根據上述規定向該發行人的董事，高管和控股人員提供賠償; 除非經SEC的意見，這種賠償違反了《證券法》公開政策的規定，並因此無法強制執行。 如果出現在與正在註冊的證券有關的董事，高管或控制人提起對此類責任的賠償要求（而不涉及向董事，高管或註冊人的控制人支付相關費用，用於成功捍衞任何行動，訴訟或程序），該發行人將被要求根據有關先例的意見將問題提交給合適管轄區的法院該問題是否違反了《證券法》公開政策，並且將遵循此類問題的最終裁決。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已授權其代表在德克薩斯州休斯頓市於2024年6月28日簽署本註冊聲明。

洛書如在（“甲方”）特此委任艾尼斯特·米勒、喬納森·西格勒及其代表（“乙方”）成為其真正合法的代理、委託代理及代理人，並具有替代和代替權，在其和／或其名下、位置和利益下，在任何和所有方面行事，以（i）代表並與美國證券交易委員會（“SEC”）簽署並提交所有修訂版（包括後生效修訂版）以及所有附表和陳列部分的該註冊聲明，以及根據1933年修正版生效規則462(b)提交的任何後續註冊聲明，以及其所有附表和陳列部分，（ii）代表並與SEC簽署和提交可能有必要的或適當的認證書、工具、協議和其他文件，（iii）代表並提交任何包含在此註冊聲明的任何擬議書或任何這類修訂版或根據1933年修正版生效規則462(b)提交的任何後續註冊聲明的補充，以及（iv）採取任何必要或適當的行動，正如他本人所能或者可以做的一樣。乙方代理人、代理和委託代理或其任何替代人根據此具有法律效力，本人批准、認可和確認乙方及其所有替代人根據此所能或導致的合法行動。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員按其所屬職位和日期簽署。