美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 7 月 1 日

KINTARA THERAPEUTICS,

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號：(858) 350-4364

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 7.01 項。法規FD披露。

2024年7月1日，Kintara Therapeutics, Inc.（“Kintara”）和TuHura Biosciences, Inc.（“TuHura”）發佈了一份新聞稿，概述了Kintara和TuHura最近的公司和臨牀進展，並概述了即將到來的預期短期里程碑。

本報告第7.01項下8-K表中的信息，包括附錄99.1中包含的信息，均已提供給美國證券交易委員會（“SEC”），就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非另有明確規定在此類申報中具體提及。

項目 8.01 其他活動。

2024年7月1日，Kintara和TuHura概述了Kintara和TuHura最近的公司和臨牀進展，並概述了即將到來的預期短期里程碑。

正如先前披露的那樣，2024年4月，Kintara與TuHura簽訂了最終合併協議（“合併協議”），根據該協議，Kintara的全資子公司Kayak Mergeco, Inc.將與TuHura合併並併入TuHura，TuHura在合併後倖存下來，成為Kintara的直接全資子公司（“合併”）。合併預計將於2024年第三季度完成。在合併結束時，Kintara的現有股東將擁有合併後公司約5.5％的普通股，包括與實現至少10名患者參加 REM-001 研究相關的或有價值權（“CVR”），此類患者每人將在2025年12月31日當天或之前完成為期8周的隨訪。

根據美國食品藥品管理局的加速批准途徑，預計TuHura將在2024年下半年推進一項將iFX-2.0個性化癌症疫苗作為輔助療法的單一3期試驗，用於晚期默克爾細胞癌的一線治療。TuHura的首創雙功能抗體藥物偶聯物（“ADC”）代表着潛在的上行合作機會。TuHura已獲得與合併協議相關的3100萬美元認購融資，該協議預計將在2025年底之前提供現金流。

正如先前披露的那樣，根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），Kintara於2024年6月12日獲得納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的180天延期至2024年12月9日，以恢復遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。

Kintara還推進了Kintara針對皮膚轉移性乳腺癌的開放標籤的15名患者 REM-001 研究（“CMBC”）的入組、劑量和臨牀部位擴展。截至2024年6月26日，在開放標籤的15名患者的 REM-001 研究CMBC中，已有四名患者接受了給藥。除了紀念斯隆·凱特琳癌症中心外，蒙特菲奧雷醫學中心和阿爾伯特·愛因斯坦醫學院大學醫院將很快開始篩查患者。開展這項研究的大部分費用將由國立衞生研究院（“NIH”）向Kintara提供的200萬美元小型企業創新研究（“SBIR”）補助金支付。2024 年 3 月，Kintara 擴大了招商銀行開放標籤 15 名患者 REM-001 研究的納入標準，將接受派姆珠單抗（KEYTRUDA®）篩查時接受至少三個月的患者包括在內。預計這將大大加快入學速度。

Kintara和TuHura預計將在2024年第三個日曆季度之前完成合並。Kintara預計將在2024年第四個日曆季度之前完成對 REM-001 研究中10名患者的入組和為期8周的隨訪。TuHura預計將在2024日曆年下半年根據美國食品藥品管理局的加速批准途徑開始其針對晚期默克爾細胞癌的iFX-2.0個性化癌症疫苗的3期試驗。

有關擬議合併的更多信息以及在哪裏可以找到

本表8-K最新報告不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約或徵求任何投票或批准。本表8-K的最新報告涉及Kintara和TuHura的擬議合併。關於擬議的合併，Kintara已在S-4表格上提交了註冊聲明，其中包括Kintara的初步委託書和初步招股説明書（“委託書/招股説明書”）。該註冊聲明尚未宣佈生效，Kintara已經或可能向美國證券交易委員會提交了有關擬議合併的其他文件。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。敦促投資者和證券持有人在向美國證券交易委員會提交的初步委託書/招股説明書和其他相關文件出爐後仔細而完整地閲讀這些文件，因為它們包含並將包含股東在就擬議合併做出任何決定之前應考慮的重要信息。最終的委託書/招股説明書一旦出爐，將發送給Kintara的股東。投資者和證券持有人將能夠從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得這些文件（如果有）。此外，投資者和股東應注意，Kintara使用其網站（www.kintara.com）、投資者關係網站（https://www.kintara.com/investors）與投資者和公眾進行溝通，任何人都可以免費獲得Kintara向美國證券交易委員會提交的委託聲明/招股説明書和其他文件的副本，並敦促股東在委託書/招股説明書和其他相關材料發佈後再向美國證券交易委員會做出任何投票或投資決定尊重擬議的合併。

招標參與者

Kintara、TuHura及其各自的董事和執行官以及其他管理層成員和員工以及他們各自的某些重要股東可能被視為參與向Kintara和TuHura股東徵集有關擬議合併的代理人。有關Kintara董事和執行官的信息可在Kintara於2024年5月17日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會的委託書中查閲，即Kintara於2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告。根據美國證券交易委員會的規定，有關哪些人可能被視為代理招標參與者的信息，以及對他們通過證券持股或其他方式產生的直接和間接利益的描述，將包含在委託書/招股説明書和其他相關材料可用後向美國證券交易委員會提交的有關擬議合併的材料中。在做出任何投票或投資決定之前，投資者應仔細閲讀委託書/招股説明書。如上所述，您可以從美國證券交易委員會和Kintara免費獲得這些文件的副本。

不得提出要約或邀請

本表8-K最新報告不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何代理、同意、授權、投票或批准，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，此類要約、招攬或出售為非法的任何司法管轄區也不得進行任何證券出售。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告及其附錄99.1所附的新聞稿包含基於Kintara當前預期的前瞻性陳述。本通信包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述由 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“項目”、“計劃”、“期望”、“目標”、“尋求”、“未來”、“可能” 或這些詞語或類似表述的負數或複數形式來識別。這些陳述只是預測。Kintara的這些前瞻性陳述主要基於其當時對未來事件的預期和預測以及管理層的信念和假設。前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中許多涉及Kintara無法控制的因素或情況，實際結果可能與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果存在重大差異，原因有很多，包括但不限於：(i) 擬議合併的完成或完成條件未得到滿足的風險，包括未能獲得股東批准擬議合併；(ii) 不確定性直到圓滿的時機擬議的合併以及Kintara和TuHura各自完成擬議交易的能力

合併；(iii) 與Kintara和TuHura正確估計各自運營費用和與擬議合併相關的支出的能力（如適用）相關的風險，以及任何延遲成交將對合並後的公司在收盤和其他事件後的預期現金資源產生的影響以及可能減少合併後公司現金資源的意外支出和成本的不確定性；（iv）任何事件、變更或其他情況的發生或可能導致Kintara或TuHura終止擬議合併；（v）擬議合併的公告或待定合併對Kintara或TuHura的業務關係、經營業績和總體業務的影響；（vii）與擬議合併相關的成本；（vii）可能對Kintara、TuHura或其任何相應董事或高級管理人員提起的與合併協議或交易內容相關的任何法律訴訟的結果由此而定；(vii) Kintara 或 TuHura 保護各自知識產權的能力權利；（viii）對擬議合併的競爭迴應；（ix）擬議合併產生的意外成本、費用或開支；（x）TuHura和Kintara的合併業務是否會成功；（xi）立法、監管、政治和經濟發展；以及（xii）Kintara截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告和註冊聲明中 “風險因素” 部分描述的其他風險在與向美國證券交易委員會提交的擬議合併相關的S-4表格上。Kintara向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、報告和其他文件中詳細描述了其他假設、風險和不確定性，這些文件可在Kintara的網站和www.sec.gov上查閲。因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。Kintara和TuHura都無法向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。本通訊中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非適用法律或法規要求，否則Kintara和TuHura沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。投資者不應認為對先前發佈的 “前瞻性陳述” 的任何缺乏更新都構成對該聲明的重申。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。