附件10.4.4

更改管制協議

本控制權變更協議(以下簡稱《協議》)自本年12月起生效^這是2024年2月1日，由俄亥俄州米德爾菲爾德銀行公司(“米德爾菲爾德”)和薩拉·A·温特斯、高級副總裁以及米德菲爾德的子公司米德爾菲爾德銀行公司(“高管”)的首席人力資源官之間簽署的。

鑑於，認識到高管對Middlefield及其子公司的盈利、增長和財務實力做出的貢獻，打算確保目前和未來管理層的連續性，打算為某些高管和其他關鍵員工(包括高管)設定最低遣散費福利，旨在確保高管和其他關鍵員工在涉及控制權變更的擬議或實際交易發生時實際上不會喪失履行職責的能力，並最終希望為高管提供額外的誘因，使其繼續受僱於Middlefield銀行公司，以及

鑑於，《聯邦存款保險法》第18(K)(4)(A)(Ii)條中所述的“黃金降落傘付款”一詞的定義中所包含的任何條件或事件[“美國法典”第12編第1828(K)(4)(A)(Ii)條]和《聯邦存款保險公司規則》第359.1(F)條(L)(Ii)[12 CFR 359.l(F)(L)(II)]就米德菲爾德或其任何子公司而言，米德菲爾德存在或正在考慮收購。

因此，現在，考慮到這些前提和其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下。

1.控制權變更後的終止。(A)現金福利。如果管理層在控制權變更後24個月內非自願無故或自願但有充分理由終止僱傭關係，Middlefield應向高管一次性支付現金，金額相當於高管薪酬的2倍。為此目的，行政人員的補償手段(x) 管理層變更時或僱傭終止時高管基本工資的總和，以金額較大者為準，外加(y) 無論獎金或獎勵薪酬何時支付，也不論獎金或獎勵薪酬是否受選擇性延期或歸屬的約束，均為緊接控制權變更發生年度之前三個歷年所賺取的現金獎金和現金激勵薪酬的平均值。就前面第(Y)款而言，如果高管受僱於米德爾菲爾德不足三個完整歷年，則高管的現金獎金和現金獎勵薪酬平均值將根據高管受僱於米德爾菲爾德的歷年所獲得的現金獎金和現金獎勵薪酬的平均值，以及高管因部分日曆年的工作而獲得的任何現金獎金和現金激勵薪酬的年化來確定，以反映一整年的服務。米德爾菲爾德承認，行政人員在某一年的服務中獲得的獎金和獎勵薪酬可以在獲得獎金或獎勵薪酬的日曆年度的後一年支付。除非根據第I(B)條規定須延遲支付，否則根據本條L(A)條規定須支付的款項，須於行政人員終止受僱當日支付。根據本協議應支付給執行人的金額不得減少到貨幣的時間價值或貼現到現值。倘若行政人員在控制權變更發生前非自願但無故終止聘用，但在有關控制權變更的討論開始後終止，則就本協議而言，行政人員的僱用應被視為在緊接控制權變更後終止，且行政人員應有權於控制權變更當日享有本條L(A)項下的現金利益。

(b)福利的支付。如果僱傭終止發生時，高管是1986年《國税法》(經修訂)第409a節及其適用指南(《法典》第409a節)所指的特定僱員，如果根據法典第409a節，第1(A)節下的現金遣散費將被視為遞延補償，最後如果不能豁免法典第409a(A)(2)(B)(I)節的六個月延遲要求，根據L(A)條支付的利益須延遲支付，並須於行政人員終止僱用的月份後的七月一日一次性支付予行政人員，而不包括利息。

(c)已定義控件中的更改。就本協議而言，控制變更一詞指的是Middlefield所有權的變更、Middlefield實際控制權的變更或Middlefield相當一部分資產所有權的變更，這三種情況均符合守則第409A節和財政部規則1.409A-3(I)(5)的規定，並可不時對其進行修訂。為澄清起見，在不影響前述關於控制變更定義的規範第409A節的規定的情況下，截至本協議生效日期，財政部規則1.409A-3(I)(5)中定義的控制變更事件將包括以下內容-

l) 所有權變更：Middlefield的所有權變更發生在任何一個人或團體積累Middlefield股票的所有權超過Middlefield股票總公平市值或總投票權的50%之日，或

(d)有明確原因的非自願終止。就本協定而言，如行政人員有下列任何行為，則非自願終止對該行政人員的僱用應視為有理由的非自願終止-

就本協議而言，如果主要是由於判斷錯誤或疏忽，行政人員的任何行為或沒有采取行動都不應被視為故意。

行政人員的行為或沒有采取行動，如果不是出於善意，並且沒有合理地相信該行動或沒有采取行動符合米德爾菲爾德的最佳利益，則應被視為故意。任何行為或未能根據董事會正式通過的決議授予的權力或根據米德爾菲爾德律師的建議採取行動，應最終推定為出於善意和符合米德爾菲爾德的最佳利益。就本協議而言，術語子公司是指Middlefield直接或間接受益擁有50%或更多未償還有投票權證券的任何實體。

(e)自願終止，並有明確的理由。就本協定而言，如符合第(X)及(Y)條所述的條件，行政人員的自願終止應視為有充分理由的自願終止-

(X)如無行政人員事先書面同意而發生下列任何情況，行政人員自願終止應視為有充分理由的自願終止，而好理由一詞指未經行政人員事先書面同意而發生下列任何情況-

(Y)行政人員必須在條件最初存在後90天內，將第(X)款所述的一種或多種條件的存在通知Middlefield，而Middlefield應在此後30天內對該條件進行補救。此外，行政人員因存在第(X)款所述的一種或多種條件而自願終止的，必須在該條件最初存在後24個月內發生。

2.保險及雜項福利。(A)福利。在符合第2(B)條的情況下，如果管理層在控制權變更後24個月內非自願但無故終止或自願但有充分理由終止，Middlefield還應(X)在計劃、計劃或安排沒有解決控制權變更的影響的情況下，使高管完全受權於高管參與的任何不合格計劃、方案或安排，以及(Y)繼續或導致繼續承保的人壽保險、健康保險和殘疾保險與終止前為高管維持的保險範圍基本相同，並按照僱傭終止前的相同時間表進行。當行政人員受僱於另一僱主時，或在行政人員離職後24個月(以先發生者為準)，保險範圍即告終止。

(b) 替代一次性現金支付。如果(X)根據適用於第2(A)條規定的保險利益的一份或多份保單的條款，不可能繼續執行的承保範圍，或(y) 如果僱傭終止發生時，高管是代碼第409a節所指的特定僱員，如果第2(A)節規定的任何持續保險覆蓋福利將被視為代碼第409a條規定的遞延補償，以及如果該保險福利不能免除代碼第409a(A)(2)(B)(I)節規定的六個月延遲要求，除根據第2(A)條繼續承保外，Middlefield應一次性向行政人員支付或安排向行政人員支付一筆現金金額，該金額相當於Middlefield的預計成本的現值，以維持該特定保險福利，假設行政人員的僱傭未被終止，假設連續承保24個月。一次性付款應在僱傭終止後30天支付，如果《守則》第409A節要求延遲6個月，則在高管終止僱傭的月份後7個月的第一天支付。

3.無須支付任何利益的解僱。儘管本協議中有任何相反的規定，如果高管因任何原因終止聘用，如果高管在受僱於Middlefield或其子公司時死亡，或者高管在受僱於Middlefield或其子公司時完全殘疾，則高管無權獲得本協議項下的任何福利。在本協議中，完全殘疾一詞是指由於受傷或疾病，行政人員不能履行行政人員的職責。支付給行政人員或行政人員的受益人或與行政人員死亡或殘疾有關的遺產的福利(如有)應完全由Middlefield或附屬公司與行政人員就死亡或殘疾而制定的福利計劃或安排確定，而不是由本協議決定。

4.協議條款。本協定的初始期限為三年，自生效之日起生效。在本協議生效之日起一週年及之後的每一週年，本協議應自動延長一年，除非米德爾菲爾德董事會在週年日前至少90天以書面形式通知執行人員本協議的期限將不再延長。董事會決定不延長任期的，應當及時通知執行機構。本協議中提及的期限是指初始期限和初始期限的延長。如果董事會決定不延長本協議的期限，本協議將繼續有效，直到其期限屆滿。

5.本協議不是僱傭合同。雙方在此承認並同意(x) 本協議不是管理或僱傭協議，(Y)本協議中的任何內容不得賦予行政人員任何權利或強制執行米德爾菲爾德或米德爾菲爾德的任何子公司或繼承人繼續受僱的任何義務。

6.支付律師費。Middlefield意識到，在控制權變更後，管理層可能導致或試圖導致Middlefield拒絕履行本協議項下的義務，或可能提起或試圖導致Middlefield提起訴訟，尋求宣佈本協議不可執行，或者可能採取或試圖採取其他行動，剝奪高管在本協議下預期的利益。在這種情況下，本協定的目的將會受挫。Middlefield希望行政人員不被要求承擔與執行本協議項下的權利相關的費用，無論是通過訴訟還是其他法律行動，因為這樣做的成本和費用將大大減損本協議項下授予行政人員的利益。米德爾菲爾德希望行政部門不會被迫在招致費用的威脅下談判解決本協議項下的權利。因此，如果在控制權發生變更後，執行人員認為(x) Middlefield未能履行本協議項下的任何義務，或(y) 米德爾菲爾德或任何其他人已採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或已提起任何訴訟或其他法律行動，旨在拒絕、減少或向行政人員追回本協議項下擬提供給行政人員的利益，米德爾菲爾德不可撤銷地不時授權行政人員保留行政人員選擇的律師，費用由米德爾菲爾德按照第6條的規定支付，以在任何司法管轄區內由或針對米德爾菲爾德或任何董事、高管、股東或其他與米德爾菲爾德有關聯的人提起或抗辯任何訴訟或其他法律行動。儘管米德爾菲爾德與行政人員根據第6條選擇的任何律師之間存在或以前存在任何律師-客户關係，米德爾菲爾德仍不可撤銷地同意行政人員與該律師建立律師-客户關係，米德爾菲爾德與行政人員同意行政人員與該律師之間應存在保密關係。根據本節的規定，行政部門不時挑選的律師的費用和開支應在行政部門提交一份或多份由律師按照律師慣例準備的聲明後，由米德爾菲爾德定期支付或報銷給行政部門，最高總額為100,000美元，無論是否提起訴訟，也無論是否在審判、破產或上訴程序中產生。根據第6條，米德爾菲爾德支付行政人員的法律費用的義務與米德菲爾德根據任何其他協議可能與行政人員承擔的任何法律費用償還義務分開進行，並在此基礎上進行。然而，儘管本協議有任何相反的規定，如果Middlefield違反聯邦存款保險法第18(K)條，則不應要求Middlefield支付或補償高管的法律費用[“美國法典”第12編第1828(K)條]和聯邦存款保險公司的規則359.3[12 CFR 359.3].

7.預扣税款。Middlefield可以扣留根據本協議支付的任何福利中的所有聯邦、州、地方或法律、政府法規或裁決可能要求的其他税款。

8.繼承人和受讓人。(A)本協議對繼承人具有約束力。本協議對Middlefield和Middlefield的任何繼承人具有約束力，包括通過購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接獲得Middlefield的全部或幾乎所有業務或資產的任何人。但本協議和米德爾菲爾德在本協議下的義務不得轉讓、轉讓或委託給米德菲爾德。通過執行人員滿意的形式和實質協議，Middlefield應要求Middlefield的所有或實質所有業務或資產的任何繼承人明確承擔並同意以相同的方式和在相同的程度上履行本協議，如果沒有發生繼承的話Middlefield將被要求履行。

(b)本協議可由高管的繼承人強制執行。本協議應符合執行機構的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人和受遺贈人的利益，並可由其執行。

(c)本協議屬於個人性質，不可轉讓。本協議屬於個人性質。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓、轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利或義務，但第8條明文規定的除外。在不限制前述規定的一般性的情況下，執行人收取本協議項下付款的權利不得轉讓或轉讓，無論是通過質押、設定擔保權益或其他方式，除非是通過行政遺囑或繼承法和分配法進行的轉讓。如果執行人員試圖進行違反第8條規定的轉讓或轉讓，Middlefield不承擔向受讓人或受讓人支付任何款項的責任。

9.通知。本協議項下的任何通知，如果以書面形式親自遞送，通過密封信封中正確寫好地址的郵件遞送，通過掛號信限制遞送或掛號郵件限制遞送預付郵資，要求退回收據，或者如果通過國家認可的隔夜遞送服務遞送，指定次日遞送，並通過投遞地址某人的簽名確認書面收據，則應被視為有效作出或發出。除非通知另有更改，否則通知應適當地寄給行政部門，如果在通知送達時寄往米德爾菲爾德公司賬簿和記錄上的行政人員的地址，如果寄給米德菲爾德銀行公司董事會，米德爾菲爾德銀行公司，東高街15985號，米德爾菲爾德，俄亥俄州，44062-0035.注意：公司祕書。

10.字幕和對應字幕。本協議中的標題和副標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。

11.修訂及豁免。除非行政人員和米德爾菲爾德簽署書面協議同意放棄、修改或解除，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反本協議的任何行為的放棄，或對另一方履行本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為在同一時間或在任何之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。

12.可分割性。本協議的條款是可分割的。任何條款的無效或不可執行性不應影響另一條款的有效性或可執行性

本協議的條款。任何被認為無效或不可執行的規定，應在使其有效和可執行所必需的範圍內和僅在必要的範圍內進行改革。

13.依法治國。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受俄亥俄州實體法的管轄和解釋，但不適用該州的法律衝突原則。

14.整份協議。本協議構成了米德爾菲爾德與執行機構之間關於該主題的全部協議。除特別規定的權利外，本協議不授予行政人員任何權利。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題事項達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他明示或暗示的。

15.不需要減輕處罰。米德爾菲爾德在此承認，行政人員很難也不可能(X)在解僱後找到合理的可比工作，(Y)衡量行政人員因解僱而遭受的損害金額。此外，Middlefield承認，其一般遣散費計劃沒有規定減輕、抵消或減少根據該計劃收到的任何遣散費。Middlefield進一步承認，Middlefield根據本協議支付的利益是合理的，應為違約金。執行人員不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減少本協議規定的任何付款金額，來自任何來源的任何利潤、收入、收益或其他利益也不應為執行人員在本協議項下或其他方面產生任何緩解、抵消、減少或任何其他義務。

16.遵守《國税法》第409a條。(A)口譯。雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利符合規範第409a條，或遵守規範第409a條的豁免應用，因此，本協議的所有條款應以符合規範第409a條關於避税或罰款的要求的方式解釋。本協議中對規範第409a節的引用包括財政部根據規範第409a節發佈的規則、條例和一般應用指南。

(b)開始吧。執行人員和Middlefield不得采取任何行動來加速或推遲支付任何款項或提供任何不符合規範第409a條規定的福利。

(c)脱離現役。就本協議的任何條款而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非此類終止也是“離職”(在守則第409a節的含義內)，並且，就本協議而言，提及“終止”或“終止僱傭”或類似的提法應指離職。如果高管在米德爾菲爾德離職之日被視為代碼第409a(A)(2)(B)節下該術語所指的“特定員工”，並使用米德爾菲爾德不時選擇的身份識別方法，或如果不是默認方法，則對於根據代碼第409a(A)(2)(B)節要求延期的任何付款或福利，此種付款或福利不得在(一)自行政人員離職之日起六個月期滿或(二)行政人員死亡之日起六個月期滿之前支付或提供。然而，在《守則》第409a節規定需要延期的福利的情況下，在守則第409a節允許的範圍內，執行人員可以在這六個月的延遲期內支付福利覆蓋範圍的費用，從而獲得福利，然後在根據下一句話延遲付款時由Middlefield報銷。在執行人員離職之日之後的第七個月的第一天，或在執行人員去世之日之前，根據第16(C)條推遲支付的所有付款(無論它們是一次性支付，還是在沒有延遲的情況下分期支付)應一次性支付或償還給執行人員，根據本協定到期的任何剩餘付款和福利應按照本協定規定的正常支付日期支付或提供。如果根據第i條第(6)款(C)款延遲支付任何現金，則應就延遲支付的金額支付利息，利息將按#年報告的最優惠利率計算。華爾街日報自行政人員離職之日起至付款之日止。

(d)分期付款的處理方式。如果根據本協議，一筆款項要分兩次或兩次以上支付，根據《規範》第409a節的規定，每期應被視為單獨付款。如果終止僱傭時應支付的任何款項將根據財政部規則L第409A-1(B)(9)(Iii)條免於遵守守則第409a節，但對於此類付款的金額，應根據該條款對支付給高管的豁免付款進行確定，方法是根據時間順序將豁免應用於付款，從在僱傭終止時或之後最近支付的付款開始。

(e)付款期限。如果本協議規定的付款期限以天數為準(例如，“付款應在終止日期後十(10)天內支付”)，則在指定期限內的實際付款日期應由Middlefield自行決定。

雙方已於上文第一條所述日期簽署本控制權變更協議，以資證明。