檔案編號 812-
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據第 17 (d) 和 57 (i) 條申請命令
1940年的《投資公司法》和該法案下的第17d-1條規定，允許某些人
《憲法》第 17 (d) 和 57 (a) (4) 條禁止的聯合交易
該法案和該法案下的第17d-1條
Sound Point Meridian Capital, INC.、SOUND POINT 機會主義信貸基金、Sound Point Meridian Management, LP、Sound Point Harbor Master Fund LP、Sound Point CLO Master Fund LP、Sound Point CLO Master Fund LP、Sound Point CLO Master Fund LP、Sound Point CLO Master Fund LP、Sound Point CLO 基金有限責任公司、聲點信貸機會主基金有限責任公司、桑德波因特戰略資本主基金 II DAC SOUND POINT 戰術貸款機會主基金 I 指定活動公司，SOUND POINT 美國直接貸款基金 II（主基金）) L.P.、SOUND POINT 美國直接貸款基金 II（非美國註冊資格）有限責任公司、SOUND POINT 高級浮動利率收益主基金、LP、SOUND POINT CLO IX, LTD、SOUND POINT CLO XXII, LTD、SOUND POINT CLO XXII, LTD、SOUND POINT CLO XXVII, LTD、SOUND POINT CLO XXVII, LTD、SOUND POINT CLO XXVII, LTD、SOUND POINT CLO XXVII, LTD. LTD, SOUND POINT CLO XXII, LTD, SOUND POINT CLO XXXI, LTD, SOUND POINT CLO XXXII, LTD, SOUND POINT CLO XXXII, LTD, SOUND POINT CLO XXII, LTD, SOUND POINT CLO XXII, LTD, SOUND POINT CLO XXII, LTD, SOUND POINT CLO XXII, LTDCLO 38, LTD, SOUND POINT CLO 39, LTD, SOUND POINT EURO CLO II FUNDACY DAC, SOUNDPOINT EURO CLO II FUNDACY DAC, SOUNDPOINT EURO CLO 39, LTD, SOUNDPOINT EURO CLO II FUNDACY DAC, SOUNDPOINT EURO CLO II FUNDACY DAC, SOUNDPOINT EURO CLO II FUNDACY DAC, SOUNDPOINT EURO CLO II FUNDACY DAC,.，藍山 CLO XXIV 有限公司、BLUEMOUNTAIN CLO XXX LTD.、BLUEMOUNTAIN CLO XXV LTD.、BLUEMOUNTAIN CLO XXVI LTD.、BLUEMOUNTAIN CLO XXVI LTD.、BLUEMOUNTAIN CLO XXVI LTD.、BLUEMOUNTAIN CLO XXVI LTD.、BLUEMOUNTAIN CLO XXVI LTD.、BLUEMOUNTAIN藍山 CLO XXXII 有限公司、藍山 CLO XXXII 有限公司、藍山 CLO XXXIV 有限公司、藍山 CLO XXXV 有限公司、藍山 2021-1 歐元 CLO DAC、藍山歐元 2021-2 CLO DAC、藍山富士 EUR CLO III DAC、藍山富士 EUR CLO III DAC、BLUEMOUNTAIN EUR CLO XXXII LTD. CLO IV DAC、BLUEMOUNTAIN FUJI EUR CLO V DAC、BLUEMOUNTAIN FUJI US CLO I LTD.、BLUEMOUNTAIN FUJI US CLO II LTD.、BLUEMOUNTAIN FUJI US CLO II LTD.、BLUEMOUNTAIN FUJI US CLO II LTD.
公園大道 375 號，33 樓
紐約州紐約 10152
電話：(212) 895-2293
| 發送給：的所有通信、通知和命令： 温迪·魯伯蒂 總法律顧問 Sound Point 資本管理有限責任公司 公園大道 375 號，33 樓 紐約，紐約州 10152 wruberti@soundpointcap.com |
複製到： 菲利普·T·欣克爾 philip.hinkle@dechert.com |
2024年6月27日
| 我。 | 申請摘要 |
| A。 | 請求的救濟 |
下文第一節B節中列出的以下實體特此請求下達命令（”訂購”）根據經修訂的1940年《投資公司法》第17（d）和57（i）條（”法案”），1 以及其下的細則17d-12 授權經美國證券交易委員會通過的豁免規則修改的第 17 (d) 條和第 57 (a) (4) 條中的一項或兩項都禁止的某些聯合交易（”佣金”）根據該法。
特別是，本命令申請中要求的救濟（”應用程序”）將允許監管基金和一個或多個其他監管基金（包括一個或多個BDC下游基金）和/或一個或多個附屬基金（定義見下文）通過擬議的共同投資計劃參與相同的投資機會，否則第17（d）或57（a）（4）條以及該法的規定將禁止此類參與。目前打算依賴該命令的所有現有實體均被指定為申請人（定義見下文），任何將來可能依賴該命令的現有或未來實體都將遵守本申請中規定的條款和條件（”條件”）。3
該命令將取代委員會於2024年5月15日發佈的豁免令（”之前的訂單”)4 這是根據該法第17（d）條和第17d-1條批准的，其結果是，如果該命令獲得批准，任何人都不會繼續依賴先前的命令。
| B。 | 尋求救濟的申請人 |
| ● | Sound Point Meridian Capital, Inc.，一家特拉華州公司，根據該法註冊為封閉式管理投資公司（”子午線基金”); |
| ● | 本法附表A中列出的投資基金，每個基金都是 “投資公司”，但根據該法第3（c）（1）條或第3（c）（7）條（統稱為”現有關聯基金”); |
| ● | Sound Point機會主義信貸基金，特拉華州的一家法定信託基金，結構為持續發行的封閉式管理投資公司，以間隔基金的形式運營（”天點信託”); |
| ● | Sound Point Meridian Management Company, LLC，特拉華州的一家有限責任公司，子午線基金的投資顧問（”SPM 顧問”); |
| ● | Sound Point Capital Management, LP，特拉華州的一家有限合夥企業，每個現有附屬基金的投資顧問（”SPC 顧問”); |
| ● | Skypoint Capital Advisors, LLC，一家特拉華州的有限責任公司，將成為Skypoint Trust的投資顧問（”天點顧問”5); |
| 1 | 除非另有説明，否則此處提及的所有章節均指該法。 |
| 2 | 除非另有説明，否則此處提及的所有規則均指該法下的規則。 |
| 3 | 依賴本命令的監管基金或關聯基金均不得依賴委員會根據該法第17（d）和57（i）條授權共同投資交易的任何其他命令，也不會依賴委員會另一項此類命令的實體依賴本命令。 |
| 4 | 參見 Sound Point Meridian Capital, Inc. 等（文件編號 812-15476-01）《投資公司法》第第 35173 號（2024 年 4 月 19 日）（通知）和 35192 號（2024 年 5 月 15 日）（命令）。 |
| 5 | Skypoint Advisers不是（i）Sound Point Advisers的關聯人員（定義見該法第2（a）（3）條），或（ii）Sound Point Advisers關聯人員的關聯人員，但因擔任受Sound Point顧問推薦的監管基金的投資顧問而產生的隸屬關係除外。 |
2
| ● | 顧問（定義見下文）附表B中列出的用於以主要身份持有各種金融資產的賬户（”現有的Sound Point專有賬户”，連同任何未來的Sound Point專有賬户（定義見下文），再加上子午線基金、現有附屬基金、SPM顧問和SPC顧問，”申請人”），代表自己及其繼任者6；以及 |
申請人不為其他監管或解釋性指導所允許的交易尋求救濟，例如，根據委員會工作人員不採取行動立場進行的交易。7
目前打算依賴該命令的所有現有實體均被指定為申請人，任何將來可能依賴該命令的現有或未來實體都將遵守該申請的條款和條件。
| C。 | 已定義的術語 |
”顧問” 指（a）Sound Point顧問或（b）Skypoint顧問，前提是隻有在（i）Skypoint顧問擔任受監管基金或未來監管基金的投資顧問以及（ii）Sound Point顧問擔任該監管基金或未來監管基金的投資副顧問時，本術語中才包括Skypoint顧問。
”附屬基金” 指現有關聯基金、現有Sound Point專有賬户、任何未來關聯基金或任何Sound Point專有賬户（在每種情況下，定義見下文）以及任何實體（a）其投資顧問（和次級顧問，如果有的話）是Sound Point顧問，（b）如果不符合第3（c）（1）、3（c）（5）（C）或3條，（x）將是投資公司該法案的（c）（7）或（y）依賴於該法案的第3a-7條，（c）不是BDC下游基金，以及（d）打算參與聯合投資計劃。8 沒有現有的附屬基金是BDC下游基金。
”BDC” 指該法規定的業務開發公司。9
”BDC 下游基金” 就任何屬於BDC的監管基金而言，是指BDC直接或間接控制的實體，（ii）不受BDC以外的任何人控制的實體（僅僅因為控制BDC而間接控制該實體的人除外），（iii）如果不符合該法第3（c）（1）或3（c）（7）條的規定，該實體將成為投資公司，（iv））其投資顧問（和副顧問，如果有）是Sound Point顧問，（v）不是全資投資子公司，（vi）打算參與共同投資計劃。
”板” 指（i）就BDC下游基金以外的受監管基金而言，指適用的監管基金的董事會（或同等機構）；（ii）對於BDC下游基金，指BDC下游基金的獨立方。
| 6 | 適用於每位顧問的 “繼任者” 一詞是指因重組到另一個司法管轄區或業務組織類型變化而產生的實體。 |
| 7 | 請參閲 JT 不採取行動信函（定義見下文）。 |
| 8 | 附屬基金可能包括最終結構為抵押貸款義務基金（“CLO”）的基金。此類CLO將是投資公司，但該法第3（c）（7）條規定的例外情況或它們能夠依賴該法案第3a-7條的規定除外。在CLO的投資期內，CLO可以次要地按公允市場價值與另一家關聯基金進行某些CLO組建的慣常交易。就本命令而言，關聯基金在特定的共同投資交易中收購的任何證券，然後通過此類慣例交易轉移到已成為或將成為CLO的關聯基金（“關聯基金CLO”），將被視為關聯基金CLO在共同投資交易中收購此類證券。為避免疑問，從關聯基金向關聯基金CLO的任何此類轉賬都將被視為處置，並根據申請的條款和條件完成，儘管申請人指出，該法第17（a）（2）條或第57（a）（2）條（如適用）將禁止受監管基金參與此類處置。任何關聯基金CLO對任何此類共同投資交易的參與仍將受該命令的約束。 |
| 9 | 第2（a）（48）條將BDC定義為任何以投資第55（a）（1）至55（a）（3）條所述證券為目的運營的封閉式投資公司，併為此類證券的發行人提供大量管理援助。 |
3
”董事會制定的標準” 是指受監管基金董事會可能不時制定的標準，以描述潛在共同投資交易的特徵，應根據條件1將這些標準通知監管基金的Sound Point顧問。董事會制定的標準將與受監管基金的目標和策略（定義見下文）一致。如果董事會制定的標準沒有生效，則將向監管基金的Sound Point顧問通報所有屬於監管基金當時目標和策略的潛在共同投資交易。董事會制定的標準將是客觀和可測試的，這意味着它們將基於可觀察到的信息，例如發行人的行業/行業、發行人的最低息税折舊攤銷前利潤、投資機會的資產類別或所需的承諾規模，而不是基於涉及全權評估的特徵。監管基金的Sound Point顧問可能會不時提出標準供董事會考慮，但董事會制定的標準只有在獲得大多數獨立董事（定義見下文）的批准後才會生效。儘管申請人預計，在正常情況下，董事會修改這些標準的頻率不會超過每季度一次，但監管基金的獨立董事可以隨時撤銷、暫停對董事會制定的任何標準的批准或符合資格。
”關閉會員” 指顧問、監管基金、關聯基金和第57（b）條（在規則57b-1生效後）中描述的任何其他人（為此目的將任何註冊投資公司或其系列視為BDC），但僅因第57（b）條提及第2（a）（3）（D）條而包括的有限合夥人除外。
”聯合投資計劃” 指擬議的共同投資計劃，該計劃允許一個或多個受監管基金和/或一個或多個附屬基金參與相同的投資機會，而根據第57（a）（4）條和第17d-1條，該計劃將通過（a）在私募交易中共同投資發行人發行的證券，在私募交易中，Sound Point顧問除價格之外還要談判條款；10 以及 (b) 進行後續投資（定義見下文）。
”共同投資交易” 指受監管基金（或其全資投資子公司）依據該命令與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他受監管基金共同參與的任何交易。
”處置” 指發行人證券權益的出售、交換或其他處置。
”符合條件的董事” 就監管基金和潛在共同投資交易而言，指根據該法第57（o）條（為此將任何註冊投資公司或其系列視為BDC）有資格對該潛在共同投資交易進行投票的監管基金董事會成員。
”後續投資” 指（i）就受監管基金而言，對目前投資於受監管基金的同一發行人的額外投資；或（ii）關聯基金的額外投資；（X）對關聯基金和至少一個受監管基金目前投資的同一發行人的額外投資；或（Y）對目前至少投資一項受監管基金但關聯基金目前沒有投資的發行人的投資。對發行人的投資包括但不限於行使認股權證、轉換特權或其他購買發行人證券的權利。
”未來音點顧問” 是指 (i) 控制、受SPM顧問或SPC顧問控制或共同控制的任何未來投資顧問，(ii) (a) 根據1940年《投資顧問法》註冊為投資顧問（”《顧問法》”）或（b）是根據《顧問法》註冊的投資顧問的依賴顧問，該顧問控制、受SPM顧問或SPC顧問控制、受其控制或共同控制，並且（iii）不是受監管基金或受監管基金的子公司。
”未來附屬基金” 指任何實體（a）其投資顧問（和副顧問，如果有）是Sound Point顧問的實體，（b）如果不遵守該法第3（c）（1）、3（c）（5）（C）或3（c）（7）條，或（y）依賴該法第3a-7條，以及（c）不是 BDC下游基金，以及打算參與聯合投資計劃的基金。
| 10 | “私募交易” 一詞是指根據1933年《證券法》（”《證券法》”）。 |
4
”未來的Sound Point專有賬户” 是指Sound Point Adviser或其關聯公司的任何賬户，或任何公司作為Sound Point Adviser或其關聯公司的直接或間接、全資或多數股權子公司的賬户，這些子公司在未來成立，可能不時以主要身份持有各種金融資產。
”未來監管基金” 指根據該法註冊或選擇受BDC監管的封閉式管理投資公司；（b）（x）其投資顧問（和副顧問，如果有）是Sound Point顧問的封閉式管理投資公司，或（y）其投資顧問是Sound Point顧問且其投資副顧問是Sound Point顧問的公司；（c）打算參與共同投資計劃。
”獨立董事” 指任何相關實體的董事會成員，但該成員不是《法案》第2 (a) (19) 條所定義的 “利害關係人”。任何受監管基金（包括獨立方的任何非利益成員）的獨立董事都不會在任何共同投資交易中擁有直接或間接的財務利益或任何投資組合公司的任何權益，除非通過持有一項或多隻受監管基金的股份間接持有。
”獨立黨” 就BDC下游基金而言，指（i）如果BDC下游基金有董事會（或同等機構），則指董事會，或（ii）如果BDC下游基金沒有董事會（或同等機構），則指BDC下游基金的交易委員會或諮詢委員會。
”JT 不採取行動信函” 指 SMC Capital, Inc.，《美國證券交易委員會不採取行動信函》（已公佈。1995 年 9 月 5 日）和馬薩諸塞州互惠人壽保險公司，《美國證券交易委員會不採取行動信函》（公佈。2000 年 6 月 7 日）。
”目標和策略” 指（i）對於除BDC下游基金以外的任何受監管基金，其投資目標和策略，如其最新的N-2表註冊聲明中所述，以及根據1933年《證券法》向委員會提交的其他最新文件（”《證券法》”）或根據經修訂的1934年《證券交易法》及其向股東提交的最新報告，以及（ii）對於任何BDC下游基金，其披露文件（包括私募備忘錄和向股東提交的報告）和組織文件（包括運營協議）中描述的投資目標和策略。
”潛在的聯合投資交易” 是指在未獲得和依賴該命令的情況下，受監管基金（或其全資投資子公司）無法與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金一起參與的任何投資機會。
”預登機投資” 是對受監管基金持有的發行人的投資，以及在參與任何共同投資交易之前收購的一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金的投資：
| (i) | 在由此類基金或代表此類基金談判的唯一條款是依據 JT 不採取行動書進行定價的交易中；或 |
| (ii) | 在相隔至少90天且受監管基金與任何關聯基金或其他受監管基金之間沒有協調的交易中。 |
”受監管的基金” 指子午線基金、任何未來監管基金和BDC下游基金。
”關聯方” 指 (i) 任何親密會員，以及 (ii) 就任何顧問所知的事項而言，指任何遠程關聯公司。
”遠程會員” 指第 57 (e) 條所述的與任何受監管基金（為此目的將任何註冊投資公司或其系列視為BDC）有關的任何人，以及持有5％或以上的相關有限合夥人權益的任何有限合夥人，這些權益將成為密切關聯公司，但該定義不包括在內。
5
”法定多數” 指該法第57（o）條所定義的法定多數。11
”SBIC 子公司” 是指獲得美國小型企業管理局許可的全資投資子公司（”SBA”）根據經修訂的1958年《小企業投資法》開展業務，（”小企業管理局法案”) 作為一家小型企業投資公司（一個”SBIC”）。
”聲點顧問” 指每位SPM顧問、SPC顧問和任何未來的聲音點顧問
”聲點專有賬户” 統指現有的Sound Point專有賬户和未來的Sound Point專有賬户。
”可交易的證券” 指處置時符合以下標準的證券：
| (i) | 它在《證券法》第902（b）條所定義的國家證券交易所或指定的離岸證券市場上交易； |
| (ii) | 不受與發行人或其他證券持有人達成的限制性協議的約束；以及 |
| (iii) | 它的交易量和流動性充足（有關調查結果由任何持有發行人投資的監管基金的顧問記錄在案，並在監管基金的整個生命週期內保留），允許每個受監管基金在不超過30天的短時間內處置其在擬議處置後剩餘的全部頭寸，其價值約為監管基金對該投資的估值（定義見該法第2（a）（41）條）。 |
”全資投資子公司” 指作為全資子公司的實體 (i)12 受監管基金（此類監管基金始終以實益和記錄方式直接或間接持有95％或以上的投票權和經濟權益）；（ii）其唯一商業目的是代表該受監管基金持有一項或多項投資（如果是SBIC子公司，則持有小企業管理局法案下的牌照併發行由小企業管理局擔保的債券）；（iii）針對哪些受監管基金受監管基金董事會擁有就該實體在條件下的參與做出所有決定的唯一權力本申請；以及 (iv) (A) 如果不符合該法第3 (c) (1)、3 (c) (5) (C) 或 3 (c) (7) 條，或者 (B) 符合房地產投資信託資格 (”房地產投資信託基金”）根據《美國國税法》第 856 條的定義（”代碼”）因為其幾乎所有資產都將由不動產組成。目前沒有全資投資訂閲者。
| II。 | 申請人的一般描述 |
| A。 | 子午線基金 |
子午線基金成立於2022年5月13日，是一家特拉華州有限責任公司，是一家根據該法註冊的封閉式管理投資公司。自2024年3月13日起，子午線基金從特拉華州的有限責任公司轉換為特拉華州的公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第M分章，子午線基金打算每年獲得受監管投資公司的資格。子午線基金的主要營業地點是紐約州紐約市公園大道375號33樓，郵編10152。子午線基金在董事會的指導下進行管理（”板”）由五名成員組成，其中三名成員不是第 2 (a) (19) 節所指子午線基金的 “感興趣” 人員。13
| 11 | 對於註冊封閉式基金的監管基金，構成法定多數的董事會成員將被視為受監管基金是受第57（o）條約束的BDC一樣。對於擁有董事會（或同等機構）的BDC下游基金，構成法定多數的成員將被確定為BDC下游基金，就好像BDC下游基金是受第57（o）條約束的BDC一樣。對於帶有交易委員會或諮詢委員會的BDC下游基金，構成法定多數的委員會成員將被視為BDC下游基金是受第57（o）條約束的BDC以及委員會成員是該基金的董事一樣。 |
| 12 | 該法第2（a）（43）條定義了個人的 “全資子公司”，是指該人擁有95％或以上的未償還有表決權證券的公司。 |
| 13 | 每個未來監管基金的董事會將由大多數成員組成，他們不是該法第2（a）（19）條所指的此類未來監管基金的 “利益相關者”。 |
6
| B。 | 天點信託和天點顧問 |
Skypoint Trust於2024年5月31日以特拉華州法定信託的形式成立，是一家持續發行的封閉式管理投資公司，以間隔基金的形式運營。根據經修訂的1986年《美國國税法》第M分章，Skypoint Trust打算每年獲得受監管投資公司的資格。Skypoint Trust的主要營業地點是喬治亞州亞特蘭大市西佩斯渡輪路1380號2180號套房30327。
Skypoint Trust將在董事會的指導下進行管理。Skypoint Trust董事會的組成將遵守該法案，同時其註冊聲明將生效。根據投資諮詢協議，Skypoint Trust董事會將日常管理和投資權下放給Skypoint Adviser。Skypoint Adviser將與SPC顧問簽訂次級諮詢協議，根據該協議，SPC顧問將向Skypoint Trust提供投資子諮詢服務。
| C。 | 現有的附屬基金 |
現有附屬基金是投資基金，每個基金的投資顧問都是SPC顧問，如果不符合該法第3（c）（1）或3（c）（7）條，每個附屬基金都將是一家投資公司。14 現有附屬基金清單載於本文件附表A。
| D。 | Sound Point 顧問 |
SPM Adviser擔任子午線基金的投資顧問，該基金或其他Sound Point顧問將擔任任何未來監管基金或未來附屬基金的投資顧問。SPM Adviser於2022年5月11日以特拉華州有限責任公司的形式成立，是根據《顧問法》在委員會註冊的投資顧問。
SPC Adviser擔任現有附屬基金的投資顧問，其或其他顧問將擔任任何未來監管基金或未來附屬基金的投資顧問。SPC Adviser於2008年6月4日以特拉華州有限合夥企業的形式成立，是根據《顧問法》在委員會註冊的投資顧問。
根據分別與Meridian Fund和每個現有附屬基金簽訂的投資諮詢協議條款，SPM Adviser和SPC Adviser分別管理投資組合，指導投資組合證券的購買和銷售，並定期向子午線基金或現有關聯基金（如適用）的管理人員和董事會報告有關情況。
| E。 | Sound Point 專有賬户 |
現有Sound Point專有賬户（見附表B），是SPC顧問用來以主要身份持有各種金融資產的賬户。每個Sound Point專有賬户都將受到顧問的監督。因此，顧問將確保每個Sound Point專有賬户遵守申請條件，就像顧問確保每個附屬基金遵守申請條件一樣。
| III。 | 已請求訂單 |
申請人恭敬地請求委員會根據該法第17（d）和57（i）條及其第17d-1條下達命令，允許受監管基金和一個或多個其他監管基金和/或一個或多個關聯基金相互進行共同投資交易，但須遵守本申請中下述條款和條件。
| 14 | 將來，每個附屬基金都可以根據該法註冊為封閉式管理投資公司，如果註冊的話，就本申請而言，將被視為受監管基金。 |
7
監管基金和附屬基金尋求救濟以進行共同投資交易，因為如果沒有委員會的豁免令，則第17（d）條或第57（a）（4）條中的一項或兩者都將禁止此類共同投資交易。本申請尋求救濟的目的是（一）使受監管基金和關聯基金能夠避免實際的商業和/或經濟困難，包括在等待個人申請中針對未來出現的每項共同投資交易所要求的救濟的批准的同時，努力組織、談判和説服交易對手進行交易；（ii）使受監管基金和關聯基金能夠避免在準備此類交易時可能產生的重大法律和其他費用個人應用程序。
| A。 | 概述 |
顧問每年代表客户獲得大量的投資機會，他們必須決定如何以對所有客户公平和公平的方式分配這些機會，同時不違反該法第17d-1條中規定的聯合交易禁令。此類投資機會可能是潛在的共同投資交易。
Skypoint Advisers不是Sound Point Advisers的關聯人員（定義見顧問法第2（a）（3）條）。
申請人表示，Sound Point Advisers已經建立了嚴格的流程，確保遵守先前命令，分配初始投資機會、後續對發行人的投資機會以及處置為公平和公平對待所有客户而合理設計的證券持股。如下文所述，這些流程將以合理設計的方式進行擴展和修改，以確保該命令允許的額外交易既是（i）對受監管基金和關聯基金是公平和公平的，又是（ii）符合命令中包含的條件。
| 1。 | 投資流程 |
投資過程包括三個階段：（i）確定和考慮投資機會（包括後續投資機會）；（ii）下單和分配；（iii）每個適用的受監管基金董事會在根據該命令的規定考慮潛在的共同投資交易時進行考慮。
| (a) | 識別和考慮投資機會 |
當Sound Point Adviser的投資顧問人員意識到可能適合受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬基金的投資機會時，可能會出現潛在的共同投資交易機會。根據先前的命令，Sound Point顧問制定並實施了合理設計的政策和程序，以確保在出現此類機會時，立即通知相關監管基金的Sound Point顧問並獲得與考慮為其客户提供機會的任何其他Sound Point顧問相同的有關機會的信息。如果所請求的命令獲得批准，則將對此類政策和程序進行修改，以反映所請求命令的條款。特別是，根據條件1，如果潛在的共同投資交易符合監管基金當時的目標和戰略以及董事會制定的任何標準，則政策和程序將要求該監管基金的Sound Point顧問獲得足夠的信息，以允許該Sound Point Adviser的投資委員會根據條件1、2（a）、6、7、8和9（如適用）做出獨立決定和建議。15 此外，政策和程序將規定負責執行政策和程序的個人或角色，包括確保Sound Point顧問收到此類信息。根據條件1（a）收到潛在共同投資交易的通知後，每個適用監管基金的Sound Point顧問將根據監管基金當時的情況，獨立決定該投資是否適合受監管基金。
| 15 | 受監管基金的Sound Point顧問的代表將是每個投資委員會的成員，或者有權參加任何預計批准或拒絕符合其監管基金目標和策略以及董事會制定的標準的推薦投資機會的投資委員會的每一次會議。因此，例如，政策和程序可能規定，Sound Point Adviser將在其代表參加相關投資委員會會議的同時獲得條件1所要求的信息。每筆潛在共同投資交易的分配備忘錄將記錄投資委員會的建議。 |
8
申請人表示，如果所請求的命令獲得批准，監管基金Sound Point Adviser的投資顧問人員將負責確保他們識別並參與每個受監管基金的目標和策略以及董事會制定的標準範圍內的每個投資機會。申請人斷言，Sound Point Advisers的配置政策和程序的結構使每個受監管基金的相關投資顧問人員立即被告知符合該監管基金當時的目標和戰略以及董事會制定的標準的所有潛在共同投資交易，無論Sound Point顧問是監管基金或附屬基金的投資顧問還是次級顧問，Sound Point顧問都將承諾履行這些職責。
| (b) | 下單和分配 |
將軍。如果監管基金的Sound Point顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易是適當的，它將就監管基金的擬議訂單金額提出建議。在此過程中，Sound Point Adviser可以考慮諸如投資指南、發行人、行業和地域集中度、現金和其他需要現金的機會、税收考慮、槓桿契約、監管限制（例如該法案的要求）、投資期限、潛在的流動性需求以及監管基金的風險集中政策等因素。
分配程序。對於Sound Point Adviser建議參與潛在共同投資交易的每隻受監管基金和關聯基金，該Sound Point Adviser的投資委員會將批准向參與潛在共同投資交易的每隻受監管基金和/或附屬基金分配投資金額。在外部提交之前（定義見下文），相應的Sound Point Adviser的投資委員會可以根據適用的Sound Point Adviser的書面配置政策和程序，對每份擬議的訂單金額進行審查和調整。16 由此程序產生的受監管基金或附屬基金的訂單被稱為 “其”內部訂單。”內部命令將根據條件和下文第三節A.1.c.中所述，提交給任何參與監管基金的法定多數批准。
如果潛在共同投資交易的內部訂單總額不超過向承銷商、經紀商、交易商或發行人提交定單之前的投資機會規模（視情況而定）（外部提交”），則每份內部訂單都將按下單時發貨。另一方面，如果潛在共同投資交易的內部訂單總額超過了外部提交之前的投資機會規模，則機會的分配將根據內部訂單的規模按比例分配。17 如果在此類外部提交材料之後，機會規模增加或減少，或者如果此類機會的條款，或適用於受監管基金或關聯基金對機會的考慮的事實和情況發生變化，則將允許參與者根據Sound Point顧問制定、實施和維持的書面分配政策和程序提交修訂後的內部命令；前提是，如果機會規模縮小，則總額為原來的內部訂單將超過剩餘投資機會的金額，然後在將任何修訂後的訂單金額提交監管基金董事會批准後，監管基金的Sound Point顧問還將立即通知董事會，如果根據原始內部訂單的規模按比例分配剩餘投資機會，則監管基金將獲得的金額。然後，監管基金董事會將根據第2、6、7、8或9條（如適用）批准或不批准投資機會。
| 16 | 對擬議訂單金額進行任何此類調整的原因將以書面形式記錄在案，並保存在Sound Point Advisers的記錄中。 |
| 17 | 每位Sound Point顧問將保留所有擬議訂單金額、內部訂單和外部提交以及潛在共同投資交易的記錄。每位適用的Sound Point顧問將向符合條件的董事提供有關附屬基金和受監管基金訂單規模的信息，以協助合格董事審查適用的受監管基金的投資是否符合條件。 |
9
合規性。申請人表示，Sound Point Advisers的分配審查流程是一個健全的流程，旨在作為其整體合規政策和程序的一部分，旨在確保每位客户都得到公平對待，並確保Sound Point Advisers遵守其分配政策。整個分配過程由首席合規官領導的合規團隊進行監督和審查，並由每個受監管基金董事會的批准，適用於此類受監管基金。
| (c) | 批准潛在的共同投資交易 |
只有在受監管基金參與潛在共同投資交易之前，受監管基金根據本命令的條件獲得法定多數的批准，監管基金才會與一個或多個其他監管基金和/或附屬基金進行潛在的共同投資交易。
如果BDC下游基金的獨立方由交易委員會或諮詢委員會組成，則委員會中的個人將擁有與母公司監管基金董事相當的經驗和培訓，足以允許他們代表適用的BDC下游基金做出明智的決定。使用獨立方投資BDC下游基金會產生批准標準，申請人認為該標準與董事會適用的批准標準一樣嚴格。最重要的是，申請人表示，BDC下游基金的獨立方將受信託義務的約束（受法律或合同）約束，信託義務與適用於母公司監管基金董事的信託義務相同，包括在批准交易時有義務以各自基金的最大利益行事。這些義務將適用於所有潛在的共同投資交易，包括可能存在利益衝突的交易。
此外，申請人認為，BDC下游基金與其他監管基金之間存在不同的批准途徑，不會導致申請人通過BDC下游基金進行投資，以避免獲得監管基金董事會的批准。每個受監管基金和BDC下游基金都有自己的目標和策略，可能有自己的董事會制定的標準，該標準的實施取決於該實體在提出投資機會時投資組合的具體情況。如上所述，根據其對BDC下游基金的責任，獨立方必須就一項投資是否符合其相關的BDC下游基金的最大利益得出結論。僅為規避監管基金層面的批准要求而進行的投資不應被視為符合有關實體的最大利益，因此也不會得到獨立方的批准。
申請人表示，機構基金多年來使用獨立方一直是慣例，包括全球機構投資者在內的資深投資者依靠其在基金結構中的存在來確保公平待遇。此外，儘管傳統董事會無需批准BDC下游基金的聯合投資交易，但作為監管基金及其股東的總體謹慎責任的一部分，監管基金的董事會必須監督受監管基金各自的BDC下游基金的共同投資交易活動，以確保不存在濫用行為。
根據條件6（c）（i）和8（b）（i），受監管基金無需事先獲得法定多數的批准即可參與按比例處置（定義見下文）和按比例進行後續投資（定義見下文）。
| 2。 | 延遲結算 |
所有參與共同投資交易的受監管基金和關聯基金將以相同的價格同時進行投資，並具有相同的條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利，因此它們都不會獲得比其他任何基金更優惠的條款。但是，共同投資交易中關聯基金的結算日期可能在監管基金結算日期後的十個工作日之內，反之亦然。儘管如此，在所有情況下，（i）關聯基金和監管基金的承諾日期將相同，即使結算日期不是結算日期，（ii）參與交易的任何關聯基金或監管基金的最早結算日期和最遲結算日期將在彼此相隔的十個工作日內發生。
10
| 3. | 允許的後續投資和後續投資的批准 |
受監管基金和關聯基金可能不時有機會對受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或關聯基金此前已投資並繼續持有投資的發行人進行後續投資。如果該命令獲得批准，後續投資將以對所有受監管基金和關聯基金公平公正的方式進行，並符合上述擬議程序和命令的條件。該命令如果獲得批准，將允許關聯基金參與對發行人的後續投資，其中至少投資了一隻受監管基金，但未投資此類關聯基金。這種救濟措施將不允許未投資於發行人的監管基金進行後續投資。
該命令將把後續投資分為兩類，具體取決於在發行人中持有投資的受監管基金和關聯基金以前是否參與了與發行人有關的共同投資交易，以及是否繼續持有在該發行人的共同投資交易中收購的任何證券。如果此類受監管基金和關聯基金此前曾參與過與發行人有關的共同投資交易，則後續投資的條款和批准將受下文第三節A.3.a.討論的流程約束，並受第8條的約束。這些後續投資被稱為”標準審查後續行動。”如果此類受監管基金和關聯基金持有上市前投資，並且此前未參與過與發行人有關的聯合投資交易，則後續投資的條款和批准將受下文第三節A.3.b部分討論的 “入職流程” 的約束，並受第9條的約束。這些後續投資被稱為”增強的審查後續行動。”
| (a) | 標準審查後續行動 |
受監管基金可以在獲得法定多數批准的情況下使用條件8（c）規定的程序投資標準審查後續行動，或者在滿足某些額外要求的情況下，未經董事會根據條件8（b）批准。
如果受監管基金是（i）按比例進行後續投資或（ii）未經協商的後續投資，則無需事先獲得法定多數批准即可參與標準審查後續投資。
一個”按比例進行後續投資” 是一項後續投資（i），其中每隻關聯基金和每隻受監管基金的參與與其對發行人或證券的未償投資成正比，視情況而定，18 緊接在後續投資之前，以及（ii）就監管基金而言，董事會大多數成員已批准受監管基金按比例參與後續投資，認為這符合監管基金的最大利益。受監管基金董事會可以拒絕批准，或隨時撤銷、暫停其對按比例進行後續投資的批准或符合資格，在這種情況下，所有後續後續的後續投資將根據第8（c）條提交給受監管基金的合格董事。
一個”未經談判的後續投資” 是一項後續投資，其中受監管基金與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他監管基金共同參與（i）其中由基金或代表基金談判的唯一條款是價格；（ii）如果單獨考慮交易，基金將有權依賴JT的一份不採取行動書。
申請人認為，這些按比例計的後續投資和非談判的後續投資不會為任何顧問的過度投資提供重要機會，因此不值得董事會花時間或關注。根據第10條，按比例進行的後續投資和非談判的後續投資仍需接受董事會的定期審查。
| 18 | 參見 註釋 34，見下文。 |
11
| (b) | 增強的審查後續行動 |
一個或多個監管基金和/或一個或多個持有預登機投資的附屬基金可能有機會對他們之前未參與過共同投資交易的發行人進行後續投資，即潛在的共同投資交易。在這些情況下，受監管基金和關聯基金可以依據該命令使此類後續投資符合條件9的要求。這些強化審查要求構成了 “入職流程”，根據該流程，受監管基金和關聯基金即使已經持有預註冊投資，也可以利用該命令參與聯合投資交易。對於給定的發行人，參與的監管基金和關聯基金僅需要在第一筆共同投資交易中遵守這些要求。在標準審查程序中，與發行人有關的後續聯合投資交易將受第8條的約束。
| 4。 | 處置 |
受監管基金和關聯基金可能有機會在規則17d-1或第57 (a) (4) 條禁止的交易中出售、交換或以其他方式處置證券（如適用）。如果該命令獲得批准，則此類處置將以對所有受監管基金和關聯基金公平公正的方式進行，並遵循該命令擬議條件中規定的程序，並在下文中討論。
該命令將這些處置分為兩類：（i）如果監管基金和持有發行人投資的附屬基金此前曾參與過與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有在該發行人的共同投資交易中收購的任何證券，則處置的條款和批准（以下簡稱 “”標準審查處置”）將受下文第三節A.4.a.討論的程序的約束，受條件6的約束；以及（ii）如果受監管基金和關聯基金此前未參與過與發行人有關的共同投資交易，則處置的條款和批准（以下簡稱 “”增強的評論處置”）將受下文第三節A.4.b部分中討論的相同的 “入職流程” 的約束，並受條件7的約束。
| (a) | 標準審查處置 |
受監管基金可以採用條件6（d）所要求的標準程序獲得法定多數的批准，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需董事會根據條件6（c）批准即可參與標準審查處置。
如果（i）處置是按比例處置或（ii）證券是可交易證券且處置符合條件6（c）（ii）的其他要求，則受監管基金可以在未事先獲得法定多數批准的情況下參與標準審查處置。
一個”按比例處置” 是一項處置（i），其中每隻關聯基金和每隻受監管基金的參與與其在處置前夕對待處置的證券的未償投資成正比；19 以及（ii）就監管基金而言，董事會大多數成員已批准受監管基金參與按比例處置，認為這符合受監管基金的最大利益。受監管基金董事會可以拒絕批准或隨時撤銷、暫停其對按比例處置的批准或符合資格，在這種情況下，所有後續處置將提交給受監管基金的合格董事。
就可交易證券而言，在以下情況下，處置無需獲得法定多數的批准：(x) 處置不屬於發行人或發行人的任何關聯人員；20 並且（y）該證券以現金形式出售，在該交易中，由參與的監管基金和關聯基金或代表參與的監管基金和關聯基金談判的唯一條款是價格。根據第10條，可交易證券的按比例處置和處置仍需接受董事會的定期審查。
| 19 | 參見 註釋 32，見下文。 |
| 20 | 就可交易證券而言，不允許向發行人或發行人的關聯人員進行處置，以免參與處置的基金受益，從而損害仍投資於發行人的受監管基金。例如，如果允許向發行人處置可交易證券，則發行人可能會減少其短期資產（即現金）以償還長期負債。 |
12
| (b) | 增強的評論處置 |
一個或多個監管基金以及一個或多個先前未參與過與發行人有關的聯合投資交易的關聯基金可能有機會處置潛在共同投資交易中的預登機投資。在這些情況下，監管基金和關聯基金可以依據該命令使此類處置符合條件7的要求。如上所述，對於對給定發行人的投資，參與的監管基金和關聯基金只需要完成第一筆共同投資交易的註冊流程，這可能是強化審查後續交易或強化審查處置。21 與發行人有關的後續共同投資交易將受標準審查程序下的條款6或8的管轄。
| 5。 | 使用全資投資訂閲 |
受監管基金可能會不時形成一個或多個全資投資子公司。根據第57（a）（4）條和第17d-1條的規定，此類子公司可能被禁止與受監管基金（母公司除外）或任何關聯基金進行共同投資交易，因為該子公司將由其母公司監管基金控制。申請人要求允許每家全資投資子公司代替擁有該子公司的適用母公司監管基金參與共同投資交易，並且就該命令而言，將全資投資子公司參與任何此類交易的行為視為母公司監管基金直接參與。
申請人指出，實體不能既是全資投資子公司又是BDC下游基金，因為在前一種情況下，母公司監管基金的董事會對子公司的投資做出任何決定，而在後一種情況下，獨立方做出這樣的決定。
| B。 | 適用法律 |
| 1。 | 第 17 (d) 條和第 57 (a) (4) 條 |
該法第17（d）條一般禁止註冊投資公司的關聯人（定義見該法第2（a）（3）條）或該關聯人的關聯人員以委託人身份進行註冊投資公司為聯名或聯名以及多名參與者的任何交易，這違反了委員會為限制或阻止註冊投資公司參與而可能規定的規則基礎不同於或不如其他依據參與者。
同樣，關於BDC，第57（a）（4）條禁止第57（b）條中規定的某些人員違反委員會規定的規則，參與與BDC或BDC控制的公司的聯合交易。特別是，第 57 (a) (4) 條適用於：
| ● | 根據第 2 (a) (3) (C) 節，BDC 的任何董事、高級職員、僱員或顧問委員會成員，或任何作為上述關聯人員的人（BDC 本身除外）；或 |
| ● | BDC的任何投資顧問或發起人、普通合夥人、主要承銷商，或直接或間接控制、控制或共同控制BDC的個人（BDC本身以及如果BDC不直接或間接受BDC控制，則不會直接或間接受控制BDC的人士除外）22；或第 2 (a) (3) (C) 或 (D) 節所指的上述任何一項的關聯人員的任何人。 |
| 21 | 但是，對於發行人而言，如果受監管基金的第一筆共同投資交易是強化審查處置，而受監管基金沒有處置其在強化審查處置中的全部頭寸，則在該受監管基金完成對該發行人的首次標準審查後續行動之前，符合條件的董事不僅必須獨立審查擬議的後續投資，還必須審查與該發行人的總經濟風險敞口（即與該發行人的部分合並）入職前投資不是在強化審查處置中處置）以及其他投資條款。之所以需要進行額外的審查，是因為先前的強化審查處置不需要此類調查結果，但如果第一筆共同投資交易是強化審查的後續交易，則需要進行此類審查。 |
| 22 | 規則57b-1還將任何本來會被包括在內（a）僅因其直接或間接受業務開發公司控制而被包括在內，或（b）僅因為根據第2（a）（3）（C）或（D）節的定義，僅僅因為該人是上文（a）所述人員的關聯人員，因此被排除在該類別之外。 |
13
根據上述第57（a）（4）條的適用規定，一方面，BDC下游基金和其他受監管基金和關聯基金在沒有豁免令的情況下不得共同投資，因為BDC下游基金由BDC控制，附屬基金和其他監管基金包含在第57（b）條中。
第 2 (a) (3) (C) 條將他人的 “關聯人員” 定義為包括任何直接或間接控制、控制或與該其他人共同控制的人。第 2 (a) (3) (D) 條將關聯人員的 “任何高級職員、董事、合夥人或員工” 定義為關聯人員。第2 (a) (9) 條將 “控制權” 定義為對公司的管理層或政策行使控制性影響的權力，除非這種權力完全是由於在該公司的官方立場所致。根據第2（a）（9）條，直接或通過一家或多家受控公司實益擁有公司25％以上的有表決權證券的人被推定控制了該公司。委員會及其工作人員曾多次表示，他們認為，在沒有令人信服的相反證據的情況下，向基金提供全權投資管理服務並對該基金進行贊助、甄選初始董事併為該基金提供行政或其他非諮詢服務的投資顧問控制着該基金。23
| 2。 | 規則 17d-1 |
第17d-1條通常禁止註冊投資公司的關聯人（定義見第2 (a) (3) 節）或該關聯人的關聯人進行註冊投資公司或由該註冊公司控制的公司為聯名或聯名以及多名參與者的任何交易，這違反了委員會為限制或阻止註冊投資的參與而可能規定的規則公司處於不同或不太有利的基礎上而不是此類第一或二級關聯公司。規則17d-1通常禁止註冊投資公司及其關聯人員（定義見第2（a）（3）節）或該投資公司的主承銷商，或該關聯人員或主要承銷商的關聯人員參與該規則中定義的任何 “合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃”，除非委員會在申請時通過命令事先批准。
第17d-1條由委員會根據第17（d）條頒佈，並在第57（i）條規定的範圍內適用於受第57（a）和（d）條約束的人員。第57（i）條規定，在委員會根據第57（a）和（d）條制定規則之前，委員會根據第17（d）條制定的適用於註冊封閉式投資公司的規則將被視為適用於受第57（a）或（d）條禁令約束的人。由於委員會尚未根據第 57 (a) 或 (d) 條通過任何規則，因此第 17d-1 條適用於受第 57 (a) 或 (d) 條禁令約束的人。
申請人根據第17d-1條尋求救濟，該規則允許委員會根據申請批准聯合交易。在轉交根據第17d-1條提出的申請時，第17d-1（b）條指示委員會考慮註冊投資公司或其控股公司參與受審查的合資企業或聯合安排是否符合該法的規定、政策和宗旨，以及此類參與在多大程度上不同於或不如其他參與者的參與。
委員會表示，第17（d）條是第17d-1條的依據，也是第57（a）（4）條的模本，旨在保護投資公司免受內部人士的自我交易和過度交易。委員會還注意到，可能有一些受這些禁令約束的交易不會構成過度交易的危險。24 第二巡迴上訴法院為第17（d）條背後的目的闡述了類似的理由：“[第] 17（d）條的目標... 是防止... 通過使註冊投資公司在不同於或不如其他參與者的基礎上進行參與，從而損害註冊投資公司股東的利益。”25 此外，國會承認，通過頒佈第57條建立的保護體系 “與第17條及其相關規則中適用於註冊投資公司的保護制度類似，但進行了修改，以解決與業務開發公司提出的獨特特徵相關的問題。”26
| 23 | 參見，例如.，美國證券交易委員會代表不。IC-4697（1966年9月8日）（“就第2（a）（3）（C）條而言，基於控制權的隸屬關係將取決於給定情況的事實，包括高管、董事或關鍵人員、普通投資顧問或承銷商等廣泛互鎖等因素”）；拉扎德·弗雷斯資產管理公司，美國證券交易委員會無行動信（出版無效）。1997年1月10日）（“儘管在某些情況下，諮詢關係的性質可能使顧問能夠控制其客户的管理或政策，但投資公司和其他實體是否處於共同控制之下是一個事實問題...”）。 |
| 24 | 見《保護投資者：半個世紀的投資公司監管》，1504 Fed。秒。L. Rep.，額外版（1992 年 5 月 29 日），第 488 頁及其後各頁 |
| 25 | 美國證券交易委員會訴塔利工業公司案，399 f.2d 396、405（2d Cir. 1968），證書被拒絕，393 U.S. 1015（1969）。 |
| 26 | H.Rep. 第 96-1341 號，第 96 屆國會，第 2d Sess. 45 (1980) 於 1980 年 U.C.C.A.N. 4827 重印。 |
14
申請人認為，這些條件將確保第17（d）條和第57（a）（4）條旨在防止的利益衝突得到解決，並符合第17d-1條和第57（i）條規定的訂單標準。
| C。 | 需要救濟 |
在沒有委員會事先豁免令的情況下，第17d-1條和第17（d）和57（a）（4）條中的任何一項或兩者都禁止共同投資交易，前提是參與此類交易的關聯基金和監管基金屬於經第57b-1條修改的細則17d-1、17（d）和/或第57（b）條所述的人員類別，適用於每個參與的受監管基金。
顧問是 Sound Point 顧問和 Skypoint 顧問。Sound Point顧問是每個受監管基金的投資顧問，但Skypoint Trust除外，該信託由Skypoint顧問提供諮詢並由Sound Point顧問提供諮詢。未來的監管基金將（x）由Sound Point顧問提供建議（並提供次級建議，如果適用），或者（y）由Skypoint Adviser提供諮詢並由Sound Point顧問提供次級建議。顧問可能被視為控制基金，任何其他顧問將控制、控制或與Sound Point顧問或Skypoint顧問共同控制。此外，Sound Point顧問是每個現有附屬基金的投資顧問。附屬基金將由Sound Point顧問提供建議（如果適用，還會提供次級建議）。Sound Point專有賬户將由Sound Point顧問提供建議（如果適用，還會提供次級建議）。根據該法第2（a）（3）（C）條，受監管基金可能被視為受共同控制，因此彼此的關聯人士。此外，根據該法第2（a）（3）（C）條，關聯基金可能被視為受監管基金的共同控制，因此每個受監管基金的關聯人員也受其控制。因此，按照第57（b）條所述的方式，每隻關聯基金均可被視為與監管基金有關的人，並以第17d-1條所述的方式與其他受監管基金的關係；因此，第17d-1條和第57（a）（4）條的禁令將分別適用於禁止關聯基金參與與受監管基金的共同投資交易。
此外，由於BDC下游基金和全資投資子公司將由監管基金控制，因此BDC下游基金和全資投資子公司受第57（a）（4）條的約束（對於由根據該法註冊的監管基金控制的全資投資子公司，則受第17（d）條的約束），因此也受第17d-1條、第17（d）條和/或第57條規定的約束 (b)，經第 57b-1 條修改（視情況而定），因此如果沒有該命令，將被禁止參與共同投資交易。
此外，由於Sound Point專有賬户由Sound Point顧問或其關聯公司控制，因此可能與子午線基金、Skypoint Trust、任何未來的Sound Point顧問和任何未來的監管基金共同控制，因此Sound Point專有賬户可以被視為與監管基金（或受監管基金控制的公司）有關的人員，其方式如第17（d）或57（b）條所述，也被禁止從參與聯合投資計劃開始。每隻受監管基金還將以第17d-1條所述的方式相互關聯受監管基金，因此禁止彼此參與共同投資交易。
我們之所以加入 Skypoint Adviser，是因為天點顧問是天點信託的投資顧問。但是，Skypoint Adviser僅受條件2（c）（iv）、13、14和15的約束。共同投資計劃將由Sound Point控制，因為任何監管基金的Sound Point顧問都將負責監督和遵守該命令的條件，但須接受相關董事會的監督。因此，這些關係可能會導致受監管基金和一個或多個其他監管基金和/或參與共同投資交易的一個或多個附屬基金受該法第17（d）條的約束，因此受該法第17d-1條規定的約束。
15
| D。 | 先例 |
該委員會已根據該法發佈了許多豁免令，允許註冊投資公司和BDC與關聯人員共同投資，包括涉及次級諮詢和專有賬户的先例。27 本申請中要求的後續投資救濟與委員會於2020年4月8日批准的臨時救濟一致。28 申請人認為，救濟條件中規定的分配程序符合我們引用的命令中的投資者保護範圍，並擴大了其範圍。
| IV。 | 支持所請求救濟的聲明 |
根據第17d-1條（適用於第57（i）條受第57（a）條約束的交易），如果委員會發現監管基金參與聯合交易符合該法的規定、政策和宗旨，並且與其他參與者的參與沒有區別或不那麼有利，則可以對任何特定的聯合交易給予所要求的救濟。申請人認為，允許本申請中描述的共同投資交易是合理的，其依據是：(i) 監管基金及其股東的潛在利益，以及 (ii) 條件中規定的保護。
根據第17d-1（b）條的要求，《條件》確保共同投資交易的條款與監管基金的參與保持一致，前提是監管基金與其他參與者沒有區別，也不比其他參與者更具優勢，從而保護任何參與者的股權持有人免於處於不利地位。這些條件確保所有共同投資交易對受監管基金及其股東都是合理和公平的，不涉及包括顧問在內的任何有關人員的過度交易。
| 27 | 參見，例如 Midcap 金融投資公司等（文件編號 812-15382）《投資公司法》第編號 34799（2023 年 1 月 10 日）；Panagram Capital, LLC 等（文件編號 812-15267）《投資公司法》第第34531號（2022年3月14日）（通知）和34557號（2022年4月11日）令）；富蘭克林·鄧普頓共同投資間隔基金等（文件編號 812-15170）《投資公司法》第第 34289 號（2021 年 5 月 27 日）（通知）和 34307 號（2021 年 6 月 22 日）（命令）；蘭德資本公司等（文件編號 812-15174）《投資公司法》第第 34218 號（2021 年 3 月 1 日）（通知）和 34237 號（2021 年 3 月 29 日）（命令）；漢密爾頓·萊恩私人資產基金等（文件編號 812-15099）《投資公司法》第第34182號（2021年1月28日）（通知）和34201號（2021年2月23日）（命令）；信安多元化精選實物資產基金等（文件編號 812-15083）《投資公司法》第第34086號（2020年11月4日）（通知）和34125號（2020年12月1日）（命令）；AB Private Credit Investors Corp. 等（文件編號 812-14925）《投資公司法》第第 33152 號（2018 年 7 月 9 日）（通知）和 33191 號（2018 年 8 月 6 日）（命令）；布魯克菲爾德基礎設施收益基金公司等（文件編號 812-15415）《投資公司法》第第 35001 號（2023 年 9 月 20 日）和 35032 號（2023 年 10 月 17 日）；T. Rowe Price OHA 精選私人信貸基金等（文件編號 812-15461）《投資公司法》第第 34963 號（2023 年 7 月 24 日）和 34987 號（2023 年 8 月 21 日）；KKR 房地產精選信託公司等（文件編號 812-15181）《投資公司法》第第 34962 號（2023 年 7 月 18 日）和 34985 號（2023 年 8 月 15 日）；MBC Total Private Credit Markets Access Fund 等（文件編號 812-15422）《投資公司法》第 34953 號（2023 年 6 月 28 日）和 34965 號（2023 年 7 月 25 日）；Vista Credit Strategic Lending 等（文件編號 812-15323）《投資公司法》第第 34946 號（2023 年 6 月 20 日）和 34961 號（2023 年 7 月 18 日）；哈特福德·施羅德私人機會基金等（文件編號 812-15304）《投資公司法》第第 34915 號（2023 年 5 月 11 日）和 34940 號（2023 年 6 月 6 日）；摩根大通私募市場基金等（文件編號 812-15396）《投資公司法》第第 34914 號（2023 年 5 月 10 日）和 34939 號（2023 年 6 月 6 日）；Calamos Aksia 另類信貸和收益基金等（文件編號 812-15448）《投資公司法》第第 34911 號（2023 年 5 月 8 日）和 34936 號（2023 年 6 月 2 日）；第六街專業貸款公司等（文件編號 812-15090）《投資公司法》第第 34644 號（2022年7月8日）和34660號（2022年8月3日）；First Eagle Alternative Capital BDC, Inc. 等（文件編號 812-15315）《投資公司法》第第34583號（2022年5月13日）和34613號（2022年6月9日）；黑石浮動利率增強收益基金等（文件編號 812-15317）《投資公司法》第第 34581 號（2022年5月11日）和34612號（2022年6月7日）；Onex Falcon 直接貸款 BDC 基金等（文件編號 812-15234）《投資公司法》第 34523 號（2022 年 3 月 2 日）和 34546 號（2022 年 3 月 29 日）；傑富瑞私人信貸 BDC Inc. 等（文件編號 812-15136）《投資公司法》第第 34522 號（2022年3月2日）和（2022年3月30日）；聯邦信貸合作伙伴 BDC I, Inc. 等（文件編號 812-15195）《投資公司法》第第 34325 號（2021 年 7 月 7 日）和 34347 號（2021 年 8 月 2 日）。 |
| 28 | BDC 臨時豁免令，《投資公司法》第 33837 號（2020 年 4 月 8 日）（命令）（2021 年 1 月 5 日批准延期，2021 年 4 月 22 日批准進一步延期）。斯特勒斯資本投資公司等（文件編號 812-15255）發行號IC-34556（2022年4月11日）（通知），版本號IC-34579（2022年5月9日）（訂購）；貝萊德資本投資公司等（文件編號 812-15259）發行號IC-34535（2022年3月18日）（通知），版本號IC-34558（2022年4月14日）（訂購）。 |
16
| A。 | 潛在的好處 |
在沒有本文尋求的救濟的情況下，在許多情況下，受監管基金參與有吸引力和適當的投資機會的能力將受到限制。第17（d）條、第57（a）（4）條和規則17d-1不應阻止BDC和註冊的封閉式投資公司進行符合其股東最大利益的投資。
每個受監管基金及其股東都將受益於參與共同投資交易的能力。每隻受監管基金的董事會，包括法定多數，已經確定或將確定參與共同投資交易符合受監管基金的最大利益，因為除其他事項外，(i) 受監管基金應能夠參與更多和更多種類的交易；(ii) 監管基金應能夠參與更大規模的交易；(iii) 受監管基金應能夠參與經監管基金批准的所有機會法定多數或該命令允許的其他方式(iv) 與其通過在監管基金之間輪流分配機會來冒表現不佳的風險；(iv) 參與擬議投資的受監管基金和任何其他監管基金應具有更大的議價能力，對投資的控制權應更大，無需引進其他外部投資者或結構化投資以滿足外部投資者的不同需求；(v) 監管基金應能夠獲得投資銀行家和其他作為投資來源的人的更多關注和更好的交易流程；以及 (vi)這些條件對監管基金及其股東是公平的。
| B。 | 保護性陳述和條件 |
這些條件確保擬議的共同投資交易符合對每個受監管基金股東的保護以及該法政策和條款的預期目的。具體而言，《條件》包含以下關鍵保護措施：（i）所有參與共同投資交易的受監管基金將同時進行投資（但受條件限制的前提下，共同投資交易中關聯基金的結算日期可能在監管基金結算日後的十個工作日內進行，反之亦然），價格相同，條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利相同，因此他們當中沒有一個人能得到更優惠的條件與任何其他基金相比；（ii）每個受監管基金的法定多數必須根據條件批准與該監管基金相關的各種投資決策（不包括根據條件6（c）（i）和8（b）（i）按比例完成的交易，或不需要董事會批准的交易）；以及（iii）監管基金必須保留和保存某些記錄。
申請人認為，根據條件6（c）（i）和8（b）（i）的規定，監管基金參與按比例進行後續投資和按比例處置，符合該法的規定、政策和宗旨，不會在與其他參與者的不同或不利的基礎上進行。公式化的方法，例如按比例投資或處置，消除了董事會進行過度且不必要的事先審查的可能性。申請人指出，委員會在第23c-2條的背景下采取了類似的按比例計算的方法，該規則涉及封閉式投資公司贖回少於其某類證券的所有證券，這表明這種方法具有普遍的公平性，而且缺乏過度伸展餘地。
申請人還認為，監管基金在未經法定多數批准的情況下參與非談判的後續投資和可交易證券的處置符合該法的規定、政策和宗旨，因為關聯公司沒有機會進行過度擴張。
如果顧問、其負責人或任何控制、由顧問或其委託人控制或共同控制的人，以及附屬基金（統稱為”持有者”）總共擁有監管基金已發行有表決權股份的25％以上（”股票”），則持有人將按照第15條的要求對此類股票進行投票；但是，在持有人總共擁有該監管基金100％股份的任何時候，該條件15不適用於受監管基金。
總而言之，申請人認為，就第17（d）條或第57（a）（4）條以及該法規則而言，這些條件將確保參與任何類型共同投資交易的每個監管基金的參與基礎不會與此類其他參與者的參與基礎不同或不那麼有利。因此，申請人認為，監管基金根據條件參與共同投資交易將符合該法的規定、政策和宗旨，並且將以與其他參與者沒有區別或不利的方式進行。
17
| C。 | 條件 |
申請人同意，任何授予所請求救濟的命令均應符合以下條件：
| 1。 | 識別和推薦潛在的共同投資交易 |
| (a) | Sound Point Advisers將制定、維護和實施合理設計的政策和程序，以確保及時向每位Sound Point顧問通報所有符合Sound Point Adviser管理的任何監管基金當時的目標和戰略以及董事會制定的標準的潛在共同投資交易。 |
| (b) | 當根據條件1（a）向受監管基金的Sound Point顧問通知潛在的共同投資交易時，Sound Point顧問將根據監管基金當時的情況，獨立決定受監管基金的投資是否合適。 |
| 2。 | 董事會批准聯合投資交易 |
| (a) | 如果Sound Point顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易適合監管基金，則它將為受監管基金確定適當的投資水平。 |
| (b) | 如果Sound Point Advisers建議的參與監管基金和任何參與關聯基金在潛在共同投資交易中投資的總金額超過投資機會金額，則投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如上文第三節A.1.b所述。參與的監管基金的每位Sound Point顧問將立即通知符合條件的董事並向其提供有關附屬基金和受監管基金訂單規模的信息，以協助合格董事審查適用的監管基金的投資是否符合這些條件。 |
| (c) | 在做出上述條件1（b）所要求的決定後，參與監管基金的每位Sound Point顧問將向其參與的監管基金的合格董事分發有關潛在共同投資交易（包括每個參與的監管基金和每個參與的關聯基金的擬議投資金額）的書面信息，供其考慮。只有在受監管基金參與潛在共同投資交易之前，法定多數得出以下結論，受監管基金才會與一個或多個其他受監管基金或關聯基金進行共同投資交易： |
| (i) | 交易條款，包括應支付的對價，對監管基金及其股東是合理和公平的，不涉及任何有關人士對受監管基金或其股東的過度交易； |
| (ii) | 該交易與以下內容一致： |
| (A) | 受監管基金股東的利益；以及 |
| (B) | 受監管基金當時的目標和策略； |
18
| (iii) | 任何其他受監管基金或附屬基金的投資都不會使受監管基金處於不利地位，監管基金的參與不會與參與交易的任何其他監管基金或關聯基金的投資不同或不那麼有利；前提是，在以下情況下，不得禁止法定多數得出本條件2 (c) (iii) 所要求的結論： |
| (A) | 無論哪種情況，共同投資交易中另一隻受監管基金或關聯基金的結算日期均不超過十個工作日或不早於受監管基金的結算日不超過十個工作日，前提是：(x) 關聯基金和監管基金的承諾日期相同；以及 (y) 最早的結算日期和最晚的結算日期任何參與交易的關聯基金或監管基金都將發生彼此相隔十個工作日內；或 |
| (B) | 任何其他受監管基金或關聯基金，但不包括監管基金本身，均有權提名董事參加投資組合公司董事會選舉，有權聘請董事會觀察員或任何類似權利參與投資組合公司的治理或管理，前提是：(x) 符合條件的董事有權批准該董事或董事會觀察員的選擇（如果有）；(y) Sound Point 顧問同意並確實向監管基金董事會定期報告以下方面的行動該董事或該董事會觀察員收到的或通過行使參與投資組合公司治理或管理的任何類似權利獲得的信息；以及 (z) 任何其他受監管基金或關聯基金或任何其他監管基金或關聯基金的任何關聯人員因一個或多個受監管基金或關聯基金提名董事或任命董事會觀察員或以其他方式參與的權利而獲得的任何費用或其他報酬投資組合的治理或管理公司將根據每個參與方的投資金額在任何參與的關聯基金（反過來可以與其關聯人員共享其份額）和任何參與的監管基金之間按比例共享；以及 |
| (iv) | 監管基金的擬議投資將不涉及薪酬、報酬或直接或間接的29 向顧問、任何其他監管基金、關聯基金或其中任何一方（共同投資交易各方除外）的任何關聯人員帶來經濟利益，但以下情況除外：（A）在條件14允許的範圍內，（B）在第17（e）或57（k）條允許的範圍內（如適用），（C）間接因共同投資交易一方發行的證券的權益，或 (D) 對於條件 2 (c) (iii) (B) (z) 中描述的費用或其他補償。 |
| 3. | 拒絕權。每個受監管基金都有權拒絕參與任何潛在的共同投資交易或拒絕投資少於擬議金額的投資。 |
| 29 | 例如，收購受監管基金對潛在共同投資交易的投資，以允許關聯公司在單獨的交易中完成或獲得更好的條款，將構成間接的經濟利益。 |
19
| 4。 | 一般限制。除了根據以下條件8和9進行的後續投資外，30 受監管基金不會依據該命令向關聯方投資的任何發行人進行投資。 |
| 5。 | 相同的條款和條件。 受監管基金將不會參與任何潛在的共同投資交易，除非 (i) 每個參與的受監管基金和關聯基金的條款、條件、價格、購買的證券類別、作出承諾的日期和註冊權（如果有）相同，以及 (ii) 任何參與的監管基金或關聯基金的最早結算日期和最遲結算日期將盡可能接近十個業務相隔幾天。如果條件2 (c) (iii) (B) 得到滿足，則授予一個或多個受監管基金或關聯基金（但不包括相應的受監管基金）提名董事參加投資組合公司董事會選舉的權利、董事會觀察員的權利或參與投資組合公司治理或管理的類似權利，不得被解釋為違反本條件5。 |
| 6。 | 標準審查處置。 |
| (a) | 普通的。如果任何受監管基金或關聯基金選擇出售、交換或以其他方式處置證券權益，並且一個或多個受監管基金和關聯基金此前曾參與過與發行人有關的共同投資交易，那麼： |
| (i) | 此類監管基金或附屬基金的Sound Point顧問31 將盡早將擬議處置通知每家持有發行人投資的受監管基金；以及 |
| (ii) | 每隻持有發行人投資的受監管基金的Sound Point顧問將就該監管基金參與處置提出建議。 |
| (b) | 相同的條款和條件。每個受監管基金都有權按比例參與此類處置，價格和條件與適用於關聯基金和任何其他受監管基金的條款和條件相同。 |
| (c) | 無需董事會批准。在以下情況下，受監管基金無需事先獲得法定多數批准即可參與此類處置： |
| (i) | (A) 每隻受監管基金和關聯基金參與此類處置的情況與其當時持有的作為（或是）處置標的發行人的證券（或證券）成正比；32 (B) 監管基金董事會已批准按比例參與此類處置的能力符合監管基金的最大利益（詳見申請書）；以及（C）每季度向監管基金董事會提供根據本條件制定的所有處置清單；或 |
| (ii) | 每種證券均為可交易證券，並且（A）不向發行人或發行人的任何關聯人員進行處置；（B）該證券在交易中以現金出售，在該交易中，由參與的監管基金和關聯基金或代表參與的監管基金和關聯基金談判的唯一條款是價格。 |
| 30 | 此例外情況僅適用於受監管基金對該受監管基金已持有投資的發行人的後續投資。 |
| 31 | 就條件6（a）（i）、7（a）（i）、8（a）（i）和9（a）（i）而言，任何未經Sound Point顧問建議的Sound Point專有賬户本身均被視為Sound Point顧問。 |
| 32 | 對於任何處置，相稱性將根據每隻參與的監管基金和關聯基金在處置前對有關證券的未償投資來衡量。 |
20
| (d) | 標準董事會批准。在所有其他情況下，Sound Point Adviser將就監管基金的參與向合格董事提供書面建議，而受監管基金將僅在法定多數認為符合監管基金最大利益的範圍內參與此類處置。 |
| 7。 | 增強的評論處置。 |
| (a) | 普通的。如果任何受監管基金或關聯基金選擇出售、交換或以其他方式處置潛在共同投資交易中的預登機投資，並且受監管基金和關聯基金此前未參與過與發行人有關的共同投資交易： |
| (i) | 此類監管基金或關聯基金的Sound Point顧問將盡早將擬議處置通知每家持有投資於發行人的受監管基金； |
| (ii) | 每隻持有發行人投資的受監管基金的Sound Point顧問將就該監管基金參與處置提出建議；以及 |
| (iii) | Sound Point Advisers將向每家持有發行人投資的受監管基金的董事會提供與監管基金和關聯基金髮行人現有投資有關的所有信息，包括此類投資的條款及其進行方式，這些信息是法定多數得出本條件所要求的調查結果所必需的。 |
| (b) | 加強董事會批准。Sound Point Adviser將就監管基金的參與向符合條件的董事提供書面建議，而受監管基金將僅在法定多數確定以下條件的情況下參與此類處置： |
| (i) | 該處置符合條件 2 (c) (i)、(ii)、(iii) (A) 和 (iv)；以及 |
| (ii) | 第57條或第17d-1條（如適用）並未禁止進行和持有預登機投資，並在董事會會議記錄中記錄了調查結果的依據。 |
| (c) | 額外要求: 只有在以下情況下，才能依據命令完成處置： |
| (i) | 相同的條款和條件。每個受監管基金都有權按比例參與此類處置，其價格和條款與條件與適用於關聯基金和任何其他受監管基金的條款和條件相同； |
| (ii) | 原始投資。所有關聯基金和監管基金對發行人的投資均為預登機投資； |
| (iii) | 律師的建議。董事會獨立法律顧問建議，第 57 條（經第 57b-1 條修改）或第 17d-1 條（視情況而定）並未禁止進行和持有預登機投資的投資； |
21
| (iv) | 多種類別的證券。所有在共同投資交易完成之前持有發行人預登機投資的受監管基金和關聯基金均持有與發行人相同的證券或證券。為了確定監管基金和關聯基金是否持有相同的證券或證券，如果在依賴該命令之前，向法定多數提供了做出調查所需的所有信息，並發現：(x) 任何受監管基金或關聯基金持有的不同類別的證券（包括為此目的持有的不同到期日的證券）並不重要，則他們可以忽略部分基金和關聯基金持有的不同類別的證券（包括為此目的持有的不同到期日的證券）不重要33 金額，包括與發行人規模無關緊要的數額；以及（y）董事會在會議記錄中記錄任何此類調查結果的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面額方面存在差異的證券可以被視為相同的證券；以及 |
| (v) | 無法控制。關聯基金、其他受監管基金及其關聯人員（根據該法第2（a）（3）（C）條的定義）不單獨或總體控制證券的發行人（根據該法第2（a）（9）條的定義）。 |
| 8。 | 標準審查後續行動。 |
| (a) | 普通的。如果有任何受監管基金或關聯基金希望對發行人進行後續投資，而持有發行人投資的受監管基金和附屬基金先前參與了與發行人相關的共同投資交易： |
| (i) | 每隻此類監管基金或附屬基金的Sound Point顧問將盡早將擬議交易通知每家持有投資組合公司證券的受監管基金；以及 |
| (ii) | 每隻持有發行人投資的受監管基金的Sound Point顧問將就該監管基金的擬議參與（包括擬議投資金額）提出建議。 |
| (b) | 無需董事會批准。在以下情況下，受監管基金無需事先獲得法定多數批准即可參與後續投資： |
| (i) | (A) 每隻受監管基金和每個關聯基金對此類投資的擬議參與應酌情與其對發行人或有爭議證券的未償投資成比例，34 緊接在後續投資之前；以及 (B) 監管基金董事會已批准按比例參與後續投資（詳見本申請書），認為符合監管基金的最大利益；或 |
| 33 | 在確定就該命令而言，持股是否 “無關緊要” 時，法定多數將考慮交易或安排中權益的性質和範圍是否足夠小，以至於理智的人不會認為該利息會影響是否達成交易或安排的決定或交易或安排的條款。 |
| 34 | 如果後續投資機會出現在證券中，或者與參與的監管基金和關聯基金持有的證券有關，則比例性將根據每隻參與的監管基金和關聯基金在後續投資前夕對相關證券的未償投資進行衡量，使用其最新可用估值。如果後續投資機會與投資不涉及任何參與的監管基金或關聯基金持有的任何證券的機會有關，則比例性將根據每隻參與的監管基金和關聯基金在後續投資前對發行人的未償投資進行衡量，使用其最新可用估值。 |
22
| (ii) | 這是一項未經談判的後續投資。 |
| (c) | 標準董事會批准。在所有其他情況下，Sound Point Adviser將就監管基金的參與向符合條件的董事提供書面建議，而受監管基金將僅在法定多數做出條件2（c）中規定的決定的範圍內參與此類後續投資。如果先前與發行人有關的唯一共同投資交易是強化審查處置，則符合條件的董事必須單獨完成對擬議後續投資的審查，以及與總經濟風險敞口和其他投資條款相關的預登機投資的審查。 |
| (d) | 分配。就任何此類後續投資而言，如果： |
| (i) | 擬議向任何監管基金提供的機會金額均不基於監管基金和關聯基金在後續投資之前對發行人的未償投資或有爭議的證券（視情況而定）；以及 |
| (ii) | Sound Point Advisers建議參與的監管基金和任何參與的關聯基金在後續投資中投資的總金額超過了投資機會的金額，那麼後續投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如上文第三節A.1.b所述。 |
| (e) | 其他條件。無論出於何種目的，本條件允許的後續投資的收購都將被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。 |
| 9。 | 增強的審查後續行動。 |
| (a) | 普通的。如果任何受監管基金或關聯基金希望對發行人進行後續投資，即潛在的共同投資交易，而持有該發行人投資的受監管基金和關聯基金此前未參與過與該發行人有關的共同投資交易： |
| (i) | 每個此類監管基金或關聯基金的Sound Point顧問將在實際可行的時間內儘早將擬議交易通知每家持有投資組合公司證券的受監管基金； |
| (ii) | 每隻持有發行人投資的受監管基金的Sound Point顧問將就該監管基金的擬議參與（包括擬議投資金額）提出建議；以及 |
| (iii) | Sound Point Advisers將向每家持有發行人投資的受監管基金的董事會提供與監管基金和關聯基金髮行人現有投資有關的所有信息，包括此類投資的條款及其進行方式，這些信息是法定多數得出本條件所要求的調查結果所必需的。 |
23
| (b) | 加強董事會批准。Sound Point Adviser將就監管基金的參與向符合條件的董事提供書面建議，而受監管基金將參與此類後續投資，前提是法定多數對擬議的後續投資進行獨立審查，同時審查與註冊前投資相關的總經濟風險敞口和其他條款，並做出條件2（c）中規定的決定。此外，只有當每個參與的受監管基金的法定多數確定第57條（經第57b-1條修改）或規則17d-1（如適用）未禁止進行和持有預登機投資時，才能依據該命令完成後續投資。審計委員會調查結果的依據將記錄在其會議記錄中。 |
| (c) | 額外要求。只有在以下情況下，才能依據命令完成後續投資： |
| (i) | 原始投資。所有關聯基金和監管基金對發行人的投資均為預登機投資； |
| (ii) | 律師的建議。董事會獨立法律顧問建議，第 57 條（經第 57b-1 條修改）或第 17d-1 條（視情況而定）並未禁止進行和持有預登機投資的投資； |
| (iii) | 多種類別的證券。所有在共同投資交易完成之前持有發行人預登機投資的受監管基金和關聯基金均持有與發行人相同的證券或證券。為了確定監管基金和關聯基金是否持有相同的證券或證券，如果在依賴該命令之前，向法定多數提供了做出調查所需的所有信息，並發現：(x) 任何受監管基金或關聯基金持有的不同類別的證券（包括為此目的持有的不同到期日的證券）不重要，則他們可以忽略部分基金和關聯基金持有的不同類別的證券（包括為此目的持有的不同到期日的證券）金額，包括與發行人規模無關緊要的金額；以及 (y)委員會將在其會議記錄中記錄任何此類調查結果的依據.此外，僅在發行日期、貨幣或面額方面存在差異的證券可以被視為相同的證券；以及 |
| (iv) | 無法控制。關聯基金、其他受監管基金及其關聯人員（根據該法第2（a）（3）（C）條的定義）不單獨或總體控制證券的發行人（根據該法第2（a）（9）條的定義）。 |
| (d) | 分配。就任何此類後續投資而言，如果： |
| (i) | 擬議向任何監管基金提供的機會金額均不基於監管基金和關聯基金在後續投資之前對發行人的未償投資或有爭議的證券（視情況而定）；以及 |
| (ii) | Sound Point Advisers建議參與的監管基金和任何參與的關聯基金在後續投資中投資的總金額超過了投資機會的金額，那麼後續投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配，如上文第三節A.1.b所述。 |
24
| (e) | 其他條件。無論出於何種目的，本條件允許的後續投資的收購都將被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。 |
| 10。 | 董事會報告、合規和年度重新批准。 |
| (a) | 監管基金的每位Sound Point顧問將按季度以及董事會要求的其他時間向每個監管基金的董事會提交一份記錄，説明任何其他監管基金或任何關聯基金在上一季度對潛在共同投資交易進行的所有投資，這些投資屬於受監管基金當時的目標和戰略以及董事會制定的標準，但未向監管基金提供，並提供解釋瞭解為什麼沒有創造這樣的投資機會可供監管基金查閲；(ii) 上一季度監管基金持有任何附屬基金或其他受監管基金投資的任何發行人的所有後續投資和投資處置的記錄；以及 (iii) 與潛在共同投資交易和共同投資交易有關的所有信息，包括受監管基金考慮但拒絕參與的其他監管基金或關聯基金的投資，以便獨立董事可以決定是否所有潛在公司-上一季度的投資交易和共同投資交易，包括監管基金考慮但拒絕參與的投資，均符合條件。 |
| (b) | 根據本條件向監管基金董事會提交的所有信息將在監管基金的有效期內以及此後至少兩年內保存，並將接受委員會及其工作人員的審查。 |
| (c) | 根據規則38a-1（a）（4）的定義，每家受監管基金的首席合規官每年將為其董事會編寫年度報告，評估監管基金對申請條款和條件的遵守情況以及為實現此類合規而制定的程序（並記錄評估的依據）。對於沒有首席合規官的BDC下游基金，控制BDC下游基金的首席合規官將為相關獨立方編寫報告。 |
| (d) | 獨立董事（包括每個獨立方的非利益成員）將至少每年考慮繼續參與新的和現有的共同投資交易是否符合監管基金的最大利益。 |
| 11。 | 保存記錄。每個受監管基金都將保留該法第57（f）（3）條所要求的記錄，就好像每個受監管基金都是BDC一樣，這些條件下允許的每項投資均已獲得第57（f）條規定的法定多數的批准。 |
| 12。 | 獨立董事。任何受監管基金的獨立董事（包括任何獨立方的非利益成員）也不得是任何關聯基金的董事、普通合夥人、管理成員或負責人，或以其他方式成為任何關聯基金的 “關聯人士”（定義見該法）。 |
| 13。 | 開支。與收購、持有或處置在共同投資交易中收購的任何證券相關的費用（包括但不限於根據《證券法》註冊出售的任何此類證券的分銷費用）（如果有）將由監管基金和關聯基金按持有或被收購證券的相對金額比例分擔，但前提是顧問根據各自與監管基金和關聯基金簽訂的諮詢協議不支付的費用處置，視情況而定。 |
25
| 14。 | 交易費用。35 與任何共同投資交易相關的任何交易費用（包括分手、架構、監控或承諾費，但不包括第17（e）或57（k）條允許的經紀或承保補償）將根據參與者在該共同投資交易中投資或承諾的金額（視情況而定）按比例分配給參與者。如果在交易完成之前顧問持有任何交易費用，則該費用將存入顧問在具有第26（a）（1）條規定的資格的銀行開設的賬户，該賬户將獲得有競爭力的利率，該利率也將按比例分配給參與者。顧問、關聯基金、其他受監管基金或附屬基金的任何關聯人員都不會因共同投資交易而獲得任何形式的額外薪酬或報酬，除了（i）（就監管基金和關聯基金而言）、上述按比例計算的交易費用以及條件2（c）（iii）（B）（z）中描述的費用或其他補償，（ii) 該案第 17 (e) 或 57 (k) 或 (iii) 條允許的經紀或承保補償在顧問中，根據適用的監管基金或附屬基金與其顧問之間的投資諮詢協議支付的投資諮詢薪酬。 |
| 15。 | 獨立性。如果持有人總共擁有受監管基金股份的25％以上，則持有人在對 (1) 董事選舉；(2) 罷免一名或多名董事；或 (3) 根據該法案或適用州法律影響董事會組成、規模或選舉方式的任何其他事項進行投票時，將以與受監管基金的其他股東（不包括持有人）相同的百分比對此類股票進行投票；但是，前提是，本第15條在持有人蔘與監管基金的任何時間內均不適用於受監管基金共擁有該監管基金100％的股份。 |
| V. | 程序事項 |
| A。 | 通信 |
請將與本申請以及通知和命令有關的所有通信發送至：
| 所有通信、通知和命令發送給：温迪·魯伯蒂 總法律顧問 Sound Point 資本管理有限責任公司 公園大道 375 號，33 樓 紐約州紐約 10152wruberti@soundpointcap.com |
複製到：哈里·S·潘加斯 菲利普·T·欣克爾 philip.hinkle@dechert.com |
| B。 | 授權 |
的所有要求 下列簽署人以每位申請人的名義並代表每位申請人執行和提交本申請的規定均已得到遵守， 下列簽署人已獲得完全授權這樣做，並已於2024年6月27日正式簽署了本申請。依照 該法第0-2（c）條規定，每位代表正式宣誓就職的申請人執行申請的人都要作證並説 她已代表所列的適用實體正式執行了所附申請；她有權這樣做 根據運營協議、管理協議或其他條款執行申請；所有行動均由 授權每位此類證人執行和提交申請所需的成員、董事或其他機構是 採取。
第 0-2 (d) 條所要求的驗證和規則 0-2 (c) 要求的授權作為附錄 A、附錄 B 和附錄 C 附於此
| 35 | 申請人沒有提出申請，委員會也沒有為與任何共同投資交易相關的交易費用提供任何減免。 |
26
這是申請人造成的 申請將於2024年6月27日代表他們正式簽署。
| SOUND POINT 子午線資本有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT MERIDIAN 管理公司有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT 資本管理，LP | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 桑德波因特港萬事達基金有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 桑德波因特港口基金有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 桑德波因特港離岸基金有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| Sound Point CLO 主基金有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| Sound Point CLO 基金唱片 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
27
| Sound Point CLO基金有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT 信貸機會主基金有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUNDPOINT 戰略基本建設總基金 II DAC | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT 戰術貸款機會主基金是指定活動公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
SOUND POINT 美國直接貸款基金 II （大師）L.P. | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
SOUND POINT 美國直接貸款基金 II （非美國 RN）L.P. | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 聲點探索基金有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT 高級浮動利率收益主基金，LP | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
28
| SOUND POINT clo ix, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo xxiii, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo xxiv, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo xxv, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo xxvi, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo xxvii, lt | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo xxviii, l | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo xxix, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo xxx, lt | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
29
| SOUND POINT clo xxxi, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT CLO xxxii, lt | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT CLO xxxiii, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo 35, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo 36, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo 37, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo 38, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo 39, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT euro clo 正在籌集資金 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
30
|
SOUND POINT euro clo ii 資金補助 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT euro clo iii 資金援助 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT euro clo v funding | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT euro clo vi 資金補助 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT euro clo vii 資助 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT 歐元 clo viii 資金補助 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
|
SOUND POINT euro clo 10 資金補助 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| bluemountain clo 2016-2 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
31
|
bluemountain clo xxiv 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| bluemountain clo xxix ltd. | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| bluemountain clo xxv 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| bluemountain clo xxvi 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| bluemountain clo xxviii 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| bluemountain clo xxx 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| bluemountain clo xxxi 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| bluemountain clo xxxii 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| bluemountain clo xxxiii 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
32
| bluemountain clo xxxiv 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 藍山 xxxv 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| bluemountain 歐元 2021-1 clo dac | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| bluemountain 歐元 2021-2 clo dac | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 藍山富士 eur clo ii dac | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 藍山富士 eur clo iii dac | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 藍山富士 eur clo iv dac | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 藍山富士 eur clo v dac | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
|
藍山富士美國 clo i 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
33
| bluemountain fuji 美國 clo ii 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 藍山富士美國 clo iii 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| bluemountain clo 2013-2 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
34
|
SOUND POINT 機會主義信貸基金 | ||
| 作者： | /s/ 布萊恩·史密斯 | |
| 姓名： | 布萊恩史密斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SKYPOINT 資本顧問有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ 布萊恩·史密斯 | |
| 姓名： | 布萊恩史密斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
35
附表 A
以下是除現有Sound Point專有賬户以外的現有附屬基金清單。
桑德波因特港萬事達基金有限責任公司
桑德波因特港口基金有限責任公司
桑德波因特港離岸基金有限責任公司
Sound Point CLO 主基金有限責任公司
Sound Point CLO 基金唱片
Sound Point CLO基金有限公司
Sound Point戰略基本建設總基金二期發援會
Sound Point 戰術貸款機會主基金 I 指定活動公司
Sound Point美國直接貸款基金II（Master）有限責任合夥企業
Sound Point美國直接貸款基金II（非美國註冊護士）L.P.
桑德波因特探索基金有限責任公司
Sound Point高級浮動利率收益主基金，LP
Sound Point CLO IX，有限公司
Sound Point CLO XXIII, Ltd
Sound Point CLO XXIV 有限公司
Sound Point CLO XXV, Ltd
Sound Point CLO XXVI 有限公司
Sound Point CLO 二十七有限公司
Sound Point CLO 二十八有限公司
Sound Point CLO XXIX, Ltd
Sound Point CLO XXX，有限公司
Sound Point CLO XXXI, Lt
Sound Point CLO XXXII，有限公司
Sound Point CLO 第三十三屆有限公司
Sound Point CLO 35, Ltd
Sound Point CLO 36, Ltd
Sound Point CLO 37，有限公司
Sound Point CLO 38 有限公司
Sound Point CLO 39 有限公司
Sound Point Euro CLO I 資金 DAC
Sound Point 歐元 CLO II 資助 DAC
Sound Point 歐元 CLO III 資金 DAC
Sound Point Euro CLO V 資金 DAC
Sound Point 歐元 CLO VI 資助 DAC
Sound Point 歐元 CLO VII 資金 DAC
Sound Point 歐元 CLO VIII 資助
Sound Point Euro CLO 10 資金 DAC
BlueMountain CLO 2016-2 LTD.
BlueMountain CLO XXIV LTD.
BlueMountain CLO XXIX LTD.
BlueMountain CLO XXV LTD.
BlueMountain CLO XXVI 有限公司
BlueMountain CLO XXVIII 有限公司
BlueMountain CLO XXX 有限公司
BlueMountain CLO XXXI 有限公司
BlueMountain CLO XXXII LTD.
BlueMountain CLO XXXIII 有限公司
BlueMountain CLO XXXIV 有限公司
BlueMountain CLO XXXV 有限公司
Sch。A-1
BlueMountain 歐元 2021-1 CLO DAC
BlueMountain 歐元 2021-2 CLO DAC
富士 BlueMountain EUR CLO II DAC
藍山富士 EUR CLO III DAC
富士 BlueMountain EUR CLO IV DAC
富士藍山歐元 CLO V DAC
富士藍山美國 CLO I 有限公司
BlueMountain FUJI 美國 CLO II 有限公司
BlueMountain FUJI 美國 CLO III 有限公司
BlueMountain CLO 2013-2 LTD.
Sch。A-2
附表 B
以下是現有的Sound Point專有賬户。
Sound Point 信貸機會主基金有限責任公司
Sch。B-1
附錄 A
驗證
下列簽名者指出 她已代表Sound Point Meridian Capital, Inc. 正式執行了上述申請，該申請經Sound Point Meridian Capital, Inc.批准 Sound Point Meridian Capital, Inc.的董事根據其在Sound Point Meridian公司註冊證書下的授權 Capital, Inc.，作為該實體的授權簽署人，以及高級職員、董事和其他機構採取的所有行動都是授權所必需的 執行和歸檔此類文書的證人已被拿走。下列簽署人還表示, 她熟悉這種文書, 及其內容，並確保其中所列事實在她所知、所知和所信範圍內是真實的。
| SOUND POINT 子午線資本有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
A-1
驗證
下列簽署人表示，她已代表Sound Point Meridian Management Company, LLC正式執行了上述申請，即她是該實體的授權簽署人，高級職員、董事和其他機構已採取所有必要行動來授權被告人執行和提交此類文書。下列簽署人還表示，她熟悉該文書及其內容，其中所陳述的事實據她所知、所知和所信是真實的。
| Sound Point MERIDIAN 管理有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
A-2
驗證
下列簽署人表示，她已正式代表Sound Point Capital Management, LP執行了上述申請，表示她是該實體的授權簽署人，高級職員、董事和其他機構已採取所有必要行動來授權被告人執行和提交此類文書。下列簽署人還表示，她熟悉該文書及其內容，其中所陳述的事實據她所知、所知和所信是真實的。
| Sound Point 資本管理有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
A-3
驗證
下列簽署人表示，她已代表Sound Point Harbor主基金有限責任公司、Sound Point Harbor Fund LP和Sound Point Harbor離岸基金有限責任公司正式執行了上述申請，她是這些實體的授權簽署人，高級職員、董事和其他機構為授權證人執行和提交此類文書而採取的所有必要行動。下列簽署人還表示，她熟悉該文書及其內容，其中所陳述的事實據據她所知、所知和所信，是真實的。
|
SOUND POINT HARBOR 主基金 SOUND POINT 港口基金唱 聲點港離岸基金有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
A-4
驗證
下列簽署人表示，她已代表Sound Point CLO Master Fund LP、Sound Point CLO Fund LP和Sound Point CLO基金有限公司正式執行了上述申請，她是這些實體的授權簽署人，高級職員、董事和其他機構已採取所有必要行動來授權證人執行和提交此類文書。下列簽署人還表示，她熟悉該文書及其內容，其中所陳述的事實據她所知、所知和所信是真實的。
|
SOUND POINT CLO 大師基金 LP SOUND POINT CLO 基金唱片 SOUND POINT CLO 基金有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
A-5
驗證
下列簽署人表示，她已代表Sound Point機會信貸基金和Skypoint Capital Advisors, LLC正式執行了上述申請，他是這些實體的授權簽署人，高級職員、董事和其他機構已採取所有必要行動來授權證人執行和提交此類文書。下列簽署人還表示，他熟悉該文書及其內容，其中所陳述的事實盡其所知、所知和所信，是真實的。
|
SOUND POINT 機會主義信貸基金 skypoint 資本顧問有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ 布萊恩·史密斯 | |
| 姓名： | 布萊恩史密斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
A-6
驗證
下列簽署人表示，她已代表下列每個實體正式執行了上述申請，她是這些實體的授權簽署人，高級職員、董事和其他機構已採取所有必要行動，授權被告人執行和提交此類文書。下列簽署人還表示，她熟悉該文書及其內容，其中所陳述的事實據她所知、所知和所信是真實的。
| SOUND POINT 信貸機會主基金有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUNDPOINT 戰略基本建設總基金 II DAC | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT 戰術貸款機會主基金是指定活動公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
SOUND POINT 美國直接貸款基金 II （大師）L.P. | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
SOUND POINT 美國直接貸款基金 II （非美國 RN）L.P. | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 聲點探索基金有限責任公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
A-7
|
SOUND POINT 高級浮動利率收益主基金，LP | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo ix, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo xxiii, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo xxiv, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo xxv, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo xxvi, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo xxvii, lt | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo xxviii, l | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo xxix, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
A-8
| SOUND POINT clo xxx, lt | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo xxxi, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT CLO xxxii, lt | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT CLO xxxiii, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo 35, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo 36, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo 37, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo 38, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT clo 39, ltd | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
A-9
|
SOUND POINT euro clo 正在籌集資金 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT euro clo ii 資金補助 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT euro clo iii 資金援助 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT euro clo v funding | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT euro clo vi 資金補助 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT euro clo vii 資助 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT 歐元 clo viii 資金補助 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| SOUND POINT euro clo 10 資金補助 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| bluemountain clo 2016-2 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
A-10
|
bluemountain clo xxiv 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| bluemountain clo xxix ltd. | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| bluemountain clo xxv 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| bluemountain clo xxvi 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| bluemountain clo xxviii 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| bluemountain clo xxx 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| bluemountain clo xxxi 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| bluemountain clo xxxii 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
|
bluemountain clo xxxiii 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
A-11
| bluemountain clo xxxiv 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 藍山 xxxv 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| bluemountain 歐元 2021-1 clo dac | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| bluemountain 歐元 2021-2 clo dac | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 藍山富士 eur clo ii dac | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 藍山富士 eur clo iii dac | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 藍山富士 eur clo iv dac | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 藍山富士 eur clo v dac | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
|
藍山富士美國 clo i 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
A-12
| bluemountain fuji 美國 clo ii 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 藍山富士美國 clo iii 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| bluemountain clo 2013-2 有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 温迪·魯伯蒂 | |
| 姓名： | 温迪·魯伯蒂 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
A-13
附錄 B
授權
SOUND POINT MERIDIAN CAPITAL, INC. 董事會的決議（“公司”）
決定以公司的名義和代表公司授權、授權和指示公司任何一名或多名高級管理人員（統稱為 “授權官員”）促成執行、交付並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交豁免令申請（“豁免申請”）（“豁免申請”），特此授權、授權和指示根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）第17（d）條及其下的第17d-1條（“命令”）；
決定，授權官員以公司的名義和代表公司授權、授權和指示，促使豁免申請的任何其他豁免救濟申請修正案以及任何額外的豁免救濟申請或對該命令（或任何相關的豁免令）的修訂，以及任何此類授權官員為生效所必要、可取或適當的豁免救濟申請或對該命令（或任何相關的豁免令）的任何修訂綜上所述，這種決心將由以下方面得到確鑿的證實採取任何此類行動；
決定，在本協議發佈之日或之前，任何授權官員先前以公司的名義和代表公司所做的與上述有關的所有行為和事情，在所有方面均由公司授權、批准、批准、確認並作為行為和契約採納；以及
決定授權、授權和指示授權官員以公司的名義並代表公司對這些決議的副本進行認證並交付給任何此類官員可能認為必要的政府機構、機構、個人、公司或公司，並通過該官員的簽名或證書，或以可能要求的形式，識別此處批准的文件和文書，並提供批准證據, 由獲授權予以批准的官員對任何此類事項進行核準文件、文書或規定或任何文件、文書或條款中的任何添加、刪除或更改。
（2024 年 3 月 19 日通過）。
B-1
附錄 C
授權
SOUND POINT機會信貸基金（“基金”）唯一受託人的決議
決定，作為唯一受託人，布萊恩·史密斯（“受託人”）有權簽署一致的書面同意書，並特此同意根據《特拉華州法定信託法》第 12 章第 33 章第 3806 (g) 節授予我的授權採取以下行動；並促成執行、交付和向美國證券交易委員會（“SEC”）提交申請（“SEC”）根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）第17（d）條和第17d-條規定的豁免令的豁免申請”）根據該命令1（“命令”）；
決定，受託管理人應以基金的名義並代表基金授權、授權和指示受託管理人向美國證券交易委員會提出、執行、交付和提交對豁免申請的任何其他豁免救濟申請或任何其他豁免救濟申請或對該命令（或任何相關的豁免令）的任何修訂，以使上述決定生效，此類決定以採取任何此類行動為確鑿證據;
決定，受託管理人先前在本協議發佈之日或之前以基金的名義和代表基金所做的與上述有關的所有行為和事情，在所有方面均由基金和代表基金授權、批准、批准、確認並作為行為和契約採納；以及
決定，特此授權、授權和指示受託管理人以基金的名義和名義向受託管理人認為必要的政府機構、機構、個人、公司或公司核證這些決議的副本，通過受託管理人的簽名或證書，或以可能要求的形式，確定本文批准的文件和文書，並提供受託人批准的證據有權批准任何此類文件、文書或規定或任何增補內容的人，刪除或更改任何文件、文書或條款。
（2024 年 6 月 18 日通過）。
C-1