附錄 5.1
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NLS 製藥有限公司 Circle 6 8058 蘇黎世 瑞士
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温格 Vieli 有限公司 Dufourstrasse 56 郵政信箱 8034 蘇黎世
安德烈亞斯·胡納瓦德爾 * 法學博士 | 法學碩士 | 律師 合作伙伴 +41 58 958 55 11 a.huenerwadel@ wengervieli.ch
帕斯卡爾·霍諾德* 法學碩士 | 法學碩士 | 律師 合作伙伴 +41 58 958 55 44 p.honold@ wengervieli.ch
CHE-100.791.342 MST |
PHO | |
NLS Pharmaceutics Ltd — F-3 表格的註冊聲明 | 2024 年 7 月 1 日 |
女士們、先生們,
我們曾擔任 NLS 的瑞士特別顧問 Pharmaceutics Ltd,一家根據瑞士法律註冊成立的股份公司(“公司”),涉及 在本文發佈之日或前後提交的F-3表格上的有效註冊聲明的招股説明書補充文件(“註冊”) 向美國證券交易委員會提交的聲明”),包括其中所列的隨附基本招股説明書 (“SEC”),目的是根據經修訂的1933年《美國證券法》進行註冊( 《證券法》),與向某些購買者出售的發行(“發行”)有關 在3'277'750的註冊直接發行中(每人是 “買方”,統稱為 “購買者”) 其普通股的股份(“股份”),面值每股0.02瑞士法郎(“普通股”) 根據公司與每位買方簽署的2024年6月28日簽訂的某份證券購買協議 其中(“證券購買協議”)。作為這樣的律師,我們被要求就某些問題發表意見 瑞士法律的法律事務。
* 在蘇黎世州律師登記處註冊
一、意見依據
本意見僅限於並以此為依據 截至本文發佈之日有效的瑞士法律。此類法律及其解釋可能會發生變化。在缺席的情況下 根據明確的成文法,我們的意見完全基於我們獨立的專業判斷。這種意見也僅限於這些問題 此處規定,不應被理解為以暗示或其他方式延伸至任何其他事項。
出於本意見的目的,我們沒有進行 對文件中提及或可能提及的事實情況進行的任何盡職調查或類似調查(定義見下文), 而且我們對文件中陳述和保證的事實的準確性或事實背景沒有發表任何意見 其中假設。
出於本意見的目的,我們僅審查了 以下文件(統稱為 “文件”)的原件或副本:
1。 | 本公司於 2024 年 4 月 9 日簽署的公司章程細則的電子副本(“章程”) 2”); |
2。 | 經公證的公司董事會4月9日決議的電子副本 2024 年關於在資本範圍內實施增資(節日預定) 用於發行 3'821'969股普通股(“庫存股2”)以及對第二條的相應修正案; |
3. | 股票和無憑證證券賬本和受益登記冊摘錄的電子副本 2024 年 4 月 9 日的公司所有者; |
4。 | 向公司提交的2024年1月17日公司章程的電子副本 蘇黎世州商業登記處,其最新股本是由於發行3'891'469股普通股而導致的, 向蘇黎世州商業登記處提交的文件(“第1條”); |
5。 | 經公證的公司董事會1月17日決議的電子副本 2024 年關於在資本範圍之外實施增資(節日預定) 用於發行 3'891'469 普通股(“庫存股 1”;庫藏股 1 和庫存股 2,以下統稱為 “庫存” 股份”)以及對第1條的相應修訂; |
6。 | 股票和無憑證證券賬本和受益登記冊摘錄的電子副本 2024 年 1 月 22 日的公司所有者; |
7。 | 蘇黎世州商業登記處有關經認證的摘錄的電子副本 該公司於二零二四年一月十八日作出的聲明; |
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8。 | SHAB(瑞士官方公報 2024年1月18日與公司有關的商業); |
除文件外,沒有其他文件 我們根據該意見進行了審查。因此,我們將僅對這些文件及其法律影響發表意見 根據瑞士法律。
二。假設
在提出以下觀點時,我們假設:
a) | 任何法律(瑞士法律除外)均不影響本意見中提出的任何結論; |
b) | 所有簽名的真實性; |
c) | 以副本形式提交給我們的所有文件的原件的完整性和一致性;以及 |
d) | 在與本意見相關的範圍內,其中包含的所有事實信息或材料 與之相關的陳述是真實、完整和準確的。 |
三。觀點
基於上述內容並以資格為準 如下所述,我們認為:
a) | 普通股是有效發行的、全額繳納的(不超過其名義金額)且不可評税( 此處使用的術語是指普通股持有人無需進一步出資)。 |
IV。資格
該意見須符合以下條件:
a) | 本意見僅限於在本意見發佈之日生效的以及適用和解釋的瑞士法律問題。 由瑞士法院審理。 |
b) | 我們對任何商業、計算、審計或其他非法律事項不發表任何意見。此外, 本意見不涵蓋與瑞士税收或外國税收有關的任何問題。本意見也僅限於本文所述事項 不應被理解為以暗示或其他方式延伸到任何其他事項. |
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該意見表達了瑞士的法律概念 用英語而不是他們最初的瑞士語。有關概念可能與所描述的概念不同 與其他司法管轄區法律中的英語術語相同。因此,這種意見只能在明確的條件下依據 條件是,本協議下產生的任何解釋或責任問題將受瑞士法律管轄,並且出現的任何爭議 來自本意見或與本意見有關的,應受瑞士蘇黎世一號的專屬管轄。
該意見自本文發佈之日起給出。我們 如果發生或引起我們注意的影響此處所表達觀點的法律或事實的變化,則沒有責任通知您 在本文發佈之日之後。
我們特此同意提交此文件 將意見作為公司在本文發佈之日提交的6-K表格的證據,並進一步同意提及我們的 註冊聲明中 “法律事務” 標題下的姓名。因此,在給予此類同意時,我們不承認 我們屬於《證券法》第7條要求獲得同意的人員類別。
忠實地是你的,
Wenger Vieli 有限公司
/s/ Pascal Honold | /s/ 丹尼爾·奧赫裏博士 | |
帕斯卡爾·霍諾德 | 丹尼爾·奧赫裏博士 |
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