附件10.42

對貸款和擔保協議的第一次 修改

貸款 和擔保協議的第一次修改(此“修正案“)，日期為2024年6月28日，由特拉華州一家公司ILEARNINGENGINES Holdings，Inc.(借款人)、金融機構不定期向本合同當事人(本協議)出借人)，以及作為貸款人代理人的加利福尼亞州銀行公司東西銀行(以這種身份，座席“)。此處使用的術語沒有定義，其含義應與下文定義的《貸款協議》中賦予的含義相同。

獨奏會

A.代理人、貸款人和借款人之前已於2024年4月17日簽訂了該特定貸款和擔保協議(經修訂、修改和不時補充)，貸款協議“)，借款人據此向借款人提供某些貸款和財務便利。

B.借款人 已根據貸款協議第2.11條提出增加貸款上限的請求，將循環墊款最高限額從40,000,000美元提高到60,000,000美元，硅谷國家銀行(“谷地“)已同意成為貸款協議項下的新貸款人 ，循環墊支承諾額(定義如下)為20,000,000美元。

借款人現在希望根據本協議中規定的條款和條件對貸款協議進行修訂。

協議書

因此，現在，考慮到上述條款和本協議所包含的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價，在此確認這些契約的收據和充分性 ，雙方同意如下：

“(Xii)每個新貸款人應基本上以附件F的形式簽署一份貸款人聯合聲明，據此，該新貸款人應加入併成為本協議和其他貸款文件的一方，並具有該貸款人聯合聲明中規定的循環預付款。”

“6.6主要存放處。自 起至截止日期後90天(或代理人可自行決定的較後日期)起，每一貸款方應維持其與東西銀行的主要業務託管關係，包括 一般經營、託收和行政存款賬户及現金管理服務，並應維持其在東西銀行或東西銀行附屬公司的主要投資 賬户。自該日期起及之後的任何時間，貸款方不得在任何其他機構開立存款賬户，但貸款方可以(I)在銀行以外的存款賬户中開立最多750,000,000美元和(Ii)最多3,000,000美元(不包括與該銀行開立的資金有關的任何利息或應計利息)；但每一貸款方應促使該貸款方開立任何存款賬户(受限賬户除外)的所有銀行或其他託管機構與代理人簽訂存款賬户控制協議，協議的形式和內容應令代理人滿意。在結算日，貸款方應將貸款方至少75%的國內現金和現金等價物存放在東西銀行的存款或投資賬户中。

“(A)最低流動資金。貸款方在任何時候都應保持不低於12,000,000美元的總流動資金，應 以現金和現金等價物的形式在代理人處持有。

(D)現將貸款協議附件A中“銀行產品”的定義 修訂並重新表述為：

“銀行產品”是指代理人、任何貸款人或貸款人的任何附屬機構向任何貸款方提供的任何服務或便利，或代理人或代理人的任何附屬機構通過完全追索權協議或延伸至該第三方的其他信貸支持為該第三方採購的任何服務或便利，包括： (A)信用卡，(B)信用卡處理服務，(C)借記卡，(D)購物卡，(E)ACH交易，(F)現金管理，包括受控支付、賬户或服務，(G)信用證或(H)套期保值協議。“

(E)現將貸款協議附件A中所載的“最高循環墊款限額”的定義 修訂並重述如下：

“最高循環墊款限額”表示60,000,000美元。

(F)現將貸款協議附件A中關於“股份”的 定義修改為如下：

“股份”係指(A)借款人在不是守則第957(A)條所指的“受控外國公司”的任何子公司中擁有或持有的已發行股本、已發行股本、會員單位或其他記錄在案的證券的100%，以及(B)已發行和已發行股本的65%。借款人在本準則第957(A)條所指的“受控外國公司”中擁有或持有的、有權投票(財政部條例1.956-2(C)(2)款所指)的會員單位或其他證券。

(G)應將本修正案的附表A作為新的附件F添加到貸款協議中。

(H)對信貸協議附件A進行修改，按適當的字母順序增加下列新定義：

“第一次修訂生效日期”指2024年6月28日。

“循環墊款”對任何貸款人來説，是指該貸款人有義務提供循環墊款，本金總額和/或票面金額不得超過該貸款人的循環承諾額。

2.本修正案的效力 。本修正案和本條款中規定的豁免在代理商確定滿足以下條件後生效。

(A)修正案 代理商應已收到充分簽署的足夠數量的副本，以便分發給各方；

(B)增加 請求。代理商應已收到一份正式簽署的加薪申請，其形式和實質均令代理商滿意。

(C)合併。 代理人應已收到由山谷、借款人、代理人和貸款人之間簽署的、日期為2024年6月28日的全面簽署的循環貸款聯合協議；

(D)旋轉 紙幣。代理商應收到一張正式簽署的原始本票，證明硅谷承諾提供此類循環預付款，其形式和實質均令代理商滿意；

(E)陳述和保證。本協議和貸款協議中陳述的陳述和擔保必須在所有重要方面都真實和正確(除非已經受到重大程度的限制，在這種情況下，它們必須在所有方面都真實和正確)；

(F)費用 和費用。借款人應已支付代理人和硅谷中任何一方與本修正案和增額申請有關的談判，以及任何代理人、借款人和/或增額貸款人和新貸款人簽署和交付的所有協議和票據的準備、談判、執行和交付相關的所有費用和支出(借款人特此授權代理人將該金額作為循環墊款收取債務，並全額支付)；以及

(G)其他 所需文件。根據代理商的要求，與本修正案所述交易相關的所有其他文件和法律事項應已交付、籤立或記錄。

3.陳述和保證。各借款方聲明和擔保如下：

(A)授權。 借款方擁有必要的法人權力和授權，可以根據《貸款協議》(經修訂或修改)以及其作為一方的其他貸款文件，簽署和交付本修正案，並履行其在本修正案項下的義務。借款方簽署、交付和履行本修正案已獲得所有必要的公司行動的正式批准，不需要任何其他公司程序來完成此類交易。

(B)可執行性。 本修正案已由各借款方正式簽署並交付。本修正案、貸款協議(經修訂或修改) 和其他貸款文件是每一借款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一借款方強制執行，並且完全有效，受影響債權人權利可執行性的破產、資不抵債和類似法律以及一般衡平法的約束。

(C)陳述和保證。貸款協議和每份其他貸款文件中所包含的陳述和保證(根據其條款，在本協議日期以外的某個日期作出的任何此類陳述或保證除外)在所有重要方面都是正確的 (除非在重大程度上已經受到限制，在這種情況下，它們必須在所有方面都是真實和正確的) 在本協議日期及截至本協議日期作出的聲明或保證。

(D)到期 執行。本修正案的執行、交付和履行均在各借款方的權力範圍內，已由所有必要的公司行動正式授權，並已獲得所有必要的政府批准(如果有)，且不違反任何法律或對任何借款方具有約束力的任何合同限制。

(E)無 默認。沒有發生或繼續發生構成違約或違約事件的事件。

(F)不得強迫。本修正案是在借款方自願的情況下，在沒有武力或脅迫的情況下生效的。每一借款方 訂立本修正案的決定是完全知情的決定，且該借款方瞭解此類決定的所有法律和其他後果。

(G)律師。 每個借款方均已閲讀並理解本修正案，並與本修正案相關的法律顧問進行了協商並由其代表， 並由其律師告知其在本修正案和本修正案項下的權利和義務。

4.法律的選擇。本修正案應受加利福尼亞州適用於所訂立和將在其中履行的合同的加利福尼亞州法律管轄和解釋。

5.副本； 傳真簽名。本修正案可由本合同的不同各方在不同的副本上籤署，所有副本在簽署時應被視為原件，但所有此類副本應構成一個相同的協議。一方當事人通過傳真或其他類似形式的電子傳輸交付的任何簽名應被視為本合同的原件。

6. 對其他借款單據的引用和影響

(A)在本修正案生效後，貸款協議中每次提及“本協議”, “如下所示”, “以下是或涉及貸款協議的類似含義的詞語，以及其他貸款文件中的每個引用 至貸款協議”, “其中“或提及貸款協議的類似含義的詞語， 指的是經修改和修訂的貸款協議。

(B)除上文明確修訂的貸款協議及所有其他貸款文件外，貸款協議及所有其他貸款文件現正並將繼續具有十足效力及作用，現特此在各方面予以批准及確認，並構成借款人對代理人及貸款人的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務。

(C)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄代理人或任何貸款人在貸款協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救，也不構成放棄貸款協議或任何其他貸款文件的任何規定。

(D)至 任何其他貸款文件中的任何條款和條件與貸款協議的任何條款或條件相牴觸或衝突的程度 ，在本修訂生效後，該等條款和條件被視為相應地修改或修訂 ，以反映經修改或修訂的貸款協議的條款和條件。

7.批准。 各借款方在此重申、批准和重申經修訂的《貸款協議》中的每一項條款和條件，以及自本協議之日起生效的其他貸款文件。

8.整合。 本修正案與貸款協議和其他貸款文件一起，納入了本合同當事人與 本合同標的物的所有談判，是本合同當事人關於本合同標的物的最終表述和協議。

9.可分割性。 如果本修正案的任何部分與適用法律相牴觸、被禁止或被視為無效，則該條款應不適用 ，並在與之相反、被禁止或無效的範圍內視為省略，但本修正案的其餘部分不應因此而無效，應儘可能地予以實施。

10.提交修正案。將本修正案提交當事人或其代理人或代理人審查或簽署，並不構成代理人或貸款人承諾放棄其在貸款協議或任何其他貸款文件下各自的任何權利和補救措施， 在滿足本修正案生效的所有條件之前，本修正案不具有約束力或效力。

[頁面的其餘部分故意留空]

雙方已於上述第一個日期簽訂了本修正案，特此為證。

[貸款和擔保協議第一修正案的簽字頁]

附表A

[紙幣的格式]

左輪手槍音符

對於收到的價值，每個 簽署人(“借款人”)在此無條件、共同和各自承諾，以美國的合法貨幣和立即可用的資金，向硅谷國家銀行或其登記受讓人(“持有人”)支付(A)2000萬美元(20,000,000美元)的本金，或(B)貸款協議項下持有人未償還的循環預付款的未付本金(定義見下文)。本轉換票據(經修訂，重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，本“票據”)的本金金額將於貸款協議中指定的金額及日期支付至貸款協議第2節下代理人指定的賬户(定義見貸款協議)。每一借款人還同意按貸款協議中規定的利率和日期向代理人根據貸款協議第2.2條指定的賬户支付利息，以支付不時未償還的本金。

本附註(A)為截至2024年4月17日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式不時修改的“貸款協議”)的該特定貸款及擔保協議所指的其中一份附註，由iLearninggeNGINES Holdings， Inc.、特拉華州一間公司(“借款人”)、其他貸款方、貸款方稱為“貸款人”(每一貸款人連同其繼承人及獲準受讓人，以下稱為“貸款人”)組成。(Br)作為貸款人的抵押品代理及行政代理(以該身份，連同其繼承人及以該身份受讓的 受讓人，“代理”)，(B)須受貸款協議的條文所規限，及(C)須按貸款協議的規定接受可選擇及強制性的全部或部分預付款。本票據已按照貸款文件中的規定進行擔保和擔保。茲參考貸款文件，説明已授予擔保權益的財產和資產、擔保和擔保的性質和範圍、授予擔保權益和每項擔保的條款和條件，以及持有人對此的權利。

在發生任何一個或多個違約事件時，本票據上當時尚未支付的所有本金和所有應計利息將成為或可能被宣佈為立即到期和應支付的，均符合貸款協議的規定。

現在和今後對本票據負有責任的所有各方，無論是出票人、委託人、擔保人、擔保人、背書人或其他方面，特此放棄提示、要求、抗辯和所有其他任何類型的通知。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

無論 與此處或貸款協議中包含的任何內容有任何相反，除非根據並根據 貸款協議第12.1節的登記和其他條款，否則不得轉讓本票據。

本 註釋的有效性、此處的解釋、解釋和執行、雙方在此處或此處相關的所有事項方面的權利，以及此處或此處相關產生的任何索賠、爭議或爭議均應根據加利福尼亞州法律處理、 管轄並根據加利福尼亞州法律處理。

[簽名頁面如下.]