展覽 10.1

卡住的公司

六月 2024 年 28 日

持有人普通股購買權證

回覆：	誘惑要約行使普通股購買權證

親愛的持有人：

扣押 Inc.（“公司”）很高興向您（“持有人”、“您” 或類似人物）提供術語）獲得（i）購買公司普通股的新認股權證的機會，面值為每股0.0001美元股份（“普通股”），以及（ii）降低行使價（定義見相應的現有認股權證）公司的A系列普通股購買權證（“A系列認股權證”）和B系列普通股持有人簽名頁上列出的公司購買認股權證（“B系列認股權證”）（統稱您持有的 “現有認股權證”），以代價您以現金形式行使所有現有認股權證，如本文簽名頁所述。發行現有認股權證所依據的普通股（“現有認股權證”）認股權證股票”）已根據S-1表格（文件編號333-276502）上的註冊聲明（經修訂為日期，“註冊聲明”）。註冊聲明目前生效，在行使現有聲明後根據本信函協議簽訂的認股權證將對現有認股權證的發行生效。大寫條款不是此處另有定義應具有新認股權證（定義見此處）中規定的含義。

這個公司希望將現有認股權證的行使價（定義見相應的現有認股權證）降至每份0.585美元股份（“降低的行使價”）。作為以全額現金行使所有現有認股權證的對價持有人在本協議當天或之前按持有人簽名頁（“認股權證行使”）上的規定持有執行時間（定義見下文），公司特此提議向您出售和發行（i）新購買的未註冊的C系列普通股根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發出的認股權證（“C系列新認股權證”）（“證券”）法案”），最多購買一定數量的普通股（“C系列新認股權證”），等於您在下述認股權證行使中行使持有的A系列認股權證時發行的現有認股權證數量的200％以及 (ii) 新的未註冊的D系列普通股購買認股權證（“D系列新認股權證”），統稱為根據《證券法》第4 (a) (2) 條，C系列新認股權證，即 “新認股權證”），最多可購買一些普通股（“D系列新認股權證”）以及C系列新認股權證的合計股份，“新認股權證”），相當於行使時發行的現有認股權證股份數量的200％您在下述認股權證行使中持有的B系列認股權證。新認股權證的每股行使價應相等至0.585美元，視新認股權證的規定進行調整，並可在股東批准後隨時行使日期和C系列新認股權證的行使期自股東批准之日起五（5）年，前提是如果是日期不是交易日，而是下一個交易日，C系列新認股權證應採用附錄中規定的格式本協議A和D系列新認股權證的行使期自股東批准之日起兩（2）年，前提是：如果該日期不是交易日，則緊隨其後的交易日，D系列新認股權證應採用規定的格式在此附錄 A 中。

這個新的認股權證將在收盤時交付（定義見下文），此類新認股權證以及任何標的股份除非根據《證券法》進行銷售登記，否則在行使新認股權證時發行的普通股將是包含慣常的限制性説明以及未註冊認股權證和未註冊股票的典型語言。儘管如此如果任何認股權證行使會導致持有人超過受益所有權，則此處任何與之相反的內容現有認股權證第 2 (e) 節（或，如果適用）中規定的限制（“受益所有權限制”）在持有人選擇時（9.99％），公司只能向持有人發行一定數量的現有認股權證根據持有人的指示，不得使持有人超過其中允許的最大現有認股權證股份數量餘額將暫時擱置，直到持有人通知餘額（或其一部分）可以據此發放為止限制，哪些暫停應通過現有認股權證來證明，此後應視為已預付認股權證（包括全額現金支付（行使價全額），並根據現有認股權證的行使通知行使（不提供額外的）行使價應到期並支付）。雙方特此同意，就現行而言，受益所有權限制認股權證如持有人簽名頁所述。

明確地在遵守下文本段之後的段落的前提下，持有人可以通過在下方簽署本信函協議來接受此提議，這種接受構成持有人按規定的總行使價全額行使現有認股權證在美國東部時間上午 9:00 或之前，在持有人的簽名頁（“認股權證行使價”）上 2024 年 6 月 28 日（“執行時間”）。

此外，公司同意本文所附附件A中規定的陳述、擔保和承諾。持有人代表和保證，自本文發佈之日起，其行使任何新認股權證的日期都將是 “經認可的” 投資者”，定義見根據《證券法》頒佈的D條例第501條，並同意新認股權證將包含發行時的限制性説明，行使新認股權證時不能發行的新認股權證和普通股將根據《證券法》註冊，除非本文所附附件A中另有規定。此外，持有人陳述和保證它正在收購新認股權證作為自有賬户的本金，與之沒有直接或間接的安排或諒解任何其他需要分發或與新認股權證或新認股權證的分配有關的人員（此陳述不是限制持有人根據《證券法》下的有效註冊聲明出售新認股權證的權利或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法）。

這個持有人明白，新認股權證和新認股權證的發行不是，也可能永遠不會在證券下注冊任何州的法案或證券法，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）均應帶有圖例基本上類似於以下內容：

“這個該證券的要約和出售尚未在任何證券交易委員會或證券委員會登記根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免規定，因此，除非根據證券下的有效註冊聲明，否則不得發行或出售該證券根據證券法註冊要求的現有豁免採取行動或參與不受證券法註冊要求約束的交易並符合適用的州證券法。”

證書證明新認股權證股份不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 而註冊聲明根據《證券法》，涵蓋此類新認股權證股份的轉售將在（ii）出售此類新認股權證股份後生效根據《證券法》第144條，（iii）此類新認股權證股票是否有資格根據第144條出售（假設無現金）行使新認股權證），無需要求公司遵守當前所需的公開信息根據有關此類新認股權證股份的第144條，沒有交易量或銷售方式限制，(iv) 如果此類新認股權證股可能是根據第144條（假設以無現金方式行使新認股權證）出售，然後公司遵守了當前的公開信息根據第144條，此類新認股權證的規定為必填項，或 (v) 如果證券的適用要求未要求提供此類説明法案（包括證券交易委員會（“委員會”）工作人員發佈的司法解釋和聲明以及條款（i）至（v）中最早的 “刪除日期”）。公司應促使其法律顧問簽發如果公司和/或轉讓代理要求生效，請在刪除日期之後立即向轉讓代理人提供法律意見根據本協議刪除圖例，或應持有者的要求，哪種意見在形式和實質上應是合理可接受的致持有人。自刪除之日起及之後，此類新認股權證股份的發行不含任何圖例。公司同意在刪除日期之後或在本節中不再需要此類圖例時，它將不遲於一 (1) 次交易持有人向公司或過户代理人交付代表已發行的新認股權證的第二天使用限制性圖例（例如第一（1）^st) 交易日，“傳奇移除日期”），交付或導致向持有人交付一份不含所有限制性和其他圖例的代表此類股票的證書，或應要求交付給持有人的持有人應按照存託信託公司系統的指示，將持有人主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統持有人。

在除了持有人其他可用的補救措施外，公司還應以現金向持有人支付，(i) 作為部分違約金每股1,000美元的新認股權證股票（基於普通股在新認股權證股份當日的VWAP），而不是作為罰款提交給轉讓代理），交付以刪除限制性圖例，每個交易日10美元（增加到每筆交易20美元）在傳奇移除日期之後的每個交易日（此類損害賠償開始累積後的第五（5）個交易日），直到此類證書為止交付時不帶圖例以及 (ii) 如果公司未能 (a) 向持有人簽發和交付（或促成交貨）圖例移除日期：代表新認股權證股份的證書，不含所有限制性和其他圖例，以及 (b) 如果在 Legend 移除日期之後，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股進行交割持有人滿足普通股數量的全部或任何部分的出售，或出售普通股的部分股份普通股等於持有人預計從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分因此，沒有任何限制性説明，金額等於持有人總購買價格（包括經紀佣金）的超出部分以及以這種方式購買的普通股的其他自付費用（如果有）（包括經紀佣金和其他自付費用）與（A）公司要求向持有人交付的數量的新認股權證股份的產品相比的費用（如果有）傳奇移除日期以及持有人必須購買股票以及時滿足交付要求的日期，乘以按（B）持有人出售該數量普通股的加權平均價格。

如果該報價已被接受，交易文件將在執行時間之前執行，然後在執行後儘快執行時間，但無論如何都不遲於本文發佈之日美國東部時間上午 9:00，公司應發佈新聞稿，披露信息特此設想的交易的實質性條款，並應在8-K表格上向委員會提交最新報告，披露信息下文設想的交易的所有重要條款，包括將本信函協議作為一項向委員會提交在《交易法》要求的時間內將其展出。自此類新聞稿發佈之日起，公司代表告知您，它應公開披露本公司或其任何相應提供給您的所有重要非公開信息與下文所述交易有關的高級職員、董事、僱員或代理人。此外，自生效之日起發佈此類新聞稿時，公司承認並同意，以下任何及所有保密或類似的義務公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事之間的任何書面或口頭協議，一方面，代理人、員工或關聯公司應終止，另一方面，您和您的關聯公司應終止。該公司代表，認股權證和承諾，在接受本要約後，現有認股權證股份應在收盤時發行，不含任何傳説或對持有人轉售的限制。

沒有晚於第一個 (1)^st) 公開披露下述交易之日後的交易日，即收盤日（“關閉”）應在雙方商定的地點進行。除非 H.C. Wainwright 另有指示 & Co., LLC（“配售代理人”），現有認股權證股份的結算應通過 “交割” 進行與付款”（“DVP”）（即，在截止日期（定義見下文），公司應發行現有以持有人名義和地址註冊的認股權證股票，以書面形式提供給公司並由過户代理人發行直接存入持有人指定的配售代理人的賬户；收到此類現有認股權證後，配售代理人應立即以電子方式向持有人交付此類現有認股權證，並應同時付款配售代理人（或其清算公司）通過電匯給公司）。認股權證截止日期演習應稱為 “截止日期”。

這個公司承認並同意，持有人在本信函協議下的義務是多項的，而不是與義務共同承擔的公司現有認股權證或其他認股權證的任何其他持有人（均為 “其他持有人”）與行使此類認股權證相關的任何其他協議（“其他認股權證行使協議”）和持有人不以任何方式對任何其他持有人履行義務或任何此類其他認股權證行使承擔任何責任協議。本信函協議中的任何內容以及持有人根據本協議採取的任何行動均不應被視為構成持有人和其他持有人作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或設定推定持有人和其他持有人以任何方式就此類義務或交易採取一致行動或集體行動根據本信函協議的設想，公司承認持有人和其他持有人沒有采取一致行動，或集體履行本信函協議或任何其他認股權證行使協議所設想的此類義務或交易。公司和持有人確認持有人已獨立參與了計劃交易的談判特此徵求自己的律師和顧問的意見。持有人有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本信函協議所產生的權利，任何其他持有人均無必要作為另一方參與為此目的而提起的任何訴訟。

這個公司應支付所有過户代理費、印花税以及與任何現有產品的交付相關的其他税收和關税認股權證。本書面協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，不論如何到法律衝突原則。各方在此不可撤銷地服從州和聯邦法院的專屬管轄權在紐約市曼哈頓自治市開庭，審理本協議下或與之相關的任何爭議本文設想的任何交易。

	真誠地你的，

	卡住 inc。

	作者：
	姓名：
	標題：

[持有人簽名頁如下]

已接受並同意：

姓名持有人：______________________________

簽名持有人的授權簽字人: _________________________________

姓名授權簽字人：____________________________________

標題授權簽字人：____________________________________

現有的認股權證：

數字 A系列認股權證：

數字 B 系列認股權證：

聚合在簽署本信函協議的同時，按降低的行使價行使的認股權證行使價：_________________

現有的認股權證實益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

系列 C 新認股權證：_______________（佔行使的 A 系列認股權證總數的 200%）

系列 D 新認股權證：_______________（佔行使的 B 系列認股權證總數的 200%）

全新認股權證實益所有權攔截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[持有人 CING 激勵優惠的簽名頁]

附件一個

陳述，公司的擔保和承諾。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

秒報告。公司已提交了公司要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件根據《交易法》，包括根據其第 13 (a) 或 15 (d) 條，在本協議發佈之日之前的一年內（或類似的）更短的期限，因為法律或法規要求公司提交此類材料）（上述材料，包括證物）以及其中以引用方式納入的文件（“美國證券交易委員會報告”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都符合《交易法》的要求，美國證券交易委員會提交的報告中沒有任何一份報告包含在內對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中必須陳述或必要的重要事實根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不要誤導。該公司目前不是《證券法》第144（i）條中規定的發行人。

授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力來達成和完成所設想的交易通過本信函協議和其他方式履行其在本協議下的義務。本信函協議的執行和交付本公司以及本公司完成本文所設想的交易均已獲得所有必要人員的正式授權公司方面採取行動，公司、其董事會或股東無需採取進一步行動除股東批准外，隨函附上。本信函協議已由公司正式簽署，並在交付時簽署根據本協議條款，將構成公司對公司強制執行的有效和具有約束力的義務根據其條款, 但以下情況除外:(i) 受一般公平原則和適用的破產, 破產, 重組的限制, (ii) 受法律限制，暫停執行和其他普遍適用的法律，影響債權人權利的執行與具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可得性有關，以及 (iii) 在賠償方面繳款條款可能會受到適用法律的限制。

沒有衝突。本公司執行、交付和履行本信函協議以及本公司的完成特此設想的交易中沒有也不會：（i）與公司證書的任何條款相沖突或違反或公司章程、章程或其他組織或章程文件；或 (ii) 與之衝突或構成違約 (或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件), 會導致任何留置權, 債權的產生, 與或給予有關的本公司任何財產或資產的擔保權益、其他抵押或缺陷向他人授予終止、修改、加速或取消（有無通知、時效或兩者兼而有之）的任何權利，任何實質性協議、信貸額度、債務或其他重要工具（證明公司債務或其他證據）或其他材料瞭解該公司是哪一方，或公司的任何財產或資產受其約束或影響；或 (iii) 衝突導致或導致違反任何法院的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制或公司受其約束的政府機構（包括聯邦和州證券法律法規），或受其約束本公司的任何財產或資產都受約束或受到影響，但第 (ii) 和 (iii) 條中每一項的情況除外，例如不能已經或合理地預計會對業務、前景、財產、運營、狀況造成重大不利影響（財務或其他方面）或公司整體經營業績，或其履行義務的能力根據這份信函協議。

d)	註冊義務。在合理可行的情況下（無論如何應在本書面協議簽訂之日起的30個日曆日內），公司應在S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則使用其他適當的表格）提交註冊聲明，前提是用於新認股權證持有人轉售新認股權證股份（“轉售註冊聲明”）。公司應盡商業上合理的努力使轉售註冊聲明在六十年內生效 (60) 自本協議發佈之日起的日曆日（如果是 “全面審查”，則在自本協議發佈之日起 90 個日曆日內）委員會的此類註冊聲明），並保持轉售註冊聲明在任何時候都有效，直到沒有持有人為止的新認股權證擁有任何新認股權證或新認股權證股份。

e)	交易市場。除與股東批准有關的交易外，本信函協議中考慮的交易均符合納斯達克資本市場的所有規章制度。

f)	申報，同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需發出任何通知向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人提交或進行任何申報或登記與公司執行、交付和履行本信函協議有關，但以下情況除外：(i) 所需的申報材料根據本信函協議，(ii) 向每個適用交易市場提交新認股權證上市的申請或通知以及按所需時間和方式進行交易的新認股權證，（iii）向委員會提交表格D， (iv) 根據適用的州證券法要求提交的申報，以及 (v) 股東批准。

清單普通股。公司特此同意盡最大努力維持普通股的上市或報價公司目前上市的交易市場，在收盤的同時，公司應申請上市或報價所有產品該交易市場上的新認股權證股票，並立即確保所有新認股權證股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將包括在此類申請中，所有新認股權證股份，並將採取必要的其他行動以獲得所有新認股權證股票應儘快在其他交易市場上市或報價。然後，公司將合理地採取所有行動這是繼續在交易市場上上市和交易普通股所必需的，並且將在所有方面遵守公司的規定交易市場章程或規則規定的報告、申報和其他義務。公司同意維持資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬的普通股，包括，但不限於及時向存託信託公司或其他相關成熟的清算公司支付費用通過這樣的電子轉賬。此外，公司應在股東大會當天或之前舉行年度或特別股東大會截止日期後九十 (90) 天的日期，以獲得股東批准，並附上建議公司董事會批准此類提案，公司應向其股東徵集代理人與此相關的方式與此類委託書中的所有其他管理層提案以及所有管理層任命的建議相同代理持有人應將其代理人投票贊成此類提案。如果公司一開始沒有獲得股東批准會議後，公司應每隔九十（90）天召開一次會議，尋求股東批准，直至兩者中較早者為止獲得股東批准或新認股權證不再到期的日期。公司應設定記錄日期在截止日期之前獲得股東批准。

隨後股票銷售。

(i) 從本文發佈之日起至截止日期後二十（20）天，公司和任何子公司均不得（A）發行，輸入簽訂任何協議，以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (B) 提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明（除 (x) 轉售聲明以外的任何修正或補充此處提及的註冊聲明或（y）S-8表格上與任何員工福利計劃相關的註冊聲明）。儘管有上述規定，本節 (h) (i) 不適用於豁免發行。“豁免發行” 指根據以下規定向公司的員工、高級職員、董事或顧問發行 (a) 普通股或期權適用於董事會多數非僱員成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，或為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的大多數成員，前提是向公司顧問發行的任何普通股或期權均作為 “限制性證券” 發行（定義見規則 144），且不具有要求或允許提交任何相關注冊聲明的註冊權隨後，在本節 (h) (i)、(b) 的禁止期內，向配售代理人發出與交易有關的認股權證根據本信函協議以及向配售代理人行使認股權證時的任何普通股（如果適用），和/或行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他證券時的普通股可行使或交換為本信函協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是自本信函簽訂之日起未對此類證券協議進行過修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分相關的除外）或組合）或延長此類證券的期限，以及（c）根據收購或戰略交易發行的證券經公司大多數不感興趣的董事批准，前提是此類證券以 “限制性證券” 的形式發行證券”（定義見規則 144），並且不具有要求或允許提交任何註冊的註冊權在本節 (h) (i) 項的禁令期內就此發表聲明，並規定任何此類簽發均應僅適用於個人（或個人的股權持有人），該個人本身或通過其子公司、運營公司或業務中資產的所有者與公司的業務具有協同作用，並應向公司提供額外的好處除資金投資外，但不得包括公司主要發行證券的交易用於籌集資金或向主要業務為投資證券的實體籌集資金。

(ii) 從本協議發佈之日起至截止日期後的一（1）年，公司將被禁止生效或加入本公司或其任何子公司發行普通股或普通股等價物（或兩者組合）的協議以其單位計），涉及浮動利率交易。“浮動利率交易” 是指以下交易公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他方式（A）獲得額外普通股的權利以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨之變化的價格此類債務或股權證券的首次發行，或 (B) 轉換、行使或交換價格視情況而定在該類債務或股權證券首次發行後的某個未來某個日期或在特定或或有證券發生時重置與公司業務或普通股市場直接或間接相關的事件，或 (ii) 締結或影響的事件根據任何協議進行的交易，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券，無論該協議規定的股票是否有實際上已經簽發了，無論該協議隨後是否被取消；但是，前提是之後上文第 (h) (i) 節規定的禁令期到期，根據以下規定發行普通股以配售代理為銷售代理的 “在市場上” 發行，並根據以下規定發行普通股公司與林肯公園資本基金有限責任公司之間簽訂的現有收購協議不應被視為浮動利率交易。持有人有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這是一種補救措施應是收取損害賠償金的任何權利的補充。

i)	表格 D; 藍天申報.如有需要，公司同意及時提交有關新認股權證和新認股權證的D表格根據D條例的要求，股票，並應任何持有人的要求立即提供其副本。公司應採取為了獲得新認股權證的豁免或符合資格，公司應合理認定的此類行動是必要的以及根據各州適用證券或 “藍天” 法律在收盤時向持有人出售的新認股權證美國的，並應根據任何持有人的要求立即提供此類行為的證據。