展覽 4.2

也不 該證券的發行和出售或可行使該證券的證券均已在證券中登記 以及依賴證券註冊豁免的交易委員會或任何州的證券委員會 經修訂的1933年法案（“證券法”），因此，除非有以下規定，否則不得發行或出售該證券 根據《證券法》或根據現有豁免或未受約束的交易中的有效註冊聲明 以及《證券法》的註冊要求以及適用的州證券法。這種安全性和 行使該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他擔保貸款相關的質押 通過此類證券。

放置 代理普通股購買權證

卡住 INC。

這個 配售代理普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，______________或其 受讓人（“持有人”）有權根據以下條款、行使限制和條件的約束 在股東批准日期（定義見下文）（“初始行使日期”）當天或之後隨時列出 以及在首次行使日期五 (5) 週年之日下午 5:00（紐約時間）或之前，前提是 如果該日期不是交易日，請插入緊隨其後的交易日（“終止日期”），但是 此後不得向特拉華州的一家公司 Cingulate Inc.（以下簡稱 “公司”）訂閲和購買，但不超過 ________ 普通股的股份（視以下調整而定，即 “認股權證”）。一股的購買價格 根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的普通股應等於行使價。本認股權證是依據簽發的 截至2023年12月27日，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC之間簽訂的某些訂約協議 修改。

部分 1。定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語還具有所示的含義 在本第 1 節中：

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 與個人共享，因為《證券法》第405條使用和解釋了此類術語。

“出價 價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果是普通股 然後在交易市場上上市或報價，即普通股在相關時間（或最接近的前一日期）的買入價 根據彭博有限責任公司（“彭博社”）的報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於 在交易日上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場， 該日期（或最近的前一天）OTCQB或OTCQX普通股的成交量加權平均價格（視情況而定）， (c) 如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，並且隨後報告了普通股的價格 在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上，最新的出價價格 如此報告的普通股的每股，或（d）在所有其他情況下，確定普通股的公允市場價值 由當時尚未履行且合理的認股權證的多數股權持有人真誠地選出的獨立評估師 公司可以接受，合理的費用和開支應由公司支付。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“常見 股票” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元，以及任何其他包含此類股票的證券 此後可以對證券進行重新分類或更改。

“常見 “股票等價物” 是指公司或子公司的任何使持有人有權收購的證券 任何時候普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“信 協議” 是指本協議初始持有人與公司之間截至2024年6月28日的某些書面協議， 根據該協議，該初始持有人同意行使一份或多份認股權證購買普通股，公司也同意 向本認股權證的初始持有人發行。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此該規則可能會被修改或解釋 不時地，或委員會此後通過的任何具有基本相同目的和效果的類似規則或條例 因此，規則。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“股東 批准” 是指納斯達克股票市場適用規則和法規（或任何）可能要求的批准 繼承實體）在公司股東發行所有認股權證和認股權證時向公司股東提出 行使其權力。

“股東 批准日期” 是指收到股東批准並根據特拉華州法律視為生效的日期。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中列出的公司子公司，在適用的情況下，還應包括任何直接或間接子公司 在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的股份。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易 市場” 是指當日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 有問題：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或任何前述證券的繼承者）。

“轉移 代理人” 是指北卡羅來納州計算機共享信託公司，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為480華盛頓 新澤西州澤西城大道26樓07310以及該公司的任何繼任過户代理人。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市 或在交易市場上報價，即該日期（或最接近的前一日期）普通股的每日成交量加權平均價格 根據彭博社的報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於上午9點30分的交易日） （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格 OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股（視情況而定），（c）如果普通股不是 在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或類似市場）上報告 組織或機構（繼承其報告價格的職能），所報告的普通股的最新每股出價， 或 (d) 在所有其他情況下，由實物中選出的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 持有人相信當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證的多數權益，這是合理的 費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 指本認股權證和公司根據信函協議發行的其他普通股購買權證。

部分 2。運動。

a) 行使逮捕令。可以隨時全部或部分行使本認股權證所代表的購買權 或有時在首次行使日期當天或之後以及終止日期當天或之前，向公司交付正式簽署的PDF 通過電子郵件（或電子郵件附件）以附件A的形式提交的行使通知副本（“通知”） 運動”）。在 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 構成標準結算的交易日數中較早者 持有人應在上述行使之日後的期限（定義見本文第 2 (d) (i) 節） 通過電匯或在美聯航開具的銀行本票的相應行使通知中規定的認股權證股票的價格 各州銀行，無論哪種情況，都使用即時可用的資金，除非下文第2（c）節規定的無現金行使程序是 在適用的行使通知中指定。無需使用墨水原創的行使通知，也不要求提供任何獎章保證 任何行使通知都必須提供（或其他類型的擔保或公證）。本公司沒有義務向其查詢 尊重或以其他方式確認任何行使通知中包含的簽名或該人的權限的真實性 因此執行此類行使通知。儘管此處有任何相反的規定，但不得要求持有人親自去做 向公司交出本認股權證，直到持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份，並且認股權證已完成為止 已全部行使，在這種情況下，持有人應在三（3）筆交易中將本認股權證交給公司以供取消 自最終行使通知送達公司之日起的天數。部分行使本認股權證導致購買 本協議下可用的認股權證總數的一部分將起到減少認股權證已發行數量的作用 根據本協議可購買的股票，金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應 保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應提出任何異議 在收到此類通知後的一（1）個交易日內發送任何行使通知。持有人和任何受讓人（接受本協議） 保證、承認並同意，根據本段的規定，在購買部分認股權證之後 本協議下的股份，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於規定的金額 在這裏的臉上。

b) 行使價。本認股權證下普通股的每股行使價為0.7313美元，可能會進行調整 下文（“行使價”）。

c) 無現金運動。如果在行使本協議時沒有有效的註冊聲明，也沒有招股説明書 其中包含的認股權證不可由持有人轉售認股權證，則本認股權證也可以全部行使 或部分地，在此時通過 “無現金活動”，持有人有權獲得一定數量的認股權證 份額等於通過 [(A-B) (X)] 除以 (A) 獲得的商數，其中：

如果 認股權證是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據認股權證第3（a）（9）條 《證券法》，發行的認股權證的持有期限可以延續到本認股權證的持有期限內。該公司 同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

d) 運動力學。

我。 行使時交割認股權證。公司應促使根據本協議購買的認股權證股份由以下機構轉讓 向持有人轉賬代理人，將持有人或其指定人的賬户存入存管機構的餘額賬户 如果信託公司是過户代理人，則通過其在託管系統（“DWAC”）進行存款或提款 然後是此類系統的參與者，並且（A）有一份允許簽發認股權證的有效註冊聲明 持有人向認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人無交易量轉售 或根據規則144進行銷售方式限制（假設認股權證以無現金方式行使），以及其他方式通過實物交付認股權證 以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中註冊的認股權證編號的證書 持有人根據此類行使有權獲得的股份發往持有人在行使通知中指定的地址 (i) 向公司交付行使通知後一 (1) 個交易日中較早的日期，以及 (ii) 行使通知的數量 交易日包括向公司交付行使通知（該日期，“認股權證”）之後的標準結算期 分享交付日期”).行使通知交付後，出於所有公司目的，持有人應被視為擁有 成為行使本認股權證所涉認股權證股份的記錄持有人，無論何時生效 交割認股權證，前提是支付總行使價（無現金行使除外） 在 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期的交易天數中較早者收到 在行使通知交付之後。如果公司出於任何原因未能向持有人交付認股權證股份 在認股權證股份交割日之前收到行使通知，公司應以現金向持有人支付違約金，而不是 作為罰款，每行使1,000美元的認股權證（基於適用當日普通股的VWAP） 行使通知），每個交易日10美元（在權證股份交割後的第三個交易日增加至每個交易日20美元） 日期）在該認股權證股份交割日之後的每個交易日，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。 公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，只要該認股權證仍未兑現 並且可以行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指標準結算週期，表示為 截至發佈之日有效的公司主要交易市場普通股的交易天數 行使通知的交付。

二。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應要求 持有人並在交出本認股權證後，在交付認股權證股份時向持有人交付新的認股權證，以證明 持有人有權購買本認股權證下剩餘的未購買的認股權證股份，新認股權證應在該認股權證中 所有其他方面均與本認股權證相同。

三。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理人根據本節向持有人轉讓認股權證股份 2 (d) (i) 在認股權證交割日之前，持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償。除了任何其他可用的權利外 持有人，如果公司未能促使過户代理人根據規定向持有人轉讓認股權證股份 根據認股權證股份交割日當天或之前的行使，如果在該日期之後，則需要持有人 由其經紀人購買（通過公開市場交易或其他方式）或由持有人的經紀公司以其他方式購買股票 普通股的交付，以滿足持有人預期收到的認股權證持有人出售的認股權證 這種行使（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x） 持有人購買普通股的總價格（包括合理和慣常的經紀佣金，如果有） 因此，購買的數量超過（y）公司需要交付的認股權證數量乘以（1）獲得的金額 向持有人就發行時間 (2) 行使產生此類購買義務的賣出訂單的價格向持有人提供 已執行，而且（B）根據持有人的選擇，要麼恢復認股權證的部分和同等數量的認股權證 如果該行使未兑現（在這種情況下，該行使應被視為已取消）或向持有人提供的數目為 如果公司及時履行其行使和交付義務，本應發行的普通股。 例如，如果持有人購買了總收購價為11,000美元的普通股，以支付嘗試的買入費用 根據第 (A) 條，以總銷售價格行使普通股，產生10,000美元的購買義務 在前一句中，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面資料 註明應向持有人支付的買入金額的通知，並應公司的要求提供該金額的證據 這樣的損失。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或法律規定尋求任何其他補救措施的權利 股權，包括但不限於針對公司倒閉的具體履約令和/或禁令救濟 根據本協議條款的要求，在行使認股權證時及時交付普通股。

v. 沒有零星股票或股票。行使時不得發行部分股份或代表部分股份的股票 這份認股權證。至於持有人通過行使本來有權購買的股份的任何一部分，本公司 應根據其選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以的金額 按行使價或四捨五入至下一個整股。

六。 費用、税收和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行税或轉讓税 或與發行此類認股權證相關的其他附帶費用，所有這些税款和費用均應由公司支付， 並且此類認股權證應以持有人的名義或以持有人可能指示的一個或多個名稱發行；前提是， 但是，如果要以持有人姓名以外的名稱發行認股權證，則本認股權證在 交出行使時須附上作為附件B所附的任務表格（“轉讓表”） 作為條件，持有人和公司可能要求支付一筆足以償還其任何轉賬的款項 與之相關的税收附帶費用。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用，以及 當日向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付的所有費用 認股權證股份的電子交付。

七。 書籍閉幕。公司不會以任何妨礙及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄 根據本協議的條款，本認股權證。

e) 實益所有權限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權 根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，但以此類發行生效後的限度為限 按照適用的行使通知中的規定行使後，持有人（以及持有人的關聯公司以及任何其他人） 與持有人或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）共同行事的人， 將以超過受益所有權限額（定義見下文）的受益所有權。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括該數量 行使本認股權證時可發行的普通股中正在作出此類決定的股份，但應不包括 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分後可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方受益所有以及 (ii) 行使或轉換未行使的或 本公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）標的未轉換部分 對轉換或行使的限制，類似於此處包含的由持有人或其任何人實益擁有的限制 關聯方或歸屬方。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，實益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例進行計算， 持有人承認公司沒有向持有人表示此類計算符合第 13 (d) 條 《交易法》，持有人對根據該法提交的任何附表和計算全權負責 根據本第 2 (e) 節的要求。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，確定是否 本認股權證可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關） 本認股權證的哪一部分可以行使應由持有人自行決定，並提交一份通知 行使應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（相對於其他證券） 由持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有），以及本認股權證的哪一部分可在每份認股權證中行使 案例受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類限制的準確性 決心。此外，對上述任何羣體身份的確定應根據本節確定 《外匯法》第13 (d) 條及根據該法頒佈的規則和條例。就本第 2 (e) 節而言，在確定 普通股的已發行數量，持有人可以依賴（A）中反映的已發行普通股數量 公司最近向委員會提交的定期或年度報告（視情況而定）（B）最近的公開公告 公司發出的或 (C) 公司或過户代理人最近發出的載有普通股數量的書面通知 未償還股票。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內口頭和書面確認 向持有人提供當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應為 在持有人對公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使生效後確定 自報告此類已發行普通股數量之日起其關聯公司或歸屬方。這個 “實益所有權限制” 應為立即流通的普通股數量的4.99％ 在行使本認股權證時可發行的普通股的發行生效後。持有人，在接到通知後 公司可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是受益所有權 在任何情況下，限額均不超過發行生效後立即發行的普通股數量的9.99％ 持有人行使本認股權證後持有的普通股以及本第2（e）節的規定將繼續有效 申請。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st 此類通知發出後的第二天 給公司。本第 2 (e) 節的規定應以不嚴格遵守的方式解釋和執行 使用本第 2 (e) 節的條款更正本第 2 (e) 節（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或不一致的 此處包含的預期受益所有權限制或進行必要或需要的更改或補充，以正確提供 對此類限制的影響。本第 2 (e) 節中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

部分 3.某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未到期期間的任何時候：（i）支付股票股息或其他方式 分派或分配其普通股或任何其他股權或股權等價證券，以股份形式支付 普通股（為避免疑問，其中不應包括公司在行使本權時發行的任何普通股） 認股權證），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，（iii）合併（包括反向合併） 股票拆分）已發行普通股的數量較少的股份，或（iv）通過對普通股進行重新分類來發行 普通股公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分 分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量 其分母應是此類事件發生後立即發行的普通股數量以及普通股的數量 行使本認股權證時可發行的股票應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價 將保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在記錄日期之後立即生效 對有權獲得此類股息或分配的股東的決定，並將立即生效 細分、合併或重新分類的生效日期。

b) 後續供股。除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果在本認股權證期間的任何時候 未償還本公司授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券的權利 其他財產按比例分配給任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有者，然後 根據適用於此類購買權的條款，持有人將有權獲得持有人的總購買權 如果持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（沒有），則本可以收購 考慮前夕對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制） 為授予、發行或出售此類購買權進行記錄的日期，或者，如果未記錄此類記錄，則為以下日期 其中普通股的記錄持有者將確定用於授予、發行或出售此類購買權（前提是， 但是，只要持有人蔘與任何此類購買權的權利就會導致持有人 超過受益所有權限制，則持有人無權在此等程度上參與此類購買權 （或由於此類購買權而產生的此類普通股的受益所有權）和此類購買權 持有人應暫時擱置該期限，直至其權利不會導致持有人超過（如果有的話）為止 受益所有權限制）；前提是此類購買權應於任何購買權終止且不得暫時擱置 終止日期之後的期限。

c) 按比例分配。在本認股權證未償還期間，如果公司宣佈或派發任何股息，或 通過資本返還的方式向普通股持有人以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利） 或其他方式，現金除外（包括但不限於以任何方式分配股票或其他證券、財產或期權） 股息、分立、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證簽發後的任何時候，在每種情況下，持有人都有權參與此類分配 其程度與持有人持有可收購普通股數量時持有人本應參與的程度相同 在完全行使本認股權證後（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益人） 所有權限制）在為此類分發創建記錄之日之前，或者，如果未記錄此類記錄， 確定參與此類分配的普通股記錄持有人的日期（前提是， 但是，只要持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過 受益所有權限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類分配（或 由於此類分配而產生的任何普通股的受益所有權（在此範圍內）以及此類分配的部分 為了持有人的利益，應暫時擱置，直至持有人的權利不會導致持有人為止（如果有的話） 超過受益所有權限制）；前提是該購買權應終止且不得暫時擱置 在終止日期之後的任何時間內。

d) 基本交易。如果在本認股權證到期期間的任何時候，(i) 公司（及其所有子公司）被收購 總體而言），在一項或多項關聯交易中，直接或間接地影響公司與或合併公司之間的任何合併或合併 其他人（出於更改公司名稱和/或公司註冊司法管轄權的目的除外） 或公司的控股公司），（ii）公司直接或間接影響任何銷售，租賃，許可，轉讓，轉讓， 通過一項或一系列關聯交易轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(iii) 任何，直接 或間接地、收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）都是根據該要約完成的 擁有投票權的本公司已發行股權證券的持有人，包括對董事選舉的投票權 本公司的，獲準出售、投標或將其證券換成其他證券、現金或財產，並已被接受 由佔總投票權（包括投票權）50％以上的流通證券的持有人提出 直接選舉本公司董事、本公司已發行和流通股權證券，(iv) 本公司的董事 或間接影響一項或多項關聯交易對普通股的任何重新分類、重組或資本重組 或任何將普通股有效轉換為其他證券或將其交換為其他證券的強制性股票交易所， 現金或財產，或（v）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股票的購買 協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分立、合併或計劃） （根據安排）與另一人或一組人購買的證券，該其他人或團體通過該安排獲得的證券的價值超過 已發行和未發行的總投票權的50％，包括對公司董事選舉的投票權 公司的股權證券（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時， 持有人有權獲得每股認股權證股份在行使前夕發行的認股權證 此類基本交易的發生，由持有人選擇（不考慮第 2 (d) 節中的任何限制 本認股權證的行使）、繼任者或收購公司或公司的普通股數量（如果是） 尚存的公司以及由此應收的任何額外對價（“替代對價”） 持有本認股權證可立即行使的普通股數量的持有人進行的此類基本交易 在此類基本交易之前（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。出於目的 在任何此類行使中，應適當調整行使價的確定以適用於該替代對價 基於此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額，以及 公司應以反映相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價 替代對價的任何不同組成部分。如果普通股持有人可以選擇證券，則為現金 或者在基本交易中獲得的財產，則持有人應有與替代對價相同的選擇 在進行此類基本交易後，它在行使本認股權證時收到。儘管有相反的情況，但在 基本交易事件（不包括 (x) 任何股票拆分或反向股票拆分，(y) 任何僅針對該交易的交易 變更公司註冊司法管轄區的目的，或 (z) 任何控股公司重組或母子公司 根據《特拉華州通用公司法》第 251 (g) 或 253 條（或任何繼任者），合併無需股東批准 其中的條款）），為避免疑問，基本交易已獲得公司董事會的批准 在公司的控制範圍內，公司或任何繼承實體（定義見下文）應由持有人選擇行使 在基本交易完成之日的任何時候或在基本交易完成後的30天內（如果較晚，則為基本交易完成之日） 公開宣佈適用的基本交易），通過向持有人支付一定金額從持有人那裏購買本認股權證 等於本認股權證完成之日剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）的現金 此類基本交易；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，則提供，包括 未經公司董事會批准，持有人只能從公司或任何繼承實體處獲得款項， 截至該基本交易完成之日，相同類型或形式的對價（且比例相同）， 按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算，該部分是向普通股持有人發行和支付的 本公司與基本交易相關的信息，無論該對價是現金、股票還是任何組合 其中，或者普通股持有人是否可以選擇從其他形式的相關對價中獲得報酬 與基本交易一起；此外，前提是如果不向公司普通股持有人提供或支付任何對價 在此類基本交易中，此類普通股持有人將被視為已獲得繼承實體的普通股（ 繼承實體可以是此類基本交易中的公司（遵循此類基本交易）。“布萊克·斯科爾斯 價值” 指基於從 “OV” 函數獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型的本認股權證的價值 彭博社在適用的基本交易完成之日確定，用於定價和反映（A） 與美國國債利率相對應的無風險利率，期限等於公開發布之日之間的時間 適用的基本交易和終止日期，(B) 等於獲得的100天波動率的預期波動率 來自彭博社的HVT函數（使用365天的年化係數確定），截至下一個交易日 適用的基本交易的公開公告，（C）此類計算中使用的每股標的價格 是以現金髮行的每股價格（如果有）的總和，加上任何非現金對價（如果有）的價值 在此類基本交易中，(D) 剩餘的期權期權期限等於相應期權公告之日之間的時間 基本交易和終止日期以及（E）零借款成本。Black Scholes Value 的支付將由 在持有人當選後的五 (5) 個交易日內（或者，如果更晚，則在生效之日）電匯立即可用的資金 基本交易日期）。公司應要求公司在基本交易中的任何繼承實體 不是以書面形式承擔公司在本協議下所有義務的倖存者（“繼承實體”） 根據本第 3 (d) 節的規定，根據書面協議提交的認股權證和其他交易文件 形式和實質內容令持有人合理滿意，並獲得持有人的批准（沒有不合理的延遲） 交易，並應根據持有人的選擇向持有人交付繼承實體的證券，以換取本認股權證 以形式和實質與本認股權證基本相似的書面文書為證，該書面文書可行使相應的認股權證 此類繼承實體（或其母實體）相當於可收購普通股的股本數量 並且在此基礎權證之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時應收賬款 交易，其行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但要考慮到 根據此類基本交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值， 此類股本數量和行使價是為了保護本認股權證的經濟價值 緊接在該基本交易完成之前），其形式和實質內容都相當令人滿意 持有者。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（所以 自該基本交易之日起和之後，本認股權證和其他交易文件的規定提及 “公司” 應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，以及 應承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與 該繼承實體在此被命名為公司。為避免疑問，持有人有權獲得福利 無論公司是否有足夠的法定普通股可供發行，本第 3 (e) 節的規定均受其影響 的認股權證。

e) 計算。根據本第3節進行的所有計算均應以每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算，因為 情況可能是。就本第 3 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量 應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

f) 致持有人的通知。

我。 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明此類調整後的行使價以及由此產生的任何調整 認股權證的數量，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使權的通知。如果（A），公司應在以下日期宣佈股息（或任何其他形式的分配） 普通股，(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應授權向所有普通股持有人授予普通股權利或認股權證以認購或購買任何普通股的股份 任何類別或任何權利的股本，（D）在以下方面均需獲得公司任何股東的批准 對普通股的任何重新分類，公司（及其所有子公司，作為一個整體）的任何合併或合併 是當事方，任何出售或轉讓公司全部或基本上全部資產，或任何強制性股票交換 普通股被轉換為其他證券、現金或財產，或者（E）公司應批准自願或非自願解散， 清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應安排通過電子郵件將其發送至 持有人在公司認股權證登記冊上顯示的最後一封電子郵件或其他地址，至少在20個日曆日前 向下文規定的適用記錄或生效日期發出通知，註明 (x) 記錄的截止日期 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的用途，如果不作記錄，則為截止日期 將確定登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證 或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效的日期 或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權交換股票的日期 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓後可交付的證券、現金或其他財產的普通股 或股票交換；前提是未能交付此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響 此類通知中要求註明的公司行動的有效性。在本認股權證中提供的任何通知的範圍內 構成或包含有關公司或任何子公司的實質性、非公開信息，公司應同時 根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。持有人仍有權行使本認股權證 除非另有規定，否則在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日止的期限內 在此明確規定。

部分 4。認股權證的轉讓。

a) 可轉移性。在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件的前提下， 本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）均可全部或部分轉讓， 在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後，連同書面轉讓 本認股權證基本上採用本文所附的形式，由持有人或其代理人或律師正式簽署，資金足以支付 進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。一旦退出，並在需要時支付此類款項，公司應執行 並以受讓人或受讓人的名義（如適用）以一個或多個面額交付新的認股權證 此類轉讓文書中具體規定，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證的部分不是 如此分配，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，但不應要求持有人 親自向公司交出本認股權證，除非持有人已全部轉讓本認股權證，在這種情況下，持有人應 在持有人交付正式執行的轉讓之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證 向公司提交完整轉讓本認股權證的表格。認股權證，如果根據本文件進行了適當的分配，則可以由新的認股權證行使 在沒有發行新認股權證的情況下購買認股權證的持有人。

b) 新認股權證。在上述辦公室出示本認股權證後，可以將本認股權證拆分或與其他認股權證合併 公司簽署的書面通知以及一份具體説明發行新認股權證的名稱和麪額的書面通知 持有人或其代理人或律師。在遵守第 4 (a) 條的前提下，此類分割可能涉及的任何轉讓 或合併後，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取分割一份或多份認股權證 或根據此類通知進行合併。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為初始發行日期 本認股權證應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄登記本認股權證（ “認股權證登記冊”），不時以本文記錄持有者的名義提出。本公司可以認定並對待 將本認股權證的持有人註冊為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 並用於所有其他目的，除非有相反的實際通知。

d) 傳輸限制。如果在交出本認股權證時，轉讓與本認股權證的任何轉讓有關 本認股權證不得 (i) 根據《證券法》和《證券法》下的有效註冊聲明進行註冊 適用的州證券法或藍天法或 (ii) 有資格轉售，沒有交易量或銷售方式限制，也沒有當前的公眾限制 根據第144條的信息要求，作為允許此類轉讓的條件，公司可以要求持有人或 本認股權證的受讓人（視情況而定）向公司提供律師意見，該意見的形式和實質內容 應使公司合理滿意，大意是本認股權證的轉讓不需要註冊 證券法。

e) 持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證 並且，在行使本協議時，將以自己的賬户收購行使後可發行的認股權證股份，目的不是 或違反《證券法》或任何適用的州證券來分發或轉售此類認股權證股份或其任何部分 法律，根據《證券法》註冊或豁免的銷售除外。

部分 5。雜項。

a) 在行使之前沒有股東的權利；沒有現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權， 除非另有明確規定，否則在行使本協議之前作為公司股東的股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述 在第 3 節中列出。在不限制持有人通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份的任何權利的前提下 根據第 2 (c) 條或根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節接收現金付款，公司在任何情況下都不得 需要以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 搜查令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到合理的證據後 令其對本認股權證或與認股權證有關的任何股票憑證的丟失、被盜、破壞或損壞感到滿意， 如果發生丟失, 被盜或毀壞, 則賠償或安全令其合理滿意 (就搜查令而言, 不包括存放任何保證金），在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果已損壞， 公司將製作並交付一份期限相似且註銷日期相似的新認股權證或股票憑證，以代替此類認股權證 或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等，如果是採取任何行動的最後日期或指定日期，或任何權利到期 或此處授予的不應是交易日，則可以在下一個後續交易中採取此類行動或行使該權利 天。

d) 授權股份。

這個 公司承諾，在認股權證未到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中儲備a 足夠數量的股份，足以在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。 該公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其被指控高管的全部權力 在行使本認股權證下的購買權後，有責任發行必要的認股權證。公司將採取這樣的措施 採取必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的規定 法律或法規，或普通股上市所依據的交易市場的任何要求。該公司保證 行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證在行使時 本認股權證所代表的購買權以及根據本協議支付的此類認股權證股份的款項必須獲得正式授權，有效發行， 已全額繳納且不可納税，且免除公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（其他 而不是對與此類問題同時發生的任何轉讓徵税）。

除了 在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終本着誠意協助執行所有此類條款和採取一切可能必要的行動 或適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制其普遍性的情況下 綜上所述，公司將（i）將任何認股權證的面值增加到行使時應付的金額之上 在面值增加之前，(ii) 採取必要或適當的行動，以使公司能夠 行使本認股權證後，有效合法地發行已全額支付且不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 在商業上合理地使用 努力獲得具有管轄權的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

以前 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或權證數量的行動 行使價格，公司應獲得所有必要的授權或豁免或同意 任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構。

e) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受管轄 根據紐約州的內部法律進行解釋和執行，不考慮衝突原則 其法律。公司以及接受本認股權證即表示持有人均同意，與解釋有關的所有法律訴訟， 執行和辯護本認股權證所設想的交易（無論是針對公司還是持有人或其提起的） 各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在 設在紐約市的州和聯邦法院。本公司以及通過接受本認股權證，持有人均不可撤銷地在此聲明 服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權進行裁決 本協議項下或與本文所考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷 放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其個人不受司法管轄的任何索賠 任何此類法院，該等訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。公司和，由 接受本認股權證，持有人特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在其中送達程序 任何此類訴訟、訴訟或程序，通過掛號信或掛號信或隔夜送達郵寄其副本（附上證據 根據本保證書發出的通知的有效地址向其交付），並同意此類服務構成商品和 充足的訴訟程序和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了任何服務權 以法律允許的任何其他方式。如果公司或持有人應提起訴訟、訴訟或程序以執行任何條款 在本認股權證中，該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方賠償其合理的合理費用 律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股份（如果未註冊），以及 持有人不使用無現金交易，將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人不得進行任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利 構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制任何其他規定的情況下 如果公司故意且故意不遵守本認股權證或書面協議的任何條款， 導致持有人遭受任何物質損失，公司應向持有人支付足以支付任何費用的款項 以及費用，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的費用 持有人有權收取根據本協議應付的任何款項，或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

h) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 任何行使通知均應採用書面形式，並通過電子郵件親自發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送， 致公司地址：堪薩斯州堪薩斯城西 47th Place 1901 號 66205，收件人：首席執行官 Shane J. Schaffer，電子郵件地址：sschaffer@cingulate.com， 或公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。任何和所有通知或其他 本公司在本協議下提供的通信或交付應採用書面形式，並親自發送、通過電子郵件或發送發送 通過全國認可的隔夜快遞服務發送給持有人，其電子郵件地址或出現的持有人的地址 在公司的賬簿上。本協議下的任何通知或其他通信或交付應被視為已送達並儘早生效 (i) 傳輸時間，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址 在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前，(ii) 傳輸之後的下一個交易日（如果此類通知或通信） 在非交易日或不遲於下午 5:30 通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址（新 約克市時間）在任何交易日，（iii）郵寄之日後的第二個交易日（如果由美國國家認可發送） 隔夜快遞服務，或（iv）要求向其發出此類通知的一方實際收到後。在某種程度上 本公司在本協議下提供的通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證的情況下，本協議中沒有任何規定 購買認股權證股份，且此處列舉持有人的權利或特權，均不產生以下任何責任 任何普通股購買價格的持有人或作為公司的股東，無論此類責任是否由公司主張 或由公司的債權人發起。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將 有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意金錢賠償是不夠的 賠償因其違反本認股權證的規定而遭受的任何損失，特此同意放棄而不是 在任何針對具體履約的訴訟中要求辯護方認為法律上的補救措施是足夠的。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及此證明的權利和義務應 使公司的繼承人和允許的受讓人以及繼承人和允許的受讓人受益，並對其具有約束力 Holder 的本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應 可由該認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款 一方面，另一方面是持有者。

m) 可分割性。應儘可能以有效的方式解釋本認股權證的每項條款 根據適用法律，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應 在此類禁止或無效的範圍內無效，但不使該等條款的其餘部分或其餘條款無效 本認股權證的規定。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為 本認股權證的一部分。

o) 電子簽名。以電子方式掃描和傳輸的簽名，包括通過電子郵件附件傳輸的簽名，應被視為原件 用於本認股權證的所有目的。

********************

（簽名 以下為頁面）

在 見證者，公司已促使本認股權證由其高級管理人員執行，並經正式授權，自上文第一天起生效 表明。

附件 一個

注意 運動的

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證（僅限 如果全部行使），並隨函附上全額行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用（勾選適用方框）的形式：

☐ 用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，根據小節中規定的公式取消必要數量的認股權證 2 (c)，根據無現金行使程序可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證 載於第2 (c) 分節。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證股票：

(4) 合格投資者。下列簽署人是 “合格投資者”，定義見根據該法頒佈的D條例 經修訂的 1933 年《證券法》。

_________________________

這個 認股權證應交付至以下DWAC賬號：

_________________________

_________________________

_________________________

[簽名 持有者的]

姓名 投資實體：______________________________________

簽名 投資實體的授權簽字人: _________________________________________________

姓名 授權簽字人：____________________________________

標題 授權簽字人：____________________________________

日期： __________________________________

附件 B

分配 表格

（至 分配上述認股權證，執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證進行購買 股票。）

對於 特此將收到的價值、上述認股權證及其所證明的所有權利分配給