團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K

當前 報告

依照 適用於 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

日期 報告內容（最早報告事件的日期）： 2024年6月28日

閉合， INC。

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

(913) 942-2300

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

（前 姓名或以前的地址（如果自上次報告以來已更改）

檢查 如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人規定的申報義務，請在下方相應的方框中註明 以下任何條款：

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 勾選註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司（§ 230.405） 本章）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。

新興 成長型公司 ☒

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

開啟 2024 年 6 月 28 日，Cingulate, Inc.（”公司”）簽訂了激勵要約書協議（”誘惑 信”) 與某些持有人 (”持有者”) 其現有的某些認股權證 公司普通股共計3,187,500股，面值每股0.0001美元（”普通股”) 於 2024 年 2 月 6 日向持有人發行（”現有認股權證”）。

依照 在激勵信中，持有人同意以每股0.585美元的較低行使價行使現有認股權證以換取現金 作為公司同意發行私募股權證 (i) 新的C系列普通股購買權證的對價（ ”新的C系列認股權證”）共購買425萬股普通股（”全新 C系列認股權證”）和（ii）新的D系列普通股購買權證（”新的 D 系列認股權證” 再加上新的C系列認股權證，”新認股權證”) 共購買2,125,000股股票 普通股（”新的D系列認股權證股票” 再加上新的C系列認股權證，（”全新 認股權證”），如下所述。

這個 根據激勵函設想的交易預計將於2024年7月1日左右完成（”閉幕 日期”），但須滿足慣例成交條件。公司預計將獲得總收益 在扣除配售代理費和其他費用之前，從持有人行使現有認股權證中提取約186萬美元 提供由公司支付的費用。公司打算將本次發行的淨收益用於持續的研發 以及CTx-1301的商業化活動，以及用於營運資金、資本支出和一般公司用途。

這個 公司聘請了 H.C. Wainwright & Co., LLC（”配售代理”) 充當其獨家配售代理人 就上述交易而言，並已同意向配售代理支付相當於配售代理商8.0％的現金費用 持有人根據該特定委託書行使現有認股權證所獲得的總收益總額， 公司與配售代理人之間簽訂的日期，截至 2023 年 12 月 27 日（經修訂的”訂婚信”）。 根據聘用書，公司同意向配售代理人償還與演習相關的費用 現有認股權證和新認股權證的發行：（i）50,000美元，用於支付配售代理人的費用和開支 律師, (二) 35,000美元用於其不可入賬的開支; (三) 以及15,950美元的結算費用.該公司還同意 向配售代理人或其指定人簽發認股權證（”配售代理認股權證”) 最多購買 255,000 股普通股（”配售代理認股權證”）。配售代理認股權證 將與新的C系列認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證將採用行使價 等於 0.7313 美元。

這個 現有認股權證所依據的普通股的發行已根據現有的生效後註冊進行登記 美國證券交易委員會宣佈生效的關於S-1表格（文件編號333-276502）的聲明（”秒”) 2024 年 4 月 2 日。

這個 公司已同意在S-3表格上提交註冊聲明，規定轉售新認股權證（”轉售 註冊聲明”），在截止日期之後儘快進行（無論如何應在30個日曆內） 自激勵信發出之日起的幾天），並採取商業上合理的努力使轉售註冊聲明變成 由美國證券交易委員會在激勵信之日起的60天內宣佈生效（如果是 “全部”，則在90個日曆日內宣佈生效 “審查” 美國證券交易委員會（SEC）的《轉售註冊聲明》，並使轉售註冊聲明始終有效，直到 持有人不再擁有任何新認股權證或新認股權證。

依照 對於激勵信，公司同意不發行任何普通股或普通股等價物，也同意不申報任何其他股票 在截止日期後二十（20）天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明（在每種情況下，都有某些例外情況）。這個 公司還同意在任何浮動利率交易（定義見激勵信）之前不生效或同意實施任何浮動利率交易 (1) 截止日期後的第二年（某些例外情況除外）。

條款 新認股權證

持續時間 和行使價

每個 新認股權證的行使價等於每股0.585美元。新的C系列認股權證將在該日當天或之後行使 股東批准（定義見下文），直至首次行使之日起五（5）週年紀念日。新的 D 系列認股權證 將在股東批准之日或之後行使，直到首次行使之日起兩（2）週年紀念日為止。 行使新認股權證時可發行的新認股權證股份的行使價和數量將作適當調整 股票分紅、股票分割、後續供股、按比例分配、重組或影響其他類似事件的事件 普通股和行使價。

股東 批准

依照 根據納斯達克上市規則第5635（d）條，新認股權證的行使須經股東批准（”股東批准”）。 公司同意在截止日期後的90天或之前召開股東大會，以獲得此類批准。

可鍛鍊性

主題 在收到股東批准之前，新認股權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使， 通過發出正式執行的行使通知，並全額支付購買的普通股數量 此類活動（下文討論的無現金活動除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使 該持有人新認股權證的任何部分，但以持有人將擁有超過4.99％的範圍為限（或者，根據持有人的選擇， 行使後立即獲得已發行普通股的9.99％），但持有人事先通知本公司除外 持有人在行使最多9.99％的新認股權證後，可以增加或減少已發行股票的所有權 行使生效後立即流通的普通股數量，因此所有權百分比為 根據新認股權證的條款確定，前提是任何增加要到之後的61天才生效 給公司的通知。

無現金 運動

如果， 持有人行使新認股權證時，一份登記持有人轉售新認股權證股份的註冊聲明 根據經修訂的1933年《證券法》（”《證券法》”) 則無效或不可用，那麼 與其支付行使總行使價時原本打算支付的現金，不如説 相反，持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得已確定的普通股淨數 根據新認股權證中規定的公式。

權利 作為股東

除了 正如新認股權證中另有規定的，或者根據持有人對普通股的所有權，新認股權證的持有人 在普通股持有人行使之前，認股權證不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 此類持有人的新認股權證。新認股權證將規定新認股權證的持有人有權參與 普通股的分配或分紅。

基本面 交易

如果 新認股權證在任何時候未償還時，公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接生效 基本交易（定義見新認股權證），新認股權證的持有人將有權獲得該數量的股份 繼任者或收購公司的普通股（如果公司是倖存的公司），以及任何其他公司的普通股 該普通股持有人進行基本交易後應收的對價 新認股權證可在基本交易前立即行使。作為替代方案，由持有人選擇 如果是基本交易，則可在基本交易完成後的任何時間行使，或在基本交易完成後的30天內行使 基本交易（或者，如果晚於適用的基本交易的公告日期），公司應 向持有人支付相當於Black Scholes的現金，從持有人那裏購買新認股權證的未行使部分 截至新認股權證完成之日新認股權證剩餘未行使部分的價值（定義見新認股權證） 基本交易。

豁免 和修正案

這個 公司和持有人的認股權證可能會被修改或修改，也可以免除新認股權證的規定 書面同意。

這個 激勵信、新認股權證和配售代理人認股權證的形式分別作為附錄10.1、4.1和4.2附後。 對激勵信、新認股權證和配售代理認股權證條款的描述並不完整 並通過參照此類證物對其進行全面限定.激勵信包含慣例陳述和保證 以及公司僅為此類協議的目的並在特定日期作出的承諾，僅出於利益考慮 此類協議的當事方，並可能受到訂約各方商定的限制的約束。

這個 公司於2024年6月28日發佈了一份新聞稿，宣佈簽訂激勵信，該激勵信附有新聞稿。 如本文附錄 99.1 所示。

這個 新認股權證、配售代理認股權證、新認股權證和配售代理認股權證股份尚未在證券下注冊 行動，是根據《證券法》第 4 (a) (2) 條和第 506 (b) 條規定的註冊豁免發行的 據此頒佈。

這個 本表格8-K第1.01項下的新認股權證和配售代理認股權證的描述以引用方式納入此處。

2024 年 6 月 10 日，公司發行了 139,821 向顧問出售普通股，價值為每股0.704美元。根據第 4 (a) (2) 條，此類發行免於登記 根據《證券法》。

這個 本表8-K最新報告第1.01項下規定的披露以引用方式納入本第3.03項中 整個。

(d) 展品。

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 以下籤署人經正式授權。