於2024年6月28日提交證券交易委員會
註冊號:333-
美國
證券交易委員會
華盛頓,特區。20549
S-8表格
1933年證券法下的註冊聲明
the lovesac 公司
(根據其章程規定確定的註冊機構準確名稱)
特拉華州 | 32-0514958 | |
(註冊地或組織的)其他司法管轄區 | (IRS僱主 身份證號碼) |
地址:Suite 300, Two Landmark Square 康涅狄格州斯坦福市 |
06901 | |
(公司總部地址) | (郵政編碼) |
the lovesac 公司
經修訂的第二份2017年股權激勵計劃
(計劃完整名稱)
Megan C. Preneta
副總裁兼法律顧問和公司祕書
the lovesac 公司
地址:Suite 300, Two Landmark Square
康涅狄格州斯坦福市 06901
(代理服務機構的名稱和地址)
電話:(888) 636-1223
(代理服務機構的電話號碼,包括區號)
副本:
Doreen E. Lilienfeld | Keith Siegner | |
Allen Overy Shearman Sterling US LLP | the lovesac 公司 | |
599 Lexington Avenue | 地址:Suite 300, Two Landmark Square | |
紐約,NY 10022 | Stamford,CT 06901 | |
電話:(212) 848-4000 | 電話:(888) 636-1223 |
根據交易所法規第12b-2條的定義,標記√表明登記人是大型加速審核人、加速審核人、非加速審核人、小型報告公司或新興成長公司。
大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☒ | |
非加速文件提交人 | ☐ | 較小的報告公司 | ☐ | |
初創成長公司 | ☐ |
如果是新興成長企業,則標記□表示登記人已選擇不使用延長過渡期來符合任何新的或修訂的財務會計準則的規定,在證券法第7(a)(2)(B)條規定的。
説明:
The Lovesac Company(“登記人”)根據表S-8的E條一般説明和規定提交本登記聲明,以註冊其公共股票,每股面值為0.00001美元(“普通股”)的另外1,100,000股,以便在經修訂的the Lovesac Company 2017年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)下發行。登記人最初在2019年7月16日通過提交註冊聲明表S-8(文件編號333-232674)與證券交易委員會(“委員會”)提交1,066,740股普通股的發售。2020年9月11日,在與計劃相關的註冊聲明表S-8(文件編號333-248755)中提交了額外的1,038,149股普通股。2022年7月8日,在與計劃相關的註冊聲明表S-8(文件編號333-248755)中提交了額外的550,000股普通股。並於2023年12月4日在與計劃相關的註冊聲明表S-8(文件編號333-275884)上提交了額外的225,000股普通股(統稱為“先前的註冊聲明”)。
根據S-8表格的常規指令E,先前註冊聲明的內容已被引入本文件。僅本文件包含有先前註冊聲明中不包含的新信息的S-8表格條款。
第II部分
註冊聲明所需的信息
項目3: 參考文件的收錄
根據證券交易法修正案(即“交易法”)向證券交易委員會提交的以下文件已被引入本註冊聲明:
(a) | 申報人在2024年4月11日提交給證券交易委員會的關於2024年2月4日結束的財政年度的10-K表格的年度報告; |
(b) | 自2024年2月4日以來根據交易法第13(a)或15(d)節提交的所有其他報告; 和 |
(c) | 在2024年4月11日提交給證券交易委員會的關於2024年2月4日結束的財政年度的10-K表格的展示文檔4.5中設置的申報人普通股的説明,已被引入本註冊聲明。 |
在本註冊聲明提交後直至提交生效聲明指示已售出所有證券或廢止所有未售出證券之前,申報人根據交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條的所有提交將被視為已被引入本註冊聲明併成為註冊聲明的一部分,同時自上述文件提交之日起,除根據證券交易委員會規則視為已提交但未提交的文件或信息外,除非明確引入本註冊聲明,否則在此之前或之後被視為已提交但未提交的Form 8-K報告不得被引入本註冊聲明。任何在此處引用或視為被引用的文件中包含的聲明應被視為已修改或替換,以使得在任何隨後提交的文件中包含的聲明(此文件也被視為已引用)已修改或替代此聲明。
項目6:董事和官員的賠償
特拉華州普通公司法第102(b)(7)條允許公司在其公司章程中規定,本公司的董事或官員因作為董事或官員而違反保護責任不應對公司或其股東承擔個人貨幣損害賠償責任,但此類規定不得消除或限制以下人員的責任: (i)違反保護本公司或其股東利益的董事或官員; (ii) 不為本公司或其股東利益而採取的行為或不當行為或故意違反法律的董事或官員; (iii) 根據特拉華州普通公司法第174條的董事; (iv)因其派生不當的個人利益而參與的任何交易的董事或官員,或 (v) 本公司任何代表其行事的官員在本公司進行的任何行動中。不得消除或限制董事或官員的責任,該董事或官員在此之前或之後的任何行為或不當行為。
特拉華州普通公司法第145條規定,公司可以向董事、官員以及其他僱員和個人提供保障,以使其在因其擔任申報人的董事、官員、僱員或代理而被迫面臨任何受威脅、正在審理或已經完成的行動,訴訟或程序中蒙受的費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的金額實際上及合理地產生。特拉華州普通公司法規定,第145條並不排除尋求在任何公司規則、協議、股東或不滿的董事選票或其他方面享有的其他賠償權利。全部或部分由申報人支付的任何由任何這樣的人為辯護(包括律師費)而產生的費用,都將在最終解決這樣的行動、訴訟或程序之前,從收到申報人的保證的那一刻起被支付或報銷給申報人,該保證要求該人在最終確定該人無權獲得申報人的賠償時償還這樣的費用。
II-1
申報人的公司章程已就特拉華州法律允許的最大範圍為董事提供賠償。董事不應對申報人或其股東因違反保護責任而承擔個人貨幣損害賠償責任。
申報人已修改和重申章程,充分考慮了特拉華州法律允許的不被排除的賠償。
申報人為任何現任或之前的董事或官員代表維持董事和官員責任保險,以應對任何因在該職位上被主張的任何損失而在該職位上由其承擔的風險,但受到某些限制和保險範圍的限制。
第8條。展品。
以下展示文檔作為本註冊聲明的一部分提交:
展示編號 | 描述 | |
4.1 | Lovesac公司第二次修訂和重申的2017年股權激勵計劃(作為提交於2022年6月8日的申報人10-Q表格的展示5.1並在此引入)。 | |
4.2 | 第1號修訂案針對Lovesac公司第二次修訂和重申的2017年股權激勵計劃(作為提交於2023年6月2日的申報人8-K表格的展示5.1並在此引入)。 | |
次級債務證券的形式 | 第2號修訂案針對Lovesac公司第二次修訂和重申的2017年股權激勵計劃。 | |
4.4 | 修訂後的公司章程(作為提交於2021年6月7日的申報人8-K表格的展示3.1並在此引入). | |
4.5 | 修訂後的公司章程(作為提交於2023年12月1日的申報人8-K表格的展示3.2並引入本文)。 | |
5.1* | Allen Overy Shearman Sterling US LLP的意見。 | |
23.1* | 根據《證券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)條的規定,信安金融首席執行官的認證書,該規定根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條的規定採納。 | |
23.2* | Marcum LLP獨立註冊公共會計師事務所的同意書。 | |
23.3* | Allen Overy Shearman Sterling US LLP的同意書(作為作為展5.1提交的意見的一部分出現) | |
24.1* | 該註冊聲明的簽名頁面上的授權書。 | |
107* | 交費表格。 |
* | 隨此提交。 |
II-2
簽名
根據1933年證券法的要求,申請人證明其有合理的理由相信其符合所有S-8表格的申報要求,並已經授權並在2024年6月28日在康涅狄格州米爾福德市代表其簽署了本註冊聲明。
the lovesac公司 | ||
簽字人: | /s/ Megan C. Preneta | |
姓名: | Megan C. Preneta | |
標題: | 副總裁,總顧問和祕書 |
授權委託書
下列每個簽名人均認為並任命Keith Siegner和Megan C. Preneta,每個人單獨任命,他或她是其真實和合法的代理人和授權代表,各自都有權代表他或她,以任何和所有能力,以其名義,代替和代替他或她進行簽名,本註冊聲明的任何和所有修改(包括後效的修改),以S-8表格提交的並在根據1933年改正後的證券法規則462(b)發佈的任何相關注冊聲明上簽名。以及與其相關的所有後續修改和文件一併提交,賦予上述代理人和代理人及其每個人所需的全部授權和權限,以便在前提下完成和必須完成的每個行動和事項,如同他或她本人可以或能夠做的那樣,並在此同意並確認所述代理人和代理人或他們之中的任何一人或他們的替代人,可以或因此而合法地執行或導致執行的所有內容。
根據1933年證券法的要求,以下人員於2024年6月28日以其所在的職務簽署了此註冊聲明。
/s/ Shawn Nelson | |
Shawn Nelson | |
首席執行官和董事 | |
簽名:/s/ Ian Lee | |
/s/ Keith Siegner | |
Keith Siegner | |
公司執行副總裁和首席財務官 | |
致富金融(臨時代碼) | |
(信安金融首席財務官和主要會計官) | |
首席會計官) | |
/s/ Andrew R. Heyer | |
Andrew R. Heyer | |
董事長和董事 | |
/s/ John Grafer | |
約翰·格拉弗 | |
董事 | |
/s/ Jack A. Krause | |
Jack A. Krause | |
董事 | |
/s/ Sharon M. Leite | |
Sharon M. Leite | |
董事 | |
/s/ Walter F. McLallen | |
Walter F. McLallen | |
董事 | |
/s/ Vineet Mehra | |
Vineet Mehra | |
董事 | |
/s/ Shirley Romig | |
Shirley Romig | |
董事 |
II-3