夏娃控股有限公司

319,264,425 股普通股

14,250,000份購買普通股的認股權證

66,845,072 股普通股標的認股權證

本2024年5月24日的招股説明書補充文件（“補充文件”）補充了特拉華州的一家公司夏娃控股公司（“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）條於2023年4月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書，該招股説明書與經修訂的S-1表格註冊聲明有關（文件編號333-265337）（“招股説明書”），涉及公司發行最多66,845,072股普通股，包括（i）可能發行的普通股在行使11,500,000份未償還的公開認股權證（定義見招股説明書）時發行，（ii）在行使14,25萬份未償還的私募認股權證（定義見招股説明書）時可能發行或已經發行的最多41,095,072股普通股（定義見招股説明書）。招股説明書還涉及某些出售證券持有人（定義見招股説明書）轉售最多319,264,425股普通股，包括 (i) 與巴西公司（Sociedade anônima）（“Embraer”）的城市空中交通業務合併而發行的2.2億股普通股，最初發行的巴西公司（Sociedade anônima）（“Embraer”）以每股10.00美元的價格換取巴西航空工業在EVE UAM, LLC的權益，（ii）向某些合格機構買家發行的35,730,000股普通股，以及與業務合併相關的認可私募投資者，最初以每股10.00美元的價格發行；（iii）575萬股普通股從Zanite Acquisition Corp. B類普通股中以每股0.004美元的價格從Zanite收購公司B類普通股中一對一地轉換；（iv）向某些董事和高級管理人員授予的26萬股普通股標的限制性股票單位公司，（v）向公司授予的14萬股限制性普通股公司高管，(vi) 在行使經修訂和重述的註冊權協議（定義見招股説明書）的某些當事方持有的私募認股權證時可發行的最多14,25萬股普通股，最初以每份認股權證1.00美元的價格發行，(vii) 在行使已發行的新認股權證時可能或已經發行的最多41,095,072股普通股或可向聯合航空風險投資有限公司、開曼羣島公司（“美聯航”）和某些戰略公司發行，視觸發事件而定PIPE Investors（定義見招股説明書）最初是在不支付任何收購價的情況下籤訂某些商業安排而發行的，以及（viii）以私募方式向美聯航發行的2,039,353股普通股，每股收購價為7.36美元，總收購價為15,000,000美元。招股説明書還涉及某些銷售證券持有人轉售經修訂和重述的註冊權協議某些當事方持有的14,250,000份私募認股權證，該認股權證最初以每份認股權證1.00美元的價格發行。

本補充文件旨在使用我們於2024年5月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（“8-K表格”）中的信息更新和補充招股説明書中包含的信息。因此，我們在本補充文件中附上了8-K表格。

本補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書（包括招股説明書的任何修訂或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴本補充文件中的信息。

我們的普通股和公開認股權證分別以 “EVEX” 和 “EVEXW” 的代碼在紐約證券交易所交易。2024年5月23日，紐約證券交易所公佈的普通股的最後報價為每股5.79美元，我們的公開認股權證的最後報價為每份認股權證0.61美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，可以選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過縮減的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第12頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券的風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書或本補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本補編的發佈日期為 2024 年 5 月 24 日