附錄 10.3

認股權證交換協議的形式¹

本認股權證交換協議（以下簡稱 “協議”）於2024年6月28日簽訂，由特拉華州的一家公司Eve Holding, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上列出的持有人（“持有人”）簽訂。

演奏會

鑑於，持有人目前持有 [一份] 認股權證，以每股11.50美元的行使價購買公司至多 [●] 股普通股（“普通股”），面值為每股0.001美元（“現有認股權證”）；

鑑於在本文發佈之日，持有人與公司簽訂了認購協議（“認購協議”），根據該協議，除其他外，持有人同意以普通股的每股購買價格等於紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）普通股每日成交量加權平均每股價格的算術平均值向公司認購和購買普通股 [●] 股在截至6月28日之前的最後一個完整交易日的連續二十（20）個交易日內，2024年，減去該算術平均值10％的折扣，即普通股每股購買價格為4.00美元，總收購價為 [●] 美元，但須遵守其中規定的條款和條件（“投資”）；以及

鑑於公司和持有人希望將現有認股權證換成一些新發行的普通股，相當於受現有認股權證約束的普通股數量的40％；

雙方特此商定如下:

1. 交換現有認股權證 [s]。在收盤時（定義見下文），持有人應交出現有認股權證，公司應取消現有認股權證，並應向持有人發行 [●] 普通股（根據本協議發佈之日之後和收盤前（定義見下文）的任何股票分紅、組合或拆分進行調整）（“股份”）。[至少一項認股權證交換協議包括以下內容：除了持有人交出現有認股權證外，公司同意持有人不支付與股票發行有關的任何付款或補償，公司特此免除和解除持有人因現有認股權證和股票發行而產生的任何義務或責任。]
2. 取消和交出現有認股權證。持有人同意，在收盤時 [至少有一份認股權證交換協議包括以下內容：且以向持有人發行股票為前提]，現有認股權證將被取消，不再具有進一步的效力或效力。持有人還同意向公司交出現有認股權證，或者，如果 [有]² 現有認股權證已丟失、被肢解或銷燬，這方面的宣誓書 [至少一項認股權證交換協議包括以下內容：以及公司可以合理接受的賠償]，現有認股權證應被視為已取消，在收盤時沒有進一步的效力或效力，此後即使持有人未能交出現有認股權證，也僅代表獲得股票的權利。

1 方括號內和/或 腳註條款説明瞭某些額外或備用密鑰 包含在每個訂閲者專用的表格中的條款。
2 取而代之 方括號內的措辭，某些認股權證交換協議包括以下內容： 這個。

3.閉幕。本協議第1節規定的交易所關閉（“關閉”）應在投資完成後立即進行。

4。持有人的陳述和保證。持有人特此聲明並保證：

(a) 根據其組織所在司法管轄區的法律，持有人組織良好、存在有效且信譽良好。

(b) 持有人擁有執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易所需的權力和權力，此類執行、交付和完成均已獲得所有必要行動的正式授權。本協議已由持有人正式簽署和交付，構成該方有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。持有人是現有認股權證的所有者，無論是受益人還是記錄在案，均不受任何負擔。

(c) 本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成均不會 (i) 與持有人組織文件的任何條款發生衝突或導致其違反或違反，(ii) 不經通知或時間推移，或兩者兼而有之，均不構成違規或違約行為，違反持有人或持有人遵守的任何法律、規則、法規、許可、協議或其他文書的財產受制於，或（iii）要求獲得同意、批准或授權，或通知，或向任何聯邦、州、地方或外國法院、政府機構或監管或行政機構備案 [權證交換協議中至少有一份包括以下內容：(ii) 和 (iii) 除外，因為有理由預計不會對持有人簽訂和及時履行本協議義務的能力產生重大不利影響]。

(d) 本協議是依據持有人的陳述與持有人簽訂的，持有人在執行本協議時特此確認，持有人收到的股份現在和將來都是為了自己的賬户進行投資而收購，而不是為了分配其中的任何部分，持有人目前無意出售、允許任何參與或以其他方式分配這些股份。

[至少有一份認股權證交換協議包括以下內容：

(e) 持有人有機會就公司及其子公司提出問題並獲得公司的答覆，並獲得必要的額外信息，以驗證所提供或可訪問的信息的準確性。]

(f) 持有人承認對股票的投資是一種投機風險。持有人能夠在本協議所設想的交易中自力更生，可以無限期地承擔其投資的經濟風險（包括此類投資可能的全部損失），並且擁有財務或商業事務方面的知識和經驗，能夠評估股票投資的利弊和風險。持有人表示，其組織目的不是為了收購根據本協議收購的股份。持有人明白，由於依賴某些豁免，根據本協議收購的股票並未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何司法管轄區的證券法進行註冊，對此類豁免的依賴在一定程度上取決於持有人在本第4節中陳述和保證的準確性。持有人熟悉《證券法》頒佈的D條例，並表示自己是該D條例第501（a）條所定義的 “合格投資者”

(g) 持有人明白，根據聯邦證券法，根據本協議收購的股票被描述為 “限制性證券”，因為這些股票是通過不涉及公開發行的交易從公司收購的，並且根據此類法律和適用法規，只有在某些有限的情況下，根據下文第4（h）節所述的圖例中規定的條款和條件，才能在未經註冊的情況下轉售此類證券。持有人表示，它熟悉目前生效的美國證券交易委員會第144條，並瞭解該規則和《證券法》規定的轉售限制。

(h) 持有人明白，證明根據本協議收購的股份的每份證書都可能帶有以下説明：

“此處代表的證券未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）或任何州證券法進行註冊。本協議持有人通過購買此類證券，同意在沒有證券法規定的有效註冊聲明的情況下，持有人不得向發行人或其子公司發行、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置這些證券，但 (I) 向非美國發行人或其子公司除外。根據《證券法》或（III）根據證券法的另一項適用註冊要求豁免在美國境外發生的要約和銷售的個人，在每種情況下都符合美國適用的證券法和任何其他司法管轄區的適用法律。”

(i) 持有人或任何代表持有人行事的人都沒有直接或間接地向任何人支付或向任何人支付佣金或其他報酬，這些佣金或其他報酬與現有認股權證的交易有關，或為了爭取或促進股票的交換。

(j) 持有人承認，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條，股票的發行旨在免於註冊。持有人未採取任何可能導致此類豁免不可用的行動。

(a) 根據特拉華州法律，公司組織合規、有效存在且信譽良好。

(b) 公司擁有執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易所需的權力和權力，此類執行、交付和完成均已獲得所有必要行動的正式授權。本協議已由持有人正式簽署和交付，構成該方有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

(c) 本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成均不會 (i) 與公司組織文件的任何條款發生衝突或導致違反或違反，(ii) 不經通知或時間推移，或兩者兼而有之，均不構成違反或違約行為，違反或違約行為，違反或違約本公司或本公司的任何法律、規則、法規、許可、協議或其他文書的財產是主體，或（iii）需要獲得任何同意、批准或授權，或公司向任何聯邦、州、地方或外國法院、政府機構或監管或行政機構發出通知或向其提交。

(d) 根據本協議條款發行、出售和交付本協議下向持有人發行的股份將按時有效發行、全額支付且不可估税 [，並且不受任何先發制人、參與、優先拒絕權或其他類似權利的約束] [代替前述條款，權證交換協議包括以下內容：且不受任何留置權或轉讓限制，除非第 4 (f) 和 (g) 節中規定]。

[(e) 公司或任何代表公司行事的人均未直接或間接地向任何人支付或給予任何佣金或其他報酬，以徵集或促進現有認股權證的交易。]

[取而代之的是，某些認股權證協議包括以下內容：

[(e) 對於Holer可能承擔的與下文設想的交易有關的任何發現費、經紀佣金或類似款項，本公司不承擔任何責任。]

(f) [公司承認] 股票的發行 [不需要根據《證券法》進行登記，並且] 根據《證券法》第4（a）（2）條的規定應免於註冊。公司未採取任何可能導致此類豁免不可用的行動。

7.1 完整協議。本協議（包括本協議附表）構成整個協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。

7.2質保的有效期。本協議中包含的所有陳述和保證應在交易結束後繼續有效。各方在本協議中訂立的所有契約和協議應在交易結束後繼續有效，直至適用的訴訟時效期限，如果期限較短，則應按照各自的條款行事。

7.3 致謝。本協議各方承認，本協議的另一方和其他方將依賴於本協議中包含的承認、諒解、協議、陳述和保證。在成交之前，如果本協議中規定的任何確認、諒解、協議、陳述和保證在所有重要方面都不再準確，則本協議各方同意立即通知本協議另一方。

7.4 綁定。除非本協議另有規定，否則本協議對本協議各方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並且本協議中包含的協議、陳述、擔保、承諾和確認應被視為由此類繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人作出並具有約束力。

7.5可執行性。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此受到任何影響或損害，並將繼續完全有效。

7.6同行。本協議可在兩（2）個或更多對應方中執行（包括通過電子方式），所有這些協議均應被視為一個 [原始協議和] 相同的協議，在雙方簽署並交付給其他各方時生效，但前提是所有各方無需簽署相同的對應協議。

7.7開支。各方應自行支付與本協議和本協議所設想的交易有關的所有費用。[權證交換協議中至少有一份包括以下內容：但是，發行人應全權負責轉讓代理人的費用以及與股票發行相關的任何印花税。]

7.8適用法律。本協議以及基於本協議（無論是基於法律、衡平法、合同、侵權行為還是任何其他理論）或本協議的談判、執行、履行或執行本協議引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由，均應受 [特拉華州] 州法律管轄，並按其解釋³, 沒有考慮到法律衝突原則, 否則將需要適用任何其他國家的法律.

7.9修正和豁免。除非本協議各方簽署書面文書，否則不得修改、修改、放棄或終止本協議。

[7.10 對應方。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。]⁴

7.11可分割性。如果根據適用法律認定本協議中的一項或多項條款不可執行，則應將該條款排除在本協議之外，本協議的其餘部分應解釋為該條款已被排除在外，並應根據其條款強制執行。

7.12現有認股權證的轉讓。未經本協議另一方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本協議，任何此類嘗試的轉讓或轉讓均無效。

[簽名頁如下]

3 取而代之 方括號內的措辭，一些認股權證交換協議包括以下內容： 全新 約克。
4 取而代之 方括號內的措辭，一些認股權證交換協議包括以下內容： 全新 約克。

為此，本協議雙方促使本協議自上述第一份書面之日起正式執行，以昭信守。

	公司:
	EVE HOLDING, INC
	作者：
		姓名：	約翰·博爾代斯
		標題：	首席執行官
	作者：
		姓名：	愛德華多·庫託
		標題：	首席財務官

	持有人：
	[●]
	來自：
		姓名：
		標題：
	來自：
		姓名：
		標題：