附錄 10.2

認股權證協議的形式¹

本認股權證協議於2024年6月28日生效（經不時修訂、補充或以其他方式修改，即本 “協議”），由特拉華州的一家公司Eve Holding, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 [●] 公司（“擔保持有人”）簽訂並由該協議簽訂。

鑑於 [●] 擔保持有人或其附屬公司之一（定義見下文）、有限責任公司兼公司全資子公司 EVE UAM, LLC（“Eve”）和巴西公司（sociedade anônima）巴西航空工業公司（Sociedade anônima）簽訂了該特定供應協議，根據該協議，除其他外，須遵守其中規定的條款和條件持有人或其關聯公司之一同意向公司的eVTOL提供某些產品和服務（“供應關係”）；

鑑於在本文發佈之日，擔保持有人與公司簽訂了認購協議（“認購協議”），根據該協議，保修持有人同意以每股普通股的購買價格等於每日交易量加權的算術平均值向公司認購和購買面值為每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）[●] 紐約證券交易所（“NYSE”）普通股在二十（20）股期間的每股平均價格在2024年6月28日之前的最後一個完整交易日結束的連續交易日，減去該算術平均值10％的折扣，即普通股的每股購買價格為4.00美元，總收購價為 [●] 美元，但須遵守其中規定的條款和條件（“投資”）；

鑑於在投資和供應關係方面，公司已通過董事會在本協議發佈之日或前後通過的決議，決定根據本協議規定的條款和條件創建、簽發認股權證（定義見下文），並將其交付給擔保持有人；

鑑於公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款和條件，以及公司和擔保持有人各自的權利、權利和豁免的限制；以及

鑑於，所有必要的行為和事情都已完成和執行，以便使認股權證在公司按照本協議的規定執行時成為公司的法律有效和具有約束力的義務，以及授權執行和交付本協議所必需的行為和事情。

1 帶括號的 和/或腳註的條款説明瞭某些額外或備用鑰匙 包含在每個訂閲者專用的表格中的條款。

因此，考慮到此處所載的共同協議，雙方現在商定如下：

1. 定義和解釋。

1.1 定義。在本協議中，除非上下文另有要求，否則以下每個詞彙和表述應具有以下含義：

就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構或其他方式直接或間接控制、受該特定人員控制或共同控制的任何其他人。對任何人使用的 “控制” 一詞（包括具有相關含義的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語），指通過合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促使個人管理和政策指導的權力。

“協議” 的含義見本協議序言。

“替代發行” 的含義見第 6.4 節。

“適航管理局” 指ANAC — 國家民用航空局（巴西民用航空局）、EASA — 歐洲航空安全局、FAA — 聯邦航空管理局及其任何繼任機構，或公司和擔保持有人可能以書面形式商定的其他適航機構，eVTOL 將根據該機構進行認證，以及其任何繼任者。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約、紐約或巴西聖保羅商業銀行關閉的其他日子。

“平倉” 是指投資完成的時間。

“佣金” 的含義見第 8.4 (a) 節。

“普通股” 的含義見本協議的敍述。

“公司” 的含義見本協議序言。

“生效日期” 的含義見第 8.4 (a) 節。

“選擇購買” 的含義見第 5.3 節。

“執法行動” 的含義見第 9.3 節。

“Eve” 的含義見本協議序言。

“eVTOL” 是指具有混合動力/電動推進力的客機或貨運飛機，具有垂直起降能力，最大航程不超過 200 海里（370.4 千米）。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“行使期” 的含義見第 5.2 節。

“到期日期” 的含義見第 5.2 節。

“公允市場價值” 的含義見第 6.1 節。

“申請日期” 的含義見第 8.4 (a) 節。

“外國行動” 的含義見第 9.3 節。

“投資” 的含義見本協議的敍述。

“選擇退出通知” 的含義見第 8.4 (d) 節。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、註冊或非法人協會、合資企業、股份公司、政府機構或任何政治部門、機構或部門或任何種類的其他實體。

“可註冊證券” 的含義見第 8.4 (a) 節。

“註冊聲明” 的含義見第 8.4 (a) 節。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“訂閲協議” 的含義在本協議的敍述中規定。

“暫停事件” 的含義見第 8.4 (c) 節。

“型號認證” 是指授予公司eVTOL適航批准的文件，該文件確認公司的eVTOL設計符合相關適航管理局制定的適航要求。為清楚起見，“型號認證” 包括但不限於適航管理局對型號設計的批准、生產證書的簽發和適航證書的簽發。

“認股權證” 是指公司根據本協議發行的認股權證及其授予的所有權利，包括認股權證的認購權。

“認股權證價格” 的含義見第 5.1 節。

“認股權證登記冊” 的含義見第 4.3.1 節。

“認股權證” 指 [●] 普通股。

“擔保持有人” 的含義見本協議序言。

1.2 解釋。

1.2.1 除非本協議的上下文另有要求，否則，(i) 任何性別的詞語都包括彼此的性別；(ii) 使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；(iii) “本協議”、“此處”、“此處”、“本協議”、“下文” 以及衍生或類似詞語是指整個協議；(iv) “部分” 或 “附件” 是指本協議的特定部分或附錄；(v) “包括” 一詞的意思是 “包括但不限於”；(vi) “或” 一詞應是分隔性的，但不是排他性；(vii) 提及任何人包括該人的繼任者和允許的受讓人；(viii) 提及任何法規或規章是指不時全部或部分修訂、修改、編纂、替換或重新頒佈的法規或條例，包括規則、條例、執法程序和據此頒佈的任何解釋；(ix) 提及的貨幣金額均指美元。

1.2.2 除非本協議的內容另有要求，否則，(i) 提及的法規應包括根據該法規頒佈的所有法規，提及的法規或規章應解釋為包括所有合併、修正或取代該法規或規章的法律和監管條款；(ii) 此處定義的所有協議（包括本協議）、文件或文書是指可能不時補充或修訂的協議、文件或文書或免除其條款已修改或修改為在其條款允許的範圍內，並遵循這些條款。

1.2.3 每當本協議提及天數時，除非指定了工作日，否則該數字應指日曆日。在計算根據本協議採取任何行動或採取步驟的期限之前、之後或該期限時，應排除計算該期限的基準日期，如果該期限的最後一天不是工作日，則該期限應在下一個工作日結束。

2.1 認股權證的簽發和擔保持有人行使本協議項下權利的權利應以成交為條件。

2.2 認股權證無論何時簽發，都將受公司章程、公司註冊證書以及本協議條款和條件的約束，這些條款和條件對公司和擔保持有人具有約束力。如果本協議的條款和條件與公司章程或公司註冊證書的條款和條件發生衝突，則本協議在公司和擔保持有人之間應以本協議為準。[一份認股權證協議包括以下內容：為明確起見，未經擔保持有人同意，對公司章程或公司註冊證書的任何修訂均不得限制或對擔保持有人在本協議下的權利產生不利影響。]

[一份認股權證協議包括以下內容：

2.3 發行人應根據紐約證券交易所的規章制度（“股東批准”）通過股東大會的投票或書面同意獲得發行認股權證所需的股東批准。]

4.1認股權證表格。認股權證只能以註冊形式簽發，如果簽發的是實物證書，則應基本採用本附錄A的形式，其條款已納入此處，並應由公司董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、祕書或其他首席官簽署或傳真簽名。如果在逮捕令上籤發傳真簽名的人已停止以該人在逮捕令簽發之前簽署逮捕令的身份任職，則簽發該逮捕令的效力與其在簽發之日尚未停止任職的效果相同。

4.2 反簽名的效力。除非公司根據本協議會籤，否則認股權證無效且無效，擔保持有人不得行使。

4.3 註冊。

4.3.1認股權證登記。公司應保留賬簿（“認股權證登記冊”），用於登記認股權證最初的發行和轉讓。在首次發行認股權證時，公司應以擔保持有人的名義簽發和註冊認股權證。

4.3.2 註冊持有人。在根據第7條到期提交認股權證轉讓登記之前，為了行使權證和所有其他目的，公司可以將認股權證登記冊中以其名義註冊認股權證的人視為認股權證的絕對所有者，並且公司不應受到任何相反通知的影響。

5.1權證價格。根據認股權證和本協議的規定，認股權證持有人有權以每股0.01美元的價格從公司購買其中規定的普通股數量，但須進行本協議第6節規定的調整。本協議中使用的 “認股權證價格” 一詞是指在行使認股權證時可以購買普通股的每股價格。

5.2認股權證期限。認股權證只能在自獲得第一類認證之日後的第十（10）個工作日起的期限（“行使期”）內行使，並在獲得第一類認證之日起一（1）年後紐約市時間下午 5:00 終止（以較早者為準）；以及（b）公司的清算（“到期日期”）。如果認股權證未在到期日當天或之前行使，則經公司在該到期日前至少五 (5) 個工作日向擔保持有人發出書面通知，該認股權證即告失效，本協議項下的所有權利以及與之相關的所有權利應在到期日紐約時間下午 5:00 終止。公司可自行決定通過延遲到期日來延長認股權證的期限。

5.3行使認股權證。

5.3.1 付款。根據認股權證和本協議的規定，擔保持有人可以多次行使認股權證，方法是向公司交付 (i) 證明認股權證的最終認股權證證書，(ii) 根據行使認股權證選擇購買（“選擇購買”）普通股，由擔保持人在最終認股權證的背面正確填寫和執行，以及 (iii) 全額支付認股權證所在的每股普通股的認股權證價格通過經認證的支票或應付的銀行匯票，或通過電匯即時可用資金，行使認股權證、將認股權證換成普通股以及以美國合法貨幣發行此類普通股，以及與行使認股權證、發行此類普通股相關的任何和所有應繳税款。

5.3.2 行使時發行普通股。在行使認股權證和清算用於支付認股權證價格的資金後，公司應在切實可行的情況下儘快向擔保持有人（或擔保持有人以書面形式指示以及購買選擇權的保證持有人的一家或多家附屬公司）簽發一份在擔保持有人登記的賬面記賬情況或證書（如適用）根據保修持有人的指示，保修持有人的一家或多家關聯公司的姓名，以及如果認股權證應未被全部行使，是會籤的認股權證，該認股權證不得行使的普通股數量。在任何情況下，公司都無需以淨現金結算認股權證行使。

5.3.3 有效發行。該逮捕令已獲得正式授權並已有效簽發。根據本協議適當行使認股權證時發行的所有普通股均應有效發行、已全額支付且不可估税，且不含所有擔保權益、索賠、留置權、股權和其他抵押物（適用證券法規定的轉讓限制除外）。

5.3.4 發行日期。無論出於何種目的，擔保持有人或擔保持人的關聯公司均應被視為在交出認股權證和支付認股權證價格之日成為在行使認股權證時發行的普通股的記錄持有人，無論此類證書的交付日期如何，除非此類證書的交付日期是本公司的股份轉讓賬簿已關閉，該人應被視為擁有在下一個股份轉讓賬簿開放日營業結束時成為此類普通股的持有人。

6.1 股票分紅。如果在本協議發佈之日之後，在遵守下文第6.6節規定的前提下，通過以普通股支付的股票股息或普通股的正向或反向拆分或其他類似事件來增加普通股的已發行數量，則在該股票分紅、拆分或類似事件的生效之日，行使認股權證時可發行的普通股數量應按比例增加或減少普通股的已發行股份。向所有或幾乎所有普通股持有人發行，使持有人有權以低於 “公允市場價值” 的價格購買普通股的股息應被視為多股普通股的股票分紅，該股股息等於 (i) 此類供股中實際出售的普通股數量（或可根據此類供股中出售的可轉換為普通股或可行使的普通股倍數的普通股發行）的乘積以 (ii) 一 (1) 減去 (x) 普通股每股價格的商數在此類供股中支付的股票除以（y）公允市場價值。就本第6.1節而言，（i）如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，應考慮此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（ii）“公允市場價值” 是指截至十（10）個交易日期間報告的普通股成交量加權平均價格在普通股首次發行日期之前的交易日定期在適用的交易所或適用的市場上進行股票交易，無權獲得此類權利。

6.2 股份彙總。如果在本協議發佈之日之後，根據本協議第6.6節的規定，普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致普通股的已發行數量減少，則在該合併、合併、反向股票分割、重新分類或類似事件的生效之日，行使認股權證時可發行的普通股數量應按比例減少普通股的已發行股份。

6.3 權證價格的調整。每當根據上文第6.1或6.2節的規定調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，應通過將調整前的認股權證價格乘以分數（x）來調整認股權證價格（至最接近的美分），其分子應是調整前夕行使認股權證時可購買的普通股數量，以及（y）其分母應為此後可立即購買的普通股數量。

6.4 重組時置換證券等。如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組（本協議第6.1或6.2節下的變更或僅影響此類普通股的面值），或者本公司與其他實體合併或合併，或將公司轉換為另一個實體（但公司是持續經營公司的合併或合併除外）另一家實體的子公司，其股東不擁有全部或基本上全部普通股（比例基本相同，不導致已發行普通股的任何重新分類或重組），或者如果向其他實體出售或轉讓與公司解散相關的全部或基本上全部公司的資產或其他財產，則認股權證持有人有權購買和獲得，在條款和條件的基礎上在認股權證中規定，如果持有人在事件發生前不久行使認股權證，則認股權證持有人在進行重新分類、重組、合併或合併時或在任何此類出售或轉讓後解散時本應獲得的股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額，以代替以前可立即購買和應收的普通股（“替代發行”）；但是，前提是如果普通股持有人有權就此類合併或合併後的證券、現金或其他應收資產的種類或金額行使選擇權，則構成每份認股權證可行使的另類發行的證券、現金或其他資產的種類和金額應被視為普通股持有人在做出這種選擇的合併或合併中每股獲得的種類和金額的加權平均值。

6.5 認股權證變更通知。在發生第6.1、6.2、6.3、6.4或6.8節規定的任何事件時，公司應在事件的記錄日期或生效日期，在認股權證登記冊中為持有人規定的最後地址向認股權證持有人發出有關此類事件發生的書面通知。不發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響此類事件的合法性或有效性。

6.6 無零碎股票。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得在行使認股權證時發行普通股的部分股票。如果由於根據本第6節進行的任何調整，認股權證持有人有權在行使認股權證時獲得股票的部分權益，則公司應在行使該權證時，將向擔保持有人發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數。

6.7 認股權證表格。根據本第6節進行任何調整，無需更改認股權證的形式，調整後發行的認股權證價格和普通股數量可能與最初根據本協議發行的認股權證中的規定相同；但是，前提是公司可以隨時自行決定對認股權證的形式進行公司認為適當的任何更改，以使此類調整生效，但事實並非如此影響其實質內容或本協議（包括任何擔保持有人在本協議下的權利或義務），以及此後簽發或會籤的認股權證，無論是為了換取或替代未履行的認股權證還是其他方式，均可能按原樣更改。

6.8 其他活動。如果發生任何影響公司的事件，即本第6節前述各節的規定均不嚴格適用，但需要調整認股權證條款，以 (i) 避免對認股權證產生不利影響，(ii) 實現本第6節的意圖和目的，則在每種情況下，公司均應指定一家由獨立公共會計師、投資銀行或其他評估公司組成的公司公認的國家地位，該機構應就是否存在任何問題發表意見調整認股權證所代表的權利是實現本第 6 節的意圖和目的的必要條件，如果他們確定需要進行調整，則調整此類調整的條款。公司應以與此類意見中建議的任何調整一致的方式調整認股權證條款。

8.1作為股東沒有權利。除非另有明確規定，認股權證持有人在行使本認股權證之前無權獲得公司股東的任何權利，包括但不限於獲得股息或其他分配、行使任何優先權、就股東會議、公司董事選舉或任何其他事項進行投票或同意或作為股東接收通知的權利在第 6 節中。

8.2搜查令丟失、被盜、殘缺或銷燬。如果認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬，公司可根據其酌情規定的賠償或其他條款（如果認股權證已損壞，應包括交出認股權證），簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬的日期相同。任何此類新認股權證均構成公司的替代合同義務，無論涉嫌丟失、被盜、殘缺或銷燬的認股權證是否可隨時由任何人執行。

8.3普通股的保留。公司應隨時保留和保留一定數量的已授權但未發行的普通股，這些普通股應足以允許全額行使根據本協議發行的未兑現認股權證。

8.4 註冊權。

(a) 擔保持有人同意，在切實可行的情況下，公司將盡快但不遲於認股權證行使期第一天（“申請日”）後的九十（90）個日曆日，公司將向美國證券交易委員會（“委員會”）（由公司自行承擔費用和費用）提交一份註冊聲明，登記在行使認股權證時可發行的認股權證股份的轉售（“註冊聲明”），公司應盡其商業上合理的努力使註冊聲明成為在提交註冊聲明後儘快宣佈生效，但不遲於 (i) 行使期第一天之後的第九十（90）個日曆日（如果委員會通知公司將 “審查” 此類註冊聲明），以及 (ii) 委員會（口頭或書面形式，以較早者為準）通知公司註冊聲明之日後的第十（10）個工作日，以較早者為準不被 “審查” 或不受進一步審查（“生效日期”）；但是，前提是如果由於政府關閉，委員會關閉運營，生效日期的延長天數應與委員會關閉運營的天數相同；此外，前提是公司將認股權證股份納入註冊聲明的義務取決於擔保持有人以書面形式向公司提供有關擔保持人、擔保持有人持有的公司證券、認股權證的預期處置方法（應限於非承銷公開發行）以及公司為實現認股權證股份註冊而合理要求的其他信息，擔保持有人應簽署公司可能合理要求的與此類註冊相關的文件，這些文件應符合在類似情況下出售股東的慣例，包括規定公司有權在任何慣常封鎖期或類似時期內或在本協議允許的範圍內推遲和暫停任何註冊聲明的生效或使用；前提是不得要求該擔保持有人執行任何封鎖協議或類似協議，也不得以其他方式受認股權證股份轉讓能力的任何合同限制。公司未能在申請日之前提交註冊聲明或未能在生效日期之前生效註冊聲明，否則不得免除公司按照本第8.4節的規定提交或生效註冊聲明的義務。公司將在提交註冊聲明或其任何修正或補充前至少兩（2）個工作日向擔保持有人提供註冊聲明的草稿，並將在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效時合理地立即通知訂閲者。除非委員會要求，否則在任何情況下均不得在註冊聲明中將擔保持有人確定為法定承銷商；但是，如果委員會要求在註冊聲明中將擔保持有人確定為法定承銷商，則擔保持有人將有機會從註冊聲明中提取認股權證股份。儘管如此，如果由於擔保持有人或其他方面限制使用《證券法》第415條轉售認股權證，委員會阻止公司納入擬議根據註冊聲明註冊的部分或全部認股權證，則該註冊聲明應登記轉售的認股權證數量等於委員會允許的最大認股權證數量。在這種情況下，擔保持有人或該註冊聲明中提及的其他普通股持有人註冊的普通股數量應在所有此類持有人中按比例減少。如果公司根據上述規定修訂註冊聲明，公司將盡其商業上合理的努力，立即向委員會提交一份或多份註冊聲明，登記未在經修訂的初始註冊聲明中註冊的那些可註冊證券（定義見下文）的轉售，並使該修正案或註冊聲明儘快生效。公司將自費盡其商業上合理的努力維持註冊聲明的持續有效性，直到所有適用的證券不再是可註冊證券，或者註冊聲明中包含的每位可註冊證券持有人通知公司此類可註冊證券實際已被出售的期限縮短。公司將提供所有必要的慣例和商業上合理的合作，以（i）使擔保持有人能夠根據註冊聲明或第144條（如適用）轉售認股權證，（ii）使認股權證有資格在當時上市公司普通股的主要證券交易所上市，（iii）根據需要更新或修改註冊聲明以納入適用的可註冊證券，以及（iv）向可註冊證券持有人提供慣常通知。自確定之日起，“可註冊證券” 是指公司通過股份分割、分紅、分配、資本重組、合併、交換、置換或類似事件或其他方式通過註冊聲明註冊轉售的認股權證發行或可發行的註冊聲明、認股權證和任何其他股權證券。至於任何特定的可註冊證券，一旦發行，此類證券最早應在以下時間停止為註冊聲明中的可註冊證券：（A）當擔保持有人停止持有根據註冊聲明註冊可供轉售的任何可註冊證券時；（B）擔保持有人根據註冊聲明註冊可轉售的所有可註冊證券可以不受限制地出售的日期，包括但不限於任何數量以及可能適用的銷售限制方式根據第144條向關聯公司披露，無需要求公司遵守第144條所要求的當前公開信息，（C）此類證券何時停止未償還或（D）自注冊聲明生效之日起三（3）年。

(b) 對於公司根據本協議實施的註冊、資格、豁免或合規情況，公司應根據合理要求將此類註冊、資格、豁免和合規狀況告知擔保持有人。公司應自費：

(i) 除非本協議允許公司暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書，盡其商業上合理的努力保持此類註冊以及公司決定獲得的州證券法規定的任何資格、豁免或合規性持續有效，並保持註冊聲明或任何後續的上架註冊聲明不存在任何重大錯誤陳述或遺漏，直至保留保修持有人繼續持有適用的可註冊證券；

(ii) 儘快告知保修持有人，但無論如何都應在三 (3) 個工作日內通知保修持有人：

(1) 註冊聲明或其任何修正案何時向委員會提交，以及註冊聲明或其任何生效後的修正案何時生效；

(2) 在收到通知或知悉有關情況後，委員會發布了任何暫停註冊聲明生效的停止令或為此目的啟動任何程序；

(3) 公司收到任何關於暫停其中所含任何認股權證股份在任何司法管轄區的出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；以及

(4) 在不違反本協議規定的前提下，發生任何需要對其中包含的註冊聲明或招股説明書進行任何變更的事件，以便截至該日，其中的陳述不具有誤導性，也不會遺漏陳述其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實（如果是招股説明書，則應考慮到這些陳述的情況），不誤導性。

儘管本文有任何相反的規定，在向擔保持有人通報此類事件時，公司不得向擔保持有人提供有關公司的任何重要的非公開信息，除非向擔保持有人提供有關上述 (1) 至 (4) 中所列事件的發生的通知可能構成有關公司的重大非公開信息；

(iii) 盡其商業上合理的努力，爭取在合理可行的情況下儘快撤回任何暫停註冊聲明效力的命令；

(iv) 在發生第 8.4 (b) (ii) (4) 節規定的任何事件時，除非本協議允許公司暫停或暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書，否則公司應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快準備註冊聲明的生效後修正案或相關招股説明書的補充文件，或提交任何其他所需文件，以便在隨後交付給其中所含認股權證股份的購買者時，例如招股説明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但應考慮到這些陳述的背景，不得誤導；

(v) 盡其商業上合理的努力，促使所有認股權證在公司發行的普通股上市的主要證券交易所或市場（如果有）上市；

(vi) 允許擔保持有人在合理提前通知的情況下審查註冊聲明中專門披露的有關擔保持有人的信息；以及

(vii) 盡其商業上合理的努力，採取所有其他合理必要措施，根據本第8.4節註冊認股權證。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但公司有權推遲註冊聲明的提交或推遲其生效，如果公司確定，為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，(x) 需要對註冊聲明進行修正以納入當時不包含重大錯誤陳述或遺漏的信息，則公司有權不時要求擔保持人不要根據註冊聲明進行出售或暫停其生效在當前、每季度或根據《交易法》提交的年度報告，(y) 公司或其子公司正在談判或完成一項交易，或者發生了某一事件，公司董事會合理地認為，如果談判、完成或事件，將需要公司在註冊聲明中進一步披露公司有真正的商業目的或法律義務保密的重要信息，註冊聲明中預計不會披露這些信息合理的公司董事會決定導致註冊聲明不符合適用的披露要求，或 (z) 根據公司董事會多數成員的真誠判斷，根據法律顧問的建議，註冊聲明的提交或生效或使用，將對公司造成嚴重損害，因此，公司董事會的多數成員得出結論，這是必不可少的推遲此類申報（每種情況均為 “暫停事件”）”）；但是，在任何十二（12）個月期間，公司延遲或暫停註冊聲明的次數不得超過兩（2）次，也不得超過連續六十（60）個日曆日，總共不得超過九十（90）個日曆日。在收到公司關於在註冊聲明生效期間發生任何暫停事件的任何書面通知後，或者如果由於暫停事件，註冊聲明或相關招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，因為這些陳述的情形（就招股説明書而言）沒有誤導性，保修持有人同意 (i) 它將立即停止根據註冊聲明出售認股權證股份（為避免疑問，不包括根據第144條進行的銷售），直至擔保持有人收到更正上述錯誤陳述或遺漏的補充或修訂的招股説明書（公司同意立即編寫）的副本，並收到任何生效後的修正案已生效的通知，或者除非公司另行通知可以恢復此類修正案報價和銷售，以及 (ii) 它將對任何內容保密除非法律或傳票另有要求，否則公司發出的此類書面通知中包含的信息。如果公司有此指示，擔保持有人將向公司交付或由擔保持人自行銷燬涵蓋認股權證股份的招股説明書的所有副本；但是，交付或銷燬涵蓋認股權證股份的招股説明書所有副本的義務不適用 (i) 在要求保修持人保留此類招股説明書副本的範圍內 (a)) 為了遵守適用的法律、監管、自我監管或專業要求，或 (b) 按照真正的預先存在的文件保留政策，或（ii）由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。

(d) 擔保持有人可以向公司發出書面通知（“選擇退出通知”），要求保修持有人不要收到本公司根據本第 8.4 節的要求發出的通知；但是，擔保持有人可以稍後以書面形式撤銷任何此類選擇退出通知。在收到保修持有人的選擇退出通知（除非隨後被撤銷）後，(i) 公司不得向保修持有人發出任何此類通知，質保持有人將不再有權享有與任何此類通知相關的權利；(ii) 每次在保修持有人打算使用有效的註冊聲明之前，保修持有人都將至少提前兩 (2) 個工作日書面通知公司此類預期用途，以及暫停活動通知是否已送達（或本應已送達）已交付，但根據本第 8.4 (d) 節的規定，且相關的暫停期仍然有效，公司將在保修持有人通知公司後的一 (1) 個工作日內通過向保修持有人交付先前暫停事件通知的副本來通知保修持有人，此後將在暫停事件發佈後立即向保修持有人提供有關該暫停活動結束的相關通知。

(e) 賠償。

(i) 儘管本協議終止，公司仍應在法律允許的範圍內，賠償擔保持有人、其董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人，以及每位控制擔保人（根據《證券法》或《交易法》第 15 條的定義）以及每位此類控股人的高級職員、董事和僱員免受任何和所有損失、索賠、損害賠償的損失，、成本和開支（包括但不限於任何合理和有據可查的律師與辯護或調查任何此類訴訟或索賠（統稱為 “損失”）相關的費用和開支（統稱為 “損失”），這些費用和開支源於註冊聲明（或以引用方式納入其中）、註冊聲明（“招股説明書”）或初步招股説明書中包含的招股説明書或其任何修正案或補充文件，或其中以引用方式納入的文件中的任何不真實重大事實陳述，或任何遺漏或指控遺漏了要求在其中陳述的重大事實，或必須根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不得產生誤導，除非此類不真實的陳述、遺漏或所謂的遺漏是由擔保持有人或其代表以書面形式向公司提供的、明確供其使用的任何信息造成或包含在這些陳述中。公司應將因註冊聲明引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或斷言（據公司所知）立即通知擔保持有人；但是，本第8.4（e）（i）節中包含的賠償不適用於在未經公司同意的情況下為結算任何損失而支付的款項（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意）），對於由此產生或正在發生的任何損失，本公司也不承擔任何責任基於以下違規行為：（A）與該人員未能及時交付或促成交付公司提供的招股説明書有關，或（B）與擔保持有人或代表擔保持人提出的違反本協議的任何報價或銷售有關的違規行為。

(ii) 對於擔保持有人蔘與的任何註冊聲明，擔保持有人同意在法律允許的範圍內，賠償公司、其董事、高級職員、代理人、僱員和關聯公司以及控制公司的每位人員（在《證券法》第15條的定義範圍內）以及每位此類控股人的高級職員、董事和僱員免受由此造成、產生的任何損失基於註冊中包含的任何不真實的重大事實陳述陳述、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或其補充內容，或遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或根據作出這些陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，但僅限於此類不真實的陳述或遺漏是依據和根據任何信息或宣言作出（或在遺漏的情況下未作出）由保修持有人或代表擔保人以書面形式提供的，明確供其使用；但是，在任何情況下，擔保持人的責任金額均不得大於擔保持有人根據引起此類賠償義務的註冊聲明出售認股權證股份所獲得的淨收益的美元金額，還前提是本第8.4（e）（ii）節中包含的賠償不適用於未經同意為結算任何損失而支付的金額擔保持有人的同意（不得無理地拒絕同意，條件是或延遲）。

(iii) 任何有權在本協議中獲得賠償的人均應 (1) 就其尋求賠償的任何第三方索賠立即向賠償方發出書面通知（前提是未及時發出通知不得損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，除非此類失敗對賠償方造成實質性損害）；(2) 除非在此類賠償中受保方的合理判斷此類索賠可能存在利益衝突，允許這樣做賠償方應讓受賠方合理滿意的律師為此類索賠進行辯護.如果假設此類辯護，則賠償方對未經受賠償方同意達成的任何和解不承擔任何責任。無權或選擇不為索賠進行辯護的賠償方沒有義務為該賠償方就此類索賠作出賠償的所有當事方支付多名律師（以及一家當地律師事務所（在每個司法管轄區））的費用和開支，除非法律顧問對任何受賠方作出合理的判斷，兩者之間存在利益衝突該賠償方以及與此類索賠有關的任何其他此類受賠方。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或達成任何和解都無法通過支付款項在所有方面得到解決（賠償方根據此類和解協議的條款支付此類款項），或者和解包括該受補償方陳述或承認過錯和罪責，或不包括作為其中的無條件條件，申訴人或原告向該受賠方解除所有人的責任與此類索賠或訴訟有關的責任。

(iv) 無論受賠方或該受補償方的任何高級職員、董事、員工、代理人、關聯公司或控制人進行任何調查，本協議中規定的賠償均應完全有效，並且在認股權證股份轉讓後繼續有效。

(v) 如果賠償方根據本第 8.4 (e) 節提供的賠償無法獲得或不足以使受賠方在本協議所述的任何損失中免受損害，則賠償方應按比例繳納受補償方因此類損失而支付或應付的金額，而不是賠償受補償方適合反映賠償方和受補償方的相對過失以及任何其他相關的公平考慮。除其他外，應參照下列因素來確定賠償方和受補償方的相對過失：任何有關行動，包括任何有關重大事實或遺漏的不真實陳述，或據稱沒有陳述重要事實的行為，是由（或不是由遺漏所作的）所作的，還是與不作為所提供的信息有關（或不作為則不提供的），該賠償方或受補償方，以及賠償方和受補償方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行為的機會。在遵守第 8.4 (e) (i) 節、第 8.4 (e) (ii) 節和第 8.4 (e) (ii) 節和第 8.4 (e) (ii) 節和第 8.4 (e) (iii) 節規定的限制的前提下，當事方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權根據本第 8.4 (e) (v) 條向任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人繳款。任何收購股份賣方根據本第8.4（e）（v）節所作的任何出資，均應限於該賣方根據註冊聲明出售此類收購股份所獲得的淨收益金額。

(f) 公司將盡其商業上合理的努力，(i) 應擔保持有人的合理要求，提供所有必要的文件，促使公司的過户代理人刪除在出售此類可註冊證券時根據註冊聲明或根據規則144出售的任何可註冊證券，或者擔保持有人根據第144條可以不受限制地出售的任何可註冊證券（包括但不限於任何數量信息）中的所有限制性標記和銷售限制的方式，以及 (ii) 交付或在收到擔保持有人的陳述信和公司及其法律顧問要求的（且形式合理可接受）的其他慣常支持文件後，要求其法律顧問向公司的過户代理人提供轉讓代理人要求的與第 (i) 和 (ii) 條中規定的指示有關的必要法律意見書或指示信（如果有）。擔保持有人同意應合理要求向公司（或其繼任者）披露其根據《交易法》第13d-3條確定的可註冊證券的受益所有權，以協助公司做出上述決定。

9.1繼任者和受讓人。本協議中由本公司或擔保持有人簽訂或為其利益而訂立的所有契約和條款均具有約束力，並使之有利於其各自的繼承人和允許的受讓人的利益。未經公司事先書面同意，擔保持有人不得轉讓本協議或其任何部分，未經公司事先書面同意，任何此類轉讓均屬無效；前提是擔保持有人可以在未經公司事先書面同意的情況下將其在本協議下的全部或任何義務的利益或本協議產生的任何利益轉讓或以其他方式轉讓給擔保持有人的關聯公司；此外，前提是關聯公司必須與公司簽訂書面協議同意受本協議中包含的轉讓和其他限制的約束。

9.2通知。本協議授權的任何通知、聲明或要求，如果是專人送達或隔夜送達，或者通過掛號郵件或私人快遞服務發送，則應在預付郵資的通知交付後五 (5) 天內予以充分發送，地址如下：

如果是給公司：

夏娃控股有限公司
1400 通用航空大道

佛羅裏達州墨爾本 32935
注意：總法律顧問兼首席合規官西蒙娜·加爾瓦奧·德奧利維拉

電子郵件：simone.oliveira@eveairmobility.com

如果是給保修持有人：

[●]

[附上副本（不構成通知）至：

[●]

[注意：[●]]

9.3適用法律和專屬論壇。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行在所有方面均受特拉華州法律的管轄，不影響本來需要適用任何其他州或司法管轄區的法律的衝突法律。本公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在特拉華州財政法院（如果該法院沒有屬事管轄權的範圍內，則由特拉華州高等法院）或位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為該司法管轄權成為任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬論壇。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，且此類法院是一個不便的法庭。向擔保持有人（或其任何關聯公司）、公司或認股權證代理人送達的任何此類程序或傳票均可通過掛號信或掛號信發送其副本，要求退貨收據，郵資預付，發往本協議第9.2節規定的地址。此類郵寄應被視為個人服務，對在任何訴訟、訴訟或索賠中接受此類服務的一方具有法律約束力。

任何購買或以其他方式獲得認股權證任何權益的人均應被視為已通知並同意本第9.3節中的論壇條款。如果以任何認股權證持有人的名義向特拉華州法院或位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院以外的法院提起訴訟（“外國訴訟”），其標的屬於上述法庭條款的範圍，則該認股權證持有人應被視為同意：(x) 位於特拉華州的州和聯邦法院的屬人管轄權關於向任何此類法院提起的任何執行法院條款的訴訟 (a”執法行動”），以及（y）在任何此類執法行動中，通過在外國訴訟中向該逮捕令持有人的律師作為該逮捕令持有人的代理人送達訴訟程序。

9.4在本協議下擁有權利的人。本協議中的任何內容均不得解釋為根據本協議或本協議中的任何契約、條件、規定、承諾或協議向除本協議各方和允許的受讓人以外的任何人授予或給予任何權利、補救措施或索賠。本協議中包含的所有契約、條件、規定、承諾和協議應僅供本協議各方及其繼承人和允許的受讓人享有唯一和排他性的利益。

9.5同行。本協議可以在任意數量的原始或傳真對應方中籤署，無論出於何種目的，每種對應方均應被視為原件，所有此類對應方共同構成同一份文書。

9.6 完整協議。本協議構成本協議雙方之間與本協議所設想的交易有關的完整協議，並取代本協議任何一方或其各自子公司之間可能已經或簽訂的與本協議及由此設想的交易有關的任何其他書面或口頭協議。

9.7 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋。

9.8修正案。本協議可在未經擔保持有人同意的情況下由公司修改、補充或修改，以消除任何模糊之處或更正此處包含的任何缺陷條款或錯誤。所有其他修改或修改，包括為提高認股權證價格或縮短行使期而進行的任何修改或修改，均需獲得擔保持有人的書面同意。儘管有上述規定，未經擔保持有人同意，公司可以分別根據第5.1和5.2節降低認股權證價格或延長行使期限。

9.9可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議中任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響本協議或本協議中任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，本協議各方打算在本協議中添加一項條款，以代替任何此類無效或不可執行的條款或條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款相似，並且是有效和可執行的。

[簽名頁如下]

為此，本協議雙方促使本協議自上述第一份書面之日起正式執行，以昭信守。

	[●]
	來自：
		姓名：
		標題：

	夏娃控股有限公司
	作者：
		姓名：	約翰·博爾代斯
		標題：	首席執行官
	來自：
		姓名：	愛德華多·庫託
		標題：	首席財務官

附錄 A

認股權證的形式

[臉]

數字 [______]

搜查令

如果未在此之前行使，則該逮捕令無效

規定的行使期的到期

在下述認股權證協議中

EVE HOLDING, INC

根據特拉華州法律註冊成立

CUSIP []

認股權證

本認股權證（“認股權證”）證明 [________] 或註冊受讓人是特此證明的認股權證（“認股權證”）的註冊持有人，該認股權證旨在購買特拉華州一家公司Eve Holding, Inc.（“公司”）每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）。認股權證使持有人在下述認股權證協議規定的期限內行使後，有權按根據認股權證協議確定的行使價格（“認股權證價格”）從公司獲得下述數量的已全額支付和不可評估的普通股，在交出本認股權證並在所提及的公司辦公室或機構支付認股權證價格後，以美利堅合眾國的合法貨幣支付至下文，但須遵守此處和中規定的條件認股權證協議。本認股權證中使用但未定義的大寫術語應具有認股權證協議中賦予的相應含義。

認股權證最初可行使 [●] 全額支付和不可評估的普通股。行使認股權證時不得發行部分股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得普通股的部分權益，則公司在行使時，應將向認股權證持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。根據認股權證協議中規定的某些事件的發生，認股權證行使時可發行的普通股數量可能會進行調整。

認股權證每股普通股的初始認股權證價格等於每股0.01美元。根據認股權證協議的規定，認股權證價格可能會在某些事件發生時進行調整。

根據認股權證協議中規定的條件，認股權證只能在行使期內行使，如果在該行使期結束時未行使，則認股權證將失效。特此提及本認股權證反面規定的條款，此類進一步條款無論出於何種目的均應具有與本地點完全規定的相同效力。

除非公司會籤，否則本認股權證無效。

本認股權證受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

	EVE HOLDING, INC
	作者：
		姓名：	約翰·博爾代斯
		標題：	首席執行官
	作者：
		姓名：	愛德華多·庫託
		標題：	首席財務官
	[●]
	作者：
		姓名：
		標題：

認股權證的形式

[反向]

本認股權證所證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，該認股權證持有人有權獲得根據截至2024年6月28日的認股權證協議（不時修訂、補充或以其他方式修改，即 “認股權證協議”）發行或即將發行的普通股，由公司和 [•] 公司（“擔保持有人”）正式簽署和交付本協議特此以引用方式納入本文書，併成為本文書的一部分，特此提及本協議以供説明本公司和擔保持有人在此項下的權利、權利限制、義務、責任和豁免。本認股權證中使用但未定義的大寫術語應具有認股權證協議中賦予的相應含義。

認股權證可以在認股權證協議規定的行使期內隨時行使。以本認股權證為憑證的認股權證持有人可以通過交出本認股權證來行使該認股權證，其中規定的購買選擇形式應正確填寫和執行，同時按照認股權證代理人的主要公司信託辦公室的認股權證協議中規定的方式支付認股權證價格。

認股權證協議規定，在某些事件發生時，可以調整本認股權證正面規定的行使認股權證時可發行的普通股數量，但須遵守某些條件。如果認股權證的持有人在行使時有權獲得普通股的部分權益，則公司在行使時應四捨五入至最接近的發行給認股權證持有人的普通股整數。

當擔保持有人親自或經正式書面授權的法定代表人或律師向公司主要公司信託辦公室交出本認股權證時，可以按照認股權證協議中規定的方式和限制，在不支付任何服務費的情況下，將本認股權證換成另一份與之相似的認股權證證書，以證明認股權證。

公司和認股權證代理人可以將擔保持有人視為本認股權證的絕對所有者（無論任何人在此處作出任何所有權聲明或其他書面形式），均可將擔保持有人視為本認股權證的絕對所有者，且公司不受任何相反通知的影響。認股權證和本認股權證均未使本認股權證的任何持有人有權獲得公司股東的任何權利。

選擇購買

（將在行使手令時執行）

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利，獲得 [] 股普通股，並特此根據本協議條款，按Eve Holding, Inc.（“公司”）的命令向Eve Holding, Inc.（“公司”）支付此類普通股 [] 美元。下列簽署人要求以自己的名義註冊此類普通股的證書，並將此類普通股交給該普通股，其地址為 []。如果上述普通股數量少於本協議下可購買的所有普通股，則下列簽署人要求以自己的名義註冊一份代表此類普通股剩餘額的新認股權證並將此類認股權證交給該認股權證。

[簽名頁如下]

日期：，20
	[●]
	（地址）
	（納税識別號）
保證簽名：

簽名應由符合條件的擔保機構（根據經修訂的1934年《證券交易法》（或任何後續規則）下的證券交易委員會第17Ad-15條，擁有經批准的簽名擔保計劃的成員資格的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及信用合作社）提供擔保。

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