附錄 10.1
訂閲協議的形式1
本訂閲協議（以下簡稱 “訂閲協議”）由Eve Holding, Inc.（“發行人”）與本協議簽名頁上列出的訂閲方（“訂閲者”）於2024年6月28日簽訂。
鑑於，訂閲者希望以普通股每股收購價格等於紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）每日成交量加權平均每股普通股每股價格的算術平均值等於紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）每日成交量加權平均每股價格的算術平均值的算術平均值，從發行人 [●] 股票（“收購的股份”）那裏認購和購買發行人普通股（“收購的股份”），每股普通股的購買價格等於紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）每日成交量加權平均每股價格的算術平均值在2024年6月28日之前的最後一個完整交易日結束的連續交易日，減去該算術平均值10％的折扣，表示普通股的每股收購價格為4.00美元，總收購價為 [●] 美元（“收購價格”），發行人希望向訂閲者發行和出售所收購股份，以在收盤時或收盤前由或代表訂閲者向發行人支付購買價格（定義見下文）；以及
鑑於，發行人和訂閲者根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的證券註冊豁免來執行和交付本認購協議。
[至少一份訂閲協議包括以下內容：
鑑於某些其他 “合格機構買家”（定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條）或 “合格投資者”（根據《證券法》第501（a）條的定義）（均為 “其他訂閲者”）已單獨而不是共同與發行人簽訂了單獨的認購協議，這些協議在所有重要方面都與本認購協議基本相似（“其他訂閲協議”），根據該協議，此類其他訂閲者已同意在以下地址購買普通股截止日期（定義見下文），每股購買價格與訂閲者相同。]
[至少一份訂閲協議還包括以下內容：
鑑於在本認購協議的執行基本同時，某些其他戰略投資者（“第三方訂閲者”）已與發行人簽訂了單獨的認購協議（“第三方認購協議”），根據該協議，第三方訂閲者同意在截止日期（定義見下文）以與訂閲者相同的每股價格購買普通股（“第三方收購的股份”）；
鑑於截至本文發佈之日，發行人根據本認購協議和在本協議發佈之日簽訂的第三方認購協議出售的普通股總數等於23,500,000股普通股；以及
鑑於截至本文發佈之日，根據本認購協議和截至本協議簽訂的第三方認購協議，向發行人交付的與購買和出售收購股份和第三方收購股份相關的收益總額為94,000,000美元。]
因此，現在，考慮到上述內容以及相互陳述、保證和契約，在不違反本文所含條件的前提下，並打算受本協議的法律約束，本協議各方特此達成以下協議：
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1 方括號和/或腳註中的規定説明瞭某些額外或 備選關鍵條款，載於每項條款的特定表格中 訂閲者。 |
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1.訂閲。根據本協議的條款和條件，訂閲者特此同意認購和購買，發行人特此同意在支付購買價格後向訂户發行和出售所收購股份（[“發行”，以及] 此類認購 [和發行]，“訂閲”）。
2. 閉幕。
(a) 此處設想的訂閲的關閉（“截止”）應於 [第二（2）]2 自本協議發佈之日起的一個工作日 [取代上述條款，至少包括以下內容：經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的與發行相關的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的類型的信息聲明（此類信息聲明，“信息聲明”）郵寄給發行人股東後的第20天之後的第一個工作日]；前提是，如果截至當時，第 2 (b) 節中規定的所有條件均未得到滿足或免除（其他除根據其條款應在收盤時滿足但須滿足或放棄的條件外），則結算應在 [二 (2)] 之日進行3 自第 2 (b) 節中規定的所有條件首次得到滿足或免除之日起的工作日（根據其條款在收盤時必須滿足的條件除外，但須滿足或放棄這些條件）或協議各方可能以書面形式共同商定的其他時間和地點（“截止日期”）。訂閲者應在截止日通過電匯將美元即時可用資金向發行人向訂户提供收購股票的購買價格（發行人應至少指定該賬户 [二 (2)]4 截止日期前的工作日）。在截止日期，發行人應以訂閲者（或根據其交付指示被提名人）的名義向訂閲者（1）以賬面記賬形式向訂閲者（1）不附帶任何留置權、抵押權或其他限制（州或聯邦證券法產生的或訂閲者規定的除外）或向訂户指定的託管人（視情況而定）交付收購的股份，以及（2）記錄的副本發行人的過户代理人（“轉讓代理人”）顯示訂閲者為收購股份的所有者截至截止日期（“訂户交付”）。就本認購協議而言，“工作日” 是指紐約州紐約商業銀行開放進行一般業務交易的日子，星期六或星期日除外。
(b) 本協議各方 [以書面形式] 滿足或有效放棄在截止日期滿足以下條件：
(i) 僅就發行人而言：
(1) 截至截止日期，訂閲者在本訂閲協議中作出的陳述和保證應是真實和正確的（截至較早日期明確作出的陳述和保證除外，截至該日應是真實和正確的），但不準確之處或此類陳述和保證不真實和正確除外（不適用於 “實質性” 或 “訂閲者實質性不利影響” 的任何限制）（如 [在下文第 4 (d) 節] 中定義）或其他類似的重要性限定集不合理地預期會對訂户產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會對訂户產生重大不利影響；
(2) 訂閲者應在所有重大方面履行、滿足和遵守本訂閲協議要求訂閲者在收盤時或之前履行、滿足或遵守的契約和協議；[以及]
(3) 訂閲者應根據本訂閲協議的條款交付購買價格。
[至少一份訂閲協議包括以下內容：
(4) 發行人應根據紐約證券交易所的規章制度（“股東批准”）通過股東大會的投票或書面同意獲得發行所需的股東批准。]
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2取而代之的是，某些訂閲協議包括 以下: 第十 (10)th)。 |
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3 除上述內容外，還包括某些訂閲協議 以下: 十 (10)。 |
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4除上述內容外，還包括某些訂閲協議 以下: 十 (10)。 |
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(ii) 僅就訂閲者而言：
(1) 截至截止日期，發行人在本認購協議中作出的陳述和保證應是真實和正確的（在較早日期明確作出的陳述和保證除外，這些陳述和保證自該日起應是真實和正確的），但不準確之處或此類陳述和擔保不真實和正確除外（不適用有關 “實質性” 或 “發行人重大不利影響” 的任何限制）（不生效）（如 [下文第 3 (d) 節] 中所定義）或其他類似的實質性限定條件本文中），無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會對發行人產生重大不利影響；
(2) 發行人應在所有重大方面履行、履行和遵守本認購協議要求發行人在收盤時或之前履行、滿足或遵守的契約和協議；[以及]
(3) 美國證券交易委員會（“委員會”）或根據紐約證券交易所的適用規則，不得暫停普通股的發行、出售或交易資格，也不得出於任何此類目的以書面形式啟動或威脅提起任何程序，收購的股份應獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。
[至少一份訂閲協議包括以下內容：
(4) 發行人應通過股東大會的投票或書面同意獲得股東批准。]
[取而代之的是，至少有一份訂閲協議包括以下內容：
(4) (x) 某些第三方認購協議所設想的向發行人提供的總收益至少為3,000,000美元的認購已經結束，(y) 巴西航空工業飛機控股公司應與發行人簽訂第三方認購協議，規定發行人總共獲得至少3,000,000美元的收益，該協議的完成只能在郵寄後20天內完成第14c條所設想的相關信息聲明-2 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈。]
[或者，至少一份訂閲協議包括以下內容：
(4) 在截止日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易一般不得暫停或限制，也不得為此類服務機構報告的證券或任何交易市場確定最低價格，美國或紐約州當局也不得宣佈銀行業務暫停，在本訂閲協議簽訂之日後也不得出現任何重大爆發或敵對行動升級或其他國家或國家這樣的國際災難其對任何金融市場的影響或任何重大不利變化的幅度，根據該訂閲者的合理判斷，在每種情況下，這使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。]
(iii) 任何具有適用管轄權的政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或頒佈任何重大判決、命令、法律、規則或條例（無論是臨時的、初步的還是永久的），這些判決、命令、規則或條例（無論是臨時的、初步的還是永久的），其效果是限制、禁止或以其他方式禁止完成本訂閲協議所設想的交易（“限制”），或將其定為非法。
[至少一份訂閲協議包括以下內容：
(c) 在截止日期或之前，發行人應向每位訂閲者交付或安排交付以下內容：
(i) 由發行人首席執行官或首席財務官簽發的證書，證明截至截止日期第2 (b) (ii) (1) 和 (2) 節中規定的條件已得到滿足，其形式和實質內容已得到認購者合理接受；以及
(ii) 發行人已向紐約證券交易所提交了與證券發行和出售有關的補充上市申請（“SLAP”），紐約證券交易所已對該SLAP提供了書面批准。
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(d) 根據本訂閲協議中規定的條款和條件，訂閲者和發行人應採取商業上合理的努力，採取或促使採取所有行動，採取或促成採取所有行動，併合理地協助和配合本協議另一方在適用的法律要求下做所有合理必要、適當或可取的事情，以最快的方式完成交易並使其生效受本訂閲協議約束。
3.發行人的陳述和保證。發行人向訂閲者 [，截至本文發佈之日和截止日期] 聲明並保證：
(a) 發行人及其每家子公司根據其註冊或組建所在司法管轄區的法律（如適用）正式註冊或組建（視情況而定），有效存在並信譽良好，所有公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體均有權擁有、租賃和運營其財產，按目前方式開展業務，並就發行人而言，有權簽訂、交付和履行本認購協議規定的義務。除非合理預計此類違規行為不會對發行人造成重大不利影響，否則發行人及其各子公司完全有資格作為外國公司開展業務，並且在適用的範圍內，在其財產的所有權或租賃或業務開展需要此類資格的所有其他司法管轄區以良好的信譽開展業務。
(b) [至少一份訂閲協議包括以下內容：發行人對本認購協議的執行、交付和履行，包括本文設想的交易的完成，均已獲得所有必要行動的正式授權和批准。]截至截止日期，收購的股份將獲得發行人的正式授權，當根據本認購協議的條款發行並交付給訂户時，所收購股份將有效發行、全額支付且不可估税、不存在所有留置權、抵押權或其他限制（除非此處另有規定），並且不會違反任何先決條件或受任何先決條件的約束根據發行人的公司註冊證書和章程設立的認購權或類似權利，或根據特拉華州法律或其他法律。
(c) 本認購協議已由發行人正式授權、執行和交付，假設本訂閲協議構成訂閲者的有效和具有約束力的協議，則本認購協議是 [發行人的有效且具有約束力的義務] 可根據其條款對發行人強制執行，除非可能受到 (i) 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利有關或影響一般法律的限制或影響，以及 (ii) 公平原則，無論是從法律還是衡平角度考慮。
(d) 本認購協議的執行、交付和履行，包括髮行人發行和出售所購股份，[已獲得所有必要行動的正式授權和批准，] 不會也不會與本協議的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約，或導致對本協議的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或抵押權根據以下條款發行人：(i) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃，發行人作為當事方或發行人受其約束或發行人任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書；(ii) 發行人的組織文件；或 (iii) 對發行人或其任何財產具有管轄權的任何國內或國外法院或政府機構、税務機關或監管機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章，在本案中 [在 (i) 或 (iii) 條款中，] 可以合理地預計，將對發行人產生重大不利影響。就本認購協議而言，“發行人重大不利影響” 是指與發行人及其子公司合計（合併）有關的事件、變動、發展、發生、狀況或影響，這些事件、變動、發展、狀況或影響，合併，有理由預計將對發行人及其子公司的業務、財務狀況或經營業績或發行人的能力產生重大不利影響完成本訂閲協議所設想的交易，包括收購股份的發行和出售。
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(e) 截至本日，發行人未違約或違反 (i) 發行人組織文件、(ii) 任何貸款或信貸協議、擔保、票據、債券、抵押貸款、契約、租賃或其他協議、許可證、特許經營權或許可的任何條款、條件或規定（經通知或兩者兼而有之，均未發生任何構成違約或違規的事件）訂閲協議，發行人是發行人財產或資產的當事方或受其約束或（iii）任何法規或任何判決、命令、規則或對發行人或其任何財產擁有管轄權的任何國內或國外法院或政府機構、税務機關或監管機構的監管，但第 (ii) 和 (iii) 條規定的違約或違規行為除外，這些違約或違規行為沒有對發行人產生重大不利影響，也不會合理預計會對發行人產生重大不利影響。
(f) 發行人無需就發行人執行、交付和履行本認購協議（包括但不限於收購股份的發行）獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知或進行任何備案或登記，但視情況而定，(i) 向其申報除外註冊聲明委員會（定義見下文）；（ii）申報適用的州證券法所要求；（iii）紐約證券交易所要求的申報；（iv）將在收盤時或之前獲得或提交的同意、豁免、授權、通知或申報；（v）任何未獲得的申請都不會對發行人產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會對發行人產生重大不利影響 [以及]（vi）以表格形式提交證券豁免發行通知 D 根據《證券法》第 D 條向委員會提交申報 [以及 (vii) 根據認購第 10 條要求的申報協議]。
(g) 假設本訂閲協議第4節中規定的訂閲者的陳述和保證是準確的，發行人無需根據《證券法》進行登記，即可按照本訂閲協議所設想的方式向訂閲者發行和出售收購的股份。收購的股份（i）不是通過任何形式的一般性招標或一般廣告（按照《證券法》D條的定義）發行的，（ii）的發行方式不涉及《證券法》或任何州證券法規定的公開發行，也不是以違反《證券法》或任何州證券法的發行方式進行的。
(h) 除未對發行人產生或合理預計不會對發行人產生重大不利影響的事項外，不存在 (i) 在任何情況下均由任何政府機構進行調查、訴訟、訴訟、索賠或其他程序，或據發行人所知，對發行人構成威脅，或 (ii) 任何政府機構對發行人未執行的判決、法令、禁令、裁決或命令發行人。
(i) 發行人及其任何子公司均未根據與破產、破產、重組、接管、清算、管理或清盤有關的任何法律或法規採取任何措施尋求保護，發行人或其任何子公司也不知道或有任何理由相信其各自的任何債權人打算啟動非自願破產程序或尋求啟動管理。
(j) 根據經修訂的1940年《投資公司法》，發行人不是，在收到收購股份付款後立即不會 [必須註冊為] “投資公司” 或 “由投資公司控制” 的公司。
(k) 發行人、其任何子公司或其任何董事、高級職員或員工，或據發行人所知，其任何代理人或代表，在每種情況下均未採取任何違反任何適用的反腐敗法（定義見此處）的行動，包括但不限於使用郵件或任何Internetality的手段或工具以腐敗手段推動要約、支付、承諾支付或授權任何款項的支付，或其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何 “外國官員”（如經修訂的《1977年反海外腐敗法》（以下簡稱 “FCPA”）或其任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的物品、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的物品，發行人及其子公司，據發行人所知，其其他關聯公司均在遵守反腐敗法。發行人沒有（i）因違反任何反腐敗法而被定罪，也未因違反任何適用的反腐敗法律而受到政府機構的調查；（ii）就任何不遵守任何反腐敗法引起或與之相關的任何涉嫌行為或不作為進行或啟動任何內部調查，或自願、直接或非自願地向任何政府機構披露任何涉嫌的行為或不行為，以及（iii）因任何實際或潛在的不合規行為而收到政府機構的任何書面通知或引證以及任何適用的反腐敗法。此處使用的 “反腐敗法” 是指任何司法管轄區中與腐敗和賄賂有關的任何適用法律，包括《反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》以及發行人、其子公司和其他關聯公司受其約束的任何禁止賄賂或腐敗的類似法律。
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(l) 自發行人自2023年1月1日起要求向委員會提交的所有報告（“美國證券交易委員會報告”），自其各自的提交日期，或如果經過修改，則自該修正案發佈之日起，發行人自2023年1月1日起必須向委員會提交的所有報告（“美國證券交易委員會報告”）[已由發行人提交且] 在所有重大方面均符合《證券法》和 [經修訂的1934年] [證券] 交易法的適用要求，該修正案應被視為取代了最初的申報（“交易法”）] 以及委員會根據該法頒佈的規章制度，而美國證券交易委員會的所有報告均不包括在內，[(i)]截至該修正案發佈之日已提交，或者如果進行了修改，該修正案應被視為取代了該原始申報文件，[包含] [至少一份訂閲協議代替了前述內容：沒有，(ii) 截至本文發佈之日，沒有，(iii) 截至截止日期，不會、包含] 任何有關重大事實的不真實陳述 [，] 或省略 [ted]] 根據過去 [或將要] 作出這些陳述的情況，陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。截至 [其中] [至少有一份訂閲協議代替了上述內容：本協議和截至截止日期]，發行人從委員會公司財務司工作人員收到的有關美國證券交易委員會任何報告的評論信中沒有任何未決或未解決的重大評論。美國證券交易委員會報告中包含的發行人及其子公司的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會在提交時生效的相關規章制度，如果進行了修訂，則應被視為取代了最初的申報，並在所有重大方面公允地反映了發行人截至該修正案之日的財務狀況以及經營業績和現金然後結束的期間的流量，主題是如果是未經審計的報表，則為正常的年終審計調整。
(m) 截至本文發佈之日，發行人的法定股本包括1億股普通股和1億股優先股，面值每股0.001美元（“優先股”）。截至本文發佈日期 [前一天營業結束]：（i）269,525,708股普通股，未發行和流通優先股；（ii）[發行人的]5未兑現的認股權證如美國證券交易委員會報告中所述 [（如果有），（A）根據本認購協議或（B）根據行使此類認股權證或限制性股票單位的歸屬而發行的後續發行除外）]；（iii）在行使未償還期權時不得發行任何普通股；（iv）2,934,179股普通股應在流通限制性股票歸屬後發行單位。[至少一份訂閲協議包括以下內容：除非本條款 (m) 另有規定，(i) 發行人沒有任何未償還的購買期權、任何認購權或認股權證，或任何可轉換為或可兑換成任何股本或其他證券的證券或債務，或任何發行或出售股本或其他證券的合約或承諾，但與其他訂閲協議相關的任何前述協議除外，(ii)) 任何人都不擁有任何先發制人的權利、優先拒絕權或任何其他權利 (（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定）從發行人那裏購買任何普通股或發行人的任何其他股本或其他證券，這些股票在認購方面沒有得到正式豁免，以及（iii）任何人無權根據證券法要求發行人根據證券法註冊任何普通股或任何其他資本存量或其他證券的股份，但以下情況除外在本協議發佈之日或之前放棄的權利的每起案件。]
(n) 所有 (i) 已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可估税，不受任何先發制人權利的約束，也未在違反任何優先權的情況下發行；(ii) 未償還的認股權證已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不受任何先發制人權利的約束，也未在違反任何先發制人的情況下發行。[至少一份認購協議包括以下內容：（i）和（ii）中的上述證券的發行在所有重大方面均符合所有適用的聯邦和州證券法。] `
(o) 發行人的子公司由發行人於2023年5月24日向委員會提交的10-K/A表格附錄21.1中列出的所有實體組成。除美國證券交易委員會報告中所述外，發行人直接或間接擁有其每家子公司所有已發行和未償還的股本或股權的登記和受益權，不附帶所有留置權。發行人子公司的所有已發行和未償還的股本或股權權益均已獲得正式授權和有效發行，就公司而言，已全額支付且不可評税。除非美國證券交易委員會報告中所述，否則從發行人的任何子公司購買或收購此類子公司的任何證券不存在未兑現的權利、期權、認股權證、優先購買權、轉換權、優先拒絕權或類似權利，也沒有任何發行或執行任何此類權利、期權、認股權證、優先購買權、轉換權或優先拒絕權的承諾。
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5某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 我們的。 |
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(p) 普通股的已發行和流通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在紐約證券交易所上市交易 [，發行人尚未收到紐約證券交易所關於紐約證券交易所正在考慮終止此類上市的任何通知]。發行人未採取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股的行動。
(q) 發行人聲明並保證 [它不是而且] 其高級職員或董事 [或以類似身份行事的任何其他人] 都不是 (i) 特別指定國民和封鎖人員名單、第13599號行政命令名單、外國制裁逃避者名單或部門制裁識別名單上的個人 [或實體]，這兩份名單均由美國財政部外國資產控制辦公室管理（“OFAC”）或任何由歐盟或任何歐洲個人管理的受制裁人員的任何類似名單聯盟成員國或英國（統稱 “制裁名單”）[或代表制裁名單上的人行事]；(ii) [由制裁名單上所列個人直接或間接擁有、控制或代表其行事；(iii)] 位於、居住或出生於或出生於或公民、國民或政府，包括其任何政治分支機構、機構或部門，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區、所謂的烏克蘭頓涅茨克人民共和國地區，即所謂的盧甘斯克烏克蘭人民共和國地區，或美國禁運或受到嚴格貿易限制的任何其他國家或領土；(iii)《古巴資產管制條例》31 C.F.R. 第 515 部分中定義的指定國民；或 (iv) 間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。發行人同意應要求向執法機構提供適用法律要求的此類記錄，前提是適用法律允許發行人這樣做。發行人還表示，在適用法律要求的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以確保遵守OFAC管理的制裁計劃。
(r) 發行人、其子公司或其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未根據《證券法》第502（a）條通過與先前的發行進行整合或其他方式，在《證券法》下需要登記發行任何收購股票的情況下，直接或間接提出任何證券的要約或出售。
4. 訂户陳述和保證。訂閲者 [截至本文發佈之日和截止日期] 向發行人陳述並保證：
(a) 訂閲者已正式成立或註冊成立，根據其註冊或組建司法管轄區的法律（在相關司法管轄區的適用範圍內）有效存在並信譽良好，擁有簽訂、交付和履行本訂閲協議規定的義務的權力和權限。
(b) 本訂閲協議已由訂閲者正式授權、執行和交付，假設本訂閲協議已由發行人正式授權、執行和交付，則本訂閲協議是訂閲者的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對訂閲者強制執行，除非可能受到 (i) 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利有關或影響一般法律的限制或影響，以及 (ii) 原則公平，無論是從法律還是衡平角度考慮。
(c) 訂閲者執行、交付和履行本訂閲協議，包括本協議所設想交易的完成，均已獲得所有必要行動的正式授權和批准。訂閲者承認，訂閲者應對本訂閲協議所設想的交易可能產生的任何訂户納税義務負責，並且發行人及其任何關聯公司均未就本訂閲協議所考慮交易的税收後果提供任何税務建議或任何其他書面或口頭陳述或保證。
(d) 訂閲者執行、交付和履行本訂閲協議，包括本協議中設想的交易的完成，不會與 (i) 任何契約、抵押貸款、契約的條款相沖突或導致違反或違反訂閲者任何財產或資產的違約，或導致對訂閲者的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押金或抵押擔保信託、貸款協議、租賃、許可或其他訂户作為當事方的協議或文書或訂户受其約束或訂閲者的任何財產或資產受其約束；(ii) 訂户的組織文件 [或訂户受其約束的任何法律、規則、規章、協議或其他義務]；以及 (iii) 對訂户或其任何各自財產具有管轄權的任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規章 [，這些法規或任何判決、命令、規則或規章] [將取代] [前述條款，至少一份訂閲協議包括以下內容：或任何法律、規則，訂閲者受其約束的法規、協議或其他義務，除非在第 (i) 和 (iii) 條的情況下，[有理由預計不會] 對訂閲者簽訂和及時履行其在本訂閲協議下的義務的能力產生重大不利影響（“訂閲者重大不利影響”）。
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(e) 訂閲者 (i) 是滿足附表A中適用要求的 “合格機構買家”（定義見《證券法》第144A條）或機構 “合格投資者”（根據《證券法》第501（a）條的定義），（ii）僅為自己的賬户而非他人賬户收購所購股份，或者如果訂閲者是 “合格機構買家” 或 “合格投資者”” 並以信託人或代理人身份認購一個或多個投資者賬户的收購股份，每個賬户的所有者均為此類賬户是 “合格機構買家” 或 “合格投資者”，訂閲者對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並擁有代表每個此類賬户的每位所有者在此處作出確認、陳述和協議的全部權力和權限，並且 (iii) 收購收購的股份不是為了進行任何違反《證券法》或任何其他證券法的分配，或與之相關的要約或出售美國或任何其他司法管轄區（並應提供要求提供附表 A 中的信息（見本文簽名頁之後的附表 A）。訂閲者不是為收購所購股份的特定目的而成立的實體，除非此類新成立的實體是所有股權所有者都是 “合格投資者” 的實體（根據《證券法》第501（a）條的定義）。
(f) 訂閲者明白，所收購股份是在不涉及《證券法》所指的任何公開募股的交易中發行的，並且收購的股份未根據《證券法》或美國或任何其他司法管轄區的任何其他證券法進行註冊。訂閲者明白，其收購所購股份的全部實益所有權權益僅用於投資目的，而不是為了以任何可能違反美國或任何其他司法管轄區證券法的方式分配所收購股份。訂閲者明白，如果沒有《證券法》規定的有效註冊聲明，訂閲者不得轉售、轉讓、質押或以其他方式處置所收購的股份，除非 (i) 向發行人或其子公司；(ii) 根據《證券法》S條例所指的 “離岸交易” 中的要約和銷售；(iii) 根據《證券法》（“第144條”）第144條，前提是所有適用的其條件（包括第 144 (i) 條中規定的適用於發行人）已得到滿足，或（iv）根據另一項適用的證券法註冊要求豁免，包括根據證券法第4（a）（7）條進行的私下出售或適用的委員會正式或非正式解釋或指導，例如所謂的 “4（a）（1½）” 出售，並且代表所收購股份的任何證書或賬面記錄均應包含此類説明。訂閲者理解並同意，收購的股份將受到上述限制的約束，因此，訂閲者可能無法輕易轉售收購的股份，可能需要無限期承擔投資收購股票的財務風險。訂閲者瞭解到，已建議在提出任何收購股份的要約、轉售、質押或轉讓之前諮詢法律顧問。通過在此作出陳述，訂閲者不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何收購股份，並保留根據註冊聲明或《證券法》下的豁免隨時分配、轉讓或以其他方式處置任何收購股份的權利。
(g) 訂閲者承認並同意，在適用的情況下，代表收購股份的賬面記錄將帶有或反映與以下內容基本相似的圖例（前提是根據本協議第5（f）節刪除此類圖例）：
“此處代表的證券未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）或任何州證券法進行註冊。本協議持有人通過購買此類證券，同意在沒有證券法規定的有效註冊聲明的情況下，持有人不得向發行人或其子公司發行、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置這些證券，但 (I) 向非美國發行人或其子公司除外。根據《證券法》或（III）根據證券法的另一項適用註冊要求豁免在美國境外發生的要約和銷售的個人，在每種情況下都符合美國適用的證券法和任何其他司法管轄區的適用法律。”
(h) 訂閲者理解並同意訂閲者直接從發行人那裏購買收購的股份。訂閲者進一步承認，除本訂閲 [第 3 節] 中明確規定的陳述、保證、契約和協議外，訂閲者從未明示或暗示地依賴發行人、其子公司或其任何關聯公司或任何控制人員、高級職員、董事、合夥人、代理人或代表或任何其他個人或實體向訂閲者做出的任何明示或暗示的陳述、擔保、承諾或協議。協議。
(i) 在適用的範圍內，訂户聲明並保證，根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第406條、經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第4975條或任何適用的類似法律，其對收購和持有所購股份不會構成或導致非豁免的違禁交易。
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(j) 在做出購買收購股份的決定時，訂閲者表示，在訂閲者認為適當的範圍內，它已進行並完成了自己的獨立盡職調查，並獨立就訂閲做出了自己的分析和決定。訂閲者進一步聲明，除發行人在此作出的陳述、保證、承諾和協議外，在訂閲者認為適當的範圍內（包括訂閲者認為適當的專業建議），僅依賴自己的信息來源、投資分析和盡職調查（包括訂閲者認為適當的專業建議），包括但不限於所有業務，合法，監管、會計、信貸和税務事務。訂閲者承認並同意，它已收到、審查並理解向其提供的與訂閲相關的發行材料以及訂閲者認為就所收購股份做出投資決策所必需的其他信息。訂閲者聲明並同意，訂閲者和訂閲者的專業顧問（如果有）有充分的機會直接作為訂閲者向發行人提出此類問題、獲得答案並獲得此類信息，並且該訂閲者的專業顧問（如果有）認為有必要就收購的股份做出投資決策。但是，任何此類查詢，或訂閲者或任何訂閲者的專業顧問進行的任何盡職調查或此處包含的任何其他內容，均不得修改、限制或以其他方式影響訂閲者依賴本訂閲協議中包含的發行人陳述、保證、承諾和協議的權利。
(k) 訂閲者承認，在進行投資或投資決定時，除了本認購協議第 3 節中包含的發行人的陳述和擔保外，它不依賴也不依賴任何個人、公司或公司（包括但不限於發行人或其任何關聯公司或任何控制人員、高級職員、董事、員工、代理人或上述任何人的代表）所作的任何聲明、陳述或保證發行人。
(l) 訂閲者僅通過訂閲者與發行人或發行人代表之間的直接聯繫才得知本次收購股份的發行，而收購的股份僅通過訂閲者與發行人或發行人代表的直接聯繫提供給訂閲者。訂閲者沒有意識到本次收購股份的發行，也沒有通過任何其他方式向訂户提供的收購股份。
(m) 訂閲者承認已知收購股份的購買和所有權存在重大風險。訂閲者在金融、商業和私募股權事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資的利弊和風險，包括涉及證券或證券的交易和投資策略，包括訂户對收購股票的投資，並且訂閲者已尋求訂户認為必要的會計、法律和税務建議，以做出明智的投資決定。
(n) 訂閲者聲明並承認，訂閲者已單獨或與任何專業顧問一起分析並充分考慮了投資收購股票的風險，並確定收購的股份是訂户的合適投資，並且訂閲者能夠在目前和可預見的將來承擔訂户對發行人的投資完全損失的經濟風險。訂閲者明確承認存在完全損失的可能性。
(o) 訂閲者理解並同意，沒有任何聯邦或州機構放棄或認可發行收購股票的優點，也沒有就該投資的公平性做出任何調查結果或決定。
(p) 訂閲者聲明並保證 [它不是而且] 其高級職員、董事、經理、管理成員、普通合夥人或以類似身份行事或履行類似職能的任何其他人均不是 (i) 制裁名單上列名的個人或實體；(ii) 由 [a] 所列個人直接或間接擁有或控制或代表其行事6 制裁名單；(iii) 在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區、所謂的烏克蘭頓涅茨克人民共和國地區、所謂的烏克蘭頓涅茨克人民共和國地區、所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區或任何其他被禁運或受制裁的國家或領土的組織、註冊、設立、居住或出生於該地區的公民、國民或政府，包括其任何政治分支機構、機構或部門美國的重大貿易限制；(iv)《古巴資產管制》中定義的指定國民法規，31 C.F.R. 第 515 部分；或 (v) [非美國空殼銀行或] 間接向非美國空殼銀行提供銀行服務或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。訂閲者同意應要求向執法機構提供適用法律要求的此類記錄，前提是適用法律允許訂户這樣做。訂閲者 [表示，如果它是一家受BSA/PATRIOT法案約束的金融機構，則訂閲者將維持合理設計的政策和程序，以遵守BSA/PATRIOT法案下的適用義務。訂閲者] 還表示，在 [適用法律] 要求的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以確保遵守OFAC管理的制裁計劃 [，包括根據制裁名單篩選其投資者]。訂閲者進一步聲明並保證，在要求的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以確保訂閲者持有和用於購買收購股份的資金是合法來源的。
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6 某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 這個。 |
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(q) 如果訂閲者是或正在代表受ERISA第一章約束的員工福利計劃、受該法第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排，或者是政府計劃（定義見ERISA第3（32）條）的員工福利計劃、教會計劃（定義見ERISA第3（33）條）、非美國計劃（如中所述）ERISA 第 4 (b) (4) 節) 或其他不受前述規定約束但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律條款約束的計劃或與ERISA或本守則的此類條款相似的法規，或其標的資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排（均為 “計劃”）的 “計劃資產” 的實體，受ERISA信託或禁止交易條款或《守則》第4975條約束，訂閲者聲明並保證（i）發行人或其任何關聯公司（“交易方”）均未採取行動本計劃收購和持有收購股份的決定所依據的信託機構或一直被依據該計劃提供建議，以及任何收購、繼續持有或轉讓收購股份的決定在任何時候都不得依賴任何交易方作為本計劃的信託人；(ii) 投資收購股份的決定是根據不時修訂的《美國聯邦法典》第29聯邦法典第2510.3 21 (c) 條所指的 “獨立信託機構” 的建議或指示作出的（“信託規則”），誰（1）獨立於交易各方；（2）能夠獨立評估投資風險，兩者都是一般並涉及特定的交易和投資策略（根據信託規則的定義）；（3）是訂户對收購股票的投資的信託人（根據ERISA和/或該守則第4975條），負責在評估收購股份的投資時行使獨立判斷；以及（4）知道並承認（A）交易方均未承諾提供公正的投資建議，或以信託身份提供與購買者有關的建議或受讓人對收購股份的投資，以及（B）交易方在買方對收購股份的投資中擁有經濟利益，這是因為他們預計將獲得與本認購協議所設想的交易相關的費用和其他報酬。
(r) 根據第 2 節，訂閲者聲明並保證其有足夠的資金來支付購買價格。
(s) 訂閲者聲明並保證其未簽訂任何處置任何收購股份的合同、協議、承諾或安排，而且 [目前] 不打算或預期簽訂任何此類合同、協議、承諾或安排。
(t) 訂閲者及其任何 [關聯公司] 未採取任何行動7，或其任何董事、高級職員或員工，或據訂閲者所知，其任何代理人或代表，在每種情況下都代表訂户行事，違反任何適用的反腐敗法，包括但不限於腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具來推動任何要約、付款、付款承諾或授權的付款金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授予任何東西的授權對任何違反反腐敗法的 “外國官員”（該術語的定義見《反腐敗法》）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人具有重要價值，訂閲者及其子公司以及據訂户所知，其其他關聯公司均按照《反腐敗法》開展業務。[該] [取而代之的是，某些訂閲協議包括以下內容：除 [訂閲者] 向美國證券交易委員會提交的文件中披露的內容外，] 訂閲者沒有 (i) 因違反任何適用的反腐敗法而被定罪或接受政府機構的任何調查；(ii) 就任何涉嫌的行為或不作為進行或啟動任何內部調查，或自願、直接或非自願地向任何政府機構披露任何涉嫌的行為或不作為由任何原因引起或與之相關的事情不遵守任何反腐敗法，以及（iii）因實際或潛在不遵守任何適用的《反腐敗法》而收到政府機構的任何書面通知或引證。
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7某些訂閲協議取代了方括號中的措辭，包括以下內容： 子公司。 |
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5. 註冊權。
(a) 發行人同意，儘快但絕不遲於 [九十 (90)]8 日曆] 在截止日期（“申請日”）幾天後，發行人將向委員會提交一份註冊聲明（費用和費用由發行人自行承擔）（“註冊聲明”）（“註冊聲明”）[至少一份認購協議包括以下內容：所收購股份和訂閲者根據交易協議獲得的認股權證而獲得的股份（“交易股份”）]，以及發行人應盡其商業上合理的努力使註冊聲明成為在提交後儘快宣佈生效，但不遲於 (i) [第九十 (90)] 中較早者9 日曆日（如果委員會通知發行人將在收盤後進行 “審查” 註冊聲明）以及（ii）[第十次（第10次）]10 委員會（口頭或書面形式，以較早者為準）通知發行人註冊聲明不會 “審查” 或不接受進一步審查之日後的一個工作日（“生效日期”）；但是，如果委員會因政府關閉而關閉運營，則生效日期的延長天數應與委員會關閉運營的天數相同，前提是發行人還必須滿足以下條件包括 [收購的] 的義務11 註冊聲明中的股份取決於訂閲者以書面形式向發行人提供有關訂閲者、訂户持有的發行人證券、[收購者] 的預期處置方法等信息12 股份（僅限於非承銷的公開發行）以及發行人為實現 [收購的] 的註冊而合理要求的其他信息13 股票和訂閲者應按照發行人可能合理要求執行類似情況下出售股東的慣例，執行與此類註冊相關的文件，包括規定發行人有權在任何慣常的封鎖期或類似期限內或在本協議允許的範圍內推遲和暫停註冊聲明的生效或使用；前提是不得要求訂户與上述內容有關執行任何封鎖或類似協議或以其他方式受任何合同的約束對轉移 [已獲得] 的能力的限制14 股票。發行人未能在申報日之前提交註冊聲明或未能在生效日之前使該註冊聲明生效，均不得以其他方式解除發行人提交註冊聲明的義務或使註冊聲明生效，也不得使本第5節所述註冊聲明生效。應訂户的要求，發行人將向訂户提供註冊聲明的草稿及其任何修正和補充，至少 [二] ([2])15 在提交註冊聲明或其任何修訂或補充之前的工作日，並將在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效時合理地立即通知訂閲者 [，前提是為避免疑問，在任何情況下都不得要求發行人因訂户的審查或與訂户的審查有關而推遲或推遲提交此類註冊聲明]。除非委員會要求，否則在任何情況下都不得在註冊聲明中將訂户確定為法定承銷商；但是，如果委員會要求在註冊聲明中將訂户確定為法定承銷商，則訂閲者將有機會撤回其 [收購的]16 註冊聲明中的股份。儘管如此，如果委員會由於限制使用《證券法》第415條轉售 [收購的] 而阻止發行人納入根據註冊聲明擬議註冊的全部或全部股份17 訂閲者或其他人的股份，此類註冊聲明應註冊轉售該數量的 [收購]18 等於 [收購] 最大數量的股份19 委員會允許的股份。在這種情況下，[收購] 的數量20 註冊為訂户的股份應在所有訂户中按比例減少。如果發行人根據上述規定修訂註冊聲明，發行人將盡其商業上合理的努力，立即向委員會提交一份或多份註冊聲明，登記未在經修訂的初始註冊聲明中註冊的那些可註冊證券（定義見下文）的轉售，並使該修正案或註冊聲明儘快生效。發行人將自費盡其商業上合理的努力維持註冊聲明的持續有效性，直到所有此類證券不再是可註冊證券，或此類註冊聲明中包含的每位可註冊證券持有人通知發行人此類可註冊證券實際已被出售的期限縮短。發行人將提供所有必要的慣例和商業上合理的合作，以 (i) 使訂户能夠轉售 [收購的]21 根據註冊聲明或第144條（如適用）（ii）規定的股份符合 [收購的]22 在紐約證券交易所上市的股票，（iii）根據需要更新或修改註冊聲明以納入可註冊證券，以及（iv）向可註冊證券持有人提供慣常通知。“可註冊證券” 是指自確定之日起，[收購的]23 發行人發行或可發行的與 [收購的] 有關的股份和任何其他股權證券24 通過股份分割、分紅、分配、資本重組、合併、交換、置換或類似事件或其他方式進行的股份。至於任何特定的可註冊證券，一旦發行，此類證券最早應在以下時間停止為可註冊證券：（A）當訂閲者停止持有任何可註冊證券時；（B）根據規則144可以不受限制地出售訂户持有的所有可註冊證券的日期，包括但不限於根據第144條可能適用於關聯公司的任何數量和方式的銷售限制，並且不要求發行人遵守現行規定第 144 條所要求的公開信息；[或] (C) 在以下情況下此類證券應停止未償還 [或 (D) 自注冊聲明生效之日起三 (3) 年]。
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8 某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 十五 (15) 項業務。 |
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9 某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 第六十 (60)th). |
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10 某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 第五 (5)th). |
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11 某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 交易。 |
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12 某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 交易。 |
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13 某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 交易。 |
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14 某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 交易。 |
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15 某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 三 (3)。 |
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16 代替方括號中的措辭，包括某些訂閲協議 以下： 交易。 |
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17某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 交易。 |
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18 代替方括號中的措辭，包括某些訂閲協議 以下： 交易。 |
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19某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 交易。 |
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20 某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 交易。 |
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21 代替方括號中的措辭，包括某些訂閲協議 以下： 交易。 |
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22 代替方括號中的措辭，包括某些訂閲協議 以下： 交易。 |
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23 某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 交易。 |
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24 某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 交易。 |
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(b) 對於發行人根據本認購協議實施的註冊、資格、豁免或合規，發行人應根據合理的要求將此類註冊、資格、豁免和合規狀況告知訂閲者。發行人應自費：
(i) 除非本協議允許發行人暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書，盡其商業上合理的努力保持該註冊以及發行人決定獲得的州證券法規定的任何資格、豁免或合規性，持續對訂閲者有效，並在訂閲者繼續保持適用的註冊聲明或任何後續的貨架註冊聲明中不存在任何重大錯誤陳述或遺漏保持可註冊證券；
(ii) 儘快通知訂閲者，但無論如何，應在三 (3) 個工作日內通知訂閲者：
(1) 何時向委員會提交了註冊聲明或其任何修正案，以及該註冊聲明或其任何生效後的修正案何時生效；
(2) 在委員會收到通知或知悉有關情況後，委員會發布了任何暫停令，暫停任何註冊聲明的效力，或為此目的啟動任何程序；
(3) 發行人收到任何關於暫停 [收購者] 資格的通知25 其中包含在任何司法管轄區出售的股份，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；以及
(4) 在不違反本認購協議條款的前提下，發生任何需要對其中包含的任何註冊聲明或招股説明書進行任何變更的事件，以便截至該日，其中的陳述不具有誤導性，也不會遺漏陳述其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（如果是招股説明書，則應根據發表聲明的情況）誤導性。
儘管本文有任何相反的規定，但在向訂閲者通報此類事件時，發行人不得向訂閲者提供有關發行人的任何重要的非公開信息，除非向訂閲者提供有關上述 (1) 至 (4) 中所列事件的發生的通知可能構成有關發行人的重要非公開信息；
(iii) 盡其商業上合理的努力，爭取在合理可行的情況下儘快撤回任何暫停任何註冊聲明生效的命令；
| 25 某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 交易。 | |
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(iv) 在發生第 5 (b) (ii) (4) 節規定的任何事件時，除非本協議允許發行人暫停或暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書，否則發行人應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快準備該註冊聲明的生效後修正案或相關招股説明書的補充文件，或提交任何其他所需的文件，以便隨後交付給 [收購的] 的購買者26 其中所含的股份，此類招股説明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不得誤導；
(v) 盡其商業上合理的努力造成所有 [收購]27 股票將在紐約證券交易所上市；
(vi) 允許訂閲者在合理提前通知的情況下審查註冊聲明中特別有關訂户的披露；以及
(vii) 盡其商業上合理的努力，採取所有其他合理必要步驟，對 [收購的] 進行登記28 股票。
(c) 儘管本認購協議中有任何相反的規定，但發行人有權推遲註冊聲明的提交或推遲其生效，如果發行人確定為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，(x) 需要對註冊聲明進行修正以納入當時不需要的信息，則有權不時要求訂閲者不要根據註冊聲明出售或暫停其生效在當前、每季度中或《交易法》規定的年度報告，（y）發行人或其子公司交易的談判或完成尚待談判或已發生事件，發行人董事會有理由認為需要發行人在註冊聲明中額外披露發行人有真正的商業目的或法律義務保密的重大信息，預計註冊聲明中將不披露這些信息合理的決定發行人董事會，根據法律顧問的建議，導致註冊聲明不遵守適用的披露要求 [或 (z) 根據發行人董事會多數成員的真誠判斷，此類註冊聲明的提交或生效或使用，將對發行人造成嚴重損害，因此，發行人董事會的多數成員得出結論，這是必不可少的推遲此類申報]（每種情況均為 “暫停事件”）；前提是，但是，在任何十二（12）個月期間，發行人每次延遲或暫停註冊聲明的次數不得超過兩（2）次，也不得超過連續六十（60）個日曆日，總共不得超過九十（90）個日曆日。在收到發行人關於在註冊聲明生效期間發生任何暫停事件的任何書面通知後，或者如果由於暫停事件，註冊聲明或相關招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，因為這些陳述的情形（就招股説明書而言）沒有誤導性，訂閲者同意 (i) 它將立即終止[收購] 的報價和銷售29 註冊聲明下的股份（為避免疑問起見，不包括根據第144條進行的銷售），直到訂閲者收到補充或修訂的招股説明書（發行人同意立即編寫）的副本，該副本糾正了上述錯誤陳述或遺漏，並收到任何生效後的修正已生效的通知，或者除非發行人另行通知可以恢復此類要約和銷售，並且 (ii) 它將維持不變所交付的此類書面通知中包含的任何信息的保密性發行人 [除非另有規定] [取代前述內容，至少一份訂閲協議包括以下內容：(A) 向需要了解此類信息並有義務對其保密的訂閲者員工、代理人和專業顧問進行披露；(B) 在履行向同意保密此類信息的有限合夥人的報告義務所需的範圍內進行披露以及 (C) 法律或傳票要求的] 埃納。如果發行人有此指示，訂閲者將向發行人交付涉及 [收購] 的招股説明書的所有副本，或由訂閲者自行決定銷燬所有副本30 訂閲者擁有的股份；但是，此項義務必須交付或銷燬涉及 [收購的] 的招股説明書的所有副本31 股份不適用 (i) 在訂閲者必須保留此類招股説明書副本的範圍內，(a) 為了遵守適用的法律、監管、自我監管或專業要求，或 (b) 根據善意的先前存在的文件保留政策，或 (ii) 由於自動數據備份而以電子方式存儲在存檔服務器上的副本
| 26 某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 交易。 | |
| 27 某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 交易。 | |
| 28 某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 交易。 | |
| 29 某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 交易。 | |
| 30 某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 交易。 | |
| 31 某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 交易。 | |
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(d) 訂閲者可以向發行人發出書面通知（“選擇退出通知”），要求訂閲者不要收到本第 5 節另有要求的發行人發出的通知；但是，訂閲者以後可以書面撤銷任何此類選擇退出通知。在收到訂户的選擇退出通知（除非隨後被撤銷）後，(i) 發行人不得向訂閲者交付任何此類通知，訂閲者也無權享有與任何此類通知相關的權利；(ii) 每次在訂户預定使用有效的註冊聲明之前，訂閲者都應在預期用途前至少兩 (2) 個工作日以書面形式通知發行人，如果之前有暫停活動通知已交付（或者如果沒有本規定，本來可以交付）第 5 (d) 節）和相關的暫停期仍然有效，發行人將在訂户通知發行人後的一（1）個工作日內通過向訂閲者交付先前暫停事件通知的副本來通知訂閲者，然後將在暫停事件可用後立即向訂閲者提供有關此類暫停事件結束的相關通知。
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32 代替方括號中的措辭，包括某些訂閲協議 以下： 人。 |
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33 代替方括號中的措辭，包括某些訂閲協議 以下： 其他 |
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| 34 某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 交易。 | |
| 35 某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 交易。 | |
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(f) 發行人 [將]36 盡其商業上合理的努力（A）應訂户的合理要求，提供所有必要的文件，使轉讓代理刪除任何 [已獲得] 中的所有限制性圖例37 在出售 [收購的] 時根據註冊聲明或根據第144條出售的股份38股票，或訂閲者根據第144條可以不受限制地出售的股份，包括但不限於任何數量、信息和銷售限制方式，以及 (B) 在收到訂户代表信後，向轉讓代理人提供或促使其法律顧問向轉讓代理人交付轉讓代理人要求的與 (A) 項下的指示相關的必要法律意見書或指示信（如果有），每種情況下（A）和（B）條款以及按要求提供的其他慣常支持文件（並以表格形式）（發行人及其法律顧問可以合理接受）。訂户同意根據《交易法》第13d-3條披露其對 [收購的] 的受益所有權39 應合理要求向發行人提供股票，以協助發行人做出上述決定。[至少一份訂閲協議包括以下內容：如果交易股份有資格不受限制地出售，並且發行人不符合《證券法》第144條的當前公共信息要求，則應訂閲者的要求，發行人將要求其轉讓代理人刪除適用的限制性説明。與此相關的是，如果發行人的過户代理人要求，發行人將立即安排律師意見交付給其過户代理人並與其保存，以及轉讓代理人授權和指示過户代理人在沒有任何此類説明的情況下發行此類交易股份所要求的任何其他授權、證書和指示；前提是，儘管如此，如果發行人合理地認為，則無需提供任何此類意見、授權、證書或指示移除該傳説可能導致或促進違反適用法律的證券轉讓。]
6. 終止。
(a) 本訂閲協議可在截止前的任何時間終止：
(i) 根據本協議各方的共同書面協議，終止本訂閲協議；
(ii) 如果未在 [六十 (60)] 當天或之前完成收盤，則由發行人或訂閲者在書面通知對方後進行40 在本協議發佈之日後的幾天（“終止日期”）；前提是，如果任何一方違反本訂閲協議中規定的陳述和保證，或者該方未能履行 [或遵守] 其在本訂閲協議下的任何義務是事件的 [主要] 原因或 [主要] 導致，則任何一方均無權根據本第 6 (a) (ii) 節終止本訂閲協議本第 6 (a) (ii) 節中規定；
| 36 某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 將。 | |
| 37 某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 交易。 | |
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38 代替方括號中的措辭，包括某些訂閲協議 以下： 交易。 |
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39 代替方括號中的措辭，包括某些訂閲協議 以下： 交易。 |
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| 40某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 五 (5) 項業務。 | |
| 16 |
(iv) 如果發行人違反了本訂閲協議中規定的任何陳述或保證，或者未能履行本訂閲協議中規定的任何契約或協議，則訂閲者違反或不履行 (i) 將導致不符合第 2 (b) (ii) 和 (ii) 節規定的條件在終止日期之前無法治癒，或者如果能夠得到糾正，則不應予以糾正在 [三十 (30) 個日曆內]41 發行人收到訂户關於此類違反或不履行的書面通知後的幾天（但在任何情況下都不遲於終止日期），該通知表明訂閲者打算根據本第 6 (a) (iv) 條終止本訂閲協議以及終止的依據；前提是如果訂閲者當時嚴重違反本訂閲協議的任何條款，則訂閲者無權根據本第 6 (a) (iv) 條終止本訂閲協議本協議下的陳述、保證、承諾或協議違約將導致第 2 (b) (i) (1) 或 2 (b) (i) (2) 節中規定的條件失效；或
(v) 如果訂閲者違反了本訂閲協議中規定的任何陳述或保證，或者未能履行本訂閲協議中規定的任何契約或協議，則發行人違反或不履行 (i) 將導致不符合第 2 (b) (i) (1) 或 2 (b) (i) (2) 節中規定的條件，以及 (ii) 在終止前無法糾正的日期，或如果能夠治癒，則不得在 [三十 (30) 個日曆內] 治癒42 訂閲者收到發行人關於此類違規或不履行的書面通知後的幾天（但絕不遲於終止日期），該通知説明發行人打算根據本第 6 (a) (v) 條終止本訂閲協議以及終止的依據；前提是如果發行人當時嚴重違反本訂閲協議的任何條款，則發行人無權根據本第 6 (a) (v) 條終止本訂閲協議違約行為將在本協議下作出的陳述、保證、承諾或協議導致第 2 (b) (ii) (1) 或 2 (b) (ii) (2) 節中規定的條件失效。
(b) 第 6 (a) 節中規定的本訂閲協議的任何終止應在向另一方發出書面通知後生效，具體説明終止協議所依據的條款，本訂閲協議無效，沒有進一步的效力和效力（根據第 9 (d) 條明確考慮在本訂閲協議終止後繼續生效的條款除外），本協議各方的所有權利和義務均應終止不承擔任何進一步的責任與之相關的任何一方（根據第 9 (d) 條明確考慮在本訂閲協議終止後繼續生效的條款除外）；前提是，本協議中的任何內容都不能免除任何一方在終止之前對任何故意違反本協議的責任，並且各方都有權獲得法律或衡平法上的任何補救措施，以彌補此類違規行為造成的損失、責任或損害。
7. 訂閲者的附加協議。訂閲者特此同意，自本訂閲協議簽訂之日起至 [收盤] 期間，其或任何代表其合法行事或根據與其達成的任何諒解行事的個人或實體均不得進行任何賣空（該術語的定義見交易法第SHO條例，17 CFR 242.200），也不得就所收購股票進行任何形式的對衝交易43 （或本訂閲協議的提前終止）。本第7節中的任何內容均不禁止未代表訂閲者合法行事或未根據與其達成的任何諒解行事的任何其他投資組合進行任何賣空或參與其他對衝交易。[訂閲者特此同意，無論是其還是任何代表其合法行事或根據與其達成的任何諒解行事的個人或實體，都不會在截止日期之前或當天簽訂任何合同、協議、承諾或安排來處置任何收購的股份。]
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43 代替方括號中的措辭，包括某些訂閲協議 以下： 披露時間。 |
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| 17 |
8. 發行人的承諾。
(a) 除非本文另有規定，否則發行人、其子公司及其各自的受控關聯公司不得，也應導致任何代表上述任何一方行事的人不採取任何需要登記發行任何 [收購的] 的行動或步驟44 《證券法》下的股票。
(b) 在規則144出臺之後，為了向訂户提供第144條的好處，發行人同意，只要訂閲者持有收購股份：
(i) 按照規則144中對這些術語的理解和定義，提供和保持公共信息；[以及]
[至少一份訂閲協議包括以下內容：
(ii) 及時向委員會提交《證券法》和《交易法》要求發行人提供的所有報告和其他文件，前提是發行人仍須遵守這些要求，而且根據第144條的適用條款，必須提交此類報告和其他文件；以及]
(iii) 應要求立即向訂户提供一份書面聲明（如果屬實），表明其遵守了第144條、《證券法》和《交易法》的報告要求，（y）發行人最近的年度或季度報告以及發行人提交的其他報告和文件的副本（在委員會的EDGAR系統（或繼任系統）上公開發布為充分) 和 (z) 可能合理要求的其他信息，以允許訂閲者出售此類信息根據規則144無需註冊的證券。
[至少一份訂閲協議包括以下內容：
(c) 在本協議各方執行和交付本協議後，發行人應立即根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），盡其商業上合理的努力，通過巴航工業飛機控股公司的書面同意（“股東書面同意”），尋求並獲得巴航工業飛機控股公司的書面同意，獲得股東批准。在本協議執行後，發行人應儘快準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交信息聲明。發行人應盡其商業上合理的努力，在收到信息聲明後儘快解決美國證券交易委員會有關信息聲明的所有評論，並在提交信息聲明後儘快由美國證券交易委員會工作人員在合理可行的情況下予以批准。發行人應根據《交易法》及其相關規則和條例就發行進行任何必要的申報。]
| 44 某些訂閲協議取代了方括號中的措辭 包括以下內容： 交易。 | |
| 18 |
[至少一份訂閲協議包括以下內容：
9. 訂閲者協議。
(a) 在本協議執行後，訂閲者應立即簽署股東的書面同意書並將其交給發行人。]
10. 其他。
(a) 本協議各方承認，本協議的另一方和其他方將依賴於本訂閲協議中包含的確認、諒解、協議、陳述和保證。在成交之前，如果本協議中規定的任何確認、諒解、協議、陳述和保證在所有重要方面都不再準確，則本協議各方同意立即通知本協議另一方。
(b) 每個發行人和訂閲者都有權依賴本訂閲協議，並且不可撤銷地被授權在任何行政或法律程序或官方調查中向任何利益相關方出示本訂閲協議或本協議副本。
(c) 未經本協議另一方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本訂閲協議，任何此類嘗試的轉讓或轉讓均無效。[儘管有上述規定，未經發行人事先同意，本訂閲協議及訂閲者在本協議下的任何權利和義務均可轉讓給發行人的任何關聯公司、由與訂閲者相同的投資經理或投資顧問管理的任何基金或賬户，或由該投資經理或投資者顧問的關聯公司管理的任何基金或賬户，前提是此類受讓人書面同意受本協議條款的約束。訂閲者進行此類轉讓後，受讓人應成為本協議下的訂閲者，並擁有本協議規定的權利和義務；此外，除非發行人書面同意，否則任何轉讓均不得免除受讓方在本協議下的任何義務，包括對由與訂閲者相同的投資經理或投資顧問管理的任何基金或賬户的轉讓，或者該投資經理或投資顧問的關聯公司（同意不得附帶不合理的條件，延遲或暫停）。]
(d) 本訂閲協議中包含的所有陳述和保證應在交易結束後繼續有效。各方在本訂閲協議中訂立的所有契約和協議應在交易結束後繼續有效，直至適用的訴訟時效為止，如果期限較短，則應按照各自的條款。
(e) 發行人可以要求訂閲者提供發行人認為合理必要的額外信息，以評估訂户收購所購股份的資格，訂閲者應在現成可用的範圍內，在符合其內部政策和程序的範圍內，提供合理要求的信息；前提是發行人同意對訂户提供的任何此類信息保密。
(f) 除非本協議各方簽署了書面文書，否則不得修改、修改、放棄或終止本訂閲協議。
(g) 本訂閲協議（包括本協議附表）構成整個協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。
| 19 |
(h) 除非本協議另有規定，否則本訂閲協議對本訂閲雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並且此處包含的協議、陳述、擔保、承諾和確認應被視為由此類繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人作出並具有約束力和允許的分配。
(i) 如果本訂閲協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本訂閲協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此受到任何影響或損害，並將繼續保持完全效力。
(j) 本訂閲協議可在兩 (2) 個或更多對應方（包括通過電子方式）中籤署，所有這些協議均應視為同一個協議，在雙方簽署並交付給其他各方時生效，但前提是所有各方無需簽署相同的對應協議。
(k) 各方應自行支付與本認購協議和本認購協議所設想的交易有關的所有費用 [，前提是發行人應承擔其在履行本協議第5節規定的義務時產生的所有成本、費用和開支，但與訂閲者根據註冊聲明出售交易股份相關的承保佣金除外]。
(l) 除非本認購協議中另有規定，否則發行人應全權承擔與發行收購股票相關的過户代理費用和印花税。
(m) 本協議要求或允許的任何通知或通信均應採用書面形式，可通過電子郵件或電傳方式親自送達，通過信譽良好的隔夜承運人通過隔夜郵件發送，或通過預付郵資的掛號信發送，(i) 親自送達時，(ii) 在收到相應的電子答覆或確認後，通過傳真（至下文規定的數目或其他號碼），應被視為給予和接收該人隨後可通過下述通知指定的一個或多個數字），（iii) 發送時，如果通過電子郵件發送，沒有郵件無法送達或其他拒絕通知，或 (iv) 自郵寄至以下地址之日起五 (5) 個工作日，或寄至該人此後通過下述通知可能指定的其他地址或地址：
如果是訂閲者，則指向本協議簽名頁上規定的一個或多個地址；
如果是給發行人，給：
夏娃控股有限公司
1400 通用航空大道
佛羅裏達州墨爾本 32935
注意：總法律顧問西蒙娜·加爾瓦奧·德奧利維拉
電子郵件：simone.oliveira@eveairmobility.com
附上所需的副本（該副本不構成通知）：
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
曼哈頓西一號
紐約，紐約 10001
注意：託馬斯·格林伯格
電子郵件：Thomas.Greenberg@skadden.com
如果是給訂閲者，則發送給：
| [●] | ||
| 注意： | [●] | |
| 電子郵件： | [●] | |
| 附上所需的副本（該副本不構成通知）： | ||
| [●] | ||
| 注意： | [●] | |
| 電子郵件： | [●] | |
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(n) 本協議雙方同意，如果本訂閲協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，雙方有權尋求禁令或禁令，以防止違反本訂閲協議，並特別執行本訂閲協議的條款和規定，這是對該方在法律、衡平權、合同、侵權行為或其他方面有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補救措施的補救措施的補救措施。
(o) 本訂閲協議以及基於本訂閲協議（無論是基於法律、衡平法、合同、侵權行為還是任何其他理論）或本訂閲協議的談判、執行、履行或執行引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由，均應受 [特拉華州] 州法律管轄，並按其解釋45, 沒有考慮到法律衝突原則, 否則將需要適用任何其他國家的法律.
本協議當事方不可撤銷地服從 [大法院] 的專屬管轄權46 [特拉華州（或在該法院沒有屬事管轄權的範圍內，特拉華州高等法院）或美利堅合眾國聯邦法院]47 位於 [特拉華州]48 僅就本訂閲協議條款的解釋和執行以及此處設想的交易而言，特此放棄，並同意不在任何解釋或執行本協議的訴訟、訴訟或程序中作為辯護，主張此類訴訟、訴訟或程序不能在上述法院提起或維持此類訴訟、訴訟或程序，或其審理地點可能不合適，或者本訂閲協議不得在這些法院或由此類法院強制執行，以及雙方本文不可撤銷地同意，所有與此類訴訟、訴訟或程序應由這樣的 [特拉華州] 審理和裁定49 州 [法院] 或聯邦法院。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類當事方的人身和此類爭議主題的管轄權，並同意按照 [第 9 (n) 節] 規定的方式郵寄與此類訴訟、訴訟或程序有關的程序或其他文件50 或以法律允許的其他方式有效且足以送達。
各方承認並同意，本認購協議或本協議所設想的交易中可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而困難的問題，因此，各方在此不可撤銷和無條件地放棄該方可能擁有的就本訂閲協議或本訂閲協議所設想的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。各方證明並承認（I）任何其他方的代表或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免；（II）該方理解並考慮了上述豁免的影響；（III）該方自願作出上述豁免，以及（IV）該方受其他原因誘使簽訂本訂閲協議，本第 9 (p) 節中的相互豁免和認證。|
45 取代方括號內的措辭, 某些訂閲協議包括以下內容： 紐約。 |
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46代替方括號中的那個 語言，某些訂閲協議包括以下內容： 州和聯邦法院。 |
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| 47代替方括號中的那個 語言，某些訂閲協議包括以下內容： 紐約。 | |
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48取代方括號內的措辭, 某些訂閲協議包括以下內容： 曼哈頓。[1] 代替方括號中的那個 語言，某些訂閲協議包括以下內容： 紐約。 |
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| 49 代替方括號中的那個 語言，某些訂閲協議包括以下內容： 紐約。 | |
| 50 代替方括號中的那個 語言，某些訂閲協議引用了以下部分： 第 9 (m) 節。 | |
| 21 |
(p) 如果由於任何重新分類、資本重組、股票分割（包括反向股票分割）或合併、股票交換或調整或任何股票分紅而在本協議發佈之日和收盤前夕發生普通股的任何變化，則應適當調整向訂閲者發行的收購股票數量以反映此類變化。
(q) 此處標題僅為方便起見，不構成本訂閲協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。本訂閲協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。除非上下文另有要求；(i) 所有提及的章節、附表或附錄均指本訂閲協議中包含或附於本訂閲協議的章節、附表或附錄；(ii) 本訂閲協議中未另行定義的每個會計術語均具有公認會計原則賦予的含義；(iii) 單數或複數的詞語包括陽性、陰性或中性詞中的代詞性別應包括男性、陰性和中性；(iv) 使用本訂閲協議中的 “包括” 一詞僅作為示例，而不是侷限性，並且 (v) “或” 一詞不應是排他性的。
[至少一份訂閲協議包括以下內容：
(a) 發行人應在本認購協議簽訂之日後的第一個工作日當天或之前（或者，如果本認購協議是在紐約時間上午 9:00 之前簽訂的，則在該工作日紐約時間上午 9:00 之前）（“披露時間”），發佈一份或多份新聞稿或向委員會提交最新的關於8-K表格（統稱為 “披露文件”）的報告，該報告披露了交易文件中考慮的交易的所有重要條款以及發行人或其高級職員、董事、僱員或代理人在披露文件發佈之前向訂閲者提供的任何其他重要的非公開信息。據發行人實際所知，披露文件發佈後，訂閲者不得持有從發行人或其任何高級職員、董事、僱員或代理人那裏收到的任何材料、非公開信息，根據與發行人或其任何關聯公司簽訂的與交易文件所設想的交易有關的任何現行書面或口頭協議，訂閲者不應再承擔任何保密或類似義務。
(b) 未經訂閲者事先書面同意（包括通過電子郵件）（i）在任何新聞稿或營銷材料中，或（ii）在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中，或（ii）在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中，發行人不得（也應使其高管、董事、僱員和代理不得）公開披露訂閲者或訂户的任何關聯公司或投資顧問的姓名（也不得要求其高管、董事、僱員和代理人）公開披露訂閲者或訂閲者的任何關聯公司或投資顧問的姓名，也不得公開披露訂閲者的姓名（包括通過電子郵件）根據聯邦證券法、規章或條例，以及應委員會或監管機構工作人員的要求或紐約證券交易所的規定，其他法律、規章或法規要求進行此類披露的程度，在這種情況下，發行人應就此類允許的披露事先向訂閲者提供書面通知（包括通過電子郵件），並應就此類披露與訂閲者進行合理的磋商。]
| 22 |
[關注簽名頁]
截至下述日期，每位發行人和訂閲者均已簽署或促使本訂閲協議由其正式授權的代表簽署，以昭信守。
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夏娃控股有限公司
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作者： |
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姓名： |
約翰·博爾代斯 |
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標題： |
首席執行官 |
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作者： |
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姓名： |
愛德華多·庫託 |
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標題： |
首席財務官 |
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[●]
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作者： |
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姓名： |
[●] |
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標題： |
[●] |
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訂閲者的 EIN： |
[●] |
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地址： |
[●] |
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收件人：[●] |
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電話號碼: |
[●] |
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傳真號: |
[●] |
日期：2024 年 6 月 28 日
[訂閲協議的簽名頁]
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附表 A
訂閲者的資格陳述
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A。 |
合格的機構買家身份 |
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1。 |
☐ 我們是 “合格的機構買家”（定義見《證券法》（“QIB”）第144A條）。 |
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2。 |
☐ 我們以一個或多個投資者賬户的信託人或代理人的身份認購收購的股份，該賬户的每個所有者都是QIB。 |
*** 或 ***
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B。 |
合格投資者身份 |
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1。 |
☐ 我們是 “合格投資者”（根據《證券法》第501（a）條的定義），或者是所有股東都是《證券法》第501（a）條所指的合格投資者的實體，並在下一頁標記並草簽了相應的方框，表明了我們有資格成為 “合格投資者” 的條款。 |
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2。 |
☐ 我們不是自然人。 |
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*** 和 ***
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C。 |
加盟狀態 |
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訂閲者： |
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☐ |
是： |
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☐ |
不是： |
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發行人的 “關聯公司”（定義見《證券法》第144條）或代表發行人的關聯公司行事。
第501（a）條的相關部分規定，“合格投資者” 是指在向該人出售證券時屬於以下任何類別的任何人，或者發行人合理地認為屬於以下任何類別的人。訂閲者已通過在下面的相應方框中標記和初始化來表明以下適用於訂閲者的條款，根據這些條款，訂閲者有資格成為 “合格投資者”。
☐《證券法》第3（a）（2）條所定義的任何銀行，或《證券法》第3（a）（5）（A）條所定義的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，無論是以個人身份還是信託身份行事；
☐ 根據《交易法》第15條註冊的任何經紀人或交易商；
☐ 根據1940年《投資顧問法》第203條註冊或根據州法律註冊的投資顧問；
☐ 依據1940年《投資顧問法》第203（l）或（m）條豁免在證券交易委員會註冊的投資顧問；
☐《證券法》第2 (a) (13) 條所定義的任何保險公司；
☐ 根據1940年《投資公司法》註冊的任何投資公司或《證券法》第2（a）（48）條定義的業務發展公司；
☐ 根據1958年《小企業投資法》第301（c）或（d）條獲得美國小企業管理局許可的任何小型企業投資公司；
☐《綜合農業和農村發展法》第384A條所定義的農村商業投資公司；
☐ 由州、其政治分支機構或州或其政治分支機構的任何機構或部門為其僱員的利益而制定和維持的任何計劃，前提是該計劃的總資產超過5,000,000美元；
☐ 1974年《僱員退休收入保障法》所指的任何員工福利計劃，前提是投資決策由該法第3（21）條所定義的計劃信託機構作出，該信託機構可以是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或者如果員工福利計劃的總資產超過5,000,000美元，或者如果是自管計劃，則投資決策僅由以下人員做出合格投資者；
☐ 1940年《投資顧問法》第202（a）（22）條所定義的任何私人業務發展公司；
| 25 |
☐《美國國税法》第501（c）（3）條所述的任何組織、馬薩諸塞州公司或類似的商業信託、合夥企業或有限責任公司，不是為了收購所發行證券的特定目的而成立，總資產超過5,000,000美元；
☐ 任何總資產超過500萬美元的信託，不是為了收購所發行證券的特定目的而成立的，按照《證券法》第506（b）（2）（ii）條的規定，由經驗豐富的人士指導購買；
☐ 前述任何段落中未列出的實體，不是為了收購所發行證券的特定目的而組建的，擁有超過5,000,000美元的投資；
☐ 根據1940年《投資顧問法》（17 CFR 275.202（a）（11）（G）-1）第202（a）（11）（G）-1）條的定義的 “家族辦公室”：（i）管理的資產超過500萬美元，（ii）不是為收購所提供證券的特定目的而組建的，以及（iii）其潛在投資由擁有此類證券的人指導該家族辦公室能夠評估潛在投資的利弊和風險的財務和商業事務方面的知識和經驗；
☐ 1940年《投資顧問法》（17 CFR 275.202（a）（11）（G）-1）第202（a）（11）（G）-1）條所定義的 “家族客户”，其對發行人的潛在投資由該家族辦公室根據前款第（iii）條進行指導；
☐ 任何自然人，其個人淨資產或與其配偶的共同淨資產在購買時超過1,000,000美元。為了計算自然人的淨資產：（a）不得將該人的主要住所列為資產；（b）不得將個人主要住所擔保的不超過主要住所的估計公允市場價值的債務列為負債（除非在計算時未償還的此類債務金額超過該時間前60天的未償還金額，但收購該居住地的結果除外）主要居住地，此類超額金額必須列為負債）；以及（c）必須將個人主要住所擔保的超過該住所估計的公允市場價值的債務列為負債；
☐ 任何自然人最近兩年的個人收入每年都超過20萬美元，或者與其配偶的共同收入每年超過30萬美元，並且有合理的期望在本年度達到相同收入水平；或
☐ 所有股權所有者都是符合上述一項或多項測試的合格投資者的任何實體。
[訂閲協議附表A]
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