false false false false false 0001823652 0001823652 2023-05-24 0001823652 0001823652 US-GAAP: WarrantMeber 2023-05-24 0001823652 美國通用會計準則:CommonstockMember 2023-05-24
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表格 |
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當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
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（註冊人章程中規定的確切名稱）
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（公司成立的州或其他司法管轄區）
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（委員會文件號） |
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（國税局僱主識別號） | ||
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） | ||
註冊人的電話號碼，包括區號 (
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
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如果申請表格8-K是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般説明A.2）：
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根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
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根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每節課的標題： |
交易代碼： |
註冊的每個交易所的名稱： | ||
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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
2024年6月28日，Eve Holding, Inc.（以下簡稱 “公司”）與某些投資者簽訂了認購協議（“認購協議”）、認股權證協議（“認股權證協議”）和認股權證交換協議（“認股權證交換協議”，以及認購協議和認股權證協議，“交易協議”），涉及（i）新發行和出售23,500,000份新股權證以現金形式發行的公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）以每股4.00美元的收購價，（ii）發行公司3,318,588股普通股，以換取交出和取消收購公司總共8,296,470股普通股的認股權證，以及（iii）向某些投資者授予認股權證，以收購總計2,500,000股公司普通股。
私募完成後，預計公司將從私募中獲得約9400萬澳元的總收益。其中，預計將從巴西航空工業飛機控股有限公司（“EAH”）獲得3000萬美元的總收益，用於購買750萬股新發行的普通股和認股權證，作為私募的一部分，私募股權的發行已獲得公司獨立和無私董事特別委員會的批准，其獨立財務和法律顧問的協助下，該公司的獨立和無私董事特別委員會的批准。公司打算將私募的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
根據認股權證協議，在私募完成後，公司將立即向包括EAH在內的某些投資者發行認股權證，收購總額為250萬股普通股。在收到相關適航機構規定的公司eVTOL的第一份型號認證後，擔保持有人將有權以每股0.01美元的價格從公司購買最多2,500,000股普通股。每份認股權證只能在獲得此類第一類認證之日後的第十（10）個工作日起的期限內行使，並在獲得第一類認證之日起一（1）年後紐約時間下午5點終止；（b）公司清算（“到期日”）。如果認股權證未在到期日當天或之前行使，則經公司在該到期日前至少五（5）個工作日向擔保持有人發出書面通知，該認股權證將失效，認股權證協議下的所有權利以及認股權證協議下的所有權利應在到期日紐約時間下午 5:00 終止。公司可自行決定通過延遲到期日來延長認股權證的期限。
訂閲協議規定了某些註冊權。特別是，公司必須儘快但不遲於收盤後的15個工作日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，登記此類普通股的轉售。此外，公司必須盡其商業上合理的努力，使註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，但不遲於申報後的第60個日曆日，如果美國證券交易委員會通知公司將在收盤後 “審查” 此類註冊聲明，則不遲於申報後的第60個日曆日；以及（ii）通知公司（口頭或書面）之後的第五個工作日，以兩者中較早者為準早些時候）美國證券交易委員會表示不會 “審查” 或不會 “審查” 註冊聲明有待進一步審查。在所有此類證券停止流通或此類投資者不再持有任何此類證券之前，公司必須採取商業上合理的努力來保持註冊聲明的有效性。認股權證協議對轉售認股權證所依據的普通股規定了某些註冊權，這些註冊權與認購協議中規定的註冊權基本相似。
交易協議包含雙方在交易協議的背景下和雙方之間的特定關係背景下相互作出的慣常陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾完全是為了彼此的利益。交易協議的條款，包括其中包含的陳述和保證，不適用於除此類協議當事方以外的任何一方的利益，也無意作為投資者和公眾獲取有關公司當前狀況的事實信息的文件。
前述對交易協議的描述並不完整，參照交易協議的全文進行了全面限定。認購協議的形式作為附錄10.1附於此，認股權證協議的形式作為附錄10.2附於此，認股權證交換協議的形式作為附錄10.3附於此，所有此類交易協議均以引用方式納入本第1.01項。
項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。
在表格8-K第3.02項要求的範圍內，特此以引用方式納入上述第1.01項下包含的信息。部分基於公司和投資者在交易協議中的陳述，私募發行的證券的發行和出售是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及州證券或 “藍天” 法的相應條款提供的豁免進行的。私募發行的證券未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，未經美國證券交易委員會（“SEC”）註冊或未獲得相應的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售。私募證券的發行和出售不涉及公開發行，並且是在沒有一般性招標或一般廣告的情況下進行的。
本表8-K最新報告及其所附的任何附錄都不是出售要約或徵求購買公司普通股或其他證券的要約。
第 5.07 項將事項提交證券持有人表決。
根據紐約證券交易所的規定，以私募方式向EAH發行的證券必須獲得公司股東的同意或批准。
自2024年6月28日起，EAH以公司普通股多數股東的身份，以書面同意的身份執行並採取行動，以代替股東會議（“同意”），批准根據EAH的認購協議和認股權證協議向EAH發行普通股和認股權證，詳見上文第1.01項。該同意書滿足了根據此類認購協議向EAH發行普通股和認股權證的股東批准要求。提供有關此類發行和同意書的更多信息的信息聲明將提交給美國證券交易委員會，並郵寄給公司的股東。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2024年7月1日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了私募配售。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本第7.01項（包括附錄99.1）中的信息已提供，不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節規定的責任約束，無論公司採用何種通用語言，均不應被視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的文件中在這樣的文件中。本表8-K最新報告不被視為承認本第7.01項（包括附錄99.1）中任何信息的重要性。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
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展覽 |
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描述 | ||||||
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10.1 |
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夏娃控股公司與投資者之間訂立的認購協議的形式。 | ||||||
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10.2 |
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夏娃控股公司與投資者之間簽訂的認股權證協議的形式。 | ||||||
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10.3 |
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Eve Holding, Inc.與投資者之間簽訂的認股權證交換協議的形式。 | ||||||
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99.1 |
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新聞稿於 2024 年 7 月 1 日發佈。 | ||||||
關於前瞻性陳述的警示説明
本表8-K最新報告中包含的某些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以用 “可能”、“將”、“期望”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“可能”、“應該”、“繼續”、“尋求”、“目標”、“指導”、“展望”、“如果當前趨勢繼續下去”、“樂觀”、“預測” 等詞語來識別單詞或表情。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關公司計劃、目標、預期、展望、預測、意圖、估計的陳述，以及其他有關未來事件或狀況的陳述，包括與其中提到的所有公司或實體的陳述。這些前瞻性陳述基於公司當前的目標、信念和預期，存在重大風險和不確定性，可能導致實際業績、財務狀況和某些事件發生的時間與前瞻性陳述中的信息存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於此處以及第一部分第1A項中規定的風險和不確定性。風險因素和第二部分，第7項。管理層對公司最新的10-K表年度報告的財務狀況和經營業績的討論和分析，第一部分，第2項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及第二部分第1A項。公司最新的10-Q表季度報告的風險因素，以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時列出的其他風險和不確定性。此外，公司目前可能尚未意識到的其他因素可能會影響前瞻性陳述中討論的事項，也可能導致實際業績與所討論的結果存在重大差異。除法律要求外，公司不承擔任何義務公開更新或補充任何前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響這些前瞻性陳述的其他因素的變化。任何前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日或聲明中註明的日期。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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EVE HOLDING, INC | ||||
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日期：2024 年 7 月 1 日 |
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作者： |
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/s/ 愛德華多·西弗特·庫託 | ||
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姓名： |
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愛德華多·西弗特·庫託 |
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標題： |
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首席財務官 |