附件2.1
合併協議和合並計劃
其中
SPIRIT AEROSYSTEMS HOLDINGS，Inc.，
波音公司
和
球體收購公司
日期：2024年6月30日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條合併和生存公司 | 1 | |||||
| 1.1. |
關閉和合並證書 | 1 | ||||
| 1.2. |
有效時間和合並 | 1 | ||||
| 1.3. |
倖存公司修改治理文件 | 1 | ||||
| 1.4. |
尚存公司的董事及高級人員 | 2 | ||||
| 第二條合併對股本的影響;合併對價的交付 | 2 | |||||
| 2.1. |
兼併對股本的影響 | 2 | ||||
| 2.2. |
交付合並考慮 | 2 | ||||
| 2.3. |
公司股權獎勵的處理 | 5 | ||||
| 2.4. |
零碎股份 | 7 | ||||
| 2.5. |
調整 | 7 | ||||
| 第三條公司的代表和義務 | 8 | |||||
| 3.1. |
組織、信譽和資質 | 8 | ||||
| 3.2. |
資本結構 | 9 | ||||
| 3.3. |
公司權威；批准和公平 | 10 | ||||
| 3.4. |
政府備案；沒有違規行為 | 10 | ||||
| 3.5. |
遵守法律;許可證 | 11 | ||||
| 3.6. |
公司報告 | 13 | ||||
| 3.7. |
財務報告的披露控制和程序與內部控制 | 13 | ||||
| 3.8. |
財務報表;未披露負債;資產負債表外安排 | 14 | ||||
| 3.9. |
訴訟 | 15 | ||||
| 3.10. |
未作某些更改 | 15 | ||||
| 3.11. |
公司材料合同 | 15 | ||||
| 3.12. |
政府合同 | 18 | ||||
| 3.13. |
資產所有權 | 21 | ||||
| 3.14. |
產品保修;航空法規合規性 | 21 | ||||
| 3.15. |
客户和供應商 | 21 | ||||
| 3.16. |
員工福利 | 22 | ||||
| 3.17. |
勞工事務 | 25 | ||||
| 3.18. |
環境問題 | 26 | ||||
| 3.19. |
税務事宜 | 26 | ||||
| 3.20. |
不動產 | 28 | ||||
| 3.21. |
知識產權; IT資產;隱私問題 | 28 | ||||
| 3.22. |
關聯方交易 | 30 | ||||
| 3.23. |
保險 | 31 | ||||
| 3.24. |
收購法規;無股東權利計劃 | 31 | ||||
| 3.25. |
經紀人和獵頭 | 31 | ||||
| 3.26. |
披露文件 | 31 | ||||
| 3.27. |
無其他代表或擔保;非信賴 | 32 | ||||
-i-
| 第四條母公司和合並子公司的代表和義務 | 33 | |||||
| 4.1. |
組織、信譽和資質 | 33 | ||||
| 4.2. |
母公司資本化 | 34 | ||||
| 4.3. |
併購子公司的資本化和業務 | 34 | ||||
| 4.4. |
公司權威機構 | 35 | ||||
| 4.5. |
政府備案；沒有違規行為 | 35 | ||||
| 4.6. |
遵守法律 | 35 | ||||
| 4.7. |
家長報告 | 36 | ||||
| 4.8. |
財務報告的披露控制和程序與內部控制 | 36 | ||||
| 4.9. |
財務報表；未披露的負債 | 37 | ||||
| 4.10. |
訴訟 | 37 | ||||
| 4.11. |
未作某些更改 | 37 | ||||
| 4.12. |
披露文件 | 37 | ||||
| 4.13. |
無其他代表或擔保;非信賴 | 38 | ||||
| 第五條公約 | 39 | |||||
| 5.1. |
臨時運營 | 39 | ||||
| 5.2. |
收購建議；建議的變更 | 44 | ||||
| 5.3. |
委託聲明;登記聲明;公司股東大會 | 48 | ||||
| 5.4. |
合併子公司唯一股東的批准 | 50 | ||||
| 5.5. |
合作;努力完善 | 50 | ||||
| 5.6. |
狀態和收件箱 | 56 | ||||
| 5.7. |
信息和訪問 | 56 | ||||
| 5.8. |
宣傳 | 58 | ||||
| 5.9. |
員工福利 | 58 | ||||
| 5.10. |
賠償；董事和高級職員保險 | 61 | ||||
| 5.11. |
融資合作 | 63 | ||||
| 5.12. |
收購法規 | 64 | ||||
| 5.13. |
第16條有關事宜 | 64 | ||||
| 5.14. |
交易訴訟 | 64 | ||||
| 5.15. |
除名及撤銷註冊 | 65 | ||||
| 5.16. |
辭職 | 65 | ||||
| 5.17. |
家長忍耐 | 65 | ||||
| 5.18. |
證券交易所上市 | 65 | ||||
| 第六條結案條件 | 65 | |||||
| 6.1. |
各方履行結案義務的條件 | 65 | ||||
| 6.2. |
母公司和合並子公司的條件規定了完成交易的義務 | 66 | ||||
| 6.3. |
公司完成交割義務的條件 | 67 | ||||
-II-
| 第七條終止 | 68 | |||||
| 7.1. |
經共同書面同意終止 | 68 | ||||
| 7.2. |
公司或母公司終止合同 | 68 | ||||
| 7.3. |
由公司終止 | 69 | ||||
| 7.4. |
由父母終止 | 69 | ||||
| 7.5. |
終止通知；終止的效力 | 70 | ||||
| 第八條其他和一般 | 72 | |||||
| 8.1. |
生死存亡 | 72 | ||||
| 8.2. |
通告 | 72 | ||||
| 8.3. |
費用 | 73 | ||||
| 8.4. |
修改或其他修改;放棄 | 73 | ||||
| 8.5. |
管轄法律和地點；提交司法管轄權；選擇論壇；放棄由陪審團進行審判 | 74 | ||||
| 8.6. |
特技表演 | 74 | ||||
| 8.7. |
第三方受益人 | 75 | ||||
| 8.8. |
繼承人和受讓人 | 75 | ||||
| 8.9. |
完整協議 | 75 | ||||
| 8.10. |
可分割性 | 76 | ||||
| 8.11. |
對應方；有效性 | 76 | ||||
| 8.12. |
定義 | 76 | ||||
| 8.13. |
解釋與建構 | 76 | ||||
| 附件1定義 | 1 | |||||
| 附件A：尚存公司的註冊證書 | ||||||
| 附件B：《尚存公司章程》 | ||||||
| 附件C：合併證書格式 | ||||||
-III-
合併協議和合並計劃
2024年6月30日，SPIRIT航空系統控股公司、特拉華州的一家公司(母公司)、波音公司、特拉華州的一家公司(母公司)以及特拉華州的一家公司和母公司的全資直接子公司球體收購公司之間的合併協議和計劃(本協議)(合併子，與公司和母公司一起，雙方和每一方都是一方)。
獨奏會
鑑於，公司董事會、母公司董事會和合並子公司董事會均已(其中包括)正式批准了本協議和本協議擬進行的交易(交易)。
因此，現在，為證明並考慮到本協議中規定的若干陳述、保證、契諾和協議，擬受法律約束的各方同意如下：
第一條
兼併與存續公司
1.1.結案及合併證。成交將透過交換電子文件及簽署簽署文件，並於符合或豁免第VI條所載條件後的第三(3)個營業日以電子方式轉賬資金(但因其性質而須於成交時滿足或豁免的條件除外)，或於本公司與母公司雙方書面同意的其他日期、時間或地點進行。在截止日期，雙方應促使合併證書被正式簽署並提交給特拉華州州務卿，並支付與合併相關的任何税費和DGCL要求的所有其他文件。
1.2.有效時間和合並。在合併證書向特拉華州州務卿提交時，或雙方商定並在其中指定的較晚的合併生效日期和時間(該日期和時間，生效時間)，合併子公司應與公司合併並併入公司(合併子公司)，合併子公司的獨立法人地位隨即終止，公司將成為合併中尚存的公司(本文有時稱為尚存的公司)。
1.3.尚存公司S治理文件。
(A)本公司於緊接生效日期前有效的公司註冊證書須予修訂及重述，其全文載於本協議附件A，經如此修訂及重述後，即為尚存公司的註冊證書，直至其後按法律及 該等註冊證書修訂，且在任何情況下均須受第5.10節的規限。
(B)本公司於緊接生效日期前有效的公司章程，應 於本協議附件B所載修訂及重述，且經如此修訂及重述後，應為尚存公司的章程，直至其後按法律、尚存公司的公司註冊證書及該等章程及在任何情況下，須受第5.10節的規限而修訂。
1.4.尚存公司的董事及高級人員。緊接生效時間前的合併附屬公司的董事應為有效時間的尚存公司的董事，而緊接生效時間前的本公司高級職員應為生效時間的尚存公司的高級職員，在每種情況下，直至其各自的繼任人已被正式推選或委任及符合資格為止，或直至他們根據尚存公司的管治文件或適用法律較早去世、辭職或被免職為止。
第二條
合併對股本的影響；合併對價的交付
2.1.合併對股本的影響。在生效時間， 在沒有任何人採取任何行動的情況下，由於合併：
(A)每一股符合資格的股份應立即轉換為獲得相當於交換比率(每股合併對價)的數量的母公司普通股的權利，應自動註銷並不復存在，此後每張股票和每一股賬簿記賬股份應僅代表根據本協議條款接受每股合併對價的權利；
(B)每一股被排除在外的股份須立即取消及不復存在，而無須為此支付任何代價；及
(C)於緊接生效時間前發行及發行的每股無面值合併附屬公司普通股，須按每股面值0.01美元轉換為一股尚存公司的普通股，並構成緊接生效時間後尚存公司的唯一已發行股本。
2.2.交付合並對價。
(A)合併代價保證金及交易所代理。不遲於生效日期前十(10)天，母公司應根據第2.1(A)節和第2.4節(以 為準)指定交易所代理作為代理，以交換股票和賬簿股份，以換取每股合併對價。在截止日期，母公司應向交易所代理交存或安排交存以無證書簿記形式發行的母公司普通股的總數量 ，足以
-2-
交付根據第2.1(A)節規定必須交付的符合條件的母公司普通股股份數量，以及立即可用的現金總額 ，足以交付根據第2.4條要求交付的符合條件的股份的金額(該等母公司普通股和現金金額， 交易基金)。如因任何原因(包括損失)，外匯基金不足以支付根據第2.1(A)條及第2.4條(視何者適用而定)有權獲得付款的合資格股份持有人的款項，母公司應立即向外滙基金交易所代理繳存或安排繳存額外的母公司普通股或現金(視何者適用而定)，金額為 相等於任何該等不足之數。除根據第2.1(A)條及第2.4條(視何者適用而定)支付款項外，外匯基金不得作任何其他用途。
(B)移交程序。母公司應指示並盡最大努力促使交易所代理不遲於生效時間後的第三(3)個營業日 將其股票根據第2.1(A)條轉換為有權獲得每股合併對價的證書的每個記錄持有人，如果交易所代理合理地認為是慣例和必要的，根據第2.1(A)節將股份轉換為每股合併對價的每名簿記股份記錄持有人：(I)告知該等持有人合併的有效性的通知及(Ii)將該等證書(或第2.2(F)節所規定的代替 該等證書的損失誓章)交回交易所代理的慣常傳遞材料及指示，以及如交易所代理合理地認為該等簿記股份屬慣常及必需，則將該等簿記股份交予交易所代理。以換取該持有人根據本細則第II條有權收取的每股合併代價 及該持有人根據第2.4節有權獲得的代替零碎股份的任何現金。此類材料應明確規定，只有在將證書(或第2.2(F)節規定的代替證書的遺失宣誓書)適當地交付給交換代理之後，才能進行交付，並且證書的丟失和所有權風險應轉移。儘管本協議有任何相反規定，除非交易所代理合理地認為是慣例和必要的，否則根據第2.1(A)節轉換為有權獲得每股合併對價的簿記股份持有人，不需要就該簿記股份交付證書或傳送函，或將該簿記股份交還給交易所代理。取而代之的是，除非交易所代理合理地認為其他程序是慣例和必要的，否則在生效時間後，每股該等簿記股份將自動有權收取，而母公司應 指示並盡合理最大努力促使交易所代理於生效時間後第三(3)個營業日之前支付及交付該持有人根據本細則第II條有權收取的每股合併代價及該持有人根據第2.4節有權獲得的代替零碎股份的任何現金，而該等簿記股份將予註銷。在 生效時間，本公司的股票轉讓賬簿將關閉，此後公司普通股的股份轉讓不再登記在本公司的記錄上。自生效時間起及生效後，直至交回為止的每張證書及每股簿記股份直至支付為止，僅證明持有該證書或簿記股份的人士有權收取每股合併代價(如適用)，包括該持有人根據第2.4節有權收取的任何現金以代替零碎股份。
-3-
(C)所有權的轉讓。如果每股合併總對價的任何部分將支付給股票註冊人(S)以外的人，交易所代理應在以下情況下支付此類款項：(I)證書(S)已正確背書或以其他適當形式轉讓和交出，以及(Ii)請求支付此類款項的人提供了任何適用的轉讓税已經支付或不適用的證據，在每種情況下，在形式和實質上均令母公司和交易所代理合理滿意。 有關簿記股份的每股合併對價只能支付給在本公司股票轉讓簿冊上登記該等簿記股份的人。
(D)沒有利息。交回任何合資格股份時，將不會就任何應付款項支付或累算利息。
(E)終止外匯基金。外匯基金的任何部分(包括任何 投資(如有)所產生的任何利息及其他收入)，如在截止日期後十二(12)個月仍未被合資格股份持有人認領，則須交付予母公司或其指定人。任何符合資格的股份持有人如至今仍未遵守第2.2節所載的退回程序(視何者適用而定)，此後只可向尚存的公司索要該等款項。
(F)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，如根據《交易所代理協議》母公司或交易所代理公司提出要求，則該人將按慣例數額和 根據母公司或交易所代理公司可能合理要求的條款投寄債券，作為針對就該證書向其或尚存公司提出的任何索賠的賠償，該交易所代理公司須換取該 證書，支付根據本細則第II條就該證書所代表的合資格股份支付的每股合併代價總額，以及根據第2.4節就該證書支付的任何現金以代替就該證書應支付的 股零碎股份。
(G)扣除權。本公司、母公司、尚存公司和交易所代理(及其各自的關聯公司)中的每一方，如適用且不得重複，均有權從根據本協議應支付給任何 個人的任何金額中扣除和扣留任何適用税法規定的金額。如果金額被如此扣除和扣留，並支付給或存入相關政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣除和扣留的人；前提是雙方同意，如果適用法律沒有變化，則不應根據守則第1445條就本協議項下應支付的金額 進行扣繳。在母公司或交易所代理作出任何扣減及扣繳前，母公司應就合資格股份的每股合併代價支付，並應指示及盡合理最大努力促使交易所代理向本公司及該等合資格股份的適用持有人提供合理機會，以提供任何所需證明或其他文件，以減少或取消任何該等扣減或扣繳。母公司、本公司、尚存公司和交易所代理(或其各自的任何關聯公司)應支付或應促使
-4-
在適用税法要求的期限內，根據第2.2(G)條向適當的税務機關支付、扣除和扣繳的所有金額。 即使本協議有任何相反規定，根據本協議或根據本協議預期應支付的工資報告和扣繳的任何補償性金額，應按照公司適用的工資報告和扣繳程序支付。
(H)轉讓代理人的合作。本公司應指示並盡合理最大努力促使 任何向本公司提供轉讓代理服務的人就交易與母公司和交易所代理進行合理合作。
2.3.公司股權獎勵的處理。
(A)公司RSU。在生效時間， 非指定獎勵的股票計劃下的每個已發行的限制性股票單位(公司RSU？)將自動停止代表以公司普通股股份計價的限制性股票單位，而無需持有人採取任何必要行動，並應轉換為以母公司普通股股票計價的限制性股票單位(母公司股票為基礎的RSU？)。每個以母股為基礎的母公司普通股的股份數目應等於(I)緊接生效時間前受該公司以母股為基礎的公司普通股股份總數乘以(Ii)每股合併對價的乘積(四捨五入至最接近的整數)。關於任何該等公司RSU的任何應計但未支付的股息等價物將被承擔，併成為關於適用的母公司股票為基礎的RSU的債務。除上文明確規定外，在生效時間後，每個以母公司股份為基礎的RSU應繼續受緊接 生效時間之前適用於該公司RSU的相同條款和條件(包括歸屬條款)管轄。
(B)指定獎勵。在生效時間，股票計劃下的每一項尚未完成的指定獎勵，無論是已歸屬還是未歸屬，其持有人將自動註銷、退出並停止存在，且其持有人有權在緊接生效時間之前獲得每股合併對價乘以受該指定獎勵約束的股份數量(受任何適用的預扣或 其他税款或適用法律要求扣留的其他金額的限制)；受指定獎勵的公司PSU的股票數量應根據公司董事會或公司董事會薪酬委員會(公司薪酬委員會)在正常業務過程中按照過去的做法並與母公司協商(如果適用)在實際業績水平上達到適用的業績指標的情況來確定(但為免生疑問，在所有情況下，公司應對任何此類確定擁有最終決定權)。S遵守上述規定。並在預期生效時間前十五(Br)個工作日作出決定。根據本第2.3(B)條的規定，每股合併對價和任何其他應付款項應由尚存公司在生效時間後十(Br)(10)個工作日內支付；但在該時間內或在該日期內的任何支付將觸發《準則》第409a條規定的税收或罰款的範圍內，該付款應在付款不會觸發該税收或罰款的最早日期支付；此外，儘管有前述規定，就任何指定的獎勵而言
-5-
根據守則第409A節的規定，向公司董事會的非僱員成員支付構成非限定遞延補償的款項，且在生效時間前，本公司根據財務管理條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)節確定不符合被終止的資格，將在適用的股票計劃允許的最早時間 支付該等款項，而該時間不會觸發守則第409A節的税項或罰款。
(C)PSU公司。在生效時，股票計劃下的每個非指定獎勵的績效股票單位(公司PSU)應自動停止代表以公司普通股股票計價的績效股票單位，而無需持有人採取任何必要行動，並應轉換為基於母公司股票的RSU。受該等以母股為基礎的RSU的母公司普通股股數應 等於以下乘積(四捨五入至最接近的整數)：(I)緊接生效時間之前受該公司PSU約束的公司普通股總股數 由公司董事會薪酬委員會或公司薪酬委員會(視情況而定)在正常業務過程中按照以往慣例並在與母公司磋商後合理確定的適用業績指標 的乘積(但為免生疑問，在本公司S遵守上述規定的情況下，在所有情況下，本公司對任何該等釐定擁有最終決定權)， 該等釐定將於預期生效時間前十五(15)個營業日乘以(Ii)每股合併代價。除上文特別規定外，在生效時間後，每個以母股為基礎的RSU應繼續受緊接生效時間前適用於適用公司PSU的相同條款及條件(包括歸屬條款但不包括履約條件)所管限。
(D)員工購股計劃。在本協議生效之日之後，在任何情況下，公司應在合理可行的情況下，在生效時間之前採取所有行動(包括獲得公司董事會或其委員會的任何必要決定或決議，並在適當的情況下修改本公司S員工購股計劃和適用法律規定的條款)，以(I)確保：(I)除2024年5月1日開始的ESPP項下的當前要約期(最終要約期)外，在本協議日期或之後，不得授權或開始任何要約期。(Ii)如果交易在最終發售結束前完成，參與最終發售的每名個人應在不遲於截止日期前五(5)個工作日收到交易通知，並有機會終止其在特別提款權項下的未償還購買權；(Iii)最終發售應在截止日期結束時結束；(4)每名特別提款權參與者和S在最終發售結束時根據特別提款權的累計繳款應用於購買公司普通股。(V)自本協議生效之日起，適用的公司普通股收購價不得低於ESPP中規定的水平，(Vi)ESPP將在生效時全部終止，此後不得根據ESPP授予或行使任何其他權利。
-6-
(E)公司訴訟。於生效時間或生效前，本公司、本公司董事會及公司薪酬委員會(視何者適用而定)應採納本公司所需的任何決議案及採取任何必要行動，以根據本 第2.3節的規定處理本公司股權獎勵。
(F)家長訴訟。在生效時間或之前，母公司應根據本第2.3節採取所有必要的行動，以獲得公司股權獎勵。如果證券法要求登記股票計劃或其他公司福利計劃中的任何計劃權益或根據該等計劃可發行的母公司普通股，母公司應於截止日期向美國證券交易委員會提交一份關於該母公司普通股的S-8表格的登記説明書，並應 保持該登記説明書的有效性，只要相關的股票計劃仍然有效，且根據該等規定應發行的母公司普通股的股份仍需登記。
2.4.零碎股份。儘管本協議有任何相反規定，在根據第2.1(A)節轉換符合資格的股份或根據第2.3(B)節結算特定獎勵時，將不會發行母公司普通股的零碎股份。根據第2.1(A)節或第2.3(B)節(視適用情況而定)，合格股份或指定獎勵的持有人將有權獲得的母公司普通股的所有零碎股份應彙總在一起，並且該持有人有權獲得現金支付，以代替任何此類零碎股份，該現金支付等於(A)該持有者在母公司普通股股份中的此類零碎股份權益的金額，如果沒有第2.4條，該零碎股份權益的金額，根據第2.1(A)節或第2.3(B)節(視適用情況而定)和(B)母公司股票價格。任何合資格股份或指定獎勵的持有者不得憑藉本第2.4節所述的以現金代替母公司普通股零碎股份的權利而有權獲得與母公司普通股任何零碎股份有關的任何股息、投票權或任何其他權利。支付現金代替母公司普通股的零碎股份並不是單獨討價還價的對價，而只是對交易所零碎股份的機械舍入。
2.5.調整。如果在本協議日期和生效時間之間的任何時間，由於任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括可轉換為公司普通股或母公司普通股的證券的任何股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化，公司普通股或已發行母公司普通股的數量或類型發生變化(但為免生疑問，不包括在內)， (A)根據其條款將任何公司交換票據交換為股票，(B)根據第5.1(B)節或(C)行使或結算購買母公司普通股的股票期權或其他股權獎勵(如第4.2(A)節所述)、交換比率和任何其他類似的從屬項目應適當調整，不得重複。在此類事件發生前提供與本協議所設想的相同的經濟效果。第2.5節中的任何內容不得解釋為允許公司或母公司對其證券採取本協議條款所禁止的任何行動。
-7-
第三條
公司的陳述和保證
除在美國證券交易委員會S電子數據收集、分析和檢索系統上公開提供的、在適用日期之後、在本協議日期之前提交的公司報告中所述的以外(但不包括標題中包含的風險因素下的任何披露(其中包含的任何事實信息除外)或其中的任何前瞻性陳述圖例中包含的任何披露)，以及關於第3.1節、第3.2節、第3.3節、第3.4(A)節、第3.24節和第3.25節中陳述和保證的除外。或在公司向母公司交付的與本協議相關的S保密披露明細表(公司披露明細表)的相應部分中，公司作出本條款III中規定的陳述和保證。
3.1.有組織，有良好的信譽和資質。
(A)根據特拉華州法律，本公司及營運公司均為正式成立、有效存續及信譽良好的公司。本公司及營運公司均擁有所有必需的法人權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及資產，以及經營其目前所進行的所有重大方面的業務。本公司及營運公司均有資格開展業務，且在該等概念適用的情況下，在其物業或資產的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格的每個司法管轄區內，作為外國公司或其他法人實體的信譽良好，除非合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響或阻止、重大損害、 或重大延遲本公司完成交易的能力。
(B)本公司每家S附屬公司(不包括營運公司)均為經正式組織、有效存在及(在有關概念適用的情況下)根據其各自管轄組織的法律而具有良好信譽的法人實體，但如無法合理預期個別或整體而言對本公司及其附屬公司構成重大影響，或妨礙、重大損害或重大延遲本公司完成交易的能力，則不在此限。S附屬公司(不包括運營公司)均擁有所有必要的法人或類似的組織權力和權力，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按照目前開展的業務繼續經營其業務，並有資格開展業務，並且在該概念適用的範圍內，在其財產或資產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內，作為外國公司或其他法人實體具有良好的信譽，但在每一種情況下，合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響或防止的情況除外。嚴重損害或嚴重延遲本公司完成交易的能力。
-8-
3.2.資本結構。
(A)於資本化日期，本公司的法定股本包括200,000,000股及10,000,000股公司優先股 。於資本化日期，(I)已發行及已發行股份116,619,149股(包括30,590股公司限制性股份)，(Ii)41,587,480股由本公司於其庫房發行及持有，(Iii)無 股公司優先股已發行及已發行，(Iv)32,971,625股預留供發行，(V)無預留供發行之公司優先股，(Vi)1,634,533股須予發行 公司已發行股份及(Vii)739,564股須受公司已發行股份單位約束(假設於目標水平實現適用業績目標)。
(B)自資本化日期至本協議日期，(I)未回購、贖回或發行任何一股或多股公司優先股(關於本協議日期前已發行的公司股權獎勵的歸屬或結算，以及根據在本協議日期或之前有效的適用公司福利計劃的條款除外)，以及(Ii)未保留任何股份以供發行，亦未授予公司股權獎勵，除非符合適用於本協議日期生效的公司福利計劃的條款，或本協議明確允許的其他條款。
(C)本公司披露時間表第3.2(C)條規定，截至本協議日期，本公司各附屬公司的準確及完整清單，連同(I)該附屬公司註冊成立或組織的司法管轄權，(Ii)本公司或其一間附屬公司持有該附屬公司的權益的類型及百分比，及(Iii)在適用範圍內，本公司或其任何附屬公司以外的任何人士(及該等其他人士的姓名或名稱)持有該附屬公司的權益的類型及百分比。本公司及其附屬公司連同根據前一句第(Iii)款所述的《公司披露附表》第3.2(C)節所述的人士，實益擁有本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他股本權益，而所有該等已發行股本或其他股本證券均獲正式授權、有效發行、繳足股款及免評税(在該等概念適用的範圍內)，且除第(M)款所述類型的產權負擔外，無任何其他產權負擔。(O)(Ii)或(P)許可產權負擔的定義。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未實益擁有任何並非本公司附屬公司的任何 個人的任何股權證券。
(D)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還債券、債券、票據或其他債務，而其持有人有權與本公司或其任何附屬公司的權益持有人就任何事項表決(或轉換為或行使有投票權的證券)，但轉換為公司普通股的公司可交換票據除外。
(E)除根據本公司可交換票據的條款或ESPP項下的權利(其真實、正確及完整的副本已提供予母公司)外，並無優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權、股份增值權、贖回權、回購權、合約、安排、催繳、承諾或權利，使本公司或其任何附屬公司有義務發行或出售本公司或其任何附屬公司的任何證券，或任何可轉換或可交換為或可行使的證券或債務，或給予任何人士認購或收購本公司或其任何附屬公司的任何證券的權利，且未授權、發行或未償還任何證明該等權利的證券或義務。本公司或其任何附屬公司均不是任何有關上述證券投票的投票協議的一方。
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(F)《公司披露日程表》第3.2(F)節規定了截至2024年6月26日所有已發行公司股權獎勵的準確和完整清單，其中列出了每項公司股權獎勵的股票數量、持有人身份編號、授予日期和授予時間表(包括任何加速條款)，以及截至2024年6月26日公司股權獎勵是否為特定獎勵。
3.3.公司權威； 批准和公平。
(A)本公司擁有訂立及遵守本協議所需的公司權力及授權，但在完成合並的情況下，須取得所需的公司投票權。本協議已由本公司正式簽署及交付，並假設本協議由 其他各方妥為授權、簽署及交付，構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的有效及具約束力的協議，但破產及股權例外情況除外。
(B)在簽署本協議前，本公司董事會已一致(I)以籤立形式批准並宣佈本協議是可取的，包括本協議的所有附表和附件，以及交易，(Ii)確定本協議和交易符合本公司及其股東的最佳利益，(Iii)決議建議 有權就本協議投票的股東採納本協議(公司建議)，以及(Iv)指示將本協議提交股份持有人，供本公司股東大會通過。
(C)在籤立本協議前，本公司董事會已收到Moelis&Company LLC的意見，大意是，於該意見發表日期，並基於並受本協議所載因素及假設的規限，合資格股份持有人根據本協議收取的每股合併代價，從財務角度而言對該等合資格股份持有人是公平的。
(D)公司在收到第3.3(C)節所述意見的書面版本後，應立即向母公司提供該書面意見的準確而完整的副本。
3.4.政府備案；沒有違規行為。
(A)假設母公司S和合並子公司S在第4.5(A)、 節中陳述和保證的準確性，以及等待期屆滿和下列文件、通知、報告、同意、登記、批准、許可或授權的準確性：(I)根據任何反壟斷法，(Ii)根據任何外國投資法，(Iii)根據其他監管批准，(Iv)根據DGCL，(V)要求與美國證券交易委員會作出或從紐約證券交易所獲得，(Vi)要求與紐約證券交易所作出或由紐約證券交易所作出，(Vii)僅因參與交易和母公司身份而需要的其他項目，及(Viii)根據任何收購法規和州證券及藍天法律，在上述條款適用的每一種情況下，公司或其任何子公司無需向或從任何
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與本公司簽署和交付本協議及履行本協議有關的政府實體，除非合理地預期不會對本公司的交易產生重大不利影響，或阻止、嚴重損害或重大延遲本公司完成交易的能力。
(B)公司簽署、交付和履行本協議，公司交易的完成不會(I)構成或導致違反或違反公司或其任何子公司的組織文件或(Ii)假定遵守第3.4(A)節所述事項(包括已獲得或作出的備案、通知和批准，以及任何等待期的到期或終止)，並且已獲得必要的公司投票權。(A)違反或牴觸本公司或其任何附屬公司所受的任何法律約束，或(B)在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成違反或違約，或導致或允許終止、加速或產生任何權利或義務，或根據第(Ii)(B)款的每種情況對本公司或其任何附屬公司的任何權利、財產或資產造成產權負擔，但對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何重大合同(包括任何公司重大合同)的條款 (包括任何公司重大合同)的規定除外，在第(Ii)條的情況下，不合理地預期不會對本公司完成交易的能力產生重大的不利影響或阻礙、重大損害或重大延遲。
3.5. 遵守法律；許可證。
(A)遵紀守法。
(I)自適用日期起，(A)本公司及其各附屬公司的業務在所有重大方面均符合適用法律(不包括《反海外賄賂法》、其他反賄賂法律及《出口與制裁條例》)，(B)本公司及其附屬公司的設立、維持及運作均符合內部政策， 旨在確保遵守適用法律的程序和控制措施，及(C)本公司或其任何附屬公司均未收到政府實體發出的任何書面通知或其他書面通訊，聲稱本公司或其任何附屬公司不遵守任何適用法律，但(B)及(C)條款並未或合理地預期不會對本公司單獨或整體造成重大不利影響，或阻止、重大損害或重大延遲本公司完成交易的能力。
(Ii)自本協議日期前五(5)年的 日期起，本公司及其各附屬公司的業務在所有重大方面均符合《反海外腐敗法》、其他反賄賂法律以及《出口和制裁條例》的規定。
(Iii)自本協議日期前五(5)年起，本公司、其任何子公司、其任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何員工或任何其他人士，均未違反《反海外賄賂法》或其他反賄賂法律向任何個人或政府實體支付或提出向任何個人或政府實體支付或提供任何非法款項、禮物或 捐款。
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(Iv)自本協定日期前五(5)年的日期起，(A)本公司及其各附屬公司，以及據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的各董事、高級管理人員、僱員或代理人(以其各自的身分行事)(1)在所有重要方面一直並符合所有出口及制裁條例，及(2)已在所有重要方面遵守其所有出口許可證、再出口許可證、當作出口許可證或再出口許可證，根據《出口和制裁條例》進行業務所需的轉讓或進口，以及(B)本公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未因重大未能遵守任何《出口及制裁條例》而被傳喚或被罰款，且沒有任何與制裁有關的重大經濟、出口或進口相關程序尚未進行，或據本公司所知，沒有針對本公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員的書面威脅。 僱員或代理人(以其各自的身份)由任何政府實體或在任何政府實體之前或之前(或在受到威脅的情況下，將提交任何政府實體)。
(V)自本協議日期前五(5)年起，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其控制下的任何實體或代表本公司或其任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人(A)都不是或曾經是根據任何出口和制裁法規(包括OFAC、美國商務部工業和安全局、美國國務院、聯合國安全理事會管理的法規)禁止或限制與其進行交易的人，歐盟、S陛下財政部或任何其他類似的政府實體；(B)在任何實質性方面違反或向負責任的政府實體披露(自願或以其他方式)不遵守任何《出口和制裁條例》；(C)直接或間接與白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、古巴、所謂的頓涅茨克人民和烏克蘭S地區、伊朗、所謂的盧甘斯克人民和S地區、朝鮮、俄羅斯、蘇丹或敍利亞的任何貨物、軟件、服務或技術從事任何交易或以其他方式進行交易；或美國對其維持武器禁運的任何其他國家，如果提議或交易涉及受《國際軍火販運條例》22 C.F.R.第120-130部分(《國際貿易法》)或《出口管理條例》第15 C.F.R.第730-774部分(《耳朵》)管制的貨物、軟件、服務或技術；或(D)已經或目前在其任何設施僱用白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹或敍利亞國民，或通常居住在克里米亞，即所謂的頓涅茨克人和S共和國或所謂的盧甘斯克人和烏克蘭S地區的外國人，但(C)或(D)條款中的每一種情況下，未獲得必要的出口授權或利用美國法律和法規下適用的豁免、例外情況、當局或其他 授權的情況除外。
(Vi)自適用日期起至今，本公司在所有重大方面均遵守紐約證券交易所適用的上市及企業管治規則及規例。
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(B)許可證。(I)自適用日期起，本公司及其各附屬公司已取得、持有並繼續遵守進行各自業務所需的所有許可證，以及擁有、租賃和經營各自物業及資產所需的許可證(本公司許可證)，(Ii)自適用日期至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，或據本公司所知， 政府實體發出的其他書面通知，聲明公司或其任何子公司違反任何公司許可證的行為，但截至本協議之日仍未得到糾正，(Iii)截至本協議之日，無論有無通知或 時間流逝，任何公司許可證的修訂、暫停、取消、撤回、違約或吊銷均不存在，或正在等待或以書面形式威脅，但第(I)、(Ii)或 (Iii)條款的情況下，不能合理地單獨或總體產生實質性的不利影響或防止，重大損害或重大延遲本公司完成交易的能力。
3.6.公司報告。
(A)自適用日期起，本公司已根據交易法或證券法，及時向美國證券交易委員會提交或提供其根據交易法或證券法須提交或提交的每份公司報告，自各自日期起，在本協議日期前提交或提交的任何修訂、補充或取代備案文件生效後， (I)在所有實質性方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視情況適用)的適用要求。及(Ii)並無載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明須在其內述明或就其內所作陳述所需作出的陳述所必需的重要事實，而該陳述並無誤導性。
(B)據本公司所知，自適用日期至本協議日期，提交或提交的任何公司報告均不受美國證券交易委員會或其之前的任何待決程序的 約束，且截至本協議日期，並無從美國證券交易委員會收到任何有關該等公司報告的未決或尚未解決的意見。
3.7.披露控制和程序以及財務報告的內部控制。
(A)本公司(就其本身及其合併附屬公司而言)維持對財務報告的內部控制，其定義見 ，並符合《交易所法案》第13a-15條或第15d-15條的規定。自適用日期起，本公司已 合理地設計本公司的披露控制及程序，以提供合理的保證：(I)本公司根據交易法提交或提交的報告中須披露的所有與本公司有關的重大資料，包括其合併子公司，均已累積並傳達給本公司的主要行政總裁S，其主要財務官或負責編制公司合併財務報表的個人將 納入公司報告，以便及時決定要求披露的事項，並根據交易法規則13a-14或規則15d-14所要求的證明，以及根據薩班斯-奧克斯利法第302和906條，(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照一致適用的GAAP編制財務報表，(Iii)交易僅根據管理層的授權執行，以及(Iv)合理預防和及時檢測未經授權的收購，使用或處置公司及其子公司的財產和資產。
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(B)自適用日期起，本公司已根據本協議日期前對其披露控制程序和財務報告內部控制的最新評估，向公司S審計師和審計委員會披露：(I)其財務報告內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷，且有理由預計會對公司S的記錄、處理、對財務信息進行彙總和報告，以及(Ii)涉及 管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐行為，而該等內部控制合理地可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響 。本公司已向母公司或其外部法律顧問提供在本協議日期前向本公司S核數師及審計委員會作出的所有該等披露的真實、正確及完整的副本。
(C)自適用日期起至本協議日期前，本公司並無收到任何有關本公司違反S會計控制、內部會計控制或審計事項而未向審計委員會報告的重大 投訴。
3.8.財務報表；未披露的負債；表外安排。
(A)財務報表。自適用日期以來提交的公司報告(包括所有相關附註和附表，如適用)所包括的每份合併財務報表是根據公認會計原則編制的(除其中或附註中可能表明的以及除美國證券交易委員會允許的範圍內的未經審計報表外)， 並在所有重要方面公平地呈現公司及其合併子公司截至其日期的綜合財務狀況以及截至 期間的綜合經營業績和現金流量(如為未經審計報表，則受限制：對正常的年終審計調整和其中所述的任何其他調整，包括在每種情況下的附註，都不是實質性的)。
(B)未披露的負債。對於公司或其任何子公司的任何義務或負債，不存在《公認會計準則》要求在公司及其子公司的綜合資產負債表中反映或準備的義務或負債，但以下情況除外：(1)在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中反映或準備的義務或負債，包括在2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的公司年報《S報告》中反映的義務或負債；(2)自2023年12月31日以來在正常業務過程中發生的或根據本協議條款產生的義務或負債；(Iii)根據對本公司或其任何附屬公司具有約束力或彼等各自的財產及資產受約束的重大合約而根據本公司或其任何附屬公司的過往慣例於正常業務過程中產生的負債或責任 (違約或失責行為除外)或(Iv)不會個別或整體產生重大不利影響的負債或責任。
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(C)表外安排。本公司或其任何附屬公司均不參與或承諾成為任何表外安排(如證券法S-K條例第303(A)項所界定)的一方。
3.9.打官司。截至本協議日期，且自適用日期至本協議日期，並無(A)針對本公司或其任何附屬公司、董事或其高級管理人員(以其身份)的訴訟待決或(據本公司所知)受到威脅，或(B)本公司或其任何附屬公司作為(A)或(B)條款的當事方或受制於(A)或(B)項的命令，而該等命令均合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。於本協議日期，並無(I)針對本公司或其任何附屬公司、董事或其任何高級職員(以其高級職員身份)的訴訟待決 ，或據本公司所知，並無(Ii)本公司或其任何附屬公司作為立約方或受第(I)或(Ii)款規限的命令，而該等命令可合理預期會 阻止、重大損害或重大延遲本公司完成交易的能力。
3.10.缺少特定的 更改。自2023年12月31日至本協議日期之前，(A)未發生或將合理地預期會在個別或總體上產生重大不利影響的任何事件，(B)本公司及其子公司在正常業務過程中按照以往慣例在所有重大方面開展各自的業務，以及(C)本公司或其任何子公司均未採取任何行動， 如果在本協議日期或之後採取行動，未經家長S事先書面同意，將構成對第5.1(B)(Ii)節、第5.1(B)(Iii)節、 第5.1(B)(Iv)節、第5.1(B)(Vii)節、第5.1(B)(Viii)節、第5.1(B)(Viii)節、第5.1(B)(Xv)節、第5.1(B)(Xvi)節或第5.1(B)(Xviii)節的違反。
3.11。公司材料合同。
(A)公司披露明細表第3.11(A)節列出了截至本協議之日公司或其任何子公司受其約束的以下合同(不包括根據以下任何合同訂立的工單、定購單和類似項目)的準確和完整的清單(不包括任何公司福利計劃或與母公司或其任何關聯公司的任何合同，但包括其他第三方也參與的第3.11(A)(Xi)節所述類型的任何此類協議)(每個此類合同，A ？公司材料合同)：
(I)屬於實質性合同的任何合同(該術語在證券法S-K條例第601(B)(10)項中定義)，但根據公司披露明細表第3.11(A)節披露的關於第3.11(A)節任何其他條款的任何合同除外；
(Ii)(A)與公司頂級客户簽訂的任何合同，而 有理由預計該合同的年收入總額將超過100,000,000美元，或(B)與公司頂級供應商簽訂的任何合同(每種情況下均不包括保密協議)；
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(3)合理預期年收入總額超過100,000,000美元的任何公司政府合同(每份為材料公司政府合同)；
(Iv)任何公司投標 ，如果被接受或授予，將產生一份政府合同，合理地預計在該合同有效期內總收入將超過100,000,000美元(每個投標為一個材料公司投標)；
(V)任何合同(或與單一交易或一系列關聯交易有關的一組相關合同)，涉及未來向公司或其任何子公司支付、履行或服務或交付資產，其價值合理地預計在本協議日期後的任何十二(12)個月期間超過25,000,000美元，但根據公司披露明細表第3.11(A)節就本第3.11(A)節的任何其他條款披露的任何合同除外；
(Vi)就任何租賃不動產或非土地財產租賃訂立的任何合約，而在每一種情況下，該合約規定每年根據該合約支付的款項為$1,000,000或以上；
(Vii)與超過1,000,000美元的債務有關的任何合約(本公司與其任何全資附屬公司之間或之間的合約除外)，且並非為任何第三方的利益而訂立的合約；
(Viii)任何證明金融或商品對衝或類似交易活動的合約，包括任何利率互換、金融衍生工具總協議或確認書、期貨開户協議或經紀對賬單或類似合約，在每種情況下，該等合約對本公司及其附屬公司(整體而言)均屬重要；
(Ix)任何合同，根據該合同，公司或其任何子公司收到或授予對其業務至關重要的任何許可證、所有權權益或任何知識產權的任何其他權利，但不包括(A)非排他性許可證 (1)授予客户或供應商，或(2)客户或供應商授予公司或其任何子公司，在第(1)和 (2)款的情況下，在正常業務過程中，根據第(1)和 (2)款，(B)授予公司或其任何子公司使用商用軟件或IT資產的非排他性許可(包括點擊包裝、收縮包裝和現成的在正常業務過程中與員工和承包商簽訂的符合過去慣例的合同(在所有重要方面與母公司或其外部法律顧問可獲得的此類合同的形式一致)，根據這些合同，這些員工或這些承包商向公司或其任何子公司轉讓或許可其在其受僱或聘用範圍內開發的知識產權；
(X)就實質性限制S公司或其附屬公司業務或經營的訴訟達成和解的任何合同；
(Xi)規定公司或其任何子公司對任何人截至本協議日期仍未履行的任何實質性賠償或擔保義務的任何合同，但根據公司披露明細表第3.11(A)節就本 第3.11(A)節的任何其他條款披露的任何合同除外；
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(Xii)任何合夥、聯盟、有限責任公司、合資企業、聯合研究和開發或其他類似合同，在每種情況下，公司或其任何子公司合理地預計在本協議日期後的任何十二(12)個月期間內支付或接受付款或以其他方式產生的費用超過5,000,000美元，或在其他方面對公司的任何業務部門具有重大意義的合同，但僅在公司與其任何全資子公司之間簽訂的任何此類合同除外；
(Xiii)與收購或處置自2018年12月31日以來訂立的任何人的任何股權或資產有關，每項收購或處置的公平市值或購買價均超過5,000,000美元，或具有截至本協議日期仍然有效的重大持續權利或義務，但在正常過程中購買或出售庫存、用品或其他材料除外；
(Xiv)任何(A)看來是在任何實質性方面限制本公司或其任何附屬公司(1)在任何業務或地理區域從事任何業務或參與競爭的能力，或(2)以任何方式經營其業務(招聘或聘用員工除外) 或地點的任何合同，(B)包含有利於交易對手的最惠國條款，(C)授予任何優先拒絕權、第一要約權、對任何人或 (D)的發展權或分配權包括接受或支付要求或類似的規定，規定公司或其任何子公司有義務從另一人那裏獲得最低數量的商品或服務(但為免生疑問，不包括公司或其任何子公司根據與供應商之間的補充採購條款簽訂的合同而單獨從供應商購買預測中指定的所有商品或服務的義務)；
(Xv)本公司或其任何關聯公司同意獨家向任何人購買其對任何商品或服務的所有要求，或向任何人出售該人對任何商品或服務的所有要求(本公司或其子公司與其各自客户之間的合同中規定的任何該等要求除外)的任何合同(但為免生疑問，公司或其任何子公司完全有義務從供應商購買根據與該供應商與公司或其任何子公司之間的合同一起制定的補充採購條款下的預測中指定的所有商品或服務)；
(Xvi)任何禁止就本公司或其任何附屬公司的任何股權支付股息或分派、禁止質押本公司或其任何附屬公司的任何股權或本公司或其任何附屬公司產生債務的任何合同；
(Xvii)與任何(A)本公司高管或董事、(B)本公司聯營公司或 (C)董事的聯繫人(或其任何直系親屬成員)(按交易法第12b-2條和第16a-1條分別定義)訂立的任何合同，而根據S-K法規第404項，在每種情況下，該等合同均須由本公司報告；及
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(Xviii)任何股東、投票權、投票權信託、投資者權利、登記權或類似協議或安排。
(B)除適用的國家安全或類似法律禁止的範圍外(為此，已向母公司或其外部法律顧問提供此類合同的匿名或經過清洗的描述(為此，包括在此類法律允許的範圍內，向母公司或其外部法律顧問口頭提供))，在執行本協議之前，母公司(或其外部法律顧問)已獲得每個公司 重要合同的真實、正確和完整的副本。除非合理地預計不會單獨或合計產生重大不利影響， (I)公司的每份材料合同和每份母商業合同對公司或作為合同一方的一家或多家子公司有效並具有約束力，據公司所知，就任何公司材料合同而言，合同的其他各方均具有充分的效力和作用，但在每一種情況下，除破產和股權例外情況外，(Ii)本公司或其任何子公司或據本公司所知，在任何公司重要合同或任何母公司的商業合同下，或就本公司所知，任何其他當事人並無違反或違約，且未發生因時間流逝或發出通知 而構成或導致本公司或其任何子公司違反或違約，或據本公司所知，就任何公司重要合同而言，構成或導致違反或違約的事件。合同的任何其他方。於本協議日期，任何公司重要合約訂約方並無向本公司或其任何附屬公司發出書面通知，表示有意取消、終止、在任何方面作出不利修訂或不續訂任何公司重要合約，但對本公司及其附屬公司整體而言並無重大影響者除外。
3.12. 政府合同。
(A)自適用日期起，本公司及其子公司已按要求在所有重要方面遵守每份材料公司政府合同和材料公司投標的條款和條件，包括通過引用或法律實施明確納入其中的所有條款、條款和要求(包括但不限於且可能適用的《真實成本和定價數據法》、《服務合同法》、《美國採購法》、《貿易協議法》、《採購誠信法》、《成本會計準則》；適用的和重要的聯邦採購條例(FAR)、國防部FAR補充條款(DFARS)和任何材料公司政府合同或材料公司投標中的代理FAR補充條款)。
(B)自適用日期起，本公司及其附屬公司就 任何政府合同或公司投標作出的所有陳述、證明及披露，在披露時均屬最新、準確及完整(或已與政府實體正式更正或以其他方式最終解決)，在每個情況下，截至其 生效日期，在所有重大方面均屬有效、準確及完整。
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(C)自適用日期至本協議日期，沒有任何政府實體或 任何主承包商或分包商以書面形式通知公司或其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司在任何重大方面已經或被指控違反或違反任何與任何政府合同或公司投標有關的法律、陳述、認證、披露、條款、規定或要求。
(D)據本公司所知，自適用日期起，本公司或其任何附屬公司均未收到或受 與任何材料公司政府合同有關的任何終止通知、違約終止通知、停工令、材料固化通知或材料展示原因通知(為此不包括因普遍適用的投標要求而不能競標某些合同)(或在受美國州或聯邦法律以外的法律管轄的合同的情況下，其功能等價物(如有))，並且自適用日期起，據本公司所知，沒有任何政府實體威脅要發佈任何此類通知。自適用日期起，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體發出的任何書面或據本公司所知的口頭通知，涉及任何重要的本公司政府合約，表明擬取消或以其他方式在任何重大方面對其與本公司或其 附屬公司的關係作出不利修改。
(E)自適用日期以來，根據美國民事或刑事虛假申報法、聯邦或州欺詐法規(該概念在美國州或 聯邦法律下定義)或其他刑法下的任何材料，或據本公司所知，沒有針對本公司或其附屬公司的任何政府合同針對本公司或其子公司提出或待決的任何書面索賠(已與適用的政府實體正式更正或以其他方式最終解決的任何此類索賠除外)。
(F)據本公司所知，截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司與適用的政府實體或任何主承包商、分包商、供應商或其他人士之間，並無因 任何政府合同或公司投標而產生或與之有關的金額超過25,000,000美元的未決爭議或索賠。
(G)自適用日期以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體以書面形式就任何重大公司政府合同進行的任何重大不利或負面過去績效評估或評級
(H)自適用日期以來，(I)本公司或其任何附屬公司概無被裁定為不負責任或不符合政府承包資格的書面裁斷的標的，及(Ii)本公司、其任何附屬公司或任何董事或本公司或其附屬公司的高級職員並無被禁止或 被停職，或據本公司所知被停職或停職，以參與授予任何政府實體或與任何政府實體的合約或分包合約(為此不包括因一般適用的投標規定而不能競投 該等合約)。
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(I)截至本協議日期，(I)本公司或其任何附屬公司因任何個別公司政府合同而產生的成本均未被政府實體以書面形式提出質疑、建議不予批准或被視為最終不予批准，且金額均未超過10,000,000美元， 這些成本尚未保留、反映在公司及其子公司的合併財務報表中或以其他方式解決，(Ii)未扣留或抵銷任何應支付給本公司或其任何子公司的任何重大政府合同費用，在每一種情況下，也沒有提出扣留或抵銷金額超過10,000,000美元的索賠。
(J)自適用日期起，(I)本公司或其任何附屬公司，或各自的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何顧問或代理人(在每宗案件中均以他們的身份)，沒有或曾經接受任何政府實體就授予或履行任何政府合同而進行的行政、民事或刑事調查、起訴或刑事資料 任何實際或威脅的書面標的、舉報人或準訴訟，或任何審計或，就本公司所知，本公司或其任何附屬公司就根據或與任何政府合同而引起或有關的任何被指稱的重大違規、失實陳述或遺漏所進行的調查；(Ii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司及其任何董事、高級人員或僱員(各自以上述身分)並無現行或未決的民事調查要求或傳票發出；根據有關任何政府合約的民事或刑事虛假申報法及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無根據FAR強制性披露或付款規定(包括但不限於FAR 52.203-13(B)(3))向任何政府實體作出任何書面披露，且並無任何情況需要作出該等披露。
(K)公司及其子公司及其各自的員工擁有履行所有重大公司政府合同所需的所有設施和人員安全許可，且所有此類安全許可均有效且完全有效。自適用日期起，公司及其子公司已在所有實質性方面遵守了公司任何重要政府合同中包含的所有安全義務，以及適用於公司及其子公司與保護和獲取機密信息有關的所有國家安全義務，包括《國家工業安全計劃操作手冊》32 C.F.R第117部分中規定的義務。
(L)本公司及其子公司目前不因組織利益衝突(定義見遠子部分9.5)或重大政府合同條款或條款而限制、禁止或以其他方式限制執行或競標任何重大工作或重大未來商機。除非根據本公司或其任何子公司提交的與本協議日期前向母公司或其外部法律顧問提供的任何重大公司政府合同相關的現有組織利益衝突緩解計劃(除非適用的國家安全或類似法律禁止向母公司提供此類重大公司政府合同)。
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(M)在適用範圍內，(I)本公司及其子公司遵守DFARS 252.204-7012，在所有重要方面保護所涵蓋的防禦信息和網絡事件報告，及(Ii)自適用日期以來，本公司及其子公司未根據DFARS 252.204-7012(C)或其他規定提交任何網絡事件報告，且據本公司所知，自適用日期以來不存在任何情況需要提交此類報告。
3.13.資產所有權。除個別或合計不會產生重大不利影響的合理預期外， (I)除任何不動產(第3.20節的標的)外，公司對其所有有形資產擁有良好的、可出售的所有權，或在租賃資產的情況下，對其所有有形資產擁有有效的租賃權益，且除許可的產權負擔外，不存在任何產權負擔，(Ii)公司擁有或租賃本公司目前開展業務所使用或必要的所有有形個人財產，但不包括FOR 45.101所界定的任何財產，目前由政府實體或主承建商根據政府合約向本公司提供(如本公司為分包商)及(Iii)該等有形個人財產在各方面均處於良好的營運狀況及維修狀況(普通損耗除外)。
3.14.產品保修； 航空法規合規性。除非(A)自適用日期起，公司或其任何子公司製造、銷售或交付的每個產品基本上符合公司或其任何子公司作出的所有適用合同規格和所有合同保證(除非適用客户同意任何不符合的情況)，(B)自適用日期起，本公司及其各附屬公司一直遵守美國聯邦航空管理局(FAA)根據《聯邦法規》第14章規定的所有適用法律和外國航空當局規定的類似法律(此等法律，包括FAA規定的法律，統稱為航空條例)和(C)自適用日期起，公司或其任何子公司均未(I)違反或接受關於(不是任何潛在不合規的結果且在正常業務過程中進行的例行檢查)的調查，或就可能違反任何航空法規的情況進行自願披露，或(Ii)美國聯邦航空局或外國航空當局以書面形式引用了任何重大不符合、不符合、不符之處或違規行為，包括在任何檢查或審計過程中或由於任何檢查或審計而發現的不符合、不符合、不符或違規行為。自適用日期以來，公司未收到聯邦航空局發佈的任何適航指令(該術語在聯邦航空法規14 C.F.R.第39節中定義)(對於任何外國航空政府實體發佈的此類指令，或外國航空政府實體發佈的外國等價物)，根據這些指令，公司或其任何子公司的任何產品自適用日期以來的任何時間都沒有收到任何適航指令(該術語在聯邦航空法規14 C.F.R.第39節中定義)。而且沒有這樣的適航性指令懸而未決。
3.15。客户和供應商。《公司披露明細表》第3.15節列出了一份準確而完整的清單：(A)根據本公司及其子公司在截至2023年12月31日的財政年度(綜合基礎上)收到的實際收入確定的本公司及其子公司的前六(6)名客户，但不包括來自任何母公司商業合同的任何收入(每個此等人士均需在公司披露明細表第3.15(A)節中列出，即公司前六(Br)客户)。
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和(B)本公司及其子公司的前十(10)家供應商(綜合基礎上)，根據本公司及其子公司(在綜合基礎上)在截至2023年12月31日的財政年度內為商品和服務支付的實際金額而確定(每個此類人士均需在公司披露明細表第3.15(B)節中列出，成為公司前 供應商)。自2022年12月31日至本協議日期為止，本公司或其任何子公司均未收到任何公司頂級客户或公司頂級供應商的書面通知，表明該公司頂級客户或公司頂級供應商(視情況而定)打算對其與公司或其任何子公司的關係進行重大不利改變、終止或未能續簽。
3.16。員工福利。
(A)《公司披露日程表》第3.16(A)節列出了截至本協議日期的每個重要公司福利計劃(或公司福利計劃的形式，只要該等公司福利計劃與表格沒有實質性差異)的準確而完整的列表，並單獨標識了主要為美國以外的員工的利益而維護的每個此類公司福利計劃(非美國公司福利計劃)。
(B)對於每個公司福利計劃，公司已向母公司或其外部法律顧問提供(I)公司福利計劃文件，包括對其進行的任何修訂，以及所有相關的信託文件、保險合同、擔保協議、估值或其他籌資工具，(Ii)該公司福利計劃的書面説明(如果該計劃沒有以書面文件形式列出)，(Iii)最近準備的精算報告，(br}在適用範圍內)的準確和完整的副本。(Iv)最新的美國國税局決定或意見書以及(V)自適用日期以來收到的與該公司福利計劃有關的任何政府實體的所有材料 。此外，對於每個屬於ERISA計劃的此類公司福利計劃，公司已在適用的範圍內向母公司或其外部法律顧問提供最新的概要計劃描述及其所有重大修改的完整副本，以及兩(2)份最近的年度報告(表格5500或990系列及其所附的所有時間表和財務報表)。
(C)每個公司福利計劃 在所有重大方面都是按照其條款和適用法律(包括ERISA和守則)建立、運營和管理的。本公司或其任何附屬公司就本年度或先前計劃年度向各公司福利計劃支付的所有供款或其他款項已根據公認會計原則支付或累算。目前(就適用於英國公司員工的任何養老金計劃而言，自適用日期以來一直如此)，政府實體沒有針對任何公司福利計劃或與其相關的任何信託提起訴訟(常規福利索賠除外)，並且就適用於英國公司員工的任何養老金計劃而言：(I)沒有此類訴訟懸而未決或受到威脅，以及(Ii)不存在可能導致調查、威脅或 發起任何此類訴訟的情況(為免生疑問，包括批准或執行本協議或完成交易)。
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(D)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司福利計劃已收到美國國税局就其資格發出的有利決定函件(或意見或諮詢函件，如適用)，或已被美國國税局裁定為根據守則第401(A)節符合資格，且據本公司所知，並未發生任何會對任何該等公司福利計劃的資格或免税產生不利影響的事件。就任何ERISA計劃而言，本公司或其任何附屬公司並無參與任何交易，而本公司或其任何附屬公司將被處以根據ERISA第409條或第502(I)條評估的重大民事罰款或根據守則第4975條或第4976條徵收的重大税項。
(E)(I)本公司或任何公司ERISA關聯公司在過去六年 (6)(6)年內並沒有或已經根據任何多僱主計劃維持、設立、參與或貢獻，或有義務或以其他方式承擔任何義務或負債(包括任何或有負債)，(Ii)任何公司福利計劃均不是一項多僱主福利安排(如ERISA第3(40)條所界定)，及(Iii)除適用法律要求外，沒有任何公司福利計劃向退休人員或離職後醫療、傷殘、向任何人提供人壽保險或其他福利，公司或其任何關聯公司均無義務提供任何此類福利。
(F)在過去六(6)年內，本公司或其任何附屬公司不曾或預期會在ERISA第四章小標題C或D項下，就任何正在進行、凍結或終止的單一僱主計劃而承擔任何重大責任 ，該計劃屬ERISA第4001(A)(15)節所指，目前或過去六(6)年內，由任何本公司或任何本公司ERISA聯屬公司維持。對於符合守則第412節或ERISA第302節的最低資金要求的任何公司福利計劃，(I)沒有此類計劃處於或預計將處於風險狀態(符合ERISA第303(I)(4)(A)節或守則第430(I)(4)(A)節的含義)，(Ii)截至在本條例日期之前結束的最近計劃年度的最後一天，ERISA第4001(A)(16)節所指的所有福利負債的精算現值不超過該公司福利計劃當時的資產現值， 不超過重大金額，(Iii)任何該等最低籌資要求已在所有重大方面得到滿足，(Iv)本公司或其任何附屬公司並未要求或批准豁免任何該等最低籌資要求或延長任何攤銷期限，(V)本公司或其任何附屬公司並無或預期不會產生任何該等最低籌資要求或延長任何攤銷期限的未清償負債(向PBGC支付的保費除外)，(Vi)PBGC未提起訴訟以終止任何此類公司福利計劃，且(Vii)未發生ERISA第4043節所指的可報告事件(不包括根據ERISA第4043節的規定免除了三十(30)天通知要求的任何此類事件)，也未發生ERISA第4062、4063或4041節所述的任何事件。
(G)作為非限定遞延補償計劃的每個公司福利計劃(符合《守則》第409a節的含義)符合《守則》第409a節的文件規定，並且在所有實質性方面都遵守《守則》第409a節以及美國國税局在其下發布的指導意見。
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(H)本協議的簽署、股東或對本協議的其他批准，或交易的完成，無論是單獨或與其他事件一起完成，均不得(I)使公司或其任何子公司的任何現任或前任僱員、董事、高級職員或獨立承包商有權獲得遣散費 或大幅增加遣散費，(Ii)加快支付或歸屬時間，或大幅增加應支付給任何此等現任或前任僱員、董事、高級職員或獨立承包商的賠償額。 (Iii)直接或間接導致本公司轉移或撥備任何資產，為任何公司福利計劃下的任何重大利益提供資金，或(Iv)以其他方式導致任何公司福利計劃下的任何重大負債。
(I)本公司或其任何附屬公司均無責任提供，且本公司福利計劃或其他合約並無規定任何 個人有權就根據守則第409A條或第4999條產生或因未能根據守則第280G條扣除任何 付款而招致的任何消費税或額外税項、利息或罰款支付毛利、賠償、退款或其他付款。
(J)(I)所有非美國公司 福利計劃(A)一直按照其條款、適用的當地法律、政府税收和資金要求以及與工會簽訂的任何協議進行維護和運作， 在所有實質性方面代表公司員工的勞工組織、工會或類似組織，(B)在要求外國政府實體登記或批准的範圍內，已在外國政府實體登記或批准，據本公司所知，未發生任何會對此類註冊或批准產生不利影響的情況，以及(C)根據適用的當地法律，基於合理的精算假設，根據適用的當地法律，根據合理的精算假設，根據適當的情況，對擬提供資金或保留賬簿的範圍內的任何非美國公司提供資金或保留賬簿，以及(Ii)對於每個非美國公司福利計劃，(A)根據公司披露時間表第3.16(J)節披露的任何非美國公司福利計劃，如果需要提供資金，根據適用的當地法律，此類 非美國公司福利計劃的資產足以全額支付相關福利，或(B)如果不需要提供資金，則賬面準備金(根據公認會計原則確定)足以支付相關福利。截至本文日期，沒有任何與非美國公司 福利計劃相關的實際、待決或威脅的書面程序。對於適用於英國公司員工的養老金計劃的任何非美國公司福利計劃，已披露最近完成的三年一次的精算估值、 繳費時間表和恢復計劃的副本。
(K)除本公司披露附表第3.16(K)節披露的任何公司福利計劃外，本公司或其任何附屬公司從未(I)就並非英國《1993年退休金計劃法令》第181(1)條或法國當地同等制度下的貨幣購買退休金計劃，或(Ii)據本公司所知，是與該計劃有關的僱主，或參與該計劃，或對該計劃負有任何責任，或對該計劃負有任何責任，在本協議簽訂之日之前的六年內，就英國《2004年退休金法》第32、43、47或58條所適用的退休金計劃而言，任何人是或曾經是僱主，或與之有聯繫(分別與英國《1986年破產法》第435和249條賦予他們的含義相同)。
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(L)自適用日期起，並無任何人士根據歐盟轉讓法例向本公司或其任何附屬公司轉讓。據本公司所知，沒有英國公司員工進行過這樣的調任，並且在調任之前參加了一項固定收益養老金計劃，該計劃為除老年、殘疾或死亡以外的其他福利撥備。
(M)英國的非美國 公司福利計劃均不包含任何控制權變更或毒丸條款(無論如何稱呼)，這些條款將、可能或可能因批准或簽署本協議或完成交易而觸發(自動或在任何第三方的要求下)。
3.17.勞工很重要。
(A)《公司披露日程表》第3.17(A)節列出了一份準確而完整的每份合同清單，這些合同是與代表公司員工的工會、勞工組織、工會或類似組織簽訂的集體談判協議，自本協議之日起生效(統稱為公司勞工協議)。據本公司所知，任何個人或個人團體，包括任何勞工組織、工會或類似組織或工會的代表，沒有任何活動或程序懸而未決，以組織本公司或其任何子公司的任何員工。公司已向母公司或其外部法律顧問提供每份公司勞動協議的準確和完整的副本(以及相同的任何變體)。本協議的簽署和交付、股東或本協議的其他批准以及交易的完成將不會使任何第三方(包括任何勞工組織、工會、代表公司員工的類似組織或政府實體)有權獲得任何公司勞動協議項下的任何實質性付款，公司及其子公司在所有實質性方面都遵守適用法律或任何公司勞動協議項下產生的所有通知、協商和討價還價義務，包括與簽署本協議和完成交易有關的義務。
(B)自適用日期以來，沒有或已經沒有任何罷工、停工、停工、不公平勞動行為、仲裁、申訴或其他實質性勞工糾紛懸而未決或據公司所知受到威脅。自適用日期起，本公司及其子公司中的每一家公司及其子公司都遵守並一直遵守本公司勞動協議和所有有關勞工、僱傭和僱傭做法的適用法律，包括僱傭條款和條件、工資和工時、歧視、騷擾、報復、移民、公平薪酬做法、職業安全和健康、本公司所有現任和前任美國員工的適當分類，？支付適當的加班費，並將僱員適當歸類為獨立承包人。自適用日期起，本公司或其任何附屬公司均未 根據《工人調整和再培訓通知法》、根據該法頒佈的法規或任何類似的美國州法律、或美國以外的當地同等法律或任何社會計劃， 未履行與工廠關閉、裁員或集體解僱有關的任何義務或責任。
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(C)自適用日期起至本協議日期止，本公司及其任何附屬公司概未就總裁副局長或以上級別的本公司任何僱員或(Ii)本公司董事會成員(各情況下)騷擾或工作場所行為不當的指控訂立任何和解協議，而據本公司所知，並無任何騷擾或工作場所不當行為的指控。據本公司所知，截至本協議簽訂之日，尚無 與第(I)和(Ii)款所述任何個人以其身份提出的騷擾或工作場所不當行為的指控有關的訴訟或傳票懸而未決或發出書面威脅。
3.18。環境問題。除非(A)本公司及其附屬公司一直遵守所有適用的環境法，(B)本公司或其任何附屬公司目前或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司以前擁有或經營的物業均未受任何有害物質污染，而根據任何環境法，本公司或其任何附屬公司均無合理預期需要採取補救或其他行動，(C)本公司或其任何附屬公司均未承擔任何義務，(D)本公司或其任何子公司均不受任何政府實體的任何命令或程序(已完全解決且本公司或其任何子公司不再承擔任何責任或義務的訂單或程序除外)，或與任何第三方簽訂的任何合同，該等合同規定本公司或其子公司根據任何環境法承擔義務或責任，(E)本公司或其任何子公司均未使用、產生、處理、儲存、處置、安排處置、運輸、處理或釋放任何有害物質，或擁有、佔用或經營任何設施或財產，其方式應可合理預期導致本公司或其任何附屬公司根據環境法承擔任何責任，及(F)涉及本公司或其任何附屬公司的任何其他情況或條件不會合理預期導致根據任何環境法對任何財產的所有權、使用或轉讓進行任何訴訟、義務、責任、成本或限制。
3.19.税務問題。
(A)本公司及其每一附屬公司(I)已真誠地擬備並適時提交(考慮到提交時間的任何延展)其任何一間公司須向有關税務當局提交的所有所得税及其他重要税項報税表，而所有該等已提交的報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整，(Ii)是否已 支付了所有應由其支付的重要税款，不論是否顯示在任何報税表上，但尚未到期或正在適當的法律程序中真誠地提出爭議的税款除外，且已根據公認會計準則的要求為其建立了適當的準備金；。(Iii)已預扣並支付了與已支付或欠任何員工、股東、債權人的金額有關的所有重大税款。獨立承包商或第三方(每一方均為納税目的而確定)和(Iv)已遵守與材料税相關的所有信息報告(及相關扣繳)和記錄保留要求。
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(B)並無針對本公司或其任何附屬公司提出、主張或評估任何仍未支付的税項欠款，亦無就本公司及其附屬公司的任何重大税項提出任何未決或據本公司所知的書面威脅法律程序，但在每個 個案中，除已在適當的法律程序中真誠地就已繳付或正進行抗辯的税項或受威脅的税項欠缺，且已按公認會計原則所要求的程度為該等税項設立適當準備金外，並無任何其他欠款。
(C)本公司或其任何附屬公司均未就重大評税或欠款放棄任何訴訟時效或同意任何延長時間，但根據延長提交在正常業務過程中取得的報税表的到期日的情況除外。
(D)本公司或其任何附屬公司的任何物業或資產並無任何重大税項的產權負擔(任何準許的產權負擔除外)，據本公司所知，任何税務機關在就該等資產徵收税項的過程中並無任何產權負擔(任何準許的產權負擔除外)。
(E)本公司或其任何附屬公司並無訂立或受任何重大税項分擔、分配或彌償合約約束 (但不包括(I)本公司或其全資附屬公司之間或之間或(Ii)主要與税務無關且根據過往慣例於正常業務過程中訂立的合約)。
(F)本公司或其任何附屬公司(I)從未是提交綜合聯邦所得税申報表的關聯集團(其共同母公司現在或過去是或曾經是本公司或其附屬公司之一的集團除外)的成員，或(Ii)根據《財務條例》第1.1502-6條(或任何類似的法律規定)或作為受讓人或繼承人，對任何人士(本公司或其任何附屬公司除外)負有任何納税義務或責任。
(G)本公司或其任何附屬公司於過去兩(2)年並無在本擬受守則第355條規管的分派中分銷另一人的股份，或由另一人分銷其股份。
(H)本公司或其任何附屬公司均未參與《財務條例》第1.6011-4(B)節所指的上市交易。
(I)本公司或其任何附屬公司沒有提交特定類型報税表的任何司法管轄區均未以書面形式聲稱本公司或該附屬公司須在該司法管轄區提交該類型的税項或須提交該類型的報税表。
(J)本公司或其任何附屬公司將毋須在截止日期後結束的任何應課税期間(或其部分)的應納税所得額中計入任何重大收入項目或從中扣除任何重大收入項目，原因如下：(I)在截止日期前簽署的守則第7121條(或税法的任何相應條文)所述的任何結算協議；(Ii)在截止日期之前作出的任何分期出售或公開交易處置；(Iii)應納税的任何會計方法的任何改變
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截至截止日期或之前的期間(或其部分)，(Iv)在截止日期或之前收到的任何預付金額，(V)在截止日期或之前存在的守則第1502節(或税法的任何相應規定)所述的任何遞延公司間交易或超額 虧損賬户，或(Vi)根據守則第965(H)節(或税法的任何相應規定)就截至截止日期或之前的任何應納税期間(或其部分)作出的任何選擇。
(K)本公司報告所載S財務報表(或其附註)所反映的截至截止日期或之前的任何課税期間與本公司及其各附屬公司有關的應計税項或準備金，根據美國公認會計準則，足以支付本公司及其各附屬公司截至該等公司報告日期止所有期間的所有應繳税項及該等應計税項或準備金。
(L)本公司或其任何附屬公司並無根據CARE法案第2301條或守則第3134條申索任何員工留任積分。
3.20。不動產。
(A)公司披露明細表第3.20節列出一份準確而完整的清單，列明(I)所有擁有的不動產及(Ii)對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有租賃不動產。
(B)除 不會合理地預期會個別或合計產生重大不良影響外：
(I)本公司及其附屬公司對所有擁有的不動產和所有租賃不動產的有效租賃權益擁有良好和可出售的所有權，在每種情況下都沒有任何產權負擔(任何許可的產權負擔除外)；
(2)不動產一直按照正常的行業慣例進行維護，除正常損耗外，處於良好的運行狀況和維修狀態，並適合其目前的用途；以及
(Iii)截至本協議日期，本公司及其任何附屬公司均未收到任何有關任何政府實體對任何不動產的待決或據本公司所知威脅予以譴責的通知。
3.21。知識產權；IT資產；隱私問題。
(A)《公司披露日程表》第3.21(A)節規定了一份準確而完整的清單，列出了自有知識產權中包含的所有註冊專利、商標、版權和互聯網域名，並註明了每一項的記錄所有者、註冊或申請號、註冊或申請日期以及適用的申請管轄權(如果是互聯網域名，則為域名註冊商)。
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(B)除非合理地預期不會單獨或合計產生重大不利影響：
(I)所有擁有的知識產權(A)存在，且據本公司所知，其中包括的已發行或授予的物品是有效和可強制執行的，及(B)不受任何未決命令的約束，該等尚未執行的命令不會對S或其附屬公司對任何該等擁有的知識產權的所有權或使用權、或對該等知識產權的權利或對該等知識產權的所有權或使用權產生不利影響；
(Ii)公司及其子公司獨家擁有所有擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，不存在任何產權負擔，但允許的產權負擔除外；
(Iii)本公司及其附屬公司擁有或擁有有效及足夠的權利，以使用 在其目前經營的各自業務中所使用或所需的所有知識產權；
(IV)自適用日期以來，(A)據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權，(B)本公司或其任何子公司均未以書面形式主張或威脅對任何第三方提起任何指控此類侵權、挪用或違規行為的 訴訟；
(V)自適用日期以來，公司或其任何子公司均未收到任何書面索賠(包括任何許可邀請)(A)對任何已有知識產權的使用、有效性、可執行性或所有權提出異議或質疑，或(B)聲稱公司或其任何子公司或其各自的任何產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；
(Vi)據本公司所知，自適用日期起，本公司及其子公司各自業務的行為未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；
(Vii)現為或曾經是本公司或其任何附屬公司的僱員或獨立承包人，併為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司的發展或創造作出貢獻的每一人 已根據不可撤銷的當前轉讓將所有該等知識產權(或本公司或其附屬公司根據法律的實施擁有該等知識產權)轉讓給本公司或其附屬公司，而據本公司所知，該等人士並無保留或聲稱保留任何權利，任何此類知識產權的所有權或權益；
(Viii)自適用日期以來，公司及其子公司已採取商業上合理的措施，保護公司及其子公司擁有、使用或持有的所有商業祕密的機密性，據公司所知，自適用日期以來，沒有任何此類商業祕密的未經授權的使用或披露；
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(IX)截至本協議日期，公司IT資產(A)足以開展公司及其子公司的業務，(B)自適用日期以來未發生故障或失敗，(C)據公司所知，沒有任何定時炸彈、病毒、軟件鎖、死機、蠕蟲、特洛伊木馬、勒索軟件或其他惡意程序、例程、設備或其他惡意功能；
(X)據本公司所知，自適用的 日期以來，沒有(A)未經授權訪問或使用本公司的IT資產或其中存儲或包含的信息或由此傳輸的信息，也未發生(B)任何網絡安全事件；
(Xi)自適用日期以來，本公司及其子公司一直維持商業上合理的有關隱私、網絡安全和數據安全的書面政策和組織、物理、 行政和技術措施，並符合(A)所有適用的數據保護法和網絡安全措施，(B)本公司或其任何子公司關於個人信息、隱私、網絡安全、違規通知或電子通信安全的任何適用的合同承諾，以及(C)本公司或其任何子公司共同採取的任何面向公眾的隱私政策(條款(A)至(C)，《隱私和安全要求》)；
(Xii)自適用日期以來，(A)本公司及其各附屬公司已(1)遵守所有適用的隱私和 安全要求，以及(2)採取商業上合理的步驟，保護由 公司或其附屬公司或其代表收集、使用、存儲、轉移或以其他方式處理的所有個人信息的機密性、隱私和安全，(B)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未收到任何個人或適用的 政府實體發出的任何書面通知(包括任何執行通知)、信件或投訴，或提供關於違反任何隱私和安全要求或有關此類個人信息的任何法律義務的任何調查的通知，以及(C)據 公司所知，沒有人未經授權訪問或濫用任何個人信息；和
(Xiii)自適用日期以來，本公司或其子公司在開發任何政府實體、機構或非營利組織所擁有的知識產權方面，均未從任何政府實體、機構或非營利組織獲得任何資金或支持，從而導致任何該等政府實體、機構或非營利組織獲得該自有知識產權的所有權、使用或使用或利用的其他權利(或獲得任何前述權利的選擇權，包括任何進行權)，除在公司與公司或其子公司的合同中明確授予此類政府實體或機構或非營利組織的自有知識產權的轉讓或許可外，政府與公司或其子公司的合同在公司披露時間表第3.11(A)(Iii)節中規定。
3.22。關聯方交易記錄。自適用日期起，本公司或其任何附屬公司(或對彼等各自的任何財產或資產具有約束力)與任何其他人士之間並無根據證券法S-K規例第404項披露的合約、交易、安排或諒解(或對彼等各自的財產或資產具有約束力)(但作為正常薪金及獎金及償還正常業務過程中的開支而應付的款項除外)。
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3.23。保險。本公司或其任何附屬公司所維持的所有保單均由信譽良好的承保人承保，並根據本公司的合理判斷，為本公司及其附屬公司的業務及其各自財產和資產所涉及的正常風險提供足夠的承保範圍。 每份此類保單均為完全有效的保單(本協議日期後的正常過程終止或獲得替代或替代保險除外)，並且在適用的範圍內，所有保單的所有到期保費均已支付，並且在適用的範圍內，本公司或其任何附屬公司概無採取任何行動或未能採取任何行動(包括與該等交易有關)，以致在任何情況下或在沒有通知或時間流逝的情況下，會構成違反或失責，或會容許終止、不續期或重大修改任何保單，但 個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響。
3.24.收購法規； 沒有股東權利計劃。？本公司S組織文件中的公允價格、暫停收購、控制股份收購或其他形式的反收購法規或法規或類似的反收購條款均不適用於本協議或合併，除非合理預期對本公司或其任何子公司具有重大意義，或阻止、重大損害或實質性推遲本公司完成交易的能力 。本公司或其任何附屬公司並無參與或以其他方式約束本公司的任何股東權利計劃或具有與任何股東權利計劃相同效力的類似工具、合約或文書。 本公司註冊證書規定，本公司已選擇不受本公司或其任何附屬公司的第203條管限。
3.25。經紀人和發現者。本公司及其任何附屬公司概無聘用或聘用任何經紀、經紀或投行 ，或已就或將會就每宗交易(包括第5.5節為免生疑問而採取的任何 行動)招致或將招致任何責任或責任，惟本公司或其任何附屬公司概未僱用或聘用任何經紀、尋找人或投資銀行，或已就或將會產生與交易有關的任何經紀費用、佣金或尋找人S費用。本公司已向母公司提供所有協議的真實、正確和完整的副本(為此，包括通過電子郵件)，根據這些協議，摩根士丹利有限責任公司和莫里斯公司有限責任公司有權獲得與交易相關的任何此類費用或任何賠償權利。
3.26. 披露文件。本公司提供的用於納入或參考納入註冊聲明(及其任何修訂或補充)的信息，自該註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起(或對於任何生效後的修訂或補充，在該修訂或補充生效後生效時)，將不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏其中所需陳述的任何重大事實， 鑑於其作出陳述的情況，不應誤導，除非本公司並不就本公司或其任何聯屬公司所提供或代表本公司或其任何聯屬公司提供以供納入註冊聲明內的 資料作出任何陳述或保證。在委託書(以及對委託書的任何修訂或補充)中，公司提供的用於 納入或合併的信息將不會自日期起
-31-
此類委託聲明郵寄給公司股東，並且在就合併舉行的任何公司股東會議時，包含任何對重大事實的不真實陳述 或省略陳述其中需要陳述或做出陳述所需的任何重大事實，根據做出陳述的情況，不得誤導，除非公司不會根據並非由公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司提供的包含在委託聲明中的信息，對其中包含或通過引用納入的信息做出任何陳述或 保證。
3.27.無其他代表或擔保;非信賴。
(A)除本公司在本協議第三條以及根據本協議第6.2(D)條交付的任何證書中作出的明示書面陳述和保證外，本公司或任何其他人士均未作出、已經作出或已獲授權作出任何明示或默示的陳述或保證，並且公司代表其自身和每個該等其他人對本公司或其任何關聯公司，或就提供給母公司、合併子公司或其各自關聯公司或代表的與本協議或交易有關的任何其他信息明確表示或默示拒絕任何陳述或保證，包括其準確性、完整性或及時性。在決定簽訂本協議時，本公司或其任何子公司或其各自代表均未、也未依賴母公司或其任何子公司或任何其他人的任何陳述或保證，但第(Br)條第四款或根據本協議第6.3(D)節交付的任何證書中明確規定的陳述和保證除外。
(B)公司明確承認並同意(代表各自的代表和子公司)，除第四條或根據本協議第6.3(D)條交付的任何證書中明確包含的陳述和保證外，母公司或其任何子公司、附屬公司或代表均未就本協議或與本協議或本協議的交易或與本協議的談判有關的交易而作出或作出任何交易，或已獲授權作出與本協議或本協議的交易有關的交易。公司或其任何代表或關聯公司在對母公司及其子公司的評估或本協議的談判中，或以其他方式誘使母公司、其任何子公司或關聯公司、其各自的代表或任何其他人作出或代表母公司、其任何子公司或關聯公司的任何其他陳述或擔保(不論是否明示或暗示)，或就母公司、其任何子公司或關聯公司或其代表向公司或其任何代表提供或提供的任何其他信息而言，公司或其任何代表或關聯公司均不依賴 。他們各自的代表或任何其他與本協議或交易有關或與本協議談判有關的人員，包括在任何 數據室、管理層演示或其他與本協議或交易、母公司及其子公司的評估或本協議談判有關的情況下向公司或其代表提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料。
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第四條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
除了在美國證券交易委員會S電子數據收集、分析和檢索系統上公開提供的、在適用日期之後、本協議日期之前提交的母報告中所述的情況外(但不包括標題中包含的風險因素下的任何披露(其中包含的任何事實信息除外)或其中的任何前瞻性陳述圖例中所包含的任何披露)，以及關於4.1節、4.2節、 第4.3節、第4.4節和第4.5(A)節中陳述和保證的除外。或在向本公司提交的與本協議相關的母公司S保密披露明細表(母公司披露明細表)的相應章節中，母公司和合並子公司各自共同和各自作出本條第四條所述的陳述和保證(視情況而定)。
4.1.有組織，有良好的信譽和資質。
(A)母公司和合並子公司(I)均為正式組織、有效存在的法人實體，且在該概念適用的範圍內， 根據其各自組織管轄區的法律具有良好的信譽；(Ii)擁有、租賃和運營其財產和資產以及開展目前在所有重大方面進行的業務所需的所有必要的公司或類似權力和授權；(Iii)有資格開展業務，且在該概念適用的範圍內，作為外國公司或其他法人實體在所有權所屬的每個司法管轄區內具有良好的信譽，租賃或經營其物業或資產或開展其業務需要有關資格，除非合理預期個別或整體而言不會阻止、重大損害或重大延遲母公司或合併子公司完成交易的能力或對母公司產生重大不利影響。母公司已向公司提供了截至本協議日期修訂的合併子公司S的完整和正確的組織文件副本。
(B)母公司S及各重要附屬公司(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-X法規第1-02(W)條)均為經正式組織、有效存在及(在該等概念適用的情況下)根據其各自組織管轄區的法律享有良好聲譽的法人實體，除非合理地預期不會個別或整體對母公司造成重大不利影響，或阻止、重大損害或重大延遲母公司或合併附屬公司完成交易的能力。每一母公司S和重要子公司(該術語在美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第1-02(W)條中定義)均具有所有必要的公司或類似組織權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按照 目前開展的和有資格開展業務的方式開展業務，並且在該概念適用的範圍內，在其財產或資產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內，作為外國公司或其他法人實體具有良好的信譽，但在每一種情況下除外：母公司或合併子公司完成交易的能力無法合理預期對母公司或合併子公司產生不利影響或阻止、重大損害或重大延遲 。
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4.2.母公司的大寫。
(A)於資本化日期，母公司的法定股本包括1,200,000,000股母公司普通股及2,000,000,000股優先股，每股面值1美元(母公司優先股)。截至資本化日期，(I)母公司普通股已發行併發行615,472,741股，(Ii)母公司已發行並在其庫房持有396,788,418股母公司普通股，(Iii)沒有母公司優先股已發行和已發行，(Iv)58,657,458股母公司普通股保留供發行，(V)沒有母公司優先股保留供發行，(Vi)購買796,709股母公司普通股的認購權已發行，及(Vii)有關8,398,211股母公司普通股的其他以股票為基礎的獎勵(不包括上文所述的已發行母公司普通股股份數目中包括的限制性股票或其他基於股權的獎勵)(假設以良好業績為基礎的限制性股票單位的最高表現)。
(B)自資本化日期起至本協議日期止，除根據僱員 福利計劃或安排而發行或可發行的證券外，包括根據母公司股票期權計劃發行的期權及以母公司普通股支付的獎勵外，(I)未回購或贖回或發行任何母公司普通股或母公司優先股股份， 及(Ii)未預留母公司普通股股份供發行。
(C)母公司或其任何附屬公司均無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務，而其持有人有權就任何事項與母公司或其任何附屬公司的股權持有人表決(或轉換為證券或行使有投票權的證券)。
(D)除根據僱員福利計劃或安排發行或可發行的證券外，包括根據母公司股票期權計劃發行的期權及以母公司普通股支付的獎勵外，並無優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權、合約、安排、 催繳、承諾或權利，迫使母公司或其任何附屬公司發行或出售母公司或其任何附屬公司的任何證券，或任何可轉換或可交換為或可行使的證券或義務， 或給予任何人認購或收購母公司或其任何附屬公司的任何證券的權利，且未授權、發行或未償還任何證明該等權利的證券或義務。母公司或其任何子公司均不是關於上述任何證券的投票協議的一方。
4.3. 合併子公司的資本化和業務。Merge Sub的法定股本由Merge Sub的1,000股普通股組成，無面值。所有該等股份均已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款 且無須評估，並由母公司擁有。合併子公司自注冊成立之日起，除根據本 協議外，並無從事任何業務或營運或產生任何債務或義務。
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4.4.公司管理局。母公司及合併附屬公司均擁有訂立及遵守本協議及完成交易所需的公司權力及授權，但須經母公司(作為合併附屬公司的唯一股東)採納本協議。本協議已由母公司和合並子公司各自正式簽署並交付，假設本公司適當授權、簽署和交付本協議，則本協議構成母公司和合並子公司的有效和具有約束力的協議，可根據母公司和合並子公司的條款對各自執行，但破產和股權例外情況除外。
4.5.政府備案；沒有違規行為。
(A)除等待期屆滿和下列文件、通知、報告、同意、登記、批准、許可或授權外，(I)根據任何反壟斷法，(Ii)根據任何外國投資法，(Iii)根據其他監管批准，(Iv)根據DGCL，(V)須與美國證券交易委員會作出或從其取得， (Vi)須向紐約證券交易所作出或由紐約證券交易所作出，(Vii)根據收購法規和國家證券及藍天法律和(Viii)《公司披露時間表》第3.4(A)節所述，在適用的每種情況下，母公司或其任何子公司不需要向任何政府實體或從任何政府實體獲得等待期、備案、通知、報告、同意、註冊、批准、許可或授權 與母公司和合並子公司在本協議項下的執行和履行以及完成交易有關的 ，除非個別或整體不需要，合理地預期母公司將對母公司產生重大不利影響，或阻止、嚴重損害或嚴重拖延母公司或合併子公司完成交易的能力。
(B)母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及 母公司和合並子公司完成交易，不會(I)構成或導致母公司或合併子公司的組織文件被違反、違反或衝突，或(Ii)假定遵守第4.5(A)節中提到的事項，(A)違反或與母公司或合併子公司或其任何關聯公司受任何法律約束，或(B)在發出通知、過期或兩者兼有的情況下，構成違反或違約 項下的規定，或根據對母公司或合併子公司具有約束力的任何合同的任何條款，導致或允許終止、加速或創建母公司或合併子公司的任何權利、財產或資產，或對母公司或合併子公司的任何權利、財產或資產產生產權負擔，除非在本第4.5(B)條第(Ii)款的情況下，個別或總體而言，合理地預期不會對母公司造成不利的 影響，或阻止、重大損害或實質性延遲母公司或合併子公司完成交易的能力。
4.6. 遵守法律。自適用日期以來，(A)母公司及其子公司的業務一直遵守適用法律(不包括《反海外腐敗法》、其他反賄賂法律和《出口與制裁條例》)，(B)母公司及其子公司按照旨在確保遵守適用法律的內部政策、程序和控制來建立、維持和運營，(C)母公司或其任何子公司均未收到政府實體的任何書面通知或其他書面通信，聲稱母公司或其任何子公司違反了任何適用法律，但在每一種情況下，由於尚未亦不會合理地 預期對母公司造成不利影響，或阻止、重大損害或重大延遲母公司或合併附屬公司完成交易的能力。
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4.7.父報告。自適用日期起，母公司已根據《交易法》或《證券法》向美國證券交易委員會及時提交或提交每一份根據《交易法》或《證券法》要求其提交或提交的《母公司報告》，每一份報告在各自的日期生效後，(I)在所有實質性方面均符合《證券法》、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求。及(Ii) 並無就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述須在其內述明的重要事實，或根據作出陳述的情況而遺漏作出陳述所需的重要事實，而該陳述並無誤導性。
4.8.披露控制和程序以及財務報告的內部控制。
(A)母公司(就其本身及其合併子公司而言)對財務報告保持內部控制，如《交易法》規則13a-15或規則15d-15所定義和要求。自適用日期以來，母公司S的披露控制和程序經過合理的設計，以提供合理的保證：(I)母公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的與母公司有關的所有重大信息，包括其合併的子公司，均已累計並傳達給母公司S首席執行官，其主要財務官或負責編制母公司合併財務報表的個人包括在母公司報告中，以 允許及時做出關於要求披露的決定，並根據交易法規則13a-14或規則15d-14以及根據薩班斯-奧克斯利法第302和906條所要求的證明，(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照一致適用的GAAP編制財務報表，(Iii)交易僅根據管理層的授權執行，以及(Iv)合理預防和及時檢測未經授權的收購，使用或處置母公司及其子公司的財產和資產。
(B)自適用日期起，母公司已根據本協議日期前對其披露控制程序和財務報告內部控制的最新評估，向母公司S審計師和母公司董事會審計委員會披露：(I)其內部財務報告控制的設計或操作中存在任何重大缺陷，而這些缺陷可能會對母公司S的記錄、處理、(Ii)涉及管理層或其他員工在母公司S財務報告內部控制中扮演重要角色，併合理地可能對母公司S記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的任何欺詐行為。
(C)自適用日期起至本協議日期前，母公司並無收到任何有關重大違規行為的投訴，或未向母公司董事會審計委員會報告的母公司S會計控制、內部會計控制或審計事項的不足之處。
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4.9.財務報表；未披露的負債。
(A)財務報表。自適用日期以來提交的母公司報告(如適用)所包含的每份合併財務報表(包括所有相關附註和 附表)是按照公認會計原則編制的(除其中或其附註中可能指明的以及除美國證券交易委員會允許的範圍內的未經審計報表外)，並且 在所有重要方面都公平地反映了母公司及其合併子公司截至其日期的綜合財務狀況以及當時結束期間的綜合經營業績和現金流量(如果是未經審計報表，則 對正常的年終審計調整和其中所述的任何其他調整，包括在每種情況下的附註，都不是實質性的)。
(B)未披露的負債。根據公認會計原則，母公司或其任何附屬公司並無任何義務或負債須在母公司報告所包括的母公司及其附屬公司的綜合資產負債表中反映或保留，但(I)在該等母公司報告的綜合資產負債表中反映或保留的義務或負債除外，(Ii)自2023年12月31日以來在正常業務過程中產生的或根據本協議條款產生的或根據本協議條款產生的 義務或負債，或(Iii)不會個別或整體產生母公司重大不利影響的義務或負債除外。
4.10.打官司。於本協議日期，並無(A)針對母公司或其任何 附屬公司的訴訟待決或(據母公司所知，已受到威脅)或(B)母公司或合併附屬公司或其各自附屬公司的任何一方或主體的命令，但個別或整體而言， 合理地預期不會對母公司造成重大不利影響，或阻止、重大損害或重大延遲母公司或合併附屬公司完成交易的能力。
4.11.沒有某些變化。自2023年12月31日起至本協議日期之前，未發生任何 已經或合理地預期會對母公司造成重大不利影響的事件。
4.12. 披露文件。母公司或合併子公司或其各自的任何關聯公司提供的用於納入或參考納入註冊聲明(及其任何修訂或補充)的信息， 自該註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起(或，對於任何生效後的修訂或補充，在該修訂或補充生效後生效時)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據作出該等聲明的情況，在其中必須陳述或必要陳述的任何重大事實，而非誤導性，除非母公司或合併子公司根據本公司或其任何聯屬公司提供的或代表本公司或其任何聯屬公司提供以納入註冊聲明的信息，對以引用方式包含或合併的信息不作任何陳述或 擔保。母公司或合併子公司或其各自的任何關聯公司提供的信息，以供納入或納入委託書(及其任何修訂或補充)，自該委託書郵寄給公司股東之日起，以及在公司股東就合併舉行的任何會議上，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述或需要陳述的重大事實。
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根據在何種情況下作出的陳述，作出該等陳述的命令不具誤導性，但母公司或合併子公司並無根據母公司或合併子公司或其各自聯屬公司或其各自聯屬公司所提供或代表該等公司提供的資料，就該等陳述或保證作出陳述或擔保。
4.13.無其他陳述或保證；不信賴。
(A)除母公司和合並子公司在本協議第四條和根據本協議第6.3(D)條交付的任何證書中作出的明示書面陳述和擔保外，母公司、合併子公司或任何其他人不得作出、已經作出或已被授權作出任何明示或默示的陳述或擔保，母公司、合併子公司或每個此類其他人代表母公司、合併子公司或其各自關聯公司明確拒絕任何明示或默示的陳述或擔保，或向 公司或其關聯公司或代表提供的與本協議或交易相關的任何其他信息，包括其準確性、完整性或及時性。在決定簽訂本協議時，本公司、其子公司或其關聯公司、其或其各自的代表均不依賴、也不依賴母公司、合併子公司或其各自子公司或任何其他人士的任何陳述或保證，但本條款IV或根據本協議第6.3(D)節交付的任何證書中明確規定的陳述和保證除外。
(B)母公司和合並子公司明確承認並同意(代表各自的代表和子公司)，除第三條或根據本協議第6.2(D)節交付的任何證書中明確包含的陳述和保證外，公司或其任何子公司、附屬公司或代表均未就本協議或與本協議或與本協議的交易或與本協議的談判有關的交易而作出、從未作出或已被授權作出任何與本協議或交易有關的交易，母公司、母公司、合併子公司或其各自的任何代表或關聯公司在對本公司及其子公司的評估或本協議的談判中所依賴的，或由公司、其任何子公司或關聯公司、其各自的代表或任何其他人以其他方式引誘其訂立本協議的任何其他陳述或擔保，無論是否明示或默示，或關於由或代表公司、其任何子公司或關聯公司提供或提供給母公司、合併子公司或其各自的代表或關聯公司的任何其他信息，與本協議或交易相關或與本協議談判相關的任何他們各自的代表或任何其他人，包括在任何數據室向母公司、合併子公司或他們各自的代表提供的 任何信息、文件、預測、預測或其他材料，以及與本協議或交易、他們對公司及其子公司的評價或 談判相關的其他信息、文件、預測或其他材料。
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第五條
聖約
5.1.臨時 操作。自本協議生效之日起至本協議終止之日起，除(I)本協議要求或明確允許或預期的、(Ii)適用法律要求的、(Iii)第5.1(C)節所述的、(Iv)母公司書面同意的(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)或(V)公司披露明細表第5.1節所述的情況外：
(A)本公司應，並應促使其每一家子公司 (前提是，就非全資子公司而言，公司應在其合理控制範圍內安排此類子公司)，盡其及其各自合理的最大努力在正常業務過程中 (X)在所有實質性方面開展業務，(Y)在與之相一致的範圍內，保持其業務組織不變，並與政府實體和主要客户、供應商、分銷商、債權人、出租人、員工(包括任何工會、勞工組織、工會或其他類似組織)和業務夥伴，並保持其現有官員、主要員工和員工(包括任何董事)的服務，以及(Z)保持有效並執行旨在確保遵守適用法律的內部政策、程序和控制(不時更新或修訂)；但(I)公司或其任何子公司就第5.1(B)節任何部分明確允許的任何事項採取的任何行動或不採取任何行動，均不得被視為違反第5.1(A)節，除非該行動或不作為將構成違反第5.1(B)節的該部分；以及(Ii)本公司或其任何子公司未能採取第5.1(B)節禁止的任何行動，在任何情況下均不得被視為違反第5.1(A)節；
(B)本公司不得，亦不得安排其全資附屬公司(但就非全資附屬公司而言，本公司須指示其董事及該附屬公司的高級職員盡其合理的最大努力，使該等附屬公司不得在其合理的權限及控制範圍內：
(1)修訂其各自的組織文件；
(2)通過公司或其任何子公司的全部或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；
(Iii)收購(包括以收購股權(包括可轉換為股權的任何債務證券)或資產的方式)任何業務、個人、任何人的股權、重大財產或重大資產，但不包括(A)在正常業務過程中按照以往慣例收購庫存或其他貨品或服務 或(B)僅在收購財產或資產(但不包括業務、個人或股權權益)的情況下收購，收購(X)在任何個別交易或一系列相關交易中的對價不超過5,000,000美元，或在本協議日期後的任何十二(12)個月期間內的總對價不超過15,000,000美元，或(Y)S公司當時明確預期的-根據5.1(B)(X)節的條款 描述或採用的當前資本預算；
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(IV)轉讓、出售、租賃、許可、放棄、取消、允許失效或以其他方式處置本公司或其任何子公司的任何重大資產，或產生、允許或忍受對任何此類資產(在每種情況下，知識產權除外)產生任何重大產權負擔(許可產權除外)，但以下情況除外：(A)符合以往慣例的正常業務過程中的庫存；(B)符合以往慣例的正常業務過程中的陳舊資產；(C)公平市場價值不超過5,000,000美元的財產或資產，或在本協議日期後的任何十二(12)個月期間內總市值不超過15,000,000美元的財產或資產，或(D)根據在本協議日期前生效並在本協議日期前向母公司或其外部法律顧問提供的現有合同權利或義務；
(V)轉讓、出售、租賃、許可、放棄、取消、允許公司或其任何子公司的任何重大知識產權失效或以其他方式處置，或對任何此類重大知識產權產生、允許或忍受產生任何重大產權負擔(允許的產權負擔除外)，但下列情況除外：(A)註冊所有的知識產權在其自然期限結束時失效或到期，或(B)按照以往慣例在正常業務過程中授予的非排他性許可。
(Vi)發行、出售、處置、授予、轉讓、抵押或以其他方式訂立任何合約，以表決本公司或其任何附屬公司的任何股本權益、有關該等股本權益的可換股或可交換證券，或任何形式的購股權證或其他權利，以在任何情況下收購任何該等股本權益或該等可換股或可交換證券，但(A)本公司全資附屬公司向本公司或本公司全資附屬公司之間或之間進行的任何交易或行動除外，(B)根據本協議的條款，截至本協議日期尚未完成的公司股權獎勵的發行；(C)第5.1(B)(Xx)節允許的、在不違反本協議的情況下在本協議日期後授予的公司股權獎勵，或與該等公司股權獎勵相關的根據其條款的發行；(D)第5.1(B)(Ix)、 (E)節允許的、或根據下列條款授予的權利，公司可交換票據在本協議日期生效，或(F)根據ESPP，按照其在本協議日期的條款並遵守第2.3(D)條；
(Vii)(A)在本協議日期後的任何十二(12)個月期間，向任何 個人(本公司及其任何全資子公司或其全資子公司之間或之間)提供超過2,000,000美元的貸款或墊款，或代表任何 個人提供超過2,000,000美元的擔保，但根據截至本協議日期有效並在本協議日期前向母公司提供的現有合同義務除外，(B)取消，修改或免除在本協議日期後的任何十二(12)個月期間欠本公司或其任何子公司的任何債務或 其他金額，每個債務的個別價值超過2,000,000美元，或在本協議日期後的任何十二(12)個月期間總計超過5,000,000美元，但在正常業務過程中與本公司及其任何子公司之間的債務或債務或在正常業務過程中欠下的其他金額除外，或(C)在本協議日期後的任何十二(12)個月期間產生的任何單獨債務超過10,000,000美元或總計超過25,000,000美元，承擔或擔保任何其他人(本公司或其任何子公司除外)的債務，或使任何自願的
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對於本條款(C)中的任何債務，除(1)公司間借款、(2)在本條款日期後在正常業務過程中籤訂的資本或融資租賃或(3)在本協議日期前已存在並在本協議日期前向母公司提供或在正常業務過程中籤訂且不違反第5.1(B)(Xi)條的保證或履約保證金和信用證外，均應提前償還；
(Viii)宣佈、作廢或支付任何與本公司或其附屬公司的任何證券有關的股息或其他分派，但本公司的任何全資附屬公司向本公司或本公司的任何其他全資附屬公司支付的股息或其他分派除外。
(Ix)重新分類、拆分、合併、細分或贖回、購買或以其他方式收購或達成任何協議，以進行 本公司或本公司任何附屬公司的任何股權或就該等股權可轉換或可交換的證券，但在每種情況下，(A)在本協議日期或5.1(B)(Xx)節允許的情況下，在歸屬、結算或行使任何公司股權獎勵時扣繳或行使適用的税款 ， (B)根據本協議日期未完成的任何公司股權獎勵允許的、或在本協議日期後根據第5.1(B)(Xx)條或 (C)項允許的任何此類交易允許的股本股份的回購；
(X)(A)在任何情況下批准任何新的資本支出，但不包括(I)本公司擬於2024年首次批准的資本支出S本公司披露明細表第5.1(B)(X)(A)節規定的2024年現有資本預算；(Ii)本公司擬於2025年首次批准的資本支出S 2025年資本預算，只要該2025年資本預算分配的資本 支出與本公司2024年資本預算基本一致，不超過S 2024年資本預算超過5%(5%)，並不遲於2025年2月1日交付母公司，或(Iii)在本協議日期後十二(12)個月內，任何未編入預算的資本支出不得超過10,000,000美元，或總計不超過25,000,000美元，或(B)未能使S資本預算明確預期的重大資本支出生效，除非公司在與母公司協商後真誠地決定，在任何時候存在的情況下，推遲該資本支出或將預算用於該資本支出的金額用於其他目的是合理必要的；
(Xi)除與第5.1(B)款中任何其他條款所述活動有關的合同(受這些條款管轄)外，訂立任何在本協議日期之前訂立的本應為公司材料合同的合同(包括以使該合同成為公司材料合同的方式修改任何合同)，但不包括第3.11(A)(Ii)節所述類型的任何合同(僅限於與公司頂級供應商的合同)，第3.11(A)(Iii)節(不包括任何固定價格合同)、第3.11(A)(Iv)節(不包括任何材料公司對固定價格合同的投標)、第3.11(A)(V)節(不包括根據第3.11(A)節任何其他條款要求披露的任何類型的合同)、 第3.11(A)(Vi)節(僅針對個人財產)或第3.11(A)(Xi)節(僅針對客户
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(br}或包含習慣賠償義務的供應商合同)，在每一種情況下，都是在正常業務過程中按照以往慣例訂立的； 但該合同並未規定，公司及其子公司與交易有關的任何業務、資產、物業、產品線、計劃、項目和股權或其他業務權益的任何交易或任何剝離，將構成違反或違約，或允許終止、加速或產生合同項下的任何權利或義務，或導致對公司或其任何子公司的任何權利、財產或資產產生產權負擔，或以其他方式阻止、重大損害或重大延遲各方完成交易的能力；
(Xii)轉讓、終止、未能續簽、實質性修改或放棄任何公司材料合同項下的任何實質性權利(正常業務過程中的非續簽、非實質性修改或非實質性豁免除外)；
(Xiii)修改、終止或允許公司或其任何子公司持有的任何重大公司許可證失效，其方式將對公司及其子公司開展各自業務的能力產生重大不利影響；
(Xiv)自願終止、取消或修改任何重要的第三方保險單，但符合過去慣例的正常業務過程或按基本相同的條件獲得替代保險的正常業務過程除外；
(Xv)除受第5.14節專門管轄的任何交易訴訟外，和解或 損害任何訴訟(A)在本協議日期後的任何十二(12)個月期間(扣除本公司或本公司的任何全資子公司就此收到的任何保險收益或賠償、繳款或 類似款項，或本公司或該全資子公司在截至2023年12月31日的綜合財務報表中為該等事項預留的金額)，達成和解或 妥協任何訴訟(A)，金額超過15,000,000美元，或在本協議日期後十二(12)個月期間合計超過30,000,000美元。(B)涉及本公司或其任何全資附屬公司的任何刑事責任； (C)導致對本公司及其子公司(作為整體)具有重大意義的任何非金錢義務或具有約束力的先例效果，或將對母公司S或其 子公司在關閉後的運營具有約束力；或(D)屬於股東派生程序或由政府實體發起的程序；
(Xvi)對任何財務會計政策或程序作出任何實質性修改，但公認會計準則或 美國證券交易委員會規則或政策(或其任何解釋)或任何監管會計要求(或其任何解釋)或任何政府實體(包括財務會計準則委員會或任何類似組織)要求的除外；
(Xvii)減記、減記或註銷本公司或其任何附屬公司的任何重大資產的賬面價值，但在本公司自適用日期起一貫適用的公認會計準則所要求的範圍內除外；
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(Xviii)進入任何新的業務線，該新業務線不是本協議日期公司或其任何子公司的業務線的附帶或迭代的延伸、自然演變、擴展或提升；
(Xix)(A)(非在正常業務過程中)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇、(B)更改任何重大税務會計期間或方法、(C)提交任何重大修訂的納税申報表、(D)訂立任何有關重大税務的結算協議、(E)解決任何重大税務申索、審計、評估或爭議、(F)訂立任何重大税務賠償、分擔、分配或類似的協議、安排或諒解，(G)就美國州或地方税向任何税務機關提出任何自願税務披露或税務特赦或類似的申報，但與CAP計劃有關的除外，(H)未能及時提交任何重要的納税申報單(考慮任何提交時間的延長)或支付任何到期和應付的税款(在適當的訴訟程序中真誠地提出異議的税款除外)，或(I)放棄任何要求重大退税的權利；
(Xx)除根據截至本協議之日生效的任何公司福利計劃條款的要求外，任何公司勞動協議(如 可根據本協議進行修改)，或適用法律另有要求，(A)增加任何公司員工的薪酬或諮詢費、獎金、養老金、福利、附帶福利或其他福利、遣散費或解僱工資， 但(1)與過去做法一致的年度基本工資或工資在正常業務過程中的增幅總計不超過5%或，對於(X)副總裁或 以上級別的員工，個人4%(4%)或(Y)所有其他員工，8%(8%)個人(在每種情況下，不包括由代表機構、勞工組織、工會或類似組織代表的任何公司員工，其中基本工資或工資率的增加是根據與該代表機構、勞工組織、工會或類似組織的任何現有協議(可修改)的條款規定的)。(2)按照以往慣例，按正常業務過程中的實際工作情況按完成期間發放年終獎；(3)正常業務過程中總裁副職以下的晉升和 根據下文(G)部分進行的晉升；(4)福利、附帶福利和極小的在正常業務過程中按照過去的慣例支付或提供的金額，(B)加入、建立、採用、修訂或終止任何實質性公司福利計劃或任何安排(如果該計劃在本協議之前訂立，則將成為實質性公司福利計劃)，但與健康和福利計劃的例行、非實質性或 部級修訂有關，且不會大幅增加福利或導致行政成本大幅增加，(C)根據任何公司福利計劃授予任何新的獎勵，或對任何未決獎勵的條款進行實質性修改或修改， (D)採取任何行動，以加速任何公司福利計劃下的限制或支付的歸屬或失效，或提供資金或以任何其他方式確保支付補償或福利，(E)更改適用法律要求為任何公司福利計劃提供資金的任何精算或其他假設，或更改對該等計劃的繳款方式或確定該等繳款的依據，但公認會計原則可能要求者除外。(F)免除任何實質性貸款或發放任何貸款(按以往慣例在正常業務過程中發放的例行差旅墊款除外)， 任何公司員工，(G)在
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總裁及以上級別的人員，但自本協議簽訂之日起聘用或提拔接替總裁及以上級別員工的個人除外；或(H)除因其他原因外，終止聘用總裁及以上級別的員工；
(Xxi)成為、建立、採納、修改、開始或終止與工會、勞工組織、工會、工會或類似組織的任何集體談判協議或其他合同的當事人(根據《公司勞動協議》的條款規定除外)，但按照現有《公司勞動協議》的條款續簽的除外；
(Xxii)進行任何工廠關閉或大規模裁員、集體裁員或重組工作；或
(Xxiii)同意、授權或承諾進行上述任何一項。
(C)在不限制本公司根據第5.1(B)節承擔的義務的情況下，第5.1(A)節 不應阻止本公司或其任何子公司本着善意和商業合理的方式採取或未能採取任何合理必要的行動，以保護本公司或其任何子公司的人員或員工的健康和安全，以直接應對傳染病事件(包括採取或遵循任何大流行措施)；但除緊急情況外，本公司在採取任何該等行動前，會真誠地與母公司磋商其優點，並真誠地考慮母公司就該等行動提出的任何合理要求，並將每項該等行動合理地告知母公司。
(D)儘管有5.1節中的前述規定，(I)本協議中包含的任何內容均無意或 將直接或間接授予母公司或其任何關聯公司在關閉前控制或指導公司或其任何子公司(包括S公司及其子公司)的運營的權利， 根據合同條款對與任何母公司商業合同有關的任何和所有事項的權力和決策權，以及任何變更、修改、根據本協議的條款對其進行補充或修訂(但本條款中的前述規定不應被視為限制母公司或其任何關聯公司在此類母公司商業合同下的任何權利)，(Ii)公司及其子公司將不會被要求採取或禁止採取本協議所要求或禁止的任何行動，如果在本協議中納入此類要求或禁止將合理地預期違反適用法律(包括反壟斷法)，並且 (Iii)在交易結束前，公司及其子公司應行使，遵守本協議的條款和條件，完全控制和監督各自的業務。
5.2.收購建議；建議的變更。
(A)終止現有討論。本公司應並將促使其全資子公司及其各自的董事和高級管理人員，並應指示並盡合理努力促使其及其子公司的其他代表和本公司的非全資子公司S迅速停止並安排終止
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在本協議日期前與任何人士就任何收購建議進行的任何招標、討論及談判，及(I)如該人士已簽署與此相關的保密協議，要求立即交還或銷燬與本公司及其任何附屬公司有關的所有機密資料，但須遵守該保密協議的條款及條件， 及(Ii)如適用，終止先前授予該人士透過實體或電子資料室(S)進行的任何盡職調查。本公司不得並將促使其全資子公司及其各自的董事和高級管理人員不得終止、放棄、 修訂或修改本公司或其任何子公司作為或成為任何收購要約的任何一方的任何保密或停頓義務(或其他類似限制)的任何規定，並應指示並盡合理努力促使其及其其他代表和本公司的非全資子公司不得終止、放棄、 修訂或修改任何保密或停頓義務的任何條款。並應指示並盡合理最大努力促使其非全資子公司執行任何此類協議的規定；但在每種情況下，本公司應獲準免除或免除任何該等停頓責任(或其他類似限制，以阻止作出或進行任何保密、非公開收購建議)，以容許任何人士作出、進行及提交保密、非公開收購建議，惟公司董事會在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後，應真誠地認為，未能如此做將違反適用法律下董事的受信責任。
(B)不得徵求意見。除本第5.2節明確允許的情況外，自本協議生效之日起至本協議終止之日止，本公司不得並將促使其全資子公司及其董事和高級管理人員不得，並應指示並盡合理的最大努力使其及其子公司、其他代表和本公司的非全資子公司不得直接或間接：
(I)發起、徵求、明知而鼓勵或明知而便利任何收購建議或與作出收購建議有關的任何詢問；
(2)參加關於任何收購提議的任何討論或談判(與母公司及其代表除外)，或參與關於提出收購提議的任何調查(聲明本協議的條款禁止此類討論)；或
(Iii)向任何人士披露有關本公司或其附屬公司的任何與任何收購建議有關的非公開資料 或有關提出收購建議的任何查詢。
(C)例外情況。儘管第5.2(A)節或第5.2(B)節有任何相反規定，但在獲得必要的公司投票權之前，為迴應並非因公司、其全資子公司或其各自代表違反第5.2(A)節或第5.2(B)節(為免生疑問，包括任何該等 代表未能遵守本公司根據第5.2(A)節或第5.2(B)節規定發出的指示)而產生的收購建議，(I)公司及其代表可聯繫作出以下決定的個人或集團(包括其或其代表)
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(Br)如果公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地認為該收購建議構成或可以合理地預期導致更好的建議，則公司可採取第5.2(B)(Ii)節和第5.2(B)(Iii)節所述的行動；但在公司或代表公司披露第5.2(B)(Iii)條規定的任何信息之前，提出收購建議的個人或集團必須與公司簽署保密協議，並使用在任何實質性方面不低於保密協議中所含條款的有利於公司的條款(應理解，此類保密協議不需要包含任何停頓義務(或阻止制定或實施任何收購建議的其他類似限制))。在向該人士或集團提供有關本公司或其任何附屬公司的任何此類非公開信息的同時，本公司應基本上同時向母公司或其外部法律顧問提供或提供此類信息，但不得超過以前未提供或提供的範圍(受制於保密協議和廉潔團隊協議的條款)。
(D)收購建議通知。公司應迅速(但無論如何，在24小時內)以書面形式通知母公司，如 公司或其代表S代表或按其指示收到任何收購建議或與提出收購建議有關的任何詢價，要求提供與收購建議有關的任何信息，或尋求發起或繼續就收購建議進行任何討論或談判，並在通知中列出提出收購建議或查詢的人(S)的姓名；要求提供此類信息或尋求啟動或繼續此類討論或談判，以及任何此類收購提案或詢價的實質性條款和條件(如適用，包括任何書面請求、提案或要約的副本，公司或其任何代表與提出收購提案的人(S)之間的任何實質性書面交流，或與任何此類收購提案或詢價有關的描述此類收購提案條款和條件的其他材料，包括擬議的協議)，此後應立即(但無論如何，在24小時內)(I)讓母公司合理地知悉有關任何該等收購建議或詢價(包括對該等收購建議或詢價的任何重大修訂)的狀況及任何重大進展的條款，以及任何該等討論或談判的狀況，及(Ii)向母公司(或其外部法律顧問)提供由該人士(S)或其代表向本公司或其任何代表提供的描述該等收購建議的條款及條件的所有書面材料的副本，以及本公司或其任何代表與提出該收購建議的人士(S)或其代表之間的任何實質性書面溝通。
(E)不更改建議或替代收購協議。
(I)除第5.2(E)(Ii)節、第5.2(E)(Ii)節、第5.2(E)(Iii)節或第5.2(F)節允許的情況外，公司董事會不得(A)更改建議，(B)批准或推薦任何收購建議或公開宣佈可取的任何收購建議或其他合理預期會導致收購建議的建議，(C)批准、推薦、訂立或公開宣佈可取或公開提議訂立任何替代收購協議或(D)同意， 授權或承諾執行上述任何操作。
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(Ii)即使本協議有任何相反規定，在獲得必要的公司表決權之前的任何時間，公司董事會在與公司、其全資子公司或其各自的代表 第5.2(A)條或第5.2(B)條(為免生疑問，包括任何該等代表未能遵守本公司根據本協議規定作出的指示)和 經與其財務顧問和外部法律顧問磋商後，真誠地確定的收購建議不是由於公司、其全資子公司或其各自的代表的實質性違反而提出的收購建議時，構成上級收購要約時，公司董事會可(X)根據第7.3(B)節並根據第7.3(B)節終止本協議或(Y)終止本協議，並在終止的同時就該收購要約訂立替代收購協議；但條件是，在採取任何此類行動之前：(A)公司必須至少提前四(4)個工作日(接管通知期)向母公司發出書面通知，通知應包括第5.2(D)節要求的所有信息；作必要的變通(不言而喻，每次對此類收購建議的條款進行重大修改或重大修改時，接管通知期應額外延長三(3)個工作日)；(B)在接管通知期內，根據母公司的要求，公司與母公司就母公司提出的對本協議條款的任何 調整或修改進行真誠的談判；及(C)於收購通知期結束時，本公司董事會在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後(經考慮母公司在收購通知期結束前就本協議提出的任何書面修訂及母公司提供的任何其他資料後)，真誠地決定該收購建議仍為上級建議，若未能作出建議更改或終止本協議，以及在實質上與終止替代收購協議同時訂立另類收購協議，將違反適用法律下董事的受信責任 。
(Iii)即使本協議有任何相反規定，公司董事會仍可在獲得必要的公司投票權之前的任何時間，在下列情況下更改建議：(A)公司向母公司提供四(4)個工作日的提前書面通知，告知母公司有意採取此類行動，該通知應包括公司董事會考慮的有關該等幹預事件的重要信息；(B)在該四(4)個工作日期間，在母公司要求的範圍內，公司本着誠意與母公司就母公司提出的對本協議條款的任何調整或修改進行談判；及(C)於該四(4)個工作日結束時，本公司董事會於徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見(經考慮母公司以書面承諾對本協議條款作出的任何調整或修訂及母公司提供的任何其他資料後)後，真誠地斷定未能因應有關事件而作出 更改建議將違反適用法律下董事的受信責任。
(F)某些準許披露。本協議的任何規定均不得禁止公司(I)履行適用法律規定的披露義務，(Ii)根據交易法進行規則14d-9(F)所規定的任何停止、查看和監聽或類似類型的交流，或 (Iii)如果公司董事會在與公司協商後真誠地決定在法律範圍外向其股東進行任何披露
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法律顧問認為，公司董事會未能進行此類披露將與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致；但除非公司董事會已遵守第5.2(E)(Ii)條或第5.2(E)(Iii)條(視具體情況而定)，否則根據第(Iii)款的規定，不得進行構成建議變更或具有第5.2(E)(I)節禁止的任何行動或溝通效力的披露或溝通；此外，第5.2(F)節不應被視為影響本第5.2(F)節所述的任何此類披露本身是否會被視為建議的變更。
5.3.委託書；註冊書；公司股東大會。
(A)在實際可行的情況下，無論如何在本協議日期後三十(30)個工作日內，(I)本公司 應準備一份關於公司股東大會的初步委託書/招股説明書(該委託書/招股説明書及其任何修訂或補充，以及與之相關的最終委託書/招股説明書，(br}委託書)，並應向美國證券交易委員會提交該初步委託書/招股説明書；及(Ii)母公司應根據 可與交易相關而發行的母公司普通股將在美國證券交易委員會登記的表格S-4準備一份登記説明書(連同其任何修訂或補充，即《登記説明書》)，其中委託書將是其中的一部分，並應向美國證券交易委員會提交該登記説明書。本公司、母公司及合併附屬公司應迅速向其他各方提供法律要求 納入註冊聲明或委託書(視何者適用而定)的有關本身及其聯屬公司的所有資料，並應根據 母公司或本公司(視何者適用而定)的合理要求，在編制註冊聲明或委託書(視何者適用而定)方面提供合理合作。母公司及本公司應盡合理最大努力盡快讓美國證券交易委員會批准註冊説明書及委託書，包括迴應美國證券交易委員會就此提出的任何意見 ，而本公司應盡合理最大努力在註冊説明書宣佈生效後，在可行範圍內儘快將本公司股東大會的委託書及所有其他委託書材料郵寄給其股東。除法律禁止的範圍外，當事各方應在收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見，以及美國證券交易委員會或其工作人員提出的修改或補充登記聲明或委託聲明或要求提供額外信息的任何請求後，迅速(無論如何應在二十四(24)小時內)通知其他各方，並應向其他各方提供其或其任何代表與美國證券交易委員會或其工作人員之間關於登記聲明或委託聲明的所有書面通信的副本。本公司應盡合理最大努力使委託書(及其任何修訂或補充)於首次提交或交付本公司股東之日及本公司股東大會時，在形式及實質上均符合適用法律的規定；惟本公司不會就母公司、合併附屬公司或其任何聯屬公司提供的任何資料作出契諾或陳述，以供納入委託書或 納入委託書。母公司應盡合理的最大努力，在註冊聲明(及其任何修改或補充)首次提交之日，並在生效時間，使註冊聲明的形式和實質在所有重要方面符合
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適用法律的要求；前提是母公司和合並子公司不對本公司或其任何關聯公司提供的任何信息作出任何契約或陳述 以引用方式將其納入或註冊於註冊説明書中。如在收到必要的公司表決前的任何時間，發生任何根據適用法律的要求應在委託書或註冊説明書的修訂或補充中闡明的事件，包括更正在任何重要方面已變得虛假或誤導的任何信息，本公司或母公司(視情況而定)應迅速編制並向美國證券交易委員會提交適用的委託書或註冊説明書的修訂或補充 ，並在適用法律要求的範圍內安排將該等修訂或補充分發給公司股東。母公司和合並子公司應盡合理最大努力向本公司提供本公司可能合理要求包括在委託書中的信息，並使該等信息符合適用於該等信息的所有法律要求。本公司同意委託書所載有關母公司、其聯屬公司及其各自代表的所有資料的形式及內容應令母公司合理滿意，而母公司亦同意登記聲明所載有關本公司、其 聯屬公司及其各自代表的所有資料的形式及內容應令本公司合理滿意。母公司應盡合理最大努力使註冊聲明在必要的時間內保持有效，以完善與合併相關的母公司普通股發行。
(B)除非 公司董事會根據第5.2(E)節的條款更改建議，否則本公司應根據適用法律及其組織文件採取一切必要行動，以便在美國證券交易委員會批准S通過註冊聲明後，在合理可行的情況下儘快建立一個記錄日期，正式召集、發出通知、召開和舉行公司股東大會。
(C)一旦本公司確定了本公司股東大會的記錄日期，本公司不得更改或確定不同的 本公司股東大會記錄日期，除非(I)公司董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定該行動是適用法律所要求的，(Ii)由於根據第5.3(D)或(Iii)條推遲或延期召開本公司股東大會是必要的或適宜的，或(Iii)其已事先獲得母公司的書面同意。
(D)本公司將安排本公司股東大會於首次寄發委託書後二十五(25)個營業日內舉行；惟本公司S代表律師以書面建議較後日期為準，本公司可將本公司股東大會安排於較後日期舉行，但須經母公司S事先 書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)。未經母公司S事先書面同意，公司不得推遲或延期公司股東大會(不得無理扣留、附加條件或延遲)；但公司可在未經母公司S事先同意但向母公司發出書面通知後，將公司股東大會推遲或延期不超過原定日期 後十五(15)個工作日：(I)公司董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定，此類行動是(X)適用法律所要求的，或(Y)為確保 對委託書的任何必要補充或修訂是合理必要的
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(br}在適用法律規定的時間內於公司股東大會召開前向本公司股東分發聲明，或(Ii)如本公司尚未收到代表足夠數目公司普通股以取得所需公司投票權的委託書，不論是否有法定人數出席，或(Iii)在合理需要的範圍內取得法定人數以處理本公司股東大會的事務或取得所需的公司投票權。
(E)除非本公司董事會已 更改推薦意見，否則委託書應包括本公司推薦意見，而本公司應盡合理最大努力爭取股份持有人取得所需的公司投票權，包括為此徵集委託書 。如果母公司提出要求，公司應及時向母公司提供公司或S轉讓代理人或代理律師編寫的與公司股東大會有關的表決表報告。
5.4.批准合併子公司的唯一股東。在本協議簽署和交付後，母公司(作為合併子公司S的唯一股東)應根據適用法律和合並子公司S的組織文件，立即簽署並交付批准本協議的書面同意，並迅速向公司提供證據。母公司 應採取一切必要行動，以(A)促使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成合並，並(B)確保在生效時間之前，除本協議特別預期的情況外，合併子公司不得開展任何業務、產生或擔保任何債務或進行任何投資。母公司在本協議下的任何同意或放棄應被視為合併子公司的同意或放棄。
5.5.合作；努力完善。
(A)在符合本協定其他規定的情況下，締約各方應相互合作，並使用(並應促使其各自的全資子公司使用，並應指示並盡合理最大努力使其非全資子公司使用)合理地盡最大努力採取或促使採取本協定和適用法律規定的一切必要或可取的行動，以便在合理可行的情況下並在任何情況下在外部日期之前儘快完成交易，包括準備和歸檔所有必要的文件和通知，並尋求在合理可行的情況下儘快獲得，除非母公司和公司經雙方書面同意另有協議(前提是雙方在時間安排方面的任何分歧應遵守監管戰略框架)，否則為完成交易，必須或可取從任何合同交易對手或任何政府實體獲得所有同意、登記、批准、許可和授權；但在獲得任何合同對手方的任何此類同意或批准時，本公司、母公司或其各自的任何關聯公司均不需要，並且在未經母公司事先書面同意的情況下，公司或其任何關聯公司不得支付任何費用或讓步任何金錢或經濟價值的東西，或以其他方式提供任何便利或提供任何利益，在每種情況下，除 空中客車條款説明書中明確規定的範圍或與根據第5.5(F)(Ii)條經母公司事先書面同意而達成的交易有關的任何最終協議外(應理解，
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判決不應禁止公司在 母公司根據第5.5（f）（ii）條同意的範圍內剝離公司披露附表第5.5（d）條中規定的任何資產;然而，前提是無論交易是否完成，母公司均應負責向任何政府實體支付母公司應支付的所有申請費 ，公司或其各自的任何子公司與獲得監管批准有關。
(b)為促進執行第5.5（a）條的規定，公司和母公司（如適用）應（並應促使其各自的全資子公司、並應指示和使用合理的最大努力來 促使其非全資子公司）：
(I)在不遲於本協議日期後二十(20)個工作日內，根據《高鐵法案》準備並提交適當的《通知和報告表》，以及(B)根據所有其他適用的反壟斷法或外國投資法，或根據其他監管審批，在本協議日期後合理可行的情況下，儘快提交所有其他初始文件、通知和報告(或在適用情況下，其草稿) ；但第5.5(B)(I)節所述的所有此類申請的時間應以《監管戰略框架》為準；
(Ii)迅速向或促使向每個政府實體提供該政府實體要求的與任何適用的反壟斷法、外商投資法或其他監管批准有關的非特權信息和文件(X)，或(Y)在任何此類請求之後或在本協議日期之後的其他情況下，為允許交易在實際可行的情況下儘快完成交易而必需或適宜的信息和文件；以及
(Iii)根據任何適用的反壟斷法或外商投資法，對任何實際、預期或威脅的命令或程序提出異議或抗辯，這些命令或程序試圖阻止、限制、禁止、非法、實質性損害或實質性拖延交易的完成，包括尋求任何法院或其他政府實體作出的任何不利決定、暫緩令或臨時限制令被撤銷、撤銷或撤銷。
(C)為貫徹和不限制第5.5(A)節和第5.5(B)節的規定，但在符合第5.5(D)節的規定的情況下，母公司應並應促使其子公司在必要的範圍內獲得監管批准並允許在外部日期之前關閉：
(I)建議、談判、承諾、實施和同意通過同意法令、持有單獨的訂單或以其他方式出售、剝離、許可、單獨持有和以其他方式處置本公司或母公司或其任何子公司的業務、資產、物業、產品線、計劃、項目和股權或其他商業權益；
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(Ii)設立、修訂、終止、解除、剝離或轉讓、分包或以其他方式確保本公司或母公司或其任何附屬公司的關係、合資企業或合同或商業權利或義務的替代方；及
(Iii)採取或承諾採取任何行動，限制或以其他方式限制或限制母公司S或本公司或S或其各自任何附屬公司的行動自由，包括本公司、母公司及其各自附屬公司的任何業務、資產、物業、產品線、計劃、項目及股權或其他業務權益、關係、合資企業或合同權利及義務，或該等業務、資產、物業、產品線、計劃、項目及股權或其他業務利益、關係、合資企業或合約權利及義務的行動自由。
(D)儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，(I)任何一方或其任何子公司均不得(I)被要求採取或同意採取第5.5(C)節規定的、不以合併完成為條件的任何行動(無論是否獲得監管機構的批准或任何其他政府實體的批准)(不言而喻，上述規定不應禁止本公司剝離公司披露明細表第5.5(D)節規定的任何資產，不論是否以合併完成為條件)。在母公司根據第5.5(F)(Ii)條同意的範圍內)， (Ii)，除非空中客車條款説明書明確規定，或根據第5.5(F)(Ii)條與母公司事先書面同意達成的交易有關的任何最終協議明確規定的範圍外，本公司或其任何子公司與任何政府實體達成協議，在未經母公司事先書面同意的情況下采取第5.5(C)節規定的任何行動(無論是獲得監管部門的批准還是與任何政府實體的任何其他批准)(不言而喻，上述規定不應禁止本公司在母公司根據第5.5(F)(Ii)節同意的範圍內剝離公司披露明細表第5.5(D)節規定的任何資產)。或(Iii)要求母公司或其任何子公司採取或同意採取第5.5(C)節規定的任何行動(無論是獲得監管部門的批准或任何其他政府實體的批准)，即(A)涉及母公司或其任何子公司的商業利益或其他合同權利和義務，(B)涉及商業、資產、財產、產品線、計劃、項目、股權或其他商業利益或其他合同權利和義務，除本公司披露附表第5.5(D)節或(C)項所述外，本公司或其任何附屬公司的股權或其他商業權益或其他合同權利和義務，或(C)將要求母公司承諾就任何未來的交易提供事先通知或尋求任何政府實體的事先 批准，或指定監管者(任何此類行動，這是一個繁重的條件)。
(E)合作。在適用法律和本協議其他條款(包括第5.7條)的約束下，母公司和公司應隨時向對方通報與完成交易有關的事項的狀態，並在獲得與交易有關的所有同意、登記、批准、許可和授權方面進行合作，包括監管批准、任何合同對手方要求的同意或批准以及必要的公司投票。母公司和公司應就獲得與交易相關的任何同意、登記、批准、許可或授權的戰略，包括監管批准，或迴應任何政府實體關於本協議和交易的任何請求、查詢或調查，包括任何登記、備案、協議、表格、通知、請願書、聲明、信息提交、申請和其他文件的提交、通信和通信的時間和內容，共同 制定、協商和合作。儘管有上述規定，如果雙方在戰略或適當的行動方案或提交的任何意見書的內容上有任何分歧，與獲得任何同意、登記、批准、許可或授權有關的情況
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對於交易，包括監管批准，雙方應將此類糾紛升級至母公司的首席法律顧問和公司的總法律顧問進行解決。如果該爭議未根據前一句話得到解決，則母公司有權對該事項作出最終裁決(關於確定任何提交書的策略或適當行動方案或內容的程序，以及解決本句和前兩句中所述各方之間的任何分歧的程序，即《監管策略框架》)。監管戰略 框架也應適用於一方的任何決定：(I)同意根據《高鐵法案》就交易停留、收費或延長等待期，(Ii)根據《高鐵法案》撤回並隨後根據《高鐵法案》根據《高鐵法案》(16 C.F.R.第803.12節和任何其他適用法律)重新提交其通知和報告表，或(Iii)與任何政府實體達成時間安排或類似協議。母公司及本公司有權事先審閲，且在合理可行的範圍內，雙方應就有關母公司或本公司(視屬何情況而定)各自子公司及其任何代表的所有資料(該等資料載於向任何政府實體提交的任何文件或交付或提交予任何政府實體的書面材料中)(為免生疑問，包括委託書及與美國證券交易委員會的任何函件)進行磋商，並真誠地考慮對方的意見及意見。如果任何一方收到任何政府實體要求提供與交易有關的補充信息或文件材料的請求，則除非另一方另有書面同意，否則該締約方將在與另一方協商後，迅速做出或安排做出符合該請求的適當迴應(並且在任何情況下，應在合理可行的情況下儘快作出(但該時間應 受制於監管戰略框架)，以證明遵守了根據《高鐵法案》發出的任何補充信息請求)。本公司或母公司均不得，也不得允許其任何子公司或其各自代表與任何政府實體就與交易直接相關的任何備案、調查或其他調查參與任何實質性討論、電話會議、視頻會議或會議，除非(在合理可行的範圍內)事先與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內給予另一方出席和參與的機會；但前述規定不適用於與任何政府實體進行的任何提交、調查、查詢或其他事項或安排的通信或互動，而這些事項或安排是獨立於或與交易無關的(應理解，備案、調查或查詢不應僅因提及另一方而被視為僅與交易有關)，除非任何此類調查、查詢或其他討論的範圍改變為主要與交易有關，在這種情況下，前述規定僅適用於與交易相關的通信或互動。公司和母公司中的每一方均可根據適用法律善意地確定根據本第5.5節提供給對方的競爭敏感材料和信息僅限於外部律師或清潔團隊，並且此類材料和信息應僅提供給接受者的外部法律顧問或清潔團隊(視情況而定)，且該外部律師或清潔團隊(視情況而定)不會向接受者的董事、高級管理人員或員工披露(除非，如果信息僅被指定為清潔團隊，則除外，？除非事先從材料來源(公司或)獲得明確許可，否則提供方已批准此類董事、高級管理人員或屬於清潔團隊成員的員工
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共享的任何材料在提供給另一方或其代表之前，可在法律要求的範圍內進行編輯； 但為免生疑問，本句中的任何內容均不應被視為雙方在《清潔團隊協議》或《母公司清潔團隊協議》項下的任何義務的例外。
(F)協助。
(I) 在監管戰略框架的約束下，本公司應(並應促使其全資子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，並應指示並盡合理最大努力促使其及其子公司和其他代表以及本公司非全資子公司)真誠地與母公司合作，以便在合理可行的情況下儘快剝離母公司及其子公司提出的任何潛在的本公司及其子公司的任何業務、資產、物業、產品線、計劃、項目和股權或其他商業利益。包括盡合理最大努力(A)與潛在收購人簽訂保密協議和其他慣例初步協議，(B)允許收購人進行慣例盡職調查並交付此類信息(包括糾纏分析、税務結構示意圖、數據室、供應商盡職調查報告、實地考察、收益報告質量、管理層介紹或披露時間表)，但須由公司從該潛在收購人收到保密協議形式和公司合理接受的 實質內容(前提是，公司僅有權根據外部反壟斷律師的合理建議，在其合理的酌情決定權下，將信息指定為僅限於外部律師或清潔團隊，且此類材料和信息應僅提供給潛在收購方的外部法律顧問或清潔團隊(視情況而定)，(C)採取此類行動(包括提交任何必要的監管文件和參與任何必要的勞資協商或類似程序)，並簽署或修改此類合同(包括任何購買協議、過渡服務協議、製造協議、知識產權許可協議、租賃協議、(D)在合理可行的情況下，儘快從任何合同對手方或任何政府實體獲得必要或適宜的所有同意、登記、批准、許可和授權，以完成該潛在的資產剝離，在每種情況下，均須遵守第5.5(D)條的規定。公司應隨時向母公司通報任何此類潛在資產剝離的狀況，並應在符合第5.7條的規定下，在合理可行的情況下，儘快向母公司提供信息以及對數據和人員的訪問權限，以便允許母公司(I)迅速營銷屬於此類潛在資產剝離標的的資產或業務，(Ii)準備、談判和最終確定實現此類潛在資產剝離的文件，以及(Iii)與合同交易對手和與此類潛在資產剝離相關的政府實體進行並完成討論(前提是，公司有權根據外部反壟斷律師的合理建議，在其合理的酌情決定權下，將信息指定為僅限外部法律顧問或清潔團隊，且此類材料和信息只能提供給潛在收購方的外部法律顧問或清潔團隊(視情況而定)。在不限制前述規定的前提下，公司及其子公司應根據第5.5(F)(Ii)節的規定，在事先徵得母公司書面同意的情況下，履行各自在空中客車條款説明書項下的義務，以及與母公司就擬進行的交易達成的任何最終協議，且不得修改、終止或放棄空中客車條款説明書或與 就下列事項達成的任何最終協議項下的權利
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根據第5.5(F)(Ii)條在事先徵得母公司書面同意的情況下，擬進行的交易應在未經母公司事先書面同意的情況下進行，並應盡合理最大努力在合理可行的情況下儘快就空中客車條款説明書中所述的交易訂立最終協議，母公司應就此與公司進行合理合作。
(Ii)儘管有前述規定或第5.1節的任何相反規定，在本協議簽訂之日起一百二十(120)天內，公司有權徵集、與雙方共同同意的與潛在收購者的直接和控制討論和談判(承認雙方已共同同意公司披露時間表第5.5(F)(Ii)節中確定的潛在收購者) 與空中客車條款説明書預期的交易和剝離公司披露時間表第5.5(D)節規定的其他資產有關；但本公司(1)應在合理可行的情況下儘快將該等討論或談判的進展情況合理地告知母公司，(2)不得向任何該等潛在收購人提供有關本公司或其任何附屬公司的任何非公開資料，除非該潛在收購人與本公司簽署保密協議，(3)應在合理可行的範圍內儘快通知母公司，如以書面形式向母公司提供 的副本(或如屬口頭溝通，則告知母公司)任何該等潛在收購人或與任何該等潛在收購人的任何實質性溝通，並在合理可行的範圍內與其磋商，並真誠地考慮母公司對交付或提交給任何該潛在收購人或從任何該潛在收購人收到的任何書面材料的意見，(4)未經母公司事先同意，不得與提供或以其他方式進行任何此類處置的任何人訂立最終協議，包括與所有擬簽署和交付的協議、附表、證物、附件、證書和其他文件或文書的最終形式有關的協議(但在該一百二十(120)天期間，在反映空中客車條款表條款的範圍內，母公司應真誠地就與剝離《公司披露明細表》第5.5(D)(Iii)節所述任何資產有關的任何最終協議或就空中客車條款説明書擬進行的交易給予或拒絕同意，且 (5)應根據《公司披露明細表》第5.5(D)(Ii)節所述的資產剝離(除剝離《公司披露明細表》第5.5(D)(Ii)節所述資產外，在此期間不得無理扣留、附加條件或拖延母公司S的同意)。在此期間，在母公司的指導下，向母公司確定的任何其他第三方潛在收購者銷售此類業務、資產、物業、產品線、計劃、項目和股權或其他業務權益。如果公司或其適用的子公司尚未就公司披露明細表第5.5(D)節規定的任何部分資產達成最終協議，規定在本協議日期後120天內處置此類資產(或如果任何此類最終協議在120(Br)(120)天期限結束後終止)，母公司此後應始終有權自行徵集選擇權(由其自行決定)，指導和控制與任何第三方關於處置任何此類資產的任何或所有討論和談判 ；但母公司應將此類討論或談判的進展情況合理地告知公司。每一方應迅速向另一方提供或安排向另一方提供另一方合理要求的與公司披露明細表第5.5(D)節規定的資產處置和空中客車條款説明書預期的交易有關的信息和文件。
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(Iii)儘管第5.5節或第5.1節有任何相反規定，母公司承認本公司及其子公司在空中客車條款説明書下負有某些義務，並且允許本公司及其子公司遵守空中客車條款説明書中明確規定的條款和條件，以及根據第5.5(F)(Ii)條在母公司事先書面同意下就擬進行的交易達成的任何最終協議。母公司承認並同意(包括第1.1節的目的)，空中客車條款説明書預期的交易的結束將在緊接本協議項下的結束之前進行，如果第6.1節和第6.2節中的所有結束條件都已滿足或放棄(第6.2(F)節和其本質上應在結束時滿足的條件除外)，母公司應(A)履行空中客車條款説明書中明確規定的義務，以及根據第5.5(F)(Ii)條事先徵得母公司書面同意就擬進行的交易達成的任何最終協議，並(B)為公司及其子公司的利益向公司及其子公司支付款項，以彌補任何現金缺口，使公司及其子公司能夠完成空中客車條款説明書中預期的交易。
(G)在不限制第5.5(D)款的情況下，在任何情況下，公司均不應被要求向任何人支付或承諾支付任何金額或承擔任何義務，或提供或授予任何通融(財務或其他方面的規定，無論基礎合同中是否有相反的規定)，以獲得任何同意或批准(或避免合同對手方的任何終止、替代或其他權利，在每種情況下，這將由簽訂本協議或完成交易所需的任何合同對手方觸發)，這些交易與簽訂本協議或完成交易有關，包括在每個情況下，不以交易完成為條件的與第5.5節所述的行動相關的行為。
5.6.狀態和通知。本公司及母公司均應向對方合理通報與完成交易有關事宜的情況，包括在切實可行範圍內儘快通知另一方母公司或 公司(視屬何情況而定)或其任何關聯公司從任何第三方收到有關交易的任何通知或通訊，並在收到通知或其他通訊副本(如適用)後在切實可行範圍內儘快向另一方提供。
5.7.信息和訪問權限。
(A)在符合適用法律的情況下，自本協議生效之日起持續至本協議根據第七條的條款終止時(以生效時間較早者為準)，(I)本公司應(並應促使其子公司)向母公司及其代表提供合理的訪問權限，費用由母公司S承擔。 在正常營業時間內，在合理的提前通知下，不會不合理地幹擾本公司及其子公司的運營。公司及其子公司的賬簿和記錄以及(Ii)公司應(並應促使其子公司)迅速向母公司提供母公司可能合理地 要求的與其業務、財產、資產和人員有關的所有其他信息和文件；但是，本協議中的任何條款均不要求本公司或其任何
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如果這種訪問或披露將會或合理地預期會：(A)違反任何適用法律(包括數據保護法)或流行病措施，(B)導致放棄或以其他方式危及任何律師-客户特權或保護(包括律師-客户特權、律師工作產品保護和機密性保護)或其他適用的法律特權或保護，則子公司有權提供訪問或披露信息，(C)公司在諮詢外部法律顧問後合理確定，使公司或其任何子公司因違反任何合同的任何保密條款或披露敏感、機密或個人信息而承擔重大責任的風險，或如果交易未完成將對公司、其子公司或其各自的業務造成競爭損害，(D)涉及與任何環境事項有關的任何侵入性調查、抽樣或測試，(E)導致披露任何商業祕密的方式將導致任何此類商業祕密在披露後不再受適用法律的保護；但在第(A)、(B)、(C)或(E)款的每一種情況下，公司和母公司應盡合理的最大努力進行溝通，或作出合理的替代安排(如果適用且經雙方同意)，以不違反適用法律、流行病措施、導致失去法律特權或保護或合同、使公司面臨重大責任風險或導致此類商業祕密不再受適用法律(適用)保護的方式向母公司提供適用的信息或文件。包括按照慣例的廉潔團隊、聯合防禦或類似安排。如果根據本條款5.7或根據本協議的條款和條件提供或以其他方式提供的任何信息或文件、保密協議或母公司保密協議構成可能受到律師-委託人特權或保護(包括律師-委託人特權、律師工作產品保護和機密性保護)或與未決或威脅訴訟有關的任何其他適用特權或保護的信息或文件，雙方(X)理解並同意他們在此類事項上有 利益的共同點，這是他們的願望，共享此類材料和信息不打算也不應以任何方式放棄或削弱此類材料或信息的機密性或其在此類特權和保護下的持續保護，並且(Y)應盡合理最大努力確保披露此類材料和信息不會導致喪失任何此類特權或保護，包括簽訂聯合防禦協議或其他安排。
(B)與本協議和交易有關而披露或以其他方式提供的所有信息和文件應受《保密協議》、《廉潔團隊協議》、《母公司保密協議》和《母公司廉潔團隊協議》的條款和條件管轄。 並受與信息交換或共享有關的適用法律以及任何政府實體施加的任何限制或要求的約束。雙方明確同意，儘管《保密協議》、《清潔團隊協議》、《母公司保密協議》或《母公司清潔團隊協議》中有任何相反的規定，但《保密協議》、《清潔團隊協議》、《母公司保密協議》和《母公司清潔團隊協議》應繼續完全有效，直至(I)根據協議條款終止和(Ii)本協議終止後十二(12)個月(以較早者為準)。
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(C)在不限制前述規定的情況下，自本協議之日起至本協議終止之日或生效時間之前，公司應向母公司及其代表提供《公司披露日程表》第5.7(C)節所述的信息和訪問權限。
(D)為免生疑問，本公司及其附屬公司只須根據本第5.7條向母公司或其 代表提供與本協議及交易有關的資料或資料。
(E)即使本協議有任何相反規定，在本公司與母公司(或其各自的關聯方)為對方的各方(或其各自的關聯方)之間發起或 進行的任何訴訟程序懸而未決後，第5.7節不要求任何一方或其各自的關聯方 提供與任何此類訴訟相關的訪問或披露信息。
5.8。宣傳。與交易有關的初始新聞稿應由本公司和母公司單獨發佈，並且在所有重大方面均應由雙方共同商定。此後，只要本協議有效且未根據第七條終止，雙方應在發佈與交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明、披露或通信之前，相互協商，併為對方提供合理的審查機會，並適當考慮對方的合理意見，但適用法律、國家證券交易所規則或任何一方的上市協議可能要求的除外。(B)就根據第5.2節作出的任何建議變更或母公司S對此作出迴應，或(C)就本公司根據第5.2節有關任何收購建議或任何上級建議或母公司S對收購建議作出的任何決定作出任何決定。儘管有上述相反規定，雙方及其各自代表仍可作出任何 公開聲明、披露或通訊：(I)該等聲明、披露或通訊與本公司及母公司根據第5.8節作出的委託書聲明或先前的公開聲明、披露或通訊並無牴觸，且不會以其他方式要求另一方作出額外的公開披露，或如該等聲明、披露或通訊已經本公司及母公司雙方審閲及批准，及(Ii)與本公司或其任何附屬公司的訴訟有關，另一方面，母公司或其任何附屬公司是敵對方或合理地 可能成為敵對方。
5.9.員工福利。
(A)母公司同意，在生效時間後繼續受僱於公司或其子公司的公司及其子公司的每名員工(連續僱員)，在生效時間開始至生效時間十二(12)個月週年日為止的期間內，應獲得：(I)不低於公司及其子公司在生效時間之前向每位該等連續僱員提供的基本工資或基本工資。(Ii)同一工作地點(或截至生效時間，距離工作地點不超過五十(50)英里的工作地點)，(Iii)總體上與提供給每個此類工作地點的機會基本相當的短期目標激勵薪酬機會總數
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緊接生效時間前的連續僱員(但父母無義務以股權或以股權為基礎的補償形式提供該等獎勵)及 (Iv)向每名連續僱員提供的退休、健康及福利福利，其總額與緊接生效時間前向該僱員提供的福利總額大致相若；但 但本句的要求不適用於集體談判協議所涵蓋或適用法律另有規定的連續僱員。
(B)如果連續僱員有資格參加父母福利計劃，母公司應，或應促使尚存公司， 在符合適用法律和適用計劃或安排的條款的情況下，(I)使任何提供健康和福利福利的父母福利計劃下的任何預先存在的條件或限制和資格等待期被免除，(Ii)給予每一名連續僱員第一次有資格參加這種父母福利計劃的計劃年度的信貸 適用的免賠額和年度自掏腰包繼續僱員及其符合資格的受撫養人在該計劃年度內發生的醫療費用限額 已支付的費用，以及(Iii)為該連續僱員S受僱於本公司及其子公司及其各自的前輩而給予每名連續僱員全額服務積分，以便根據每個適用的父母福利計劃進行歸屬、福利應計和參與資格(如果父母福利計劃尚未對新參與者關閉)，就好像此類服務是與父母一起 進行的，定義福利養老金計劃下的福利應計除外，為了有資格獲得補貼的提前退休福利，或在一定程度上會導致同一服務期的福利重複。
(C)如果結賬發生在發生結賬的日曆年的年度獎勵適用績效期末之前或之前，或在支付此類年度獎勵之前，則作為年度現金獎勵計劃的公司福利計劃的參與者的每一名連續僱員有資格獲得該期間的現金獎金(年度獎金)，其確定如下：(I)如果結賬發生在該日曆年度的第一季度，則年度獎金的數額應等於 該連續僱員應獲得的獎金，該獎金是基於母公司合理和真誠地確定的實際業績，基於達到績效期間適用的業績標準的實際水平(以及在適當實施母公司與此相關的影響尚存公司及其子公司的交易和行動之後)；(Ii)如果在該日曆 年的第二季度或第三季度結業，則年度獎金的金額應等於(A)該留任員工根據實際業績本應獲得的年度獎金(由公司薪酬委員會與母公司協商後對實際業績作出的決定，在緊接生效時間之前，基於對全年業績的真誠估計)，並根據截至生效時間已過去的績效期間適用部分的天數按比例分配，以及(B)根據母公司合理和真誠地確定的實際業績，基於達到績效期間適用績效標準的實際水平(以及在適當影響母公司及其子公司與此相關的交易和行動後)按比例分配的該連續僱員將獲得的年度獎金
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在有效時間之後，直至適用的履約期的剩餘時間；(Iii)如果結賬發生在該歷年第四季度，或在該歷年結束後但在支付年度獎金之前，則年度獎金的數額應等於該留任員工根據實際業績本應獲得的獎金(由公司薪酬委員會在緊接生效時間之前根據對全年業績的善意估計作出的實際業績決定，但範圍為有效時間先於最終結果)；但對於公司薪酬委員會確定的年度獎金部分(如果有)，實際業績應由公司董事會或公司薪酬委員會(如適用)本着誠意酌情調整，以解釋交易對適用業績目標的任何後果。除非根據公司福利計劃提供了更優惠的待遇，否則如果一名連續員工在年度獎金支付日期之前被符合資格的解僱，母公司應或應促使尚存公司或其各自的子公司將公司薪酬委員會確定的年度獎金部分(如果有)按比例支付給該連續員工，以反映該連續員工在適用的績效期間被僱用的天數，同時向該連續員工支付年度獎金給其他類似的 員工。但在任何情況下不得遲於適用履約期結束的下一年的3月15日。為免生疑問，根據第(Br)條第5.9(C)款支付年度獎金的任何部分(包括在年度獎金支付日期之前符合資格的終止合同時應支付的金額)只能在不會導致任何公司福利計劃下的連續員工S年度獎金重複支付的範圍內支付。
(D)母公司承認，合併的完成將是公司福利計劃中控制權的變更，並應使尚存的公司根據公司福利計劃的條款，履行對現任和前任員工的所有員工福利義務。
(E)在生效時間之前，如果母公司至少在生效時間前十(10)個工作日提出書面要求，在適用法律和適用計劃或安排的條款允許的範圍內，公司應促使公司401(K)計劃在緊接生效時間之前終止，並視合併發生而定。如果母公司要求終止公司401(K)計劃，(I)公司應不遲於生效時間前兩(2)天向母公司提供該公司401(K)計劃已終止的證據(其形式和內容應接受母公司的合理審查和評論)，以及(Ii)母公司應建立或指定一個或多個401(K)計劃(母公司401(K)計劃)，繼續員工應有資格在生效時間起參加該計劃。公司應採取可能需要的任何和所有行動，包括修改公司401(K)計劃， 允許在計劃終止之日參與公司401(K)計劃並根據公司401(K)計劃和守則的條款選擇直接展期的連續員工向符合條件的母公司401(K)計劃進行展期 符合準則第401(A)(31)節的分配，包括但不限於下一句，證明所有未償還貸款的本票的實物展期，金額等於從公司401(K)計劃分配給該員工的全部賬户餘額。公司和母公司應真誠合作，與
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公司401(K)計劃和母公司401(K)計劃記錄保管人制定一種流程和程序，以實現從公司401(K)計劃到母公司401(K)計劃的參與者本票的實物直接展期，而公司401(K)計劃允許貸款本票直接展期的義務以制定貸款展期流程和程序為條件，該流程和程序是各自記錄保管人可以接受的。
(F)在(I)就與交易直接相關的薪酬或福利事項向公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員或員工進行任何廣泛的書面或口頭溝通(除非此類口頭溝通不具實質性或與之前審查的書面溝通基本相似)，或(Ii)正式或非正式地開始與代表公司員工的任何員工代表機構、勞工組織、工會、工會或類似組織進行與交易直接相關的任何信息或諮詢工作之前，公司應盡其合理努力向母公司提供預定溝通的預先副本。母公司應有合理的時間對通信進行審查和評論，公司應真誠地考慮任何此類評論。
(G)本協議中規定的任何內容均無意(I)被視為或解釋為對任何特定公司福利計劃或母公司福利計劃的修訂或其他修改，(Ii)限制或阻止母公司、尚存公司或其任何關聯公司在生效時間後根據其條款修改、修改或終止任何公司福利計劃或母公司福利計劃，(Iii)授予任何人繼續受僱於母公司、尚存公司或其任何關聯公司的任何權利，或以任何方式幹擾或限制母公司、尚存公司或其任何關聯公司在有效時間後，以任何理由、不論是否有理由隨時解除或終止任何連續僱員的服務的權利，或(Iv)給予或創造與母公司或其任何附屬公司的任何僱員、其受益人或家屬、或其任何集體談判代表有關母公司可能向任何連續僱員提供的報酬、僱用條款和條件或福利的任何第三方受益人權利，尚存公司或其任何關聯公司，或根據母公司、尚存公司或其任何關聯公司可能維持的任何福利計劃。
5.10. 賠償；董事和高級職員保險。
(A)母公司和合並子公司同意 公司在生效時間或之前發生的事實、事件、事項、作為或不作為(包括在生效時間之前或之後斷言或索賠的)以任何現任或前任董事或公司高管(各自為一名受賠方)為受益人的所有獲得賠償的權利(均為無害的權利，以及免除和限制責任，包括提前支付費用)，這些權利載於本協議日期生效的公司組織文件中。應在合併後繼續有效，並應根據其條款繼續有效，母公司應並應促使尚存的公司在適用法律允許的最大程度上和該等組織文件要求的最大程度上遵守、履行和履行所有該等義務。自生效之日起六年內，母公司應，並應促使尚存的公司：(I)在尚存的
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S公司的公司註冊證書和章程免除和限制責任、賠償和墊付費用的條款在各方面與緊接生效時間之前或生效時間生效的公司組織文件中關於在生效時間或之前發生的事實、事件、事項、作為或不作為的規定等同， 無論是在生效時間之前、在生效時間或之後(包括與本協議和交易有關的任何事項)主張或主張的，以及(Ii)不得修改，以任何方式廢除或以其他方式修改任何此類條款，使 將對任何D&O受補償方的權利產生不利影響。在不限制前述規定的情況下，母公司應遵守、履行並在生效時促使尚存的公司及其子公司遵守、履行和履行公司及其子公司在本協議日期之前生效的任何D&O受賠方與公司或其任何子公司之間的任何賠償合同項下的義務(以在本協議日期之前向母公司或其外部法律顧問提供其副本或形式為限)。母公司不得(也不得使尚存的公司及其子公司在 生效時間內)以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類合同，從而對任何此類D&O受補償方的權利產生不利影響。為免生疑問，母公司S 遵守、履行和履行本第5.10(A)節規定的任何義務的義務應為母公司的獨立義務，僅在公司根據適用法律被允許遵守、履行和履行該等義務的範圍內有效。
(B)在生效時間之前，(I)本公司應，或如果本公司沒有能力，母公司應安排尚存公司在本協議生效之日向本公司的S董事和高級管理人員購買責任保險承運人，或從與該承運人具有相同或更高信用評級的一個或多個保險承運人購買一份六(6)年期的預付尾部保單，包括條款、條件、對投保人有利的保留額和責任限額不低於本公司現有的S董事及高級管理人員責任保險和受託責任保險的承保範圍，涉及在生效時間之前或之前發生的事實、事件、事項、作為或遺漏，無論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出的主張或索賠(包括與本協議和交易相關的任何事項)，以及(Ii)母公司應促使該保單在其全部期限內保持全面有效，並使其下的所有義務由尚存的公司履行；但本公司不應支付超過本公司就該尾部保單支付的上一年度保費的300% ，且尚存的公司也不需要支付超過300%的保費。如果本公司或尚存公司因任何原因未能在生效時間之前或截止日期獲得此類尾部保險，則母公司應自生效時間起六(6)年內，使尚存的公司在與S董事和高級管理人員責任保險承保人或一個或多個信用評級與適用承運人相同或更好的保險承保人就生效日期之前或在生效日期發生的事項保持本公司於本協議之日與本公司維持的董事及高級管理人員責任保險和受託責任保險的現行保單。但在生效時間過後，母公司支付的年度保險費不得超過本公司就第5.10款所要求獲得的保險所支付的最後年度保險費的300%，但在這種情況下，母公司應為該金額購買儘可能多的保險。
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(C)即使本協議有任何相反規定，本條款第5.10節所設想的、在事實、事件、事項的生效時間六(6)週年或之前待決或主張的任何訴訟或索賠的所有獲得賠償的權利(被視為無害)，以及免除和限制責任，包括墊付費用，在生效時間或生效時間之前發生的作為或不作為應持續到該訴訟或索賠的最終處置為止，只要受補償方在生效時間六(6)週年或之前向尚存的公司提供該訴訟或索賠的書面通知。
(D)如果母公司或尚存公司(或其各自的任何繼承人或受讓人)(I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的繼續人或尚存人，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的 撥備，使母公司或尚存公司(視情況而定)的繼承人和受讓人應承擔本第5.10節規定的所有義務。
(E)本第5.10節在合併完成後仍然有效，旨在使D&O受補償方及其各自的繼承人和法定代表人 受益，並且在未經受影響的D&O受補償方書面同意的情況下，不得終止或修改該條款以對任何D&O受補償方造成不利影響。如果最終判定D&O受補償方無權根據本條款第5.10條向尚存公司支付賠償或墊付費用，則尚存公司應支付任何D&O受賠方在執行本條款5.10項下的賠償和其他權利時可能發生的所有合理費用，包括合理的律師費。 如果D&O受賠方在試圖強制執行此類權利之前向尚存公司提供承諾，則尚存公司應支付該費用。第5.10節規定的權利與任何D&O受賠方根據公司或其任何子公司的組織文件、適用的法律或合同或其他方式有權享有的任何其他權利累積在一起，而不是排除這些權利。 本協議的任何內容都不打算、也不應解釋為、也不得放棄、放棄或損害任何關於公司或其任何子公司的現有保單下針對其各自董事或高級管理人員的任何保險索賠權利。
5.11.融資合作。根據適用的《公司現有債務協議》，本公司應盡合理最大努力在本公司須向受託人、代理人或類似人士(視情況而定)交付贖回或預付款通知的日期至少十五(br})日前至少十五(br})天前，就母公司S未償債務的清償、終止和清償S未償債務向受託人、代理人或類似人士(視情況而定)提供協助並與母公司合作。包括： (A)按照管理該債務的文件的要求和要求，簽署和交付預付款通知(或獲得交付該預付款通知的豁免)，使父母將在收盤時尋求償還該債務；以及(B)向母公司交付(或安排交付)(在收盤前至少三個工作日之前)以母公司合理接受的習慣格式簽署的付款信(或類似文件)，該文件應規定為償還該債務而需要支付的總金額，並在收到後
-63-
在指定金額和適用範圍內，解除和終止與此相關的所有產權負擔和擔保，並授權本公司或其指定人提交將在成交時生效的該等習慣抵押品免除，包括反映解除該等產權負擔所需的融資終止聲明和其他慣例文書及備案文件，以及(C)提供母公司可合理要求的與上述事項相關的其他 慣例合作。母公司確認並同意，完成交易的母公司S義務(或其任何關聯公司(包括合併子公司)的義務)不以任何 方式取決於或以其他方式受制於交易，且完成交易不要求(A)完成任何公司對S未償債務的償付、終止或解除(全部或部分)或 (B)獲得(無論是母公司、本公司或其各自關聯公司(如為母公司，合併子公司))任何同意、修訂或必要的貸款人、票據持有人、代理人或豁免。受託人或適用的公司現有債務協議項下的類似人士(如適用)，以完成交易或清償(全部或部分)本公司的任何未償債務 本公司的任何未償債務。
5.12。收購法規。在適用法律的規限下，如任何收購法規適用於該等交易，則本公司及母公司及其各自的董事應給予有關批准，並應採取適用法律所允許並在其控制範圍內的行動，以消除或儘量減少任何該等收購法規對該等交易的影響。
5.13. 第16條有關事項。在生效時間之前，公司和母公司應採取一切必要或適當的行動，以促成交易，包括任何受交易法第16(A)條關於公司的報告要求的個人處置公司的股權證券(包括衍生品證券)，或在交易結束時受交易法第16(A)條關於母公司的報告要求的任何個人收購母公司普通股的股權證券(包括衍生品證券)。在適用法律允許的範圍內，根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則獲得豁免。
5.14. 交易訴訟。公司應(I)就任何公司股份持有人就本協議或交易(此類訴訟、交易訴訟)在每個案件中對公司、其任何子公司或其各自的任何代表提起的任何訴訟，或據本公司所知，以書面威脅對公司、其任何子公司或其任何代表提起的任何訴訟立即通知母公司；(Ii)給予母公司合理的機會(由母公司S承擔全部費用，並受簽署慣常共同抗辯協議的約束)參與任何交易訴訟的抗辯或和解，以及(Iii)就抗辯與母公司進行磋商。解決和起訴任何交易訴訟，並善意考慮父母S對該交易訴訟的建議；但在未經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，公司不得就任何交易訴訟達成和解或提出和解。本公司還應立即通知母公司與本協議或交易相關的針對本公司、其任何子公司或其各自代表提起的任何其他訴訟，或據本公司所知，受到書面威脅的任何其他訴訟。
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5.15。退市和註銷註冊。在截止日期前，本公司應作出合理的最大努力，根據適用法律，採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出其方面根據適用法律，包括(為免生疑問)紐約證券交易所的規則和政策而採取的一切合理必要或適宜的事情，以使尚存的公司能夠在有效時間或在有效時間後儘快從紐約證券交易所退市，並促進在有效時間後儘快開始根據《交易所法》取消股份的註冊。
5.16。辭職。如母公司S於截止日期前至少十(10)個營業日 提出書面要求，本公司應盡合理最大努力促使本公司董事會任何成員於生效時間 內籤立及遞交辭職信至本公司。
5.17.父母的寬恕。自本協議生效之日起至本協議終止之日起，除(I)本協議要求或明確允許或預期、(Ii)適用法律要求或(Iii)公司書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)外，母公司不得：
(A)以任何可能對本公司或本公司股東造成重大不利的方式修訂母公司的公司註冊證書；
(B)通過母公司完全或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；
(C)宣佈、作廢或支付與母公司股本有關的任何股息或其他分配；或
(D)同意或承諾作出任何前述事項。
5.18。在證券交易所上市。母公司應盡其合理的最大努力促使母公司普通股在合併後在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。
第六條
成交的條件
6.1.有條件向每一方履行S結案的義務。每一締約方在完成以下每項條件時或之前滿足或放棄以下各項條件，才能履行各自的義務：
(A) 公司股東批准。應已獲得必要的公司投票權。
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(B)監管審批。高鐵法案下適用的法定等待期(及其任何延長)，以及(如適用)與政府實體簽訂的任何適用於完成交易的計時協議下的任何合同等待期，應已到期或已提前終止，且已獲得公司披露時間表6.1(B)節規定的所有必需的 批准(統稱為監管批准)。
(C)沒有法律上的禁止。任何政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何持續有效的命令或法律，禁止完成合並。
(D)註冊説明書。登記聲明 應已被宣佈生效，暫停其效力的任何停止令均不生效，任何為此目的的訴訟程序不得在美國證券交易委員會之前懸而未決或受到其威脅。
(E)證券交易所上市。在合併中發行的母公司普通股應已批准在紐約證券交易所上市，並以正式發行通知為準。
6.2.對母公司S和合並子公司S的條件 完成關閉的義務。母公司和合並子公司完成關閉的義務還取決於母公司在以下每個條件結束時或之前滿足或放棄以下條件：
(A)申述及保證。(I)本公司的陳述和保證載於第3.1節(組織、信譽和資質)，第3.24條(收購法規;無股東權利計劃)和第3.25條(經紀人和查找人)在本協議之日和成交之日在各方面(使其中所述的任何重要性、實質性不利影響或其他限定語生效)應真實和正確(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期或 時間段如此真實和正確)，(Ii)第3.2(E)節(資本結構)和第3.3條(公司權威；批准和公正性)在本協議之日和成交之日在所有重要方面都應真實和正確，如同成交時一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期或時間段時真實和正確)，(Iii)第3.2(A)節、第3.2(B)節和第3.2(D)節所述的陳述和保證(資本結構)在各方面均須真實和正確(但就De Minimis 不準確)截至本協議的日期和截至截止日期的截止日期(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期或時間段內真實和正確)，(Iv)第3.10(A)節中所述的陳述和保證在本協議簽訂之日起各方面均應真實、正確，(V)本公司在第三條中所述的其他陳述和保證，在不影響其中所述的任何重要性或實質性不利影響的情況下，應在本協議之日和截止時真實、正確(除非任何該等陳述和保證在某一特定日期或一段時間明確説明，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期或時間段內真實和正確)，除非(僅在第(V)款的情況下)任何該等陳述和保證未能如此真實和正確，以致合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響。
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(B)履行公司的義務。公司應在本協議規定的截止日期或之前履行本協議規定的所有義務。
(C)沒有實質性的不良影響。自本協議之日起，不應發生任何重大不利影響或任何合理預期將單獨或總體產生重大不利影響的事件，但在確定是否已發生重大不利影響時，不應構成或考慮公司披露時間表第6.2(C)節所述的任何事項。
(D)公司結業證書。母公司應已收到由公司正式授權人員代表公司簽署的證書，證明已滿足第6.2(A)節、第6.2(B)節和第6.2(C)節規定的條件。
(E)沒有造成負擔的狀況。在每種情況下，均應在沒有施加負擔條件的情況下獲得監管批准。
(F)資產剝離。本公司應已完成剝離公司披露明細表第5.5(D)(I)節規定的資產。
6.3.有條件向本公司履行S的結案義務。公司完成關閉的義務還取決於公司在關閉時或之前滿足或放棄以下每個條件：
(A)申述及保證。(I)第4.1(A)節和第4.3節中所述的母公司和合並子公司的陳述和保證，在本協議之日和截止之日(除非任何此類陳述和保證明確聲明截至特定日期或時間段)，在各方面都應真實、正確(使其中所述的任何重要性、母公司材料不利影響或其他限定詞生效)。(Ii)第4.2(D)節和第4.4節中所述的母公司和合並子公司的陳述和保證，在本協議的日期和截至交易結束時的所有重要方面均應真實和正確(除非 任何此類陳述和保證明確説明截至特定日期或時間段，(Iii)第4.2(A)節、第4.2(B)節和第4.2(C)節所述的陳述和保證在所有方面都應真實和正確(關於De 最小值不準確)截至本協議日期和截至成交時的成交(除非任何此類陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期或時間段是真實和正確的)，(Iv)陳述和保證集
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第4.11節中的第4條應截至本協議日期在各方面真實和正確，(V)第IV條中母公司和合並子公司的其他陳述和保證，在不影響其中所述的任何重要性或母公司重大不利影響限定詞的情況下，在本協議之日和截止時的所有方面均應真實和正確(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間，在這種情況下，該陳述和保證在各方面均應真實和正確(在該特定日期或時間段內)，除非僅在第(V)款的情況下，任何該等陳述和保證未能如此真實和正確，以致 不會對母公司產生重大不利影響。
(B)母公司和合並子公司履行義務 。母公司和合並子公司的每一方應在所有實質性方面履行了本協議規定其在交易結束時或之前必須履行的所有義務。
(C)無母體材料不良影響。自本協議之日起，不應發生任何母材料不利影響或任何合理預期將單獨或合計產生母材料不利影響的事件，但在確定母材料不利影響是否已發生時，不應構成或考慮母材料不利影響是否發生在本6.3(C)節中。
(D)母公司和合並子公司成交證書。公司應已收到由母公司和合並子公司正式授權的官員代表母公司和合並子公司簽署的證書，證明已滿足第6.3(A)節、第6.3(B)節和第6.3(C)節規定的條件。
第七條
終端
7.1. 經雙方書面同意終止。經母公司和公司雙方書面同意，本協議可在生效時間之前的任何時間終止，無論是在獲得必要的公司投票權之前或之後。
7.2.由公司或母公司終止。在下列情況下，公司或母公司可在生效時間之前的任何時間終止本協議，無論是在獲得必要的公司投票權之前還是之後：
(A)合併未於2025年3月31日或之前完成(截止日期為2025年3月31日)；如果第6.1(B)節或第6.1(C)節(在與監管審批、任何適用的反壟斷法或外國投資法有關的範圍內)、第6.2(E)節或第6.2(F)節規定的成交條件在當時有效的外部日期前未得到滿足或放棄，但第六條中規定的所有其他成交條件已得到滿足或放棄(但在成交時必須滿足的條件除外(只要在該日期成交能夠滿足這些條件))，外部日期將自動延長三(3)個月。
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延長的，應為外部日期；此外，條件是：(I)外部日期不得根據前述但書自動延長三次 (3)次，以及(Ii)外部日期可延長至雙方以書面方式另行商定的任何其他日期，且延長的日期應為外部日期；但是，如果任何一方因實質性違反本協議中的契諾或協議而未能在外部日期前完成交易，則不得享有根據本第7.2(A)條終止本協議的權利 (不言而喻，就本第7.2(A)條的目的而言，合併子公司的任何此類違反應被視為母公司的此類違反)；
(B)就本協議進行表決的公司股東大會(或根據本協議採取的任何延期或休會)未獲得必要的公司表決權；或
(C)任何政府實體應已頒佈、發佈、頒佈、執行或進入任何有效的、禁止完成合並的命令或法律，且該命令或法律應為最終且不可上訴。
7.3.由本公司終止。本協議可在公司生效時間之前的任何時間終止，無論是在獲得必要的公司投票權之前或之後(除非在第7.3(B)節中註明)：
(A)如果母公司或合併子公司違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證或契諾，在每種情況下，第6.3(A)條或第6.3(B)條中的條件將不能得到滿足，且此類違約或失敗不能在外部日期或之前糾正，或者，如果可以在外部日期或之前糾正，則在公司S向母公司和合並子公司發出書面通知 併合理詳細描述該違反或失敗的情況後三十(30)天內仍未治癒；但如果公司當時違反了本協議中規定的任何契諾或協議，以致不能滿足第6.2(B)條中的條件，則公司無權根據第7.3(A)條終止本協議；或
(B)在獲得必要的公司表決權之前的任何時間，如果(I)公司董事會已授權公司就上級建議書籤訂最終協議，並且公司基本上同時簽訂了最終協議，(Ii)在終止之前或基本上同時終止，公司根據第7.5(B)(Iii)條和(Iii)條向母公司支付或安排支付公司終止費，(Iii)公司已在所有實質性方面遵守第5.2(C)條、第5.2(D)條、 第5.2(E)(I)節和第5.2(E)(Ii)節。
7.4. 家長終止。本協議可在生效時間之前的任何時間終止，無論是在母公司獲得必要的公司投票權之前或之後(以下7.4(B)節所述除外)：
(A)如果公司違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證或契諾，在 情況下，第6.2(A)節或第6.2(B)節中的條件將無法得到滿足，且此類違約或失敗無法在外部日期或之前糾正，或者，如果可以在外部日期或之前糾正，則未在外部日期內治癒
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在母公司S向公司遞交書面通知後三十(30)天，合理詳細地描述了該違約或不履行行為；但如果母公司或合併子公司違反了本協議中規定的任何契約或協議，導致無法滿足第6.3(B)條中的條件，則母公司無權根據第7.4(A)條終止本協議；或
(B)於取得所需的公司投票權前的任何時間，如(I)本公司董事會應已更改推薦意見，(Ii)本公司未能將本公司推薦意見納入委託書，或(Iii)本公司重大違反第5.2(E)(Ii)條的規定。
7.5。終止通知；終止的效力。
(A)在第七條規定終止本協議的情況下，公司或母公司(視情況而定)應向另一方發出書面通知，説明終止本協議所依據的一項或多項條款，本協議無效，對任何一方、S關聯方或其各自的代表不承擔任何責任；但是，此類終止不應(I)解除任何一方在7.5(B)或7.5(C)款中規定的付款要求，或(Ii)解除終止前因欺詐或故意違反本 協議中包含的任何約定或義務而產生的任何責任或損害(雙方承認和同意的責任或損害不一定限於報銷費用或 自掏腰包費用，如果是由母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司支付的負債或損害賠償，則在不限制公司根據第7.5(C)條規定的S權利的情況下，可包括公司和股份持有人在考慮所有相關事項後損失的交易的利益，在這種情況下，應被視為公司和股份持有人的損害賠償，並可由公司代表公司和股份持有人追回。作為該等持有人的代理人(但前述條文並不限制本公司證明本公司或股份持有人因母公司或合併附屬公司欺詐或故意違反本協議而蒙受損害的金額 ))，在此情況下(在第7.5(D)條的規限下)，受害方應 有權獲得法律上或衡平法上可用的所有補救措施(包括第8.7節的規定)。第5.7(B)節和第7.5節在本協議終止後繼續有效。
(B)在下列情況下：
(I)(A)在本協議日期之後，但在公司股東大會之前，收購建議(以50%(50%)取代收購建議定義中規定的20%(20%)門檻)(合格交易)應已公開宣佈，且不得撤回，(B)本協議隨後由公司或母公司根據第7.2(A)條、第7.2(B)條或第7.4(A)條終止。在該符合資格的交易尚未撤回且(C)在任何該等終止後十二(12)個月內，本公司完成任何符合資格的交易或訂立任何替代收購協議，就最終完成的符合資格的交易作出規定時，本公司應立即向母公司支付或安排支付公司終止費(通過電匯即時可用資金至母公司書面指定的帳户)，但在任何情況下不得遲於該等符合資格的交易完成後兩(Br)(2)個營業日；
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(Ii)母公司根據第7.4(B)款終止本協議，則公司應在終止之日起兩(2)個工作日內，迅速向母公司支付或安排支付公司終止費(通過電匯立即可用的資金至母公司書面指定的賬户)；或
(Iii)本協議由公司根據第7.3(B)款終止 ，則公司應向母公司支付或安排支付公司終止費(通過電匯立即可用的資金至母公司書面指定的賬户) 基本上與任何此類終止同時進行，並作為終止生效的條件。
(C)如果本協議由公司或母公司(A)根據第7.2(A)節終止，且在終止時，第6.1(B)節或 第6.1(C)節(在與監管批准或任何適用的反壟斷法或外國投資法有關的範圍內)、第6.2(E)節或第6.2(F)節中規定的一個或多個結束條件尚未滿足或放棄，但第6.1(A)節中規定的所有其他結束條件，第6.1(C)節(與監管審批或任何適用的反壟斷法或外商投資法有關的範圍除外)和第6.2節已得到滿足或放棄(但根據其性質應在成交時滿足的條件除外(只要該等條件能夠在該日期進行))，或(B)根據第7.2(C)節(在與監管批准或任何適用的反壟斷法或外商投資法有關的範圍內)，則在每種情況下，母公司應支付：或促使公司立即向公司支付母公司終止費(通過電匯立即可用資金到公司指定的書面賬户)，但在任何情況下，不得晚於終止日期後兩(2)個工作日，在每種情況下，只要公司實質性違反第5.5條下的義務，不是交易未能在外部日期或該法律或命令生效後 完成的主要原因；但(X)如果截至該日期的預付現金餘額小於或等於母公司終止費，則應根據第7.5(C)款減去預付現金餘額，並將預付現金餘額視為已全額償還，以及(Y)如果截至該日期的預付現金餘額大於母公司終止費，則母公司有權將母公司終止費與預付現金餘額相抵銷，母公司沒有義務根據第7.5(C)條支付任何款項。預付現金餘額 應減去母公司終止費的金額，從最早的預定還款開始。
(D)雙方 確認並同意：(I)在任何情況下，本公司不會被要求支付或導致支付本公司終止費，或母公司將不會被要求支付或導致支付母公司終止費 。(Ii)第7.5條規定的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方不會簽訂本協議。因此，如果任何一方未能根據第7.5(B)節或第7.5(C)節(視情況而定)及時向另一方支付或導致向另一方支付適用的終止費，而為了獲得該終止費，則應向其支付該終止費的一方
-71-
提起訴訟並作出對其有利的判決時，拖欠終止費的一方應按 公佈的最優惠利率，向另一方支付或安排支付與該訴訟有關的合理和有文件記錄的費用和費用(包括合理和有文件記錄的律師費)以及適用終止費(或其未付部分，視情況而定)的利息《華爾街日報》在要求支付這些款項之日起生效，從該日起至付款日止。儘管本協議有任何相反規定，但如果S收到根據本協議第7.5條應支付或導致支付的任一解約費，則該解約費應是根據本協議收取解約費的一方的唯一且唯一的補救措施(包括在向母公司支付或導致支付公司解約費的情況下，合併子公司)；但為免生疑問，任何此類付款不應免除任何一方在本協議終止前因欺詐或故意違約而承擔的責任或損害賠償責任。
第八條
雜項和一般性
8.1.生存。本協議或根據本協議 交付的任何文書或其他文件中的任何陳述和保證均在有效期內失效。
8.2.通知。本協議項下向一方提供的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在該通知或通信被(A)以面對面遞送方式送達目標一方、(B)通過聯邦快遞或其他國際公認的隔夜遞送服務遞送、或(C)通過電子郵件發送(前提是發送方未收到收件人S電子郵件服務器自動生成的該電子郵件無法 遞送給該收件人的消息)之日起正式提供給該方。適用時(或在締約方書面指定的其他地址或電子郵件地址接收本第8.2節規定的通知或通信)。
如果是對公司：
SPIRIT航空系統控股公司
南奧利弗街3801號
堪薩斯州威奇托市67210
注意： 明迪·麥克菲特斯
電子郵件： mindy.mcpheeters@spirial.com
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將一份副本(不構成通知)發給：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
南運河街320號
伊利諾伊州芝加哥60606
注意： Shilpi Gupta
David·克拉克
電子郵件： shilpi. skadden.com
david. skadden.com
如果是母公司或合併子公司：
波音公司
929長橋博士
弗吉尼亞州阿靈頓22202
注意： 約翰·德默斯
M.基思·傑克遜
電子郵件： john. boeing.com
keith. boeing.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Sullivan&Cromwell LLP
布羅德街125號
紐約，紐約10004
注意： H.羅金·科恩
梅麗莎·索耶
Lee C. Parnes
電子郵件： cohenhr@sullcrom.com
sawyerm@sullcrom.com
parnesl@sullcrom.com
8.3.費用。除第5.5節、第5.7節、第5.14節和第7.5(D)節所述外，與本協議和交易相關的所有成本、費用和開支，包括其代表的所有成本、費用和開支，應由產生此類成本、費用或費用的一方支付。
8.4.修正或其他修改；棄權。
(A)在適用法律和第5.10款的約束下，在生效時間之前的任何時間，本協議只能通過雙方正式簽署和交付的書面文件(對於公司和合並子公司，則分別通過公司董事會或合併子公司董事會採取或授權的行動) 進行修訂或以其他方式修改；然而，如該等修訂或豁免是在取得所需的公司投票權後提出的，則除非取得所需的進一步批准，否則不得作出或給予該等修訂或豁免，而該等修訂或豁免須經本公司股東批准 。
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(B)每一方履行交易義務的條件都是為了該方的唯一利益，並且在適用法律允許的範圍內可由該方全部或部分放棄；但是，任何此類放棄和本協議任何條款的任何其他放棄僅在放棄生效的一方正式簽署和交付的書面文書中才有效。任何一方未能或延遲行使本協議或適用法律項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，除非本協議另有明文規定，否則任何一項或部分行使該等權利、權力或特權，不得妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。除第7.5節另有規定外，本協議規定的權利和補救措施應與法律規定的任何權利或補救措施一起累積，且不排除這些權利或補救措施。
8.5.管轄法律和地點；提交管轄權；選擇論壇；放棄由陪審團進行審判。
(A)本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮該州法律規定的衝突。
(B)當事各方同意(I)應在選定的法院提起因本協議或交易而引起的或與本協議或交易有關的任何訴訟；且(Ii)僅就該等訴訟而言，(A)不可撤銷地(A)服從選定法院的專屬管轄權，(B)放棄對在選定法院進行任何此類訴訟的任何反對意見，或(Y)認為選定法院是一個不方便的法院或對任何一方沒有管轄權，以及(C)同意以第8.2節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟有關的程序文件或其他文件應是有效和充分的送達。
(C)每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或交易而引起或與之有關的任何訴訟中接受陪審團審判的任何權利。
8.6.具體表現。雙方同意，如果本協議的條款未按照其條款執行或以其他方式被違反(包括本協議的任何一方未能採取本協議所要求的行動以完成交易)，將造成重大和不可彌補的損害，而金錢損害 將不是適當的補救措施。據此，雙方同意，除任何一方在法律或衡平法上有權獲得任何其他補救措施外，本公司代表本身及股份持有人及母公司有權享有一項或多項強制令、特別履約或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並根據第8.5(B)節在選定的法院具體執行本協議的條款和規定，而無須證明實際損害或其他情況。每一方同意，其不會因其他任何一方在法律上有足夠的救濟或任何特定履行的裁決在法律上或在公平上不是適當的救濟而反對授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟。任何尋求禁止令或禁止令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方，均不應被要求提供與任何此類命令或禁止令相關的任何擔保或其他擔保。雙方還同意不斷言具體強制執行的補救辦法不可執行、無效、違反法律或以任何理由不公平，也不斷言金錢損害賠償辦法將提供適當的補救辦法。
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8.7.第三方受益人。雙方同意，他們在本協議中各自的陳述、保證和契諾完全是為了其他各方的利益，本協議不打算也不會授予雙方以外的任何人本協議項下明示或默示的任何權利或補救措施，包括依賴本協議所述陳述和保證的權利。儘管如上所述，(I)自生效時間起及生效後，D&O受賠方及其各自的繼承人、遺囑執行人、受益人或代表應為第5.10節的明示第三方受益人；(Ii)自生效時間起及之後，合資格的 股份持有人及其繼承人、遺囑執行人、受益人或代表以及公司股權獎勵的每名持有人及其繼承人、遺囑執行人、受益人或代表應為根據第II條及(Iii)本公司各自收取代價的權利的明示第三方受益人；在母公司S或合併子公司S欺詐或故意違反本協議的情況下，代表其自身和股份持有人(每個股東均為本協議的明確第三方受益人，在本但書強制執行所需的範圍內)有權履行第8.6節規定的特定履約，或者，如果沒有尋求或授予特定履約作為補救措施，則有權根據本協議進行損害賠償(由母公司或合併子公司或其代表支付的損害賠償不一定限於費用的償還或自掏腰包成本，並可包括本公司及股份持有人因交易損失而蒙受的利益(經考慮所有相關事宜，在此情況下，該等損失應被視為本公司及股份持有人的損害)，雙方同意，在任何情況下，任何有關持有人在任何情況下均無權在發生任何該等欺詐或故意違反本協議下彼等的任何權利或母公司S或合併附屬公司S的任何義務時，強制執行其在本協議項下的任何權利，但本公司作為該等持有人的代理人及代表擁有唯一及獨有的權利。母公司和合並子公司各自特此同意： (A)它及其關聯公司不會就前述目的而對公司作為股份持有人的代理人的任命的有效性提出異議，也不會質疑與每股合併總對價損失有關的任何損害賠償或交易利益的其他損失在證明的範圍內應被視為公司的損害賠償，(B)公司有權代表自己和股份持有人，在母公司或合併子公司欺詐或故意違反本協議的情況下，向母公司或合併子公司尋求此類損害賠償；但上述規定不應限制本公司證明本公司或股份持有人因母公司或合併子公司的欺詐或故意違反本協議而遭受的損害金額的要求。
8.8。繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或利益或委託其任何義務，違反本第8.8條的任何企圖或聲稱的轉讓或委託應無效。
8.9.整個協議。本協議、公司披露時間表、母公司披露時間表、保密協議、廉潔團隊協議、母公司保密協議和母公司廉潔團隊協議構成了整個
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雙方就本協議或本協議的標的達成協議，並取代所有其他先前和同時就此類事宜達成的協議、談判、諒解、陳述和 口頭或書面保證。即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何內容均不得被視為任何一方放棄S在任何母公司商業合同項下的權利，或對任何母公司商業合同的修改或修改，或影響雙方及其各自關聯公司之間就此交換的任何信息或交易過程。
8.10。可分割性。如果本協議的任何條款或該條款適用於任何人或任何情況被政府實體視為非法、無效或不可執行，(A)雙方應真誠協商修改本協議，以實現雙方關於此類非法、無效或不可執行條款的初衷，以完成交易，以及(B)本協議的其餘部分不受影響。
8.11. 對應方；有效性。本協議(A)可以簽署任何數量的副本，每份副本應為正本，所有副本應共同構成同一協議，並且(B)當各方收到由其他各方各自簽署的本協議的一份或多份副本時，本協議即生效。通過任何電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的原始簽署副本具有相同的法律效力。
8.12。定義。本協定中使用的但未作其他定義的術語具有本協定附件1所述的含義。
8.13。口譯和 構建。
(a)本協議中的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分 ，並且不應被視為影響或構成本協議任何條款的一部分。
(B)除本協定另有規定或文意另有所指外，就本協定而言：(I)涉及一種性別的詞語應包括所有其他性別和反之亦然；(Ii)凡使用的單詞fo包括？或 ？？時，應被視為後跟單詞？，但不限於？；(Iii)本協議中的單詞？，本文中的？及類似的術語應將本協議作為一個整體來指代；(4)短語中的？範圍？應指主體或其他事物擴展的程度，如果？，則該短語不應簡單地表示？；和(V)術語或？不是獨佔的，除非上下文另有明文規定，否則應理解為？和/或？
(C)除非本 協議另有規定，就本協議而言，美元一詞和$符號是指美元，本協議中的所有金額均應以美元支付，如果任何一方根據本協議發生的任何金額、成本、費用或開支是以美元以外的貨幣計價，則在適用的範圍內，此類成本、費用和支出的美元等價物應通過按本協議中公佈的匯率將其他貨幣兑換成美元來確定。《華爾街日報》或者，如果沒有報告，則是在發生該金額、成本、費用或支出時由母公司出於善意合理確定的另一個權威來源，以及 如果由此產生的轉換產生的數字超過兩(2)個小數點，四捨五入到最接近的一分錢。
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(D)就公司在本協議中作出的陳述和保證而言，雙方同意，披露公司披露明細表任何部分中的任何項目，應被視為相對於第三條任何其他部分的披露，只要該 項目與該部分的相關性在披露表面上是合理明顯的。就母公司和合並子公司在本協議中作出的陳述和保證而言，雙方同意，母公司披露時間表中任何部分的任何項目的披露應被視為相對於第四條任何其他部分的披露，前提是該項目與該部分的相關性在披露表面上是合理明顯的。
(E)除本協議另有規定或文意另有所指外，凡提及任何(I)本協議中的法規 包括根據本協議頒佈的規則和條例，以及(Ii)本協議中的法律應指自適用日期或適用期限內修訂、重新制定、合併或取代的法律(但就本協議中包含的截至特定日期或特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何法規的提及應被視為指經修訂的該等法規以及在其下頒佈的任何規則或條例，在每一種情況下，自該日期起)。
(F)雙方共同 談判並起草了本協議，如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(G)除非本協議或文意另有規定，否則在本協議之日或之前向母公司、合併子公司或其各自的任何代表提供的、提供給母公司、合併子公司或其任何代表的任何信息或文件，應指(I)已張貼到Datasite託管的數據室，並由公司或其代表為交易目的而保存的此類信息或文件，(Ii)向母公司或其外部法律顧問在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，(Iii)在 本協議日期或之前，根據第(I)、(Ii)或(Iii)條，在本公司或其任何附屬公司的物業或辦公室內，向母公司S的代表提供 以外的法律顧問，或(Iv)向美國證券交易委員會提交併在美國證券交易委員會上公開提供至少在本協議日期前一個營業日以未經編輯的形式提供的S電子數據收集、分析和檢索系統。為免生疑問，本條款不適用於第8.2節。
(H)除 本協議另有規定外，在計算根據本協議應採取任何行動的時間段時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期，如果 期間的最後一天是非營業日，則有關期間應在下一個營業日結束，或者如果必須在本協議規定的下一個營業日或之前採取任何行動，則該行動可在 下一個營業日或之前有效採取。除非指定營業日，否則對日的引用應指日曆日。
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(I)公司披露明細表和母公司披露明細表可包括不需要披露的項目和信息，以迴應本協議的明示披露要求，或作為本協議中規定的一個或多個陳述、保證或契諾的例外。將任何 該等項目或資料納入公司披露附表或母公司披露時間表，不應視為承認或同意任何該等項目或資料(或任何未披露的 項目或具有類似或更大重要性的資料)並非在正常業務過程中出現，或屬重大事項或資料，或個別或整體已產生或將會產生重大 不良影響或母公司資料不良影響。
(J)除第3.25節第5.5(E)節、第5.6節、第5.7(B)節、第5.7(D)節、第5.8節、第5.9節、第5.10節、第5.14節和第8.3節外，除第3.25節、第5.5(E)節、第5.6節、第5.7(B)節、第5.7(D)節、第5.9節、第5.10節、第5.14節和第8.3節以外，交易一詞不應被視為包括空客條款説明書， 根據第5.5(F)(Ii)節事先徵得母公司書面同意而就擬進行的交易達成的任何最終協議，空中客車條款説明書預期的交易或第5.5(D)或5.5(F)條預期的任何資產剝離。
[簽名頁 如下]
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茲證明，自本協議封面所列日期起，本協議已由雙方正式授權的官員正式簽署並交付。
| SPIRIT航空系統控股公司 | ||||
| 作者： | 撰稿S/艾琳·埃斯特夫斯 | |||
| 姓名： | 艾琳·埃斯特維斯 | |||
| 標題： | 常務副總裁兼首席財務官 | |||
| 波音公司 | ||||
| 作者： | 大衞·L.卡爾霍恩 | |||
| 姓名： | David·卡爾霍恩 | |||
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |||
| 球體收購公司 | ||||
| 作者： | 大衞·L.卡爾霍恩 | |||
| 姓名： | David·卡爾霍恩 | |||
| 標題： | 授權代表 | |||
[協議和合並計劃的簽名頁]
附件一
定義
(a)就本協議而言，除本文另有明確規定外，以下術語具有以下含義：
？收購建議？指任何個人或集團提出的任何建議或要約，包括合併、合併、解散、清算、資本重組、重組、換股、收購、要約收購、證券發行、涉及本公司或其任何附屬公司的任何其他類似交易(或一系列相關交易)，據此，任何人士或集團將獲得(A)佔本公司任何類別股權或有投票權權益的20%(20%)或以上(按非攤薄基礎)的股權權益或(B)佔本公司及其附屬公司綜合淨收入、淨收入或總資產(以整體計)20%(20%)或以上的資產(包括任何證券)的實益擁有權或控制權。在每種情況下，母公司或其任何關聯公司或母公司或其任何關聯公司所屬的任何集團或母公司或其任何關聯公司所屬的任何集團或母公司或其任何關聯公司所屬的任何集團進行的任何收購交易或任何其他建議除外；然而，在任何情況下，收購建議不得包括與本公司或其任何子公司的業務、資產、財產、產品線、計劃、項目、股權或其他業務權益或其他合同權利和義務有關的任何建議或要約或其他交易，如本公司披露時間表第5.5(D)節所述。
？關聯方？具有《交易法》規則12b-2中規定的含義。
空中客車是指空中客車SE，一家歐洲上市有限責任公司(歐洲社會)及其座椅(雕像澤特爾)在荷蘭阿姆斯特丹。
空中客車條款説明書是指空中客車公司和運營公司之間的特定條款説明書，日期為本合同的偶數日期，經母公司事先書面同意後可不時修改。
替代收購 協議是指規定或與任何收購建議有關的任何意向書、諒解備忘錄、合併協議或其他合同或諒解(根據第5.2(C)節的規定簽訂的保密協議除外)。
？反托拉斯法是指謝爾曼法案、克萊頓法案、高鐵法案、聯邦貿易委員會法案、州反托拉斯法和所有其他適用的法律和法規(包括美國以外的法律和法規)，由政府實體發佈，旨在維護或保護競爭，禁止和限制限制貿易或壟斷、企圖壟斷、限制貿易和濫用支配地位的協議，或防止收購、合併或其他商業合併和類似交易，其效果可能是削弱或阻礙競爭，或傾向於創造或加強主導地位或創造壟斷。
？適用日期？指2021年12月31日。
審計委員會是指公司董事會的審計委員會。
？破產和股權例外是指破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行 以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響的類似普遍適用法律。
賬簿分錄股票是指以前代表任何未經認證的合格股票的每個賬簿分錄賬户。
？營業日是指法律要求或授權紐約州紐約州的銀行關閉的任何日子，但不包括星期六或星期日。
？CAP計劃是指美國國税局合規保障流程。
？大寫日期表示下午5：00(紐約時間)2024年6月26日。
《關愛法案》是指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》，第116-136號(2020年3月27日)。
？預付現金餘額是指，截至確定的日期和時間，(A)運營公司與母公司之間根據協議備忘錄第9和13節，於2023年10月12日，運營公司與母公司之間償還給母公司的未償還現金預付款總額，無論當時是否到期和應支付加(B)根據截至2024年4月18日，運營公司與母公司之間的協議備忘錄(於2024年6月20日修訂，並經不時修訂)，運營公司、運營公司或其各自子公司應償還給母公司的未償還現金墊款總額 ，以及母公司與公司或其各自子公司在本協議日期後簽訂的任何類似協議，其中規定現金墊款，無論當時是否到期並應由公司支付， 根據2024年4月MOA或此類類似協議的條款，運營公司或其各自的子公司在此時向母公司發出通知。
？證書？是指以前代表任何合格股票的每張證書。
合併證書是指與合併有關的合併證書，基本上採用本合同附件 作為附件C的形式。
？建議變更是指(A)以不利於母公司的方式扣留、撤回、限定或修改(或公開提議或公開決議扣留、撤回、限定或修改)公司建議，或(B)如果收購建議在本協議日期後已公開披露，未能在收到母公司提出的任何書面請求後十(10)個工作日內重申公司建議(該請求只能針對任何此類收購建議提出一次，除非母公司可在公開披露該收購建議條款的任何重大改變後提出額外要求)。
附件1-2
？所選法院是指特拉華州衡平法院，或如果該法院發現其缺乏標的管轄權，則由特拉華州高級法院(複雜商事分部)管轄；但如果作為適用訴訟標的的標的的標的管轄權僅授予美國聯邦法院，則該訴訟或傳票應在特拉華州的任何聯邦法院及其任何上訴法院進行審理。
？清潔團隊協議是指公司與母公司簽訂的清潔團隊協議，日期為2024年2月28日(可不時修訂或修改)。
？關閉？是指關閉 交易。
？關閉日期？是指實際發生關閉的日期。
《税法》是指1986年的《國税法》。
公司401(K)計劃是指SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.退休和儲蓄計劃。
？公司福利計劃是指任何福利或補償計劃、基金、方案、政策、實踐、協議、合同、 安排或其他義務，無論是否以書面形式，也無論是否有資金，在每一種情況下，該福利或補償計劃(或，對於任何非美國公司福利計劃，即適用於英國公司員工的養老金計劃，過去是)由其贊助、維護或管理，或被要求供款，或與其有關的任何實際、本公司或其任何附屬公司為本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員(不論全職或兼職，包括任何高級人員)或董事，或任何該等個人的受益人或家屬的利益而承擔潛在或或有責任。公司福利計劃包括但不限於僱員退休保障計劃、根據守則第501(C)(9)條自願設立的受益人協會、僱用、諮詢、退休、養老金、利潤分享、遣散費、續薪、終止或變更控制協議、遞延薪酬、股權、激勵、獎金、補充退休、利潤分享、保險、殘疾、死亡、醫療、福利、離職後福利、假期、疾病、附帶福利、薪酬差別/慣例、任何現任或前任僱員、董事、顧問或獨立承包商的留任或其他福利或薪酬，或任何受撫養人、遺屬或受益人，但本公司或其任何附屬公司根據適用法律出資(或有義務出資)並由政府實體贊助或維持的任何計劃除外。
公司投標是指公司或其子公司參與的、截至本協議日期尚未頒發 授標的當前政府投標。
公司董事會指 公司的董事會。
？公司過橋貸款協議是指經修改、重述、修訂和重述後，由運營公司作為借款人、貸款人不時與摩根士丹利高級融資有限公司以及作為行政代理和抵押品代理的運營公司簽訂的、日期為 本協議日期的某些延遲支取過橋信貸協議
附件1-3
(無論是在終止之時或之後，也不論是與原始貸款人或其他方面)、再融資、補充、修改或以其他方式不時更改(全部或部分，且不受金額、條款、條件、契諾及其他條款的限制)，包括任何延長其到期日或增加其可用借款金額，在每種情況下，均須事先徵得母公司的書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)。
？公司普通股？是指公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元。
？公司員工指公司或其任何子公司的任何現任員工(無論是全職還是兼職，包括任何高級管理人員)或董事。
？公司股權獎勵是指公司限制性股票、公司RSU和公司PSU的總和。
？公司ERISA 附屬公司是指與公司或其任何子公司一起被視為守則第414節所指的單一僱主的所有僱主(無論是否註冊成立)。
公司可交換票據是指運營公司發行的2028年到期的3.250可交換優先票據。
？公司現有債務協議是指(I)公司定期貸款協議，(Ii)日期為2016年6月1日的契約，日期為2016年12月5日的第一補充契約，日期為2020年2月24日的第二補充契約，日期為2020年4月17日的第三補充契約，日期為2020年10月5日的第四補充契約，日期為2022年11月23日的第五補充契約，以及日期為2023年11月21日的第六補充契約。作為發行人，本公司作為擔保人、作為擔保人的其他擔保方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司及其管轄的2026年到期的3.850%優先票據；(Iii)由作為發行人的運營公司、作為擔保人的本公司和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司及其管轄的2028年到期的4.600%優先票據，(Iii)由運營公司作為發行人、本公司作為擔保人和作為受託人的運營公司之間於2018年5月30日發行的契約，以及由此管轄的2028年到期的4.600%的優先票據，經日期為2022年11月23日的第一份補充契約補充，在每個情況下，由運營公司作為發行人、作為擔保人的本公司、作為受託人和抵押品代理人的紐約梅隆信託公司的另一擔保方、作為受託人和抵押品代理人的紐約梅隆銀行信託公司以及受其管轄的2025年到期的5.500優先擔保第一留置權票據；(V)由運營公司作為發行人、作為擔保人的本公司、其其他擔保方和紐約梅隆銀行信託公司，作為受託人和抵押品代理人的N.A.及其管轄的2029年到期的9.375的高級擔保第一留置權票據；(Vi)由作為發行人的運營公司、作為擔保人的本公司、作為受託人的其他擔保方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間於2023年11月13日由運營公司及其之間發行的日期為2023年11月13日的契約，以及由此管轄的2028年到期的3.250%的可交換優先票據；(Vii)日期為2023年11月21日的由作為發行人的運營公司作為擔保人的契約，其另一擔保方及作為受託人及抵押品代理的紐約梅隆銀行信託公司及(Viii)公司過渡性融資協議所管轄的2030年到期的9.750%高級擔保第二留置權票據。
附件1-4
？公司政府合同是指公司或其任何子公司作為當事方並有效(即，未完成履行、未收到最終付款、或仍需進行審計或對成本、費率或價格進行最終調整)的每份政府合同。
？公司IT資產是指公司或其任何子公司擁有、使用或持有以供使用的IT資產。
公司優先股是指公司的優先股，每股票面價值0.01美元。
？公司報告是指公司根據交易法或證券法要求或以其他方式向美國證券交易委員會提交或提供的報告、表格、委託書、招股説明書、登記聲明和其他 聲明、證明和文件，包括其證物和通過引用併入的所有其他信息 及其任何修訂和補充。
公司限制性股份指根據股票計劃授予的任何已發行限制性股份 ，該等股份仍須歸屬，並在該等股份未歸屬時以本公司為受益人的回購權利。
·公司股東是指股份持有人。
公司股東會議是指為審議通過本協議而召開的公司股東會議。
？公司定期貸款協議是指由運營公司、作為借款人、貸款人不時與作為行政代理和抵押品代理的美國銀行簽訂的、日期為2020年10月5日的某些定期貸款信貸協議，經日期為2021年11月15日的特定第一次再融資、增量假設和修訂協議修訂，並由日期為2022年11月23日的《定期貸款信貸協議第二次再融資修正案》進一步修訂，並經進一步修訂、重述、修訂和重述， 被(無論在終止或終止後或以其他方式)取代且不論是否與原始貸款人)、再融資、補充、修改或以其他方式不時更改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾及其他規定)，包括任何延長其到期日或增加其可用借款金額。
？公司終止費是指相當於1.5億美元(150,000,000美元)的金額。
？《保密協議》是指公司與母公司簽訂的《保密協議》，日期為2024年2月28日(可不時修訂或修改)。
附件1-5
？傳染病事件是指傳染病、流行病或大流行(包括新冠肺炎)的爆發和持續影響。
？合同 指任何具有法律約束力的協議、許可證、票據、抵押、契約或任何其他類似義務。
？網絡安全事件是指任何勒索軟件或惡意軟件攻擊，拒絕服務攻擊、破壞IT資產或其中存儲或處理的任何信息， 未經授權的訪問或其他網絡安全、數據或系統攻擊或事件。
？網絡安全措施應 指公司或其任何子公司適用的與網絡犯罪、網絡恐怖主義、勒索軟件、惡意軟件、隱私或個人信息保護有關的所有適用法律。
？《數據保護法》是指本公司或其任何子公司在任何相關司法管轄區適用的與數據隱私、網絡安全、違規通知或個人信息的保護或處理(包括收集、使用、存儲、傳輸、轉移(包括跨境轉移)、披露或其他處理)有關的所有適用法律 。
？DGCL？係指特拉華州的《公司法總則》。
*合格股份是指在緊接生效時間之前發行和發行的每股股份，但不包括任何排除在外的股份。
？產權負擔是指任何質押、留置權、押記、期權、質押、抵押、擔保權益、不利權利、所有權缺陷、優先轉讓或任何種類或性質的任何其他押記或產權負擔，無論是或有的還是絕對的。
環境法是指與保護環境或人類健康和安全有關的任何法律，因為它 涉及接觸任何污染物、污染物、廢物、化學品或危險材料。
《僱員退休收入保障法》是指《1974年僱員退休收入保障法》。
？ERISA計劃是指 ERISA第3(3)節所指的員工福利計劃，包括ERISA第3(A)節所指的員工福利福利計劃和ERISA第3(2)節所指的員工養老金福利計劃。
歐盟轉讓立法是指聯合王國《2006年企業轉讓(就業保障)條例》(經修訂)、《2006年服務提供變更(就業保障)條例(北愛爾蘭)》和《法國勞動法》第L.1224-1條。
《交易法》是指1934年的《證券交易法》。
附件1-6
？交易所代理行是指母公司在本協議生效日期前指定的美國銀行或信託公司作為本協議項下的外匯代理，該美國銀行或信託公司應合理地為公司所接受。
《交換代理協議》是指母公司根據該協議指定交換代理的合同，該合同的形式和實質應為公司合理接受。
·交換比率意味着：
(A)如果母公司股價等於或低於149.00，0.2500美元；
(B)如果母公司股票價格大於149.00美元但低於206.94美元，則為37.25美元除以母公司股票價格所得的商，小數點後四位數；或
(C)如果母公司股價大於或等於206.94，0.1800美元。
？除外股份指母公司、合併子公司、母公司的任何其他全資子公司、本公司或本公司的任何全資子公司擁有的股份，在任何情況下，均不代表第三方持有。
？出口和制裁條例是指所有適用的貿易、經濟和金融制裁、禁運、項目、出口、進口、再出口和轉移控制、美國的反抵制要求、法律和由OFAC管理、頒佈或執行的限制措施(包括根據該條例指定為特別指定的國家或受阻人員)、S陛下、歐盟和任何相關的歐盟成員國、美國商務部工業和安全局以及美國國務院政治軍事事務局內的國防貿易管制局，包括1930年《關税法案》、美國海關和邊境保護局頒佈或執行的法規、1979年《出口管理法》、《2018年出口管制改革法案》、《出口管制法案》、《武器出口管制法案》、《美國國際緊急經濟權力法案》、《與敵貿易法》、或根據上述任何 授權發佈的任何行政命令、指令或條例，以及在適用範圍內與上述美國法規和條例所涉主題相同的非美國政府實體的法律。
《反海外腐敗法》是指美國1977年的《反海外腐敗法》。
？外國投資法是指任何適用的法律，包括任何州、國家或多個司法管轄區的法律， 旨在禁止、限制或規範收購國內股票、證券、實體、資產、土地或利益的行為，在每一種情況下，都是基於國家利益、公共秩序或安全或國家 安全或類似理由。
《公認會計原則》是指美國公認的會計原則。
附件1-7
？政府投標是指公司或其任何子公司向任何政府實體或任何主承包商或分包商銷售產品或服務的任何要約、報價、投標或建議，如果接受或授予，將產生政府合同。
？政府合同？指公司或其任何子公司之間的任何主合同、分包合同、基本訂貨協議、採購訂單、任務訂單、交貨訂單或變更訂單，以及(A)任何政府實體、(B)任何政府實體的主承包商、或(Iii)與第(A)或(B)款所述任何合同相關的任何 層的任何分包商；但就本定義而言，政府合同下的任務、採購、交付、變更或工作訂單不構成單獨的政府合同，而是與之相關的政府合同的一部分。
？政府 實體是指任何政府、半政府、監管或自律機構、執行機構、機構、委託、機構或其他實體或其任何分支或機構，包括任何證券交易所或其他自律組織、法院、仲裁庭或仲裁員或其任何分支或機構，在每個有管轄權的案件中。
？集團具有《交易法》規則13d-5中規定的含義。
危險物質是指(A)根據環境法被管制為危險、有毒、放射性、石油、石油、污染物、污染物或類似進口詞語的任何物質，或(B)由於其有害性質而構成環境法規定的任何責任的基礎。
高鐵法案是指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》以及根據該法案頒佈的規則和條例。
？負債對於任何人來説，不重複地是指該人的所有義務：(A)借款，(B)債券、債權證、票據或類似工具所證明的，(C)根據會計準則彙編842(按照公認會計原則確定)的資本或融資租賃，而該人是承租人(但負債不包括任何經營租賃的義務)，(D)支付遞延的或或有的和未支付的財產購買價格，設備或服務(包括與盈利安排有關的債務)(不包括在正常業務過程中產生的應付帳款)，(E)根據證券化或保理方案或安排，(F)根據 售後回租交易、回購已出售證券的協議和其他類似融資交易，(G)該人根據掉期、期權、遠期銷售合同、衍生品和其他對衝合同、金融工具或安排承擔的現金支付淨義務，這些合同、金融工具或安排將在終止時支付(假設在確定之日終止)，(H)由該人或其代表訂立的信用證、銀行擔保、履約保證金和其他類似合同或安排，只要是提取的或未清償的，(I)客户的墊款(不論是以現金償還或抵銷以後的購買)，或(J)根據擔保及安排，而該等擔保及安排具有對本定義上述(A)至(H)條所述的任何其他人的任何義務或承諾作出擔保的經濟效果(或較低的最高限額
附件1-8
提供相應擔保或其他安排所依據的文件中明確規定的責任)，在每種情況下，包括所有利息、保費、預付款費用、罰款、承諾或其他費用、報銷、費用和與此相關的到期和應付的其他付款。
？保險單是指任何火災和傷亡、一般責任、業務中斷、產品責任、工人賠償和僱主責任、董事、高級人員和受託人保單和其他責任保險單。
？知識產權是指世界上任何地方以下各項的所有權利：(A)商標、服務標記、品牌名稱、證明標記、集體標記、d/b/a S、徽標、符號、商業外觀、商號和其他原產地標記、前述的所有申請和註冊，包括上述申請和註冊的所有續期，以及與其相關或由此象徵的所有普通法權利和商譽；(B)專利、專利申請、法定發明註冊，包括分部、修訂、補充保護證書、延續、部分續集，更新、延長、替代、重新發布和重新審查； (C)保密和專有的商業祕密、發明、發現、想法、改進、信息、專有技術、數據和數據庫(商業祕密)；(D)已發表和未發表的作者作品的版權和任何同等權利(包括軟件、網站和移動內容以及信息彙編的所有權利或對其的所有權利)和作者的任何其他相關權利、註冊和申請，以及與此相關的所有更新、擴展、恢復和恢復，以及所有與之相關的道德權利和普通法權利；(E)互聯網域名、社交媒體帳户和URL；以及(F)任何其他知識產權、工業或專有權利。
？介入事件是指在本協議日期之後發生的對公司及其子公司的業務、財務狀況、資產、負債或運營產生重大影響的任何事件、變化、發展、 情況、事實、狀況、發生或影響，以及 在本協議日期或之前公司董事會實際不知道或合理可預見的事件(或如果實際知道或合理可預見，其重大後果當時公司董事會並不實際知道或合理可預見的)；但在任何情況下，在確定是否發生了中間事件時，不得構成或考慮以下因素：(A)公司披露明細表第5.5(D)節規定的公司或其任何子公司的任何業務、資產、物業、產品線、方案、項目、股權或其他業務權益或其他合同權利和義務的接收、存在或條款，或與剝離任何業務、資產、物業、產品線、方案、項目、股權或其他業務權益有關的其他交易的收到、存在或條款，或與此有關的任何事項或其後果；(B)由於公司重大違反本協議而直接導致的結果；(C)公司達到或超過任何內部、公佈或其他預測、預測、估計、預算或目標；或(D)在本協議日期後，股票或母公司普通股本身的市場價格或交易量的變化；但在前述(C)和(D)款的情況下，在確定介入事件是否已經發生時，可考慮此類事件、變化、發展、情況、事實、條件、發生或影響的根本原因(在本定義中未排除的範圍內)。
？美國國税局是指美國國税局。
附件1-9
？IT資產是指技術設備、計算機、軟件、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔。
？知識或任何類似的短語是指(A)對於公司而言，在合理查詢後，對公司披露明細表第9(B)節所列個人的實際瞭解；(B)對於母公司或合併子公司，在合理查詢後，母公司首席法務官的實際瞭解。
？法律是指由任何政府實體或在其授權下發布、制定、通過、頒佈或以其他方式實施的任何法律、命令、法規、憲法、普通法原則、條例、法典、標準、規則、規章、裁決或要求。
？租賃不動產是指公司或其任何子公司持有的所有租賃或再租賃不動產，以及使用和佔用任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他權利。
？許可證？指由政府實體頒發或授予的所有許可證、許可證、認證、資格、批准、許可、註冊、同意、授權、特許、變更、地役權、裁決、豁免和豁免。
重大不利影響是指對公司及其子公司(作為整體)的業務、狀況(財務或其他方面)或運營結果產生或將會產生重大不利影響的任何影響、變化、發展、事件或事件，無論是單獨的還是與任何其他影響、變化、發展、事件或事件一起發生的；但下列任何因素引起的任何影響、變化、發展、事件或事件均不得構成重大不利影響，或在確定是否已發生或將會發生重大不利影響時予以考慮：
(A)經濟條件、政治條件、社會條件、信貸、資本、證券或金融市場、商品價格、利率、貨幣或匯率、通貨膨脹或監管或商業條件的變化；
(B)本公司或其任何附屬公司或合營企業所經營的行業，或本公司或其附屬公司或合營企業向其銷售其產品或服務的行業的變化或發展；
(C)《公認會計原則》或任何法律的變更、擬議變更或等待變更，或對其解釋或執行的變更；
(D)(I)公司未能達到任何內部、公開或其他預測、預測、估計、預算或目標，或(Ii)紐約證券交易所股票市場價格或交易量的任何下降；但在確定是否已經發生或將合理地預期發生重大不利影響時，可考慮該失敗或下降的根本原因(在本定義下未排除的範圍內)；
附件1-10
(E)戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、關税、制裁、騷亂、搶劫、動亂、破壞、貿易戰、政治動亂、公民抗命、抗議、公開示威、破壞、恐怖主義、網絡恐怖主義或網絡攻擊(在每一種情況下，都不是專門針對公司的)、軍事、準軍事或警察行動、國家或國際災難，或上述任何行為的升級或惡化，或任何政府實體對上述任何行為的任何反應；
(F)(I)任何傳染事件或其他公共衞生事件或其升級或惡化，或任何政府實體對前述事件(包括大流行措施)的任何反應，或(Ii)任何天氣事件、洪水、噴發、核事件或其他自然災害或人為災難或其他不可抗力事件，或上述任何事件的升級或 惡化，或任何政府實體對上述任何事件的任何反應；
(G)採取本協議所要求的任何行動(本公司承擔第5.1(A)節規定的S義務除外)或未採取本協議所禁止的任何行動或採取空中客車條款説明書(或規定擬進行的交易的最終協議，以反映空中客車條款説明書條款或母公司根據第5.5(F)(Ii)條同意的範圍內)所要求的任何行動，或未採取空中客車條款説明書(或規定擬進行交易的最終協議所禁止的任何行動)所禁止的任何行動。反映空中客車條款説明書的條款或母公司根據第5.5(F)(Ii)節同意的範圍)；
(H)因談判、簽署、宣佈或履行本協議或空中客車條款説明書(或根據空中客車條款説明書第5.5(F)(Ii)條就本協議或空中客車條款説明書中規定的交易作出規定的最終協議或母公司根據第5.5(F)(Ii)條同意的範圍內的最終協議)，或交易或空中客車條款説明書中擬進行的交易的懸而未決或完成而引起的變更(在上述每一種情況下，包括與任何監管機構、在任何工會或類似團體、官員、董事、客户、供應商或由任何工會或類似團體治理的公司員工之間的關係的任何損失或變化賣方或公司或其任何子公司的其他業務合作伙伴(有一項理解，即本條款(H)不適用於第3.4節中的陳述或保證(或S要求任何一方履行與該陳述和保證有關的交易的任何條件))；
(I)與本協議或交易有關的任何交易訴訟或任何法律程序的開始、待決或解決(不言而喻，本條(I)不適用於第3.4節中的陳述或保證(或任何一方有義務完成與該陳述和保證有關的交易的任何條件))；
(J)(A)母公司或其任何子公司的身份，或(B)母公司或其任何子公司的任何通信或披露(包括關於母公司在生效時間後開展公司及其子公司業務的計劃或意圖的信息)(不言而喻，本條款(J)不適用於第3.4節中的陳述或擔保(或任何一方履行S義務完成與該陳述和擔保有關的交易的任何條件))；
附件1-11
(K)公司或其任何附屬公司應母公司的書面要求，就空中客車條款説明書擬進行的交易或擬進行的交易而採取的任何事件、採取的行動或不採取行動的影響；
(L)未能獲得任何合同對手方或任何政府實體的任何同意、登記、批准、許可或授權，或終止、加速或強制執行任何合同對手方的任何合同權利(包括插入權)的影響，在每種情況下，終止、加速或強制執行任何合同對手方的任何合同權利(包括插入權)，範圍均為訂立本協議或交易所導致的或 所產生的(應理解，本條款(L)不適用於第3.4節中的陳述或保證(或任何一方有義務完成與該陳述和保證有關的交易的任何 條件)；或
(M)母公司或其任何子公司為履行第5.5節規定的母公司S義務而必須採取的任何行動；
此外，對於第(A)、(B)、(C)、(E)和(F)款，在確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生的程度上(以及，為免生疑問，與在本公司及其附屬公司開展業務的行業及地區市場經營的同類公司相比，該等股份對本公司及其附屬公司(整體而言)造成不成比例的不利影響。
多僱主計劃是指ERISA第3(37)節所定義的多僱主計劃。
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
？OFAC？指美國財政部、外國資產管制辦公室。
？運營公司？指精神航空系統公司。
？命令是指任何政府實體在每個案件中輸入、發佈、作出或作出的任何命令、裁決、判決、禁令、令狀、法令、規定、裁決、司法裁決或裁決， 無論是民事、刑事還是行政命令。
？組織文件是指(A)對於任何是公司的人，其註冊成立證書和章程，或類似的文件，(B)對於任何合夥的人，其合夥證書和合夥協議，或類似的文件，(C)對於任何有限責任公司，其成立證書和有限責任公司協議，或類似的文件，(D)關於任何信託的人，其信託聲明，或類似的文件，和(E)關於任何不是個人的其他人，其可比的組織文件。
附件1-12
？除《反賄賂法》外，其他反賄賂法律是指公司、其任何子公司或其各自代表代表公司或其任何子公司行事時適用的所有適用的反賄賂、反腐敗、反洗錢和類似法律。
？擁有的知識產權是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
？擁有的不動產是指公司或其任何子公司擁有的以費用簡單方式持有的所有土地，以及位於其上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置，以及所有地役權和附屬於其的其他權利和權益。
？大流行措施是指任何行業組織或政府實體，包括疾病控制中心和預防中心以及世界衞生組織，針對或應對任何傳染病事件而採取的任何檢疫、避難所、呆在家裏、減少勞動力、社會距離、宵禁、關閉、關閉、扣押、安全或任何其他法律、命令、程序、指令、公告或指南，包括在新冠肺炎、《關懷法案》、《家庭第一冠狀病毒應對法案》和《2021年美國救援計劃法案》方面。
？母公司福利計劃是指由母公司或其任何子公司發起、維護或管理的、或要求其出資的、或與之有關的任何福利或補償計劃、基金、計劃、政策、實踐、合同、安排或其他義務，無論是否以書面形式，也不論是否由其提供資金。
母公司董事會是指母公司的 董事會。
《母公司清潔團隊協議》是指公司與母公司簽訂的《清潔團隊協議》，日期為2024年6月24日(可隨時修訂或修改)。
母公司商業合同是指母公司或其任何子公司與本公司或其任何子公司之間的任何合同，包括在本協議日期之後簽訂的任何此類合同，但不包括本協議以及與本協議和交易相關的任何其他協議；但對任何母公司商業合同的任何提及，應被視為包括所有修訂、證物、附錄、訂單和雙方之間的其他協議，或母公司或其任何子公司簽署或交付的與此相關的文書，或本公司或其任何子公司為母公司或其任何子公司的利益而簽署或交付的與此相關的文件。
？母公司普通股？是指母公司的普通股，每股面值5美元。
《母公司保密協議》是指公司與母公司簽訂的《保密協議》，日期為2024年6月24日(可不時修訂或修改)。
附件1-13
母公司材料不利影響是指對母公司及其子公司的業務、狀況(財務或其他方面)或運營結果(作為整體)具有或將合理預期產生重大不利影響的任何單獨或總體的影響、變化、發展、事件或事件；但下列任何情況引起的影響、變化、發展、事件或事件不得構成母材料的不利影響，或在確定母材料的不利影響是否已經發生或將合理預期發生時予以考慮：
(A)經濟條件、政治條件、社會條件、信貸、資本、證券或金融市場、商品價格、利率、貨幣或匯率、通貨膨脹或監管或商業條件的變化；
(B)母公司或其任何子公司或合營企業經營的行業或母公司或其子公司或合營企業向其銷售其產品或服務的行業的變化或發展；
(C)對《公認會計準則》或任何法律的變更、建議變更或待變更、或對其解釋或執行的變更；
(D)(I)母公司未能滿足任何內部、公開或其他預測、預測、估計、預算或目標，或(Ii)母公司普通股在紐約證券交易所的市場價格或交易量的任何 下降；但在確定母公司是否已經發生或將合理地預期發生重大不利影響時，可考慮這種失敗或下降的根本原因(在本定義下未排除的範圍內)；
(E)戰爭行為、爆發或升級敵對行動、地緣政治條件、關税、制裁、騷亂、搶劫、動亂、破壞、貿易戰、政治動亂、公民抗命、抗議、公眾示威、破壞、恐怖主義、網絡恐怖主義或網絡攻擊(在每個案例中，以非專門針對母方的範圍為限)、軍事、準軍事或警察行動、國家或國際災難，或上述任何事件的升級或惡化，或任何政府實體對上述任何事件的反應；
(F)(I)任何傳染事件或其他公共衞生事件或其升級或惡化，或任何政府實體對前述事件(包括大流行措施)的任何反應，或(Ii)任何天氣事件、洪水、噴發、核事件或其他自然或人為災難或其他不可抗力事件，或 任何前述事件的升級或惡化，或任何政府實體對上述任何事件的任何反應；
(G) 採取本協議所要求的任何行動或沒有采取本協議所禁止的任何行動或採取空中客車條款説明書(或規定擬進行的交易的最終協議)所要求的任何行動 或未採取空中客車條款説明書(或規定擬進行的交易的最終協議)所禁止的任何行動；
附件1-14
(H)因談判、簽署、宣佈或履行本協議或空中客車條款説明書(或規定擬進行的交易的最終協議)或因交易懸而未決或空中客車條款説明書擬進行的交易而引起的變更(包括在上述每一種情況下，與任何監管機構、任何工會或類似機構、官員、董事、客户、供應商或由其管轄的任何監管機構、員工或其管轄的關係的任何損失或變化，賣方或母公司或其任何子公司的其他業務合作伙伴(應理解，本條款(H)不適用於第4.5節中的陳述或保證(或S要求任何一方履行與該陳述和保證相關的交易的任何條件))；
(I)與本協議或交易有關的任何交易訴訟或任何法律程序的開始、待決或解決(不言而喻，本條款(I)不適用於第4.5節中的陳述或保證(或任何一方有義務完成與該等陳述和保證有關的交易的任何條件))；
(J)(A)公司或其任何子公司的身份或(B)公司的業務或運營(有一項理解，即本條款(J)不適用於第4.5節中的陳述或保證(或要求任何一方履行與該等陳述和保證有關的交易的任何條件))；
(K)在空中客車公司書面要求下，母公司或其任何子公司在與空中客車條款説明書預期的交易相關的交易中採取的任何事件或採取的行動或不採取行動的影響；
(L)未能獲得任何合同對手方或任何政府實體的任何同意、登記、批准、許可或授權，或終止、加速或強制執行任何合同對手方的任何合同權利(在每種情況下，終止、加速或強制執行任何合同對手方的任何合同權利，以訂立本協議或交易 的範圍為限)(不言而喻，本條款(L)不適用於第4.5節中的陳述或保證(或S有義務完成與該等陳述和保證有關的交易的任何條件)；或
(M)母公司或其任何子公司為履行第5.5節規定的母公司S義務而必須採取的任何行動；
此外，如果就第(A)、(B)、(C)、(E)和(F)條而言，在確定母公司及其子公司開展業務的行業和地理市場中的可比公司相比母公司及其子公司的不利影響是否已經發生或合理預期將發生的程度(且為避免懷疑，僅在此程度上)時，可考慮未被排除在本定義之外的此類事件。
？母公司報告是指根據交易法或證券法，母公司必須或以其他方式向美國證券交易委員會提交或提供的報告、表格、委託書、招股説明書、登記聲明和其他 聲明、證明和文件，包括其證物和通過引用併入的所有其他信息以及 對其進行的任何修訂和補充。
附件1-15
？母公司股票價格是指截至 ，包括生效時間之前的第二個完整交易日在內的連續十五(15)個交易日期間，母公司普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均價格(如彭博資訊報道，或如未報告，則由母公司和本公司共同選擇的另一個權威來源)。
？家長終止費是指相當於3億美元(300,000,000美元)的金額。
？允許的產權負擔是指：(A)尚未到期和應付的、或正在真誠地爭奪的、且已按公認會計準則要求的程度建立適當準備金的當期税款或其他政府收費的產權負擔；(B)法定產權負擔和 技工、承運人、工人S、修理工、S或其他在正常業務過程中根據以往慣例產生或產生的類似產權負擔；(C)根據租賃或租賃合同，為確保房東、出租人或租房人的利益而採取的法定或普通法產權負擔；(D)任何開發商、業主或其他第三方對公司或其任何附屬公司擁有地役權和附屬合同或類似合同的第三方擁有的財產施加的產權負擔；。(E)地役權、契諾、通行權，限制記錄及其他類似費用，但不會對本公司的正常業務行為造成實質性幹擾；(Br)任何政府實體在分區、權利或其他土地使用或環境監管方面的產權負擔；(G)在正常業務過程中與第三方在正常業務過程中籤訂的符合慣例的有條件購買合同和設備租賃產生的產權負擔；(H)在本協議日期之前在公司報告中披露和反映的產權負擔；(I)與工人補償、失業保險或其他類型的社會保障有關的產權負擔或存款；(J)按照以往慣例在正常業務過程中授予的知識產權或信息技術資產的許可或再許可；(K)合理地預計不會個別或合計對與其相關的財產或資產的繼續使用、運營或價值造成重大損害的其他產權負擔；(L)現行所有權報告或其他類似報告將顯示的限制、排除、產權負擔或任何缺陷；(M)僅根據適用的證券法或與適用的證券法有關的轉讓限制；(N)非本公司或其任何附屬公司所產生的影響任何不動產的基本費用權益的產權負擔；。(O)就本公司及其附屬公司而言，(I)本協議項下或與本協議有關的產權負擔，或(Ii)在本協議日期根據本公司現有債務協議承擔的債務；或(P)公司披露附表第9(C)節所載的產權負擔。
？個人是指任何個人或實體。
？個人信息？是指(A)單獨或與公司或其任何子公司持有的其他信息一起可以合理地用於識別個人、瀏覽器、家庭或設備的任何信息，或(B)以其他方式定義為？個人數據、？個人可識別信息、？個人可識別的健康信息、？受保護的健康信息、？？個人信息？或適用的數據保護法規定(並受)保護的類似術語。
附件1-16
？訴訟是指在每一種情況下，由政府實體或在政府實體面前進行的任何訴訟、訴因、索賠、訴訟、訴訟、查詢、調查、仲裁或其他類似程序，無論是民事、刑事、監管、行政或其他。
？符合資格的解僱是指(A)父母無故終止僱傭(該術語在股票計劃中定義為 )，或(B)在(I)該連續僱員S基本工資大幅減少後九十(90)天內由該連續僱員終止僱用，(Ii)將該留任僱員S的主要辦事處遷至距離該留任僱員S的主要辦事處在緊接搬遷前五十(50)英里以上的地點，或(Iii)該留任僱員在S服務條款及條件方面的任何作為或不作為，構成該留任僱員與其父母之間的任何書面協議(第(I)、(Ii)及(Iii)條的每一項，均為好的理由 事件)的任何行動或不作為，只要就任何好的理由事件而言，該留任僱員具有，在該等好的理由事件發生後三十(30)天內，通知繼續聘用的員工的母公司S打算因該等好的理由事件而解僱 ，且在收到該通知後三十(30)天內，母公司仍未糾正該等好的原因事件。
不動產統稱為自有不動產和租賃不動產。
？註冊？是指在任何政府實體或互聯網域名註冊商面前註冊、簽發、續簽或向任何 政府實體或互聯網域名註冊商提出待決申請。
？代表對於任何人來説，是指任何 董事、負責人、合夥人、經理、成員(如果該人是成員管理的有限責任公司或類似實體)、員工(包括任何高級管理人員)、顧問、顧問、代理人或該人的其他代表，在每個情況下均以其身份行事。
*必要的公司投票是指有權在為此目的而正式召開和舉行的股東大會上有權就該事項進行表決的 多數流通股的持有人通過本協議，包括任何延期或延期。
《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
《證券法》是指1933年的《證券法》。
？股份是指公司普通股的任何股份。
指定獎勵是指根據股票計劃授予的每份公司NSO、公司RSU或公司限制性股份， （a）在生效時間之前已歸屬但尚未結算，（b）在生效時間之前尚未發行，並授予給 公司董事會的非僱員成員，（c）根據其條款授予自生效時間起生效或（d）在生效時間之前尚未償還，並由在生效時間之前持有的人持有，該人在生效時間之前，不再是公司的 員工或其他服務提供商。
附件1-17
RST股票計劃RST指的是公司修訂並重述的2014年綜合激勵計劃，於2023年4月26日生效，以及公司2014年綜合激勵計劃，經2017年1月25日修訂並於2019年10月23日進一步修訂。
？附屬公司，就任何人而言，應具有《交易法》中規定的含義。
？高級建議書意味着善意的由 任何人在本協議日期後提出的書面收購建議，該收購建議不是由於本公司、其全資子公司或其各自的代表實質性違反第5.2(A)條或第5.2(B)條(為免生疑問，任何該等代表未能遵守本公司根據本協議須給予的指示)而產生的，且公司董事會在與其財務顧問和 外部法律顧問磋商後真誠地認為，考慮到財務、此類提案的法律、監管、條件性和其他方面；但僅為定義高級建議書的目的，收購建議書定義中所有提及20%(20%)的內容應視為提及50%(50%)。
收購法規是指任何公平價格、暫停收購、控制股份收購或其他類似的反收購法規或法規。
？税收(包括相關含義的税收和應税税收)是指任何税收，包括所有聯邦、州、地方和外國收入、利潤、特許經營權、毛收入、環境税、關税、股本、遣散費、印花税、 工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、生產、增值税、佔用和其他任何種類的税收、關税或評估，以及與該等金額有關的所有利息、罰款和附加費。
？納税申報單？指要求提交或提供給任何税務機關的與税收有關的所有申報單和報告(包括選舉、聲明、披露、附表、信息申報單和其他相關文件及其附件)，包括任何修訂或補充。
*税務機關是指對任何税收的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權的任何政府實體。
？終止費？是指公司終止費或母公司終止費(視情況而定)。
？商業祕密具有知識產權定義中的含義 。
附件1-18
？轉讓税？指所有轉讓、單據、銷售、使用、印章、錄製、增值、註冊和其他類似税項以及所有傳送費、錄製費和其他類似費用。
《財政條例》指根據《守則》頒佈的美國財政條例。
？UK？意為聯合王國。
？英國公司員工？是指在英國受僱的公司員工。
？對任何人而言，全資子公司是指該人的任何子公司，而該子公司的所有股權或所有權權益均由該第一人實益擁有。
？故意違約是指違約方故意採取(或故意不採取)並且實際知道(或合理地預期)將或將合理地預期將導致實質性違反本協議中規定的約定或協議的 採取的行動或不採取行動的行為。
(B)如本協議所用，以下大寫術語在本協議中定義，如下表所示：
| 定義 |
部分 | |
| 協議 | 前言 | |
| 年度獎金 | 第5.9(C)條 | |
| 航空法規 | 第3.14節 | |
| 繁重的條件 | 第5.5（d）節 | |
| 公司 | 前言 | |
| 公司薪酬委員會 | 第2.3(B)條 | |
| 公司披露時間表 | 第三條 | |
| 公司勞動協議 | 第3.17(A)條 | |
| 公司執照 | 第3.5(B)條 | |
| 公司材料合同 | 第3.11(A)條 | |
| 公司PSU | 第2.3(C)條 | |
| 公司推薦 | 第3.3(B)條 | |
| 公司RSU | 第2.3(A)條 | |
| 公司頂級客户 | 第3.15節 | |
| 公司頂級供應商 | 第3.15節 | |
| 留任員工 | 第5.9(A)條 | |
| D&O受補償方 | 第5.10(A)條 | |
| DFARS | 第3.12(A)條 | |
| 耳朵 | 第3.5（a）（v）節 | |
| 有效時間 | 第1.2節 | |
| ESPP | 第2.3(D)條 | |
| 外匯基金 | 第2.2(A)條 | |
| 聯邦航空局 | 第3.14節 |
附件1-19
| 遠 | 第3.12(A)條 | |
| 最終產品 | 第2.3(D)條 | |
| ITAR | 第3.5（a）（v）節 | |
| 材料公司投標 | 第3.11（a）（iv）節 | |
| 物資公司政府合同 | 第3.11（a）（iii）節 | |
| 合併 | 第1.2節 | |
| 合併子 | 前言 | |
| 非美國公司福利計劃 | 第3.16(A)條 | |
| 外部日期 | 第7.2(A)條 | |
| 父級 | 前言 | |
| 家長401（k）計劃 | 第5.9(E)條 | |
| 家長披露時間表 | 第四條 | |
| 母股RSU | 第2.3(A)條 | |
| 聚會 | 前言 | |
| 每股合併對價 | 第2.1(A)條 | |
| 隱私和安全要求 | 第3.21（b）（Xi）節 | |
| 委託書 | 第5.3(A)條 | |
| 符合條件的交易 | 第7.5（b）（i）節 | |
| 註冊聲明 | 第5.3(A)條 | |
| 監管審批 | 第6.1(B)條 | |
| 監管戰略框架 | 第5.5（e）節 | |
| 倖存的公司 | 第1.2節 | |
| 收購通知期 | 第5.2（e）（ii）節 | |
| 交易訴訟 | 第5.14節 | |
| 交易記錄 | 獨奏會 |
附件1-20