美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報表

根據第13或15（D）條

1934年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年7月1日（2024年6月30日）

波音公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		1-442		91-0425694
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別號碼)

929 Long Bridge Drive，Arlington，VA		22202
（主要行政辦公室地址）		(郵政編碼)

(703) 465-3500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定(見一般説明A.2)的備案義務，請勾選下面相應的框。如下所示)：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14 d-2（b）條的啟動前通訊 240- 14 d-2（b））

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，面值5.00美元		基數		紐約證券交易所

通過勾選標記確定註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12 b-2條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司：

新興成長型公司 

如果是新興成長型 公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則：  

項目 1.01

簽訂實質性的最終協議。

2024年6月30日，波音公司(合併子公司)與特拉華州的公司SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.(SPIRIT)簽訂了一項協議和合並計劃(合併子協議)，SPIRIT AeroSystems Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司，也是公司的全資直接子公司 (合併子公司)，根據該協議，合併子公司將與SPIRIT合併並併入SPIRIT(合併)，SPIRIT將作為公司的全資子公司繼續存在。

根據合併協議所載條款及條件，於合併生效時間(生效時間)， 在緊接生效時間前已發行及發行的每股A類普通股(精神普通股除外)(不包括本公司擁有的精神普通股、本公司的任何其他全資附屬公司、合併子公司、精神或精神的任何全資附屬公司)，每股面值0.01美元。不是代表第三方持有的)將自動註銷並不復存在，並將轉換為獲得一定數量的公司S普通股的權利，每股面值為5美元(公司普通股及此類股票數量，每股合併對價)，等於(A)如果在生效時間之前的連續15個交易日(包括生效時間之前的第二個完整交易日)，紐約證券交易所公司普通股的成交量 加權平均價格大於149.00美元，但小於206.94美元，(B)如果波音股價大於或等於206.94，0.1800美元，或(C)如果波音股價等於或小於149.00，0.2500美元(合併對價股份)。合併對價股份的發行將在S-4表格登記聲明下登記，該登記聲明將由 公司提交，其中將包括一份代表精神聲明(註冊聲明)。

本公司和合並子公司以及SPIRIT公司實施合併的義務受各種條件的制約，包括有權就該事項進行表決的SPIRIT普通股多數已發行股票的持有人通過合併協議(SPIRIT股東批准)；根據經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案規定的適用等待期屆滿或終止，以及收到其他指定的監管批准；註冊聲明的有效性；批准合併對價股票在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知；沒有任何法律或命令禁止完成合並；合併協議中包含的另一方的陳述和擔保的準確性(受某些重大限定條件的限制)；另一方在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務；就本公司和合並子公司而言，在沒有施加負擔條件的情況下獲得所需的監管批准(如合併協議中的定義)；自合併協議日期起無重大不利影響(定義見合併協議)；以及與空中客車SE商業工作包相關的某些SPIRIT業務的出售完成。

SPIRIT已在合併協議中作出慣例陳述、保證和契諾，其中包括，除某些例外情況外， 契諾在合併協議簽署和合並結束之間的正常業務過程中盡合理最大努力在所有實質性方面開展業務，在此期間不從事特定的 類型的行動，召開股東大會以取得SPIRIT股東批准，不得徵求或談判替代方案或以對公司不利的方式修改SPIRIT董事會關於SPIRIT股東採納合併協議的建議 。

合併協議包含某些 終止權，包括如果在某些限制的限制下，任何一方均可終止合併協議(如果在每個該等日期，除與監管批准有關的條件外，所有完成條件均已得到滿足或放棄，則可自動延期三個月)(超出日期)。此外，SPIRIT可在特定情況下終止合併協議，以接受第三方主動提出的 上級提議(定義見合併協議)，如果在SPIRIT股東批准之前，SPIRIT董事會改變了其建議 SPIRIT股東S採納合併協議，本公司可終止合併協議。

合併協議規定，如果在特定情況下，SPIRIT終止合併協議，SPIRIT將需要向本公司支付1,500,000美元的終止費：SPIRIT董事會改變其建議SPIRIT S股東採納合併協議、SPIRIT終止合併協議以接受合併協議中所載的更高提議，或SPIRIT在合併協議終止後完成符合資格的交易(定義見合併協議)。

合併協議還規定，如果SPIRIT或本公司在某些特定情況下因未能在外部日期前獲得所需的監管批准，或由於與所需監管批准相關的法律或命令或任何適用的反壟斷法或禁止完成合並的外國投資法而終止合併協議，則本公司將被要求向SPIRIT支付3億美元的終止費。

前述對合並協議的描述並不是完整的，而是通過參考合併協議進行限定的，合併協議作為本報告的附件2.1以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本文。

包括合併協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供有關本公司、SPIRIT或其各自關聯公司的任何其他事實信息。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅於合併協議的特定日期為合併協議的目的而作出，僅為合併協議各方的利益而作出，可能受 締約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確定為事實，並可能受適用於締約各方的重大標準 所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者並非合併協議項下的第三方受益人，且不應依賴其陳述、保證及契諾或其任何 描述作為對各方或其任何附屬公司或聯營公司的事實或條件的實際狀況的表徵。此外，有關陳述及保證標的的資料可能於合併協議日期後更改，該等後續資料可能會或可能不會在本公司S或S精神的公開披露中全面反映。不應單獨閲讀合併協議，而應將其與已經或將包含在或通過引用併入公司提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的10-K、10-Q表格和其他 文件中的有關各方的其他信息一起閲讀。

項目 7.01

《FD披露條例》。

2024年7月1日，公司發佈新聞稿，宣佈簽署合併協議。該新聞稿作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。

本公司S投資者説明書載有有關合並的其他資料，現作為附件99.2附於本文件，作為參考併入本文件。

本項目7.01中的信息，包括本文引用並隨附的證據，不應被視為就1934年證券交易法(交易法)第18節的目的進行了備案，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年證券法(證券法)或交易法提交的任何公司備案文件，除非該申請文件中明確規定的具體引用。

有關前瞻性陳述的警示性語言

本報告包含《證券法》第27A節、《交易法》第21E節 和《1995年私人證券訴訟改革法》(均經修訂)所指的前瞻性陳述。預計、相信、可能、應該、將、意圖、項目、計劃、估計、目標、預期、預期、否定等類似詞彙或表述，通常可用於幫助識別這些前瞻性表述。前瞻性表述 包括有關收購的預期效益和協同效應、完成收購的時間表、收購對S公司業務及未來財務狀況和經營業績的影響的表述，以及與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何其他表述。前瞻性陳述基於公司認為合理的預期和假設，但事實可能並非如此。這些陳述不是擔保，可能會受到風險、不確定性以及難以預測的環境變化的影響。許多因素可能會導致實際結果與這些結果大相徑庭、背道而馳

前瞻性陳述。這些因素包括：完成擬議交易的條件及時得到滿足，包括SPIRIT股東的批准；在預期的時間框架內或完全實現收購的預期收益(包括預期的協同效應和質量改進)；SPIRIT成功整合到S公司的業務和運營； 發生可能導致一方或雙方有權終止合併協議的任何事件、變化或其他情況；SPIRIT與空中客車SE簽訂最終協議並完成相關交易的能力，包括與某些空客商業工作包相關的運營處置精神；公司S或SPIRIT S客户、監管機構、員工或商業合作伙伴的聲譽風險和潛在不良反應，包括因宣佈或完成擬議交易而產生的風險；擬議交易完成的成本可能高於預期，包括由於意外因素或 事件；管理層將注意力和時間從正在進行的業務運營和收購相關事務上轉移；影響本公司、SPIRIT及其各自業務的法律、法規、税收和經濟發展；本公司和SPIRIT及時或完全滿足擬議合併所需的監管批准或滿足任何其他條件的能力；經濟和S公司行業的一般情況，包括因法規變化而產生的情況；本公司和S對本公司和S商業航空公司客户的依賴；公司整體健康的S飛機生產系統，生產質量問題，商用飛機生產率，公司S成功研製和認證新飛機或新衍生飛機的能力，以及公司滿足嚴格的性能和可靠性標準的能力； 美國政府不斷變化的預算和撥款水平和收購優先事項，以及美國政府撥款的重大延遲；公司S對分包商和供應商的依賴，以及高技能勞動力和原材料的可獲得性；停工或其他勞動力中斷；公司內部競爭S市場；本公司S非美國業務及對非美國客户的銷售；會計估計的變化；實現其他合併、收購、合資企業/戰略聯盟或資產剝離的預期收益；S公司依賴美國政府合同；S公司依賴固定價格合同；公司S依賴成本型合同；合同包括在軌獎勵付款；未經授權訪問S公司、S公司客户和/或S公司供應商信息和系統；潛在的業務中斷，包括對實體安全或本公司S信息技術系統的威脅， 極端天氣(包括氣候變化的影響)或其他自然行為，以及流行病或其他公共衞生危機；新的或未決的訴訟和/或政府查詢或調查中的潛在不利發展；潛在的環境責任；氣候變化的影響以及對此類變化的法律、監管或市場反應；信用評級機構的行動和公司的變化；S以具有競爭力的利率和足夠的金額，以商業合理的條款獲得債務融資的能力；鉅額養老金和其他退休後福利義務；公司S保險覆蓋的充分性；而客户和飛機集中在公司和S客户融資 組合中。

有關這些因素和其他因素的更多信息，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的S報告，其中包括公司向S提交的最新的10-K年度報告、10-Q季度報告和當前的8-K報告。任何前瞻性表述僅在作出之日起發表，公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性表述的義務，除非法律要求，否則，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

其他信息以及在哪裏可以找到它

該公司將向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括一份也構成該公司招股説明書的委託精神聲明，以及與這筆交易相關的任何其他文件。最終委託書/招股説明書將發送給 SPIRIT的普通股持有人。我們敦促SPIRIT和公司的投資者和股東在獲得委託書/招股説明書和任何其他提交或將提交給美國證券交易委員會的與交易相關的文件後，閲讀這些文件，因為它們 包含關於公司、SPIRIT、交易和相關事項的重要信息。登記聲明、委託書/招股説明書以及本公司或精靈公司向美國證券交易委員會提交的其他文件在提交後將在美國證券交易委員會S網站免費提供，網址為www.sec.gov。或者，投資者和股東可以在S公司網站(www.boeing.com/Investors)免費獲取公司向美國證券交易委員會提交或將提交的文件，包括登記聲明和委託書/招股説明書，也可以在精神S網站at https://investor.spiritaero.com/corporate-profile/default.aspx.免費獲取精神公司向美國證券交易委員會提交或將提交的文件，包括委託書/招股説明書波音S或SPIRIT S網站上包含或可通過其獲取的信息未通過引用的方式納入本報告。

委託書徵集中的參與人

本公司及其若干董事、行政人員及其他僱員，以及SPIRIT及其董事及若干SPIRIT S行政人員及其他僱員，可被視為參與向SPIRIT股東徵集與建議交易有關的委託書。在提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書中，參與者的直接或間接利益描述將包括在與擬議交易相關的委託書/招股説明書中。公司S董事及高管人員的資料載於以下文件：領導層變動、董事選舉(第1項)、公司治理、薪酬討論與分析、高管薪酬及股權 S 2024年年度股東大會最終委託書的資料章節，分別於2024年4月5日提交給美國美國證券交易委員會、2024年1月31日提交給美國美國證券交易委員會的《S截至2023年12月31日止財政年度10-K年度報告》以及S於2024年12月11日提交予美國證券交易委員會的8-K年度報告。2023年3月25日和2024年5月17日，以及2024年2月22日S的公司新聞稿，可在波音公司投資者關係網站www.boeing.com/Investors上查閲，其中涉及任命新的首席人力資源官。有關S精神董事和高管的信息載於2024年3月12日提交給美國證券交易委員會的《S精神2024年年度股東大會最終委託書》中關於董事選舉、公司治理、薪酬、股權和薪酬討論與分析的提案1， 在2024年4月29日提交給美國證券交易委員會的《S精神10-K表格年度報告》第I部分中註冊人的執行人員標題下，S於2024年4月29日提交的表格8-K中的第5.07項報告中包含了有關S精神的信息。而在《勇氣號》中，S目前在2024年6月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告。有關本公司董事及高管對S證券的所有權以及S證券由董事及高管擁有的其他信息，請參閲美國證券交易委員會提交的表格3和表格4的文件。這些文件以及本段所述的其他美國證券交易委員會文件可如上所述在其他信息和位置下免費獲取。

沒有要約或懇求

本報告不打算也不應構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不應在任何司法管轄區的證券法律規定適當的註冊或資格之前，在任何司法管轄區出售此類要約、招攬或出售將屬違法的證券。除非通過符合證券法第10節要求的招股説明書，否則不得發行證券。

項目 9.01

財務報表和證物。

(D)展品。

展品 數		描述
2.1		合併協議和計劃，日期為2024年6月30日，由SPIRIT AeroSystems控股公司、波音公司和Sphere Acquisition Corp.
99.1		日期為2024年7月1日的新聞稿，由波音公司發佈。
99.2		投資者介紹，日期為2024年7月1日，由波音公司發佈。
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*	根據S-K條例第601(A)(5)項，某些附表已被省略。應要求，註冊人將提供一份省略的美國證券交易委員會時間表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

日期：2024年7月1日