附件10.1^*

執行版本

延期取款 過橋信貸協議

日期：2024年6月30日

其中

精神航空系統公司

作為借款人，

出借人時不時地向本公司提供服務，

和

作為行政代理和抵押品代理的摩根士丹利高級融資公司

摩根士丹利高級基金有限公司
擔任唯一首席安排人和唯一簿記管理人

目錄

延遲提取過橋信貸協議，日期為2024年6月30日(本《協議》)，由特拉華州一家公司SPIRIT AeroSystems，Inc.(“借款人”)、摩根士丹利高級融資有限公司(“摩根士丹利”)、作為行政代理人(“行政代理人”)和作為抵押品代理人(定義見下文)，以及各貸款人(定義見下文)不時簽署。

鑑於借款人已請求貸款人 按本協議規定提供信貸；

因此，現在貸款人願意按本協議規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節        定義了 術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2025年第一留置權票據”應 指借款人根據2025年第一留置權票據契約發行的2025年到期的5.500高級擔保第一留置權票據。

“2025年第一留置權票據代理” 是指紐約梅隆銀行信託公司，作為管理2025年第一留置權票據的契約項下的受託人和抵押品代理人，或以這種身份行事的任何繼承人。

“2025年第一留置權票據契約” 是指借款人作為發行人、其擔保方和2025年第一留置權票據代理人(經修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改至 時間)的特定契約，日期為2020年10月5日。

“2025年第一留置權票據文件” 是指2025年第一留置權票據契約、任何相關的補充契約、票據、抵押、擔保、抵押品或擔保文件、質押協議以及與此相關而籤立的任何其他文書、文件和協議，以及上述任何文件的任何附錄、 證物、附件或附表(每一項均經不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)。

“2026年第一留置權票據持有人” 將於任何決定日期統稱為：(A)截至該日期為2026年第一留置權票據登記持有人的每名人士 ；及(B)2026年第一留置權票據受託人。

“2026年首次留置權票據”應 指借款人根據2026年首次留置權票據契約發行的2026年到期的3.850%優先票據，本金總額為300,000,000美元。

“2026年第一留置權票據契約” 是指借款人作為發行人、擔保方和2026年第一留置權票據受託人(經修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改至 時間)之間的某一契約，日期為2016年6月1日。

“2026年第一留置權票據受託人” 是指紐約梅隆銀行信託公司(或其任何繼承人)，其以2026年第一留置權票據受託人的身份 。

“2026年第一留置權票據文件” 是指2026年第一留置權票據契約、任何相關的補充契約、票據、按揭、擔保、抵押品或擔保文件、質押協議和與此相關而籤立的任何其他文書、文件和協議，以及上述任何文件的任何附錄、 證物、附件或附表(每一項均經不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)。

“2029年首次留置權票據”應 指借款人根據2029年首次留置權票據契約發行的2029年到期的9.375%高級擔保優先留置權票據 ，原始本金總額為900,000,000美元。

“2029年第一留置權票據契約” 是指借款人作為發行方、擔保方 和紐約銀行梅隆信託公司作為受託人和抵押品代理人(經修訂、重述、修訂和重述、補充和/或不時修改)於2022年11月23日簽署的某些契約。

“2029年第一留置權票據文件” 是指2029年第一留置權票據契約、任何相關的補充契約、票據、按揭、擔保、抵押品或擔保文件、質押協議和與此相關而籤立的任何其他文書、文件和協議，以及上述任何文件的任何附錄、 證物、附件或附表(每一項均經不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)。

“2030年第二留置權票據”應 指借款人根據2030年第二留置權票據契約發行的2030年到期的9.750%高級擔保第二留置權票據 ，其原始本金總額為12億美元。

“2030年第二留置權票據契約” 是指借款人(作為發行人、擔保方)和紐約銀行梅隆信託公司(或其任何繼承人)以受託人和抵押品代理人身份(經修訂，不時重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)於2023年11月21日簽署的特定契約。

“2030年第二留置權票據文件” 是指2030年第二留置權票據契約、任何相關的補充契約、票據、按揭、擔保、抵押品或擔保文件、質押協議和與此相關而籤立的任何其他文書、文件和協議，以及上述任何文件的任何附錄、 證物、附件或附表(每一項均經不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)。

“收購”係指合併及收購協議預期的其他交易。

“收購協議”應 指買方、母公司和合並子公司之間於本協議日期生效的某些協議和合並計劃，以及附件、附件或附表(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)。

“附加抵押”應 具有第5.10(C)節中賦予該術語的含義。

“調整後合併EBITDA” 對於母公司和子公司而言，是指母公司和子公司在任何期間的合併淨收入加上該期間母公司和子公司的合併淨收入

(A)除以下第(Xvi)款和第(Xvii)款的情況外，在每種情況下，在扣除或以其他方式減少該期間的綜合淨收入的範圍內(除以下第(Xvi)款和第(Xvii)款的情況外)，            為每種情況下扣除或以其他方式減少的綜合淨收入的金額：

(I)按該期間母公司和子公司的收入、利潤或資本(包括國家特許經營税和類似的所得税性質的税種)計提的            準備金，以及國外預提税金；

(Ii)母公司和子公司在該期間的           固定費用，在計算該綜合淨收入時扣除該等固定費用的範圍內；

(Iii)          母公司及其子公司在該期間的合併折舊和攤銷費用(包括無形資產攤銷、遞延融資費用、債務發行成本、佣金、手續費和支出)，在計算該等綜合淨收入時扣除該等費用的範圍；

(Iv)扣除母公司及其子公司在該期間的任何 其他合併非現金費用和支出，只要該等合併 非現金費用或支出包括在計算該綜合淨收入中；但如果任何該等非現金費用或支出代表未來期間預期現金費用或支出的應計或準備金，則該等非現金費用或支出的未來期間的現金支付應從調整後的綜合EBITDA中減去，但不包括前期支付的預付現金 項目的攤銷；+

(V)           母公司及其子公司在該期間因外幣交易造成的任何損失(包括與債務的貨幣重新計量有關的損失) ，但在計算此類綜合淨收入時應考慮到此類損失；

(vi)          由於適用ASC 715，母公司及其子公司退休後福利方面的損失 ， 薪酬-退休福利 ，在計算該綜合淨收入時扣除該等虧損的範圍內；

(Vii)對母公司或其子公司在此期間收到的業務中斷保險的任何 收益進行         ；

(Viii)        與合格證券化交易或合格應收賬款工具相關的任何費用和開支(視情況而定) 此類費用和開支計入綜合淨收入；

(Ix)與任何收購或其他投資(包括在截止日期前完成的任何收購或其他投資)有關並在適用期間內支付或應計的          賺取債務支出；

(X)可歸因於法律和解、罰款、判決或命令的           損失和支付；

(Xi)          非控股 或少數股權支出，包括第三方在非全資子公司的股權應佔收入 ；加上

(12)母公司或其任何子公司擁有直接或間接利益的任何合資實體在上述期間宣佈但未支付的任何股息或分配(“已宣佈的股息”)，         母公司 及其子公司直接或間接按比例分配；

(Xiii)        向證券化實體出售與合格證券化交易相關的證券化資產或與合格應收賬款工具相關的應收賬款資產(視情況適用)的虧損金額，包括在計算綜合淨收益中；加上

(Xiv)        與任何股權發行、任何收購、投資、資產出售或債務的發生或償還有關的任何 損失、費用或支出，包括債務的再融資(在每種情況下，在本協議允許的範圍內，無論是否完成)；

(Xv)         非常、罕見或非經常性的損失、費用或費用；

(Xvi)        重組和業務優化損失、費用、費用、應計或準備金，包括任何系統實施成本、與設施關閉、搬遷、重組和/或合併有關的成本以及員工搬遷成本， 留任費用、遣散費、合同終止成本、過渡和其他重複的運營成本；但條件是，根據本條款(A)(Xvi)重新計入“調整後綜合EBITDA”的所有 金額在任何期間不得超過1.5億美元；

與允許的收購、本協議允許的投資、本協議允許的資產出售相關的                (xvii)        “run-rate” cost節省，或借款人真誠地計劃的其他 因採取、承諾採取或預期善意採取的行動而產生的其他成本節約舉措，不遲於該期限結束後的十八(18)個月。在實施後按形式計算(人們理解並同意，“運行率”是指與所採取或預期採取的任何行動相關的某一期間的全部經常性利益，扣除在該期間內已包括在該期間綜合淨收入中的此類行動所實現的實際利益的數額)；但條件是：(A)此類成本節約是可合理識別和可事實支持的，以及(B)根據第(A)(Xvii)款，根據第(Br)款重新計入“調整後綜合EBITDA”的所有金額在任何期間不得超過100,000,000美元；

(Xviii)      遠期損失費用 根據公認會計準則，從結算日至初始定期貸款到期日期間的總金額不超過750,000,000美元；減去

(B)在不重複的情況下，在每一種情況下，以加回或以其他方式增加該期間的綜合淨收入的程度為            的總和：

(I)            因應用ASC715而與退休後福利有關的任何收益的 數額，在計算該綜合淨收入時將該收益計入 的範圍內；

(2)計算該期間母公司及其子公司從外幣交易中獲得的任何 收益(包括與債務的貨幣重新計量有關的收益) ，但在計算此類綜合淨收入時應考慮到這些收益；

(Iii)           非現金收益 增加該期間的綜合淨收入，但正常業務過程中的應計項目和潛在現金項目的準備金沖銷(減少了任何前期的調整後綜合EBITDA)除外；

(Iv)在母公司每個會計年度的最後一天的          ，母公司及其子公司在該會計年度內未直接或間接實際收到的股息中，母公司及其子公司所佔的比例。

在每一種情況下，都是在綜合基礎上，並根據公認會計準則確定。

儘管有上述規定，根據母公司子公司(全資子公司除外)的收入或利潤、其固定費用、折舊及攤銷及其他非現金費用或非現金項目以及重組費用或費用計提的税項準備金將與(如為上文(B)款所述非現金項目)合併淨收入加(或減去)合併淨收入，以計算調整後的綜合EBITDA，(A)按該子公司的淨收入加在計算母公司的該綜合淨收入中的相同比例。以及(B)僅限於在決定之日，未經政府事先批准(尚未獲得批准)，且不受其章程條款和適用於該子公司或其股東或股東的所有協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則和政府規章的直接或間接限制的範圍內，允許該子公司在確定之日將相應數額的淨收入分紅或分配給母公司。

“行政代理人”應 具有本協定導言段賦予該術語的含義，以及其繼承人和受讓人。

“行政調查問卷”是指基本上採用附件N形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“預付款”是指根據與客户簽訂的商業或政府(包括國防)合同規定的項目，向母公司或任何子公司支付的預付款、進度付款或類似的付款(或向任何合資企業支付的任何此類付款，其中母公司或任何子公司是參與者，其中該合資企業將此類付款的全部或部分轉嫁或支付給母公司或任何子公司) 考慮未來的服務履行、貨物接收、支出支出，或由母公司或任何子公司提供 其他財產，如果此類付款的金額用於抵消未來發貨(或類似單位)交付、向相關客户(或通過該合資企業)提供服務、貨物或其他財產，或產生支出，通常超過固定數量或金額的發貨(或類似單位)、服務、貨物或其他財產或支出的購買價格的一部分，或以其他方式分期付款。

“受影響的金融機構” 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，當 用於指定人員時，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或 由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。

“協議”應具有本協議導言段中賦予該術語的 含義，並可不時加以修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“協議貨幣”應 具有第9.21節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”應 指任何司法管轄區內不時適用於母公司或其任何子公司或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括但不限於1977年的《美國反海外腐敗法》。

“適用保證金”指0.50%。

“批准基金”應具有第9.04(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“安排人”是指摩根士丹利，其作為本協議項下的唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人。

“資產出售”指(X)對母公司或任何附屬公司的任何一項或多項資產的任何人的任何 處置(包括任何資產的任何出售和回租以及任何不動產的按揭或租賃)及(Y)任何附屬公司向母公司或附屬公司以外的人士出售任何股權。

“受讓人”應具有第9.04(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承兑” 應指貸款人和受讓人簽訂並由行政代理和借款人接受的轉讓和承兑(如果第9.04節要求的話)，基本上採用附件A的形式或行政代理批准併合理地令借款人滿意的其他形式。

“應佔應收款負債” 是指債務本金(不包括應收款實體因轉讓、出售和/或質押許可應收款貸款資產而欠應收款賣方或應收款賣方欠另一應收款賣方的債務)，(I)如果合格應收款安排是擔保借貸協議或其他類似協議，則構成此類債務的本金金額，或者(Ii)如果合格應收款安排是購買協議或其他類似協議，則構成此類債務的本金。若該等貸款協議為有擔保借貸協議而非購買協議或該等其他類似協議，則根據該等合資格應收賬款安排 ，該等貸款將於此時結清。

“可用數量”是指， 在任何確定時間，在累計基礎上確定的總量中不少於零的數量，等於，且沒有重複：

(A)            $100,000,000， 加

(B)自2021年1月1日以來父母累計綜合淨收入的            50% (本條款(B)中的金額不得低於 零)，外加

(B)            定期貸款人拒絕的所有強制性預付款的累計金額，加上

(C)            在該確定日期的 累計合格股權收益金額，減去

(D)            從截止日期起和之後以及在該時間或之前用可用金額進行的投資的累計金額(扣除沒有以其他方式計入累計合格股權收益金額的此類投資的任何回報)，減去

(E)            自截止日期起及之後、截止日期當日或之前用可用金額支付的限制付款的累計金額。

“自救行動”是指 適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”應 指(A)對於實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、規章或要求，以及(B)就英國而言，指英國《2009年英國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則 (通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”是指現在或以後生效的題為“破產”的美國法典第11章及其任何繼承者。

“BEIS協議”指日期為2009年4月23日、於2009年7月13日修訂並隨後於2020年10月18日在商業、能源和工業戰略大臣、Short Brothers plc和借款人之間更新、修訂和重述的關於“龐巴迪”C系列飛機應償還投資的協議。

“受益所有權證明” 是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明。

“受益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)、(B)守則第4975節所界定並受其規限的“計劃” ，或(C)其資產包括(就ERISA第3(42)節或守則第4975節而言)任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的資產的任何人士。

“BHC法案附屬公司”應具有第9.24(B)節中賦予該術語的含義。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會、經理委員會、唯一經理或其他管理機構。

“波音”是指波音公司。

“波音737 MAX計劃”統稱為指借款人與波音之間關於借款人生產737 MAX飛機部件的特定合同安排(包括但不限於：(I)截至2005年6月16日由波音公司和借款人之間簽訂的關於借款人生產737 MAX飛機部件的特別商業條款MS-65530-0016(持續)(不時修訂)；以及(Ii)截至2005年6月16日由波音公司和借款人之間簽訂的關於借款人生產737 MAX飛機部件的一般條款協議(持續協議和其他協議)。

“借款人”的含義應與本協議導言段中賦予該術語的含義相同。

“借款人材料”應 具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“借款”是指單一貸款項下的一組 定期貸款，在單一日期發放。

“借款最低限額”指 1,000,000美元。

“借款倍數”應 表示500,000美元。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節的條款提出的請求，基本上是以附件D的形式或行政代理批准的其他形式提出的，包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“預算”的含義應與第5.04(E)節中賦予該術語的含義相同。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何 日。

“買方”是指波音公司，是特拉華州的一家公司。

“資本化租賃債務” 是指根據公認會計原則在資產負債表和損益表上同時作為融資租賃或資本租賃(為免生疑問，並非直線 或經營性租賃)進行會計處理的債務，其規定的到期日應為承租人可在第一個日期 之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額的日期 。

“現金管理協議” 是指向母公司或任何子公司提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户和其他 賬户、透支、信用卡或借記卡、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、集中退回支票、 受控支付、密碼箱、賬户對賬、報告和貿易融資服務、供應鏈融資計劃、現金彙集安排和其他現金管理服務。

“cfc”係指“守則”第957(A)節所指的“受管制外國公司”。

“法律變更”是指 (A)任何法律、規則、法規或條約在截止日期後通過或生效，(B)任何政府當局在截止日期後對法律、規則、法規或條約或其管理、解釋或適用作出的任何更改，或(C)任何貸款人(或就第2.15(B)節的目的而言，由該貸款人的任何貸款辦公室或該貸款人的控股公司，如有)遵守任何書面請求，在截止日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力) ；但是，儘管本協議有任何相反規定，(X)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，對其的所有解釋和適用，以及貸款人對與此相關的任何請求或指令的任何遵守，以及(Y)根據或與之相關的所有解釋和應用，以及貸款人對與國際結算有關的任何請求或指令的任何遵守，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美利堅合眾國或外國監管機構，在根據《巴塞爾協議III》的每一種情況下，無論何時通過、頒佈、發佈或實施，都應被視為上述第(X)和(Y)款所規定的“法律變更”，但就第2.15節而言，只有在一定程度上，貸款人的一般政策是在類似於第2.15節(A)和(B)款所述的資本充足率要求的情況下，根據允許施加此類費用的協議，在類似情況下對其他處境相似的借款人徵收適用的增加成本或成本。

“控制權變更”是指 (A)任何“個人”或“團體”直接或間接、受益或有記錄地獲得所有權 (在交易法及其下的美國證券交易委員會規則於截止日期生效的範圍內)，但不包括任何 員工福利計劃以及以受託人、代理人或任何此類 計劃受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，這些股權佔母公司董事選舉的總普通投票權的50%以上(在完全稀釋的基礎上確定)；(B)在一項或一系列相關交易中，將母公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產(整體而言)出售、租賃或轉讓(以合併、合併或其他業務合併交易方式除外)予任何人士(母公司或其任何附屬公司除外)；或(C)母公司將不再直接或間接擁有 借款人的所有股權，並依法及實益控制借款人的所有股權。

“費用”的含義應與第9.09節中賦予該術語的含義相同。

“中國合資企業”係指：(A)華瑞航空航天製造有限公司；(B)西子航空航天工業(浙江)有限公司。

“類別”應指：(A)就任何定期貸款或借款使用 時，不論該等定期貸款或構成此類借款的定期貸款是初始定期貸款還是其他定期貸款；以及(B)在用於任何承諾時，不論該承諾是關於作出 初始定期貸款或其他定期貸款的承諾。與初始定期貸款或其他定期貸款具有不同條款和條件(連同與其有關的承諾)的其他定期貸款應被解釋為單獨和不同的類別。

“截止日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.08節放棄)的第一個日期。

“成交日期抵押財產” 應具有術語“抵押財產”定義中賦予該術語的含義。

“法規”是指修訂後的美國1986年國內税法。

“抵押品”是指任何擔保文件中定義的所有 “抵押品”，還應包括抵押財產和根據任何擔保文件享有以行政代理、抵押品代理或任何子代理人為受益人的任何留置權的所有其他財產；但即使本協議或任何擔保文件或其他貸款文件中有任何相反規定，抵押品在任何情況下都不包括任何除外的財產。

“抵押品代理人”是指作為擔保當事人的抵押品代理人和證券託管人的行政代理人，以及其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人。

“抵押品協議”應 指各借款方與抵押品代理人之間的抵押品協議，其實質上以附件一的形式註明，截止日期為截止日期，該協議可不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“抵押品和擔保要求” 應指(在每種情況下，符合第5.10節最後兩段和附表5.12的規定(為免生疑問，該附表應凌駕於本定義“抵押品和擔保要求”的適用條款))：

(A)            在成交日期，抵押品代理人應已收到：

(I)每一借款方(抵押品協議的對應方)的            ，以及

(Ii)父母、借款人和其他擔保人在截止日發出的           ，即擔保協議的副本，在每種情況下均正式籤立並代表該人交付，

(B)            在截止日期，(I)(X)貸款方直接擁有的所有未償還股權(除外證券除外)和 (Y)任何貸款方(除外證券除外)欠下的所有債務應已根據證券文件為擔保目的質押或轉讓，以及(Ii)控制抵押品代理應已收到代表該股權的證書或其他文書 (如果有)，以及根據適用證券文件要求交付的任何票據或其他票據。連同股票權力、票據權力或與此有關的其他轉讓文書(如適用)，在 空白處註明；

(C)            在截止日期後成為擔保人的任何人的情況下，擔保品代理人應已收到(I)《擔保協議》的補充文件、(Ii)上文(A)款所述適用的擔保文件的附錄和任何其他擔保文件(如果適用)，其格式為擔保書規定的格式或行政代理人以其他方式合理接受，在每一種情況下，擔保品代理人應代表擔保人正式籤立並交付該等文件，以及(Iii)如果擔保品代理人提出要求，(Br)第4.01節(G)和(M)款所述類型的人員的證書和意見；

(D) 截止日期後的            (I)(X)任何人在截止日期後成為擔保人的所有未償還股權，且 由貸款方持有，以及(Y)貸款方直接獲得的所有股權，以及在截止日期後欠貸款方的債務 ，在每種情況下，除外證券，應已根據證券文件質押，及(Ii)控制抵押品代理人應已收到代表該等股權的證書或其他票據(如有)，以及根據適用證券文件規定須交付的任何票據或其他票據，連同股票權力、票據權力或與此有關的其他轉讓票據(視情況而定)；

(E)            截至截止日期，除本協議或任何擔保文件另有規定外，所有文件和文書，包括 統一商業代碼融資聲明、向美國版權局和美國專利商標局提交的文件，以及擔保品代理人合理要求的所有其他行動(包括適用法律要求的行動) 交付、存檔、登記或記錄，以創建擔保文件擬設立的留置權(在每種情況下，包括 任何補充)，並在證券文件要求的範圍內完善此類留置權，應已交付、存檔、登記或記錄或交付給抵押品代理人，以便在簽署和交付每份此類證券文件的同時或之後立即進行備案、登記或記錄；

(f)            [保留區];

(G)            在截止日期 之後，擔保品代理人應已收到根據第5.10節要求交付的其他擔保文件或擔保文件；

(H)            (X)在第一次信貸事件發生之日起90天內，就附表1.01(B)所列抵押財產的每個截止日期(或行政代理人以其合理酌情決定權同意的較後日期)和(Y)第5.10節規定的關於根據第5.10節擔保的抵押財產的期限，抵押品代理人應已收到：

(1)            a已完全籤立並經公證的抵押，該抵押包括貸款方在該不動產中的費用利息，

(2)在該不動產所在司法管轄區內為該不動產提供抵押的貸款方的            慣例 當地律師的法律意見，以擔保品代理人和擔保當事人為收件人，其形式和實質為擔保品代理人合理接受。

(3)由抵押品代理人合理接受的所有權保險公司就此類不動產出具的            Alta 承按人所有權保險單，向抵押品代理人保證，承保該不動產的抵押物在該不動產上產生有效且可強制執行的第一優先抵押留置權(受制於準許留置權)，除準許留置權外，不受所有留置權的影響， 所有權保險單應：(I)形式和實質合理地令抵押品代理人滿意；以及(Ii)包括抵押品代理人合理要求的背書，並在不動產所在的司法管轄區以商業合理的價格獲得背書，

(4)如果抵押品代理人提出要求，則為            ，但僅限於獲得對本定義第(H)(3)款所指的Alta抵押權保單的慣常“與調查相同”背書(或基於郵政編碼的調查背書)所必需的範圍。抵押品和擔保要求，並刪除此類所有權保險單中包含的任何標準印刷測量(或ZipMap)例外 ：(I)向每個抵押品代理人和出具 第(H)(3)款所述所有權保險單的所有權保險公司提供的此類不動產的竣工測量的地圖或平面圖。抵押品和擔保要求“由獨立的持牌土地測量師以每個抵押品代理人及有關業權保險公司合理地滿意的日期為每個抵押品代理人及業權保險公司滿意的方式，按照美國土地業權協會和美國全國專業測量師協會於2016年聯合制定和通過的土地業權測量最低標準細節要求(第2、3、4、6(A)、6(B)、7(A)項)進行。A表第7(B)(1)、7(C)、8、9、13、14、16、17和19項已完成；或(Ii)如果該所有權保險公司可以接受，則由抵押品代理人和該所有權保險公司各自認證的所謂ZipMaps，其形式和實質為該抵押品代理人和該所有權保險公司合理接受。

(5)            洪水文件；以及

(6)使抵押品代理人合理滿意的            證據，證明與該抵押相關的所有申請費和所有應付税款已全額支付 。

“承諾”是指對任何貸款人的定期借貸便利承諾。

“商品交易法”應 指不時修訂的商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”是指 本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“管道貸款人”是指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是發放規定由該貸款人發放並由該貸款人在書面文書中指定的定期貸款；但如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類定期貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人為本協議項下的定期貸款提供資金的任何義務，並且指定貸款人(而不是管道貸款人)應擁有唯一的權利和責任，交付本協議要求或要求的關於其管道貸款人的所有同意和豁免； 還規定，任何管道貸款人不得(A)根據第2.15、 2.17或9.05節獲得的金額高於指定貸款人就該管道貸款人所作信貸延期而有權獲得的任何金額，除非在指定該管道貸款人之日之後因法律變更而產生的此類更大額度，或(B)被視為有任何承諾。

“合併債務”是指，在任何確定日期，第(Br)(A)、(B)、(E)條所列類型的所有債務本金的總和(不重複)(在與本應構成合並債務的任何債務有關的範圍內)、(F)、(H)(信用證以外的其他債務，但未支取的部分)；但商業信用證項下的任何未償還金額不應計為合併債務，除非該金額在提取後五(5)個工作日仍未清償)、(Br)(I)、(J)和(K)(在與否則會構成合並債務的任何債務有關的範圍內)母公司和子公司在該日期以綜合基礎確定的“負債”的定義 ；但適用義務人已達成貨幣對衝安排的任何債務的金額應計算 ，以實施此類貨幣對衝安排；此外，合併債務應不包括與現金管理服務有關的債務或在合併中以其他方式刪除的債務。為免生疑問，綜合債務 應排除任何合格應收賬款工具或任何合格證券化交易的債務。

“綜合淨收入”對於任何人來説，應 指該人及其附屬公司根據公認會計原則在該期間的綜合淨收入合計；但不重複：

(A)            所有非常、非經常性或異常損益或收入或支出或任何重組費用或準備金的任何税後影響，包括但不限於與任何重建、重新啟用或重新配置固定資產有關的任何費用，用於替代用途、保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本、合併設施和重新安置員工的成本、顧問費和其他自付費用，以及評估和執行運營改進計劃和重組計劃的非現金費用；

(B)            不屬於附屬公司或按權益會計方法核算的任何人的淨收益(或虧損)將不包括在內； 但條件是該人的收入將計入以現金(或轉換為現金)支付給指定人士或其子公司的股息或類似分派、股權贖回或回購或股本減少的數額。

(C)            計算任何人士及其附屬公司的淨收益(或虧損)時，不會扣除第三方在任何非全資附屬公司的少數股權權益所產生的收入，或加上第三方在該期間以現金(或可轉換為現金)持有的該附屬公司的股權股份支付的股息 ；

(D)            僅為計算可用金額，任何子公司(任何擔保人除外)的淨收益(但不包括損失)將被排除在 範圍內，條件是該子公司宣佈或支付股息或類似分配的淨收益在確定之日不是未經任何事先政府批准(未獲得)或通過其章程條款或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規的實施而允許的 。適用於該子公司或其股東的規則或政府條例 ，除非在支付股息或類似分配方面的此類限制已被合法放棄。但該人的綜合淨收入將按任何該附屬公司就該期間以現金(或轉換為現金)實際支付予該人的股息或分派或其他付款的數額而增加，但增加的幅度須不包括在該期間內；

(E)            將排除會計原則任何變化的累積影響；

(F)            (I)因授予或定期重新計量股票期權、限制性股票授予或其他股權激勵計劃(包括任何股票增值和類似權利)而產生的任何 任何非現金支出，以及(Ii)因任何管理層股權計劃或股票期權計劃或其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而產生的任何成本或支出， 在上述第(Ii)款的情況下，此類成本或支出由貢獻給母公司或母公司子公司普通股資本的現金收益提供資金的，將不包括在內；

(F)            因應用公認會計原則而產生的任何非現金減值費用或減記、減記或註銷資產或負債以及因應用公認會計原則而產生的無形資產攤銷的影響，包括根據美國會計準則第805條，企業合併， ASC 350，無形資產-商譽和其他，或ASC 360，物業、廠房及設備如適用，將被排除在外；

(G)            因處置、放棄或停止經營而產生的任何 税後淨收益或虧損，以及因處置、放棄 或停止、轉移或關閉經營而產生的任何税後淨收益或淨虧損將不包括在內(但因持有以待出售而停止經營的經營除外)；

(H)與外幣交易有關的           未實現損益，包括與採用公認會計準則產生的債務按市價計價有關的損益，包括根據美國會計準則第830條的規定，外幣事務，(包括因貨幣兑換風險套期保值協議而產生的任何淨虧損或淨收益)；

(I)            套期保值協議或與提前終止套期保值協議(包括ASC815)有關的任何 淨收益或損失衍生工具和套期保值)或因提前清償或取消債務而產生的債務不應包括在內；

(J)            to 保險承保和實際報銷的範圍，或者，只要該人已確定存在合理的證據表明該金額事實上將由保險公司報銷，且僅限於(I)適用承運人沒有在180天內以書面拒絕該金額，以及(Ii)事實上在該證據的日期後365天內報銷(並扣除在365天內未如此報銷的任何如此增加的任何金額)，不包括責任或傷亡費用 事件或業務中斷費用；

(K)遞延税項資產估值免税額的           非現金費用 不包括在內(除非將先前確認的增加 轉回綜合淨收入)；以及

(L)採購會計調整的影響(包括向該個人及其子公司推低此類調整的影響)，其金額為《公認會計準則》要求或允許的金額 ，因採購會計應用於任何已完成的收購或任何金額的攤銷或註銷(扣除税項)，應不計入            影響。

此外，在尚未計入該個人及其附屬公司的綜合淨收入中的範圍內，即使與上述規定相反，綜合淨收入應包括：(I)通過賠償或其他報銷條款報銷的任何費用和費用，這些費用和費用與投資或本協議允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置有關，或者，只要父母 已確定有合理證據表明該金額實際上將得到報銷，且僅限於以下條件：(A)適用的付款人在180天內未以書面形式拒絕該金額，以及(B)事實上已在該證據提出之日起365天內報銷(扣減任何在365天內未得到報銷的金額)和(Ii)保險(包括業務中斷保險)的承保範圍和實際報銷，或只要母公司已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司報銷，且僅在以下範圍內：(A)未被適用的承運人在180天內以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據的日期後365天內已報銷(扣減任何在365天內未報銷的金額)，與責任或意外事故或業務中斷有關的費用。以美元以外的貨幣表示的合併淨收入 將根據該貨幣在計算合併淨收入的 期間的每個會計季度的平均匯率換算為美元。

“合併擔保債務” 指截至任何確定日期，以母公司或其任何子公司在該日期的全部或任何部分資產的留置權擔保的合併債務(為免生疑問，包括所有資本化租賃債務)。

“綜合擔保淨債務” 應指，截至任何確定日期，(I)以母公司或其任何子公司在該日期的全部或任何部分資產的留置權擔保的綜合債務(為免生疑問，包括所有資本化租賃債務)減去 (Ii)該日期的無限制現金金額。

“合併總資產” 是指在任何確定日期，母公司和子公司的總資產，按照公認會計原則在合併基礎上確定，在緊接在緊接該日期之前的測試期的最後一天，母公司的綜合資產負債表中列出的，母公司的財務報表已根據第5.04(A)節或第5.04(B)節交付(或被要求交付)(或者，如果在根據該等章節首次要求交付財務報表的日期之前)， 截至母公司已向美國證券交易委員會提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天)。 合併總資產應按形式確定。

“綜合淨債務總額” 應指，截至任何確定日期，(I)該日期的綜合債務減去(Ii)該日期的不受限制的現金金額。

“控制”是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過合同或其他方式對有投票權證券的所有權，而“控制”、“控制”和“控制” 具有相關含義。

“控制抵押品代理人”應具有同等優先權債權人間協議所賦予的含義；但如果同等優先權債權人間協議不再有效，則控制抵押品代理人應指抵押品代理人。

“契約交易”應 具有第1.08(B)節賦予該術語的含義。

“承保實體”應具有第9.24(B)節中賦予該術語的含義。

“信貸事件”指任何 定期貸款借款。

“累積合格股權收益 金額”指在任何確定日期，等於（不得重複）以下金額：

(A)合計淨收益的100%(            100% )，包括母公司或借款人在截止日期後作為對其普通股股本的貢獻或從母公司或借款人的合格股權發行或出售中收到的現金和非現金資產的公平市價(淨收益應扣除所有費用(包括投資銀行費用)、佣金、成本和與適用發行或出售相關的其他費用)。包括母公司或借款人在轉換債務或不合格股票時發行的合格股權，但以母公司或其全資子公司收到此類債務或不合格股票的淨收益為限；加號

(B)母公司或其子公司在截止日期後收到的現金總額和除現金以外的資產的公平市場價值的            100% 母公司或其子公司從(不重複)：

(I)            出售或以其他方式處置(母公司或任何子公司除外)母公司及其子公司的任何投資，以及任何人(母公司及其子公司除外)從母公司及其子公司回購和贖回此類投資，以及償還構成投資的貸款或墊款。(X)根據第6.04(J)條第(Y)款將可用金額的一部分用於此類投資是合理的，且(Y)其淨收益不需要根據第2.11(B)條應用；

(Ii)將不受限制的附屬公司的股權出售(不包括出售給母公司或附屬公司)，條件是(X)根據第6.04(J)條第(Y)款和第(Br)(Y)條，指定該不受限制的附屬公司有充分理由使用部分可用金額，而根據第2.11(B)條，其淨收益無須運用；或

(Iii)          至 未計入有關期間綜合淨收入計算的範圍、非受限制附屬公司的分派、股息或其他付款 與根據第6.04(J)節第(Y)款作出的任何投資部分有關的範圍。

“債務發行”是指 母公司或任何子公司在結算日後，因依賴任何已關閉的債務籃子(S)而產生其定義中(A)或(B)款所述類型的債務(不包括債務)。

“債務人救濟法”應 指破產法和美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、破產管理或類似的債務人救濟法。

“已宣佈的股息”應 具有“調整後綜合EBITDA”定義第(Xii)款中賦予該術語的含義。

“拒絕預付款金額” 應具有第2.10(D)節中賦予該術語的含義。

“拒絕定期貸款人”應 具有第2.10(D)節中賦予該術語的含義。

“違約”是指根據通知、時間流逝或兩者同時發生而構成違約事件的任何事件或條件。

“默認權利”應具有第9.24(B)節中賦予該術語的含義。

“違約貸款人”應指， 除第2.21(B)款另有規定外，任何貸款人(A)未能(A)在本協議規定需要為定期貸款提供資金之日起兩個工作日內(I)為其全部或部分定期貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理人和借款人，該違約是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個條件(每個條件均應與任何適用的違約一起明確列出) 。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的定期貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場基於 該貸款人確定融資之前的條件(該條件為先例，與任何適用的違約一起， 應在該書面或公開聲明中明確指出)，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個業務 天內未能向行政代理和借款人書面確認其將履行其在本條款項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在行政代理和借款人收到此類書面確認後停止作為違約貸款人)，或有直接或間接的母公司：(I)根據任何《債務人救濟法》成為訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，負責重組或清算其業務或資產的債權人或類似人，包括聯邦存款保險公司或以此種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的； 但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要此類股權不會 導致該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

“指定司法管轄區”應指任何國家、地區或領土，只要該國家或領土本身是任何制裁的對象(在本協定之日、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國和烏克蘭的克里米亞地區)。

“指定非現金對價” 應指母公司或其子公司就根據母公司負責人證書指定為指定非現金對價的資產出售而收到的非現金對價的公平市場價值，減去因隨後處置此類指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。

“已披露交易”應 指借款人在截止日期或之前向安排人提出的建議交易，借款人在徵得行政代理的同意後(不得無理扣留、延遲或附加條件)不時更新該建議交易。

“終止事件”對於與商業或政府(包括國防)客户簽訂的任何規定預付款的合同，應 指發生(A)終止此類合同中規定的預付款項目，或(B)終止此類合同，在上述(A)和(B)兩種情況下，導致此類合同要求母公司或任何子公司償還根據該合同收到的任何預付款的未償還餘額。

“無利害關係的董事”對於任何人士和交易而言， 指該人士的董事會成員，而該成員在該等交易中或與該等交易並無任何重大直接或間接財務利益。

“處置”或“處置”指任何人士轉讓、出售、租賃、出售及租回、轉讓、分租、移轉或以其他方式處置任何財產、業務或資產 (包括該人士的附屬公司發行的任何股權)。“處置”一詞應具有與前述相關的含義。

“不合格的機構” 應統稱為：（a）借款人在提前3個工作日書面通知時不時向行政代理確認為母公司及其子公司以及此類實體的任何關聯公司的競爭對手的實體，且僅通過名稱與此類實體的相似性（善意債務基金除外）以及（b）這些銀行，借款人在截止日期之前以書面形式向貸方和行政代理單獨確定的金融機構和其他 機構貸方，以及此類實體的任何附屬機構，僅通過與此類實體的名稱相似性來明確識別;前提是，在 任何情況下，對被取消資格的機構列表的任何更新均不得追溯適用於取消之前 根據本協議獲得轉讓或參與權益的任何人員的資格。

“不合格股票”對於任何人來説，應 指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款，在每種情況下，由其持有人選擇)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅針對母公司的合格股權除外)，(B)在上述(A)、(B)和 (C)條款的情況下，可在持有人的選擇下全部或部分贖回(母公司的合格股權除外)，或(C)可轉換為或可交換為債務 或構成不合格股票的任何其他股權，在發行時有效的最後到期日後九十一(91)天之前，但因控制權變更或資產出售而產生的除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先償還(或要約償還)應計和應付的定期貸款和所有其他貸款義務，並終止承諾(前提是，只有 如此到期或可強制贖回的股權部分，可兑換或可交換或可由持有人選擇贖回的股票(br}在該日期前應被視為不合格股票)。儘管有上述規定：(I)向 任何員工或母公司或子公司員工的福利計劃或通過任何此類計劃向該等員工發放的任何股權不應僅因母公司為履行適用的法定或法規義務或因該等員工的離職而被要求回購而構成不合格股票。死亡或傷殘及(Ii)任何類別的股權 該人士的權益如按其條款授權該人士透過交付並非喪失資格股份的股權而履行其義務 ，則不應被視為喪失資格股份。

“劃分人員”的含義與“劃分”的定義中所賦予的含義相同。

“分割”是指將一個人(“分割人”)的資產、負債和/或債務在兩個或兩個以上的人之間進行分割(無論是根據“分割計劃”還是類似的安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根據 ，分割者可以生存，也可以不生存。

“分立繼承人”應 指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成之前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在該分立發生時視為分部繼承人。

“美元”或“$” 應指美利堅合眾國的合法貨幣。

“DQ清單”應具有第9.04(I)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“期限費用”應具有費用函中該術語的 含義。

“歐洲經濟區金融機構” 應指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國 (包括任何受權人)受託的任何公共行政當局。

“電子版”應具有第9.13節中賦予該術語的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時將其修改為 時間。

“環境”是指環境、室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層、動植物等自然資源、工作場所或任何環境法另有規定的環境。

“環境法”應 指所有適用的法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、具有約束力的協議、法令或判決，由任何政府當局頒佈或簽訂，以任何方式與自然資源、任何危險材料的環境、保護或回收，或與公共或員工的健康和安全事項(在與環境或危險材料有關的範圍內)。

“環境責任”應 指根據或與任何環境法產生或有關的任何損害賠償、 禁令救濟、損失、罰款、罰款、費用(包括律師和顧問的合理費用和開支)或 費用的任何責任、索賠、訴訟、訴訟、協議、判決或命令，或 費用，包括因以下原因引起或有關的費用：(A)違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置。(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“環境許可證”應 具有第3.15節中賦予該術語的含義。

“同等優先權債權人間協議” 是指截至2020年10月5日，由現有定期貸款代理人、其他當事人以及行政代理人在結算日加入的、根據其條款不時修訂、補充、重述、修訂和重述、延期或以其他方式修改的某些同等優先權債權人間協定。

任何人士的“股權” 指該人士的股權或所有權的任何及所有股份、權益、購買或以其他方式取得、認股權證、期權、參與或其他等價物，包括任何優先股(包括任何優先股 證書(及任何其他類似工具))、任何有限或一般合夥權益及任何有限責任公司會員權益，以及可轉換為或可交換上述任何權益的任何證券或其他權利或權益。

“僱員退休收入保障法”指的是《1974年僱員退休收入保障法》，該法案可能會不時進行修訂，並頒佈任何最終條例和根據該法案發布的裁決。

“ERISA關聯公司”是指與母公司、借款人或任何子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。

“ERISA事件”應指(A)任何可報告的事件或ERISA第4043(B)節的要求適用於計劃；(B)對於任何 計劃，未能滿足守則第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準，無論是否放棄；(C)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)；(D)根據《守則》第412(C)節或《僱員退休保障條例》第302(C)節提交豁免任何計劃的最低籌資標準的申請，未能在到期日之前根據《守則》第430(J)條就任何計劃支付所需的分期付款，或未能在到期日前向多僱主計劃支付所需的任何分期付款；(E)母公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃或多僱主計劃而承擔《ERISA》第四章下的任何責任；(F)母公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到與終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知；(G)母公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；(H)母公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到來自母公司、借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司的任何通知，或任何多僱主計劃收到關於即將施加提取責任的任何通知，或確定 一個多僱主計劃已破產或預計將破產，屬於ERISA第四章所指的破產，或處於守則第432節或ERISA第305節所指的“瀕危”或“危急”狀態；(I)根據ERISA第303(K)條施加留置權的條件 應已就任何計劃得到滿足；或(J)在受ERISA第4063條約束的計劃年度中，母公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司從受ERISA第4063條約束的計劃中退出 ，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”的計劃年度，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的停止運營 。

“歐盟自救立法時間表” 是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“可交換票據”應 指借款人根據可交換票據契約發行的2028年到期的3.250%可交換優先票據，本金總額為2.3億美元。

“可交換票據契約”是指日期為2023年11月13日的某些契約，由作為發行方的借款人、其擔保方 和紐約梅隆銀行信託公司(或其任何繼承人)以受託人和抵押品代理人的身份(經修訂，不時重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)。

“可交換票據文件” 是指可交換票據契約、任何相關的補充契約、票據、抵押、擔保、抵押品或擔保文件、質押協議以及與此相關而簽署的任何其他文書、文件和協議，以及上述任何文件的任何附錄、附件、附件或附表(每一項均經不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)。

“除外賬户”是指： (A)(I)貸款方用於支付工資的存款和/或證券賬户，(Ii)為第三方利益和受託目的而以信託方式保存的賬户，(Iii)代管、失效、清償和贖回賬户(包括任何與清償和清償債務有關的賬户)，(Iv)作為零餘額制度一部分的支出賬户，(V)員工 福利賬户(包括401(K)賬户和養老基金賬户)，以及(Vi)新的市場税收抵免賬户，在上述(A)(I)至(A)(V)條的每一種情況下，只要該賬户僅用於該指定目的；和(B)在美國境外司法管轄區開立的任何存款和/或證券賬户。

“除外債務”是指： (A)母公司或其任何子公司之間的債務、負債或其他付款或償還義務(無論是否在母公司及其子公司的綜合資產負債表上註銷)，(B)截至結算日存在的母公司或其任何子公司在信貸安排項下或銀行融資(現有定期貸款除外)項下的任何債務(包括，在每一種情況下，包括任何借款、信用證、銀行擔保和類似工具以及據此提供的其他信貸擴展) ；(C)任何合格的證券化交易，(D)任何合格的應收賬款融資，(D)任何合格的應收賬款融資，(D)與允許的獎勵計劃或合格的IRB融資有關的債務，以及與任何此類債務有關的續期、更換、退款、償還、清償、增加、延期或再融資 ，(E)在正常業務過程中發行的商業票據，信用證融資， 普通透支保護或短期營運資本融資，普通外國信貸融資，貿易應付款項， 與客户有關的貸款、墊款和其他融資、保理安排、供應鏈融資、資本租賃、融資租賃、保險費融資安排、對衝和現金管理、回購協議和逆回購協議、普通購買資金和設備融資及類似義務，(F)與預付款有關的任何義務(無論是否發生停產事件)和(G)與(A)款所述或描述的任何前述事項有關的任何續期、更換、退款、還款、解除、增加、延期或再融資，(B)(增加除外)、 (E)、(F)或(G)。

“除外財產”應具有第5.10節中賦予該術語的含義。

“除外證券”指下列任何一種證券：

(A)           任何 股權或債務，而抵押品代理人和母公司合理地同意，根據證券文件將此類股權或債務質押給擔保當事人的成本或其他後果 (包括税務後果)與由此提供的價值相比可能過高；

(B)           任何 股權或債務，只要其質押被法律的任何要求所禁止(在每個案例中，除非在《統一商法典》和其他適用法律的適用規定生效後，這種禁止不能執行)；

(C)           不是母公司全資子公司的任何人的任何 股權，但以下情況除外：(A)在子公司的股權成為以抵押品代理人為受益人的擔保權益之時為全資子公司，以及(B)隨後成為非全資子公司；

(D)           任何(A)不受限制的附屬公司或(B)任何應收賬款實體的任何 股權(限制它們被適用的合格應收賬款融資機制質押的範圍內)；

(E)           任何非關鍵附屬公司的任何 股權；

(F)            任何 保證金股票；

(G)           貸款方直接擁有的任何外國子公司或FSHCO的 表決權股權，超過每個此類外國子公司或FSHCO已發行和未發行的表決權股權的65%(65.0%) ；

(H)僅在根據證券文件質押該等股權時，母公司須根據適用的證券法向美國證券交易委員會(或其他適用的聯邦政府機構)提交有關該附屬公司的獨立綜合財務報表的情況下，           任何附屬公司的股權；及

(I)            任何附屬公司的 股權，僅當且僅當該附屬公司：(I)為受限制附屬公司(定義見於截止日期有效的優先票據契約中所界定的 )；(Ii)為非重大外國附屬公司；(Iii)為保險附屬公司；(Iv)為特殊目的實體；或(V)為非牟利附屬公司。

“不包括的子公司”應 指下列任何一項：

(A)           每一家非實質性子公司，

(B)           每一家並非全資附屬公司的附屬公司(只要該附屬公司仍為非全資附屬公司)，

(C)對法律規定禁止擔保或授予留置權以保證義務或需要政府當局同意、批准、許可或授權以擔保或授予留置權以保證義務的每一家子公司進行           (除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，

(D)在不違反第6.09條的情況下(且只要該限制或其任何替代或續訂有效)，禁止任何適用的合同要求(不是在考慮交易完成時設立) 子公司擔保或授予留置權以保證在截止日期或該子公司成為子公司時承擔義務的每一家子公司(           )。

(E)           任何應收賬款實體，

(F)            任何外國子公司，

(G)           任何(Br)美國子公司(I)是FSHCO或(Ii)是母公司的外國子公司的子公司，

(H)           管理代理和母公司合理地同意提供擔保或授予留置權以保證債務的成本或其他後果(包括但不限於税務後果)相對於由此提供的價值可能 過高的任何其他子公司，

(I)            每一家不受限制的子公司，

(J)            每家保險子公司，

(K)           每個非營利性子公司，以及

(L)            每個證券化實體或其他特殊目的實體。

“被排除的互換義務” 對於任何擔保人而言，是指根據《商品交易法》或任何規則，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益的全部或部分，或該擔保人授予擔保權益的全部或部分擔保是違法的，或 變為違法的，由於(A)該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，或(B)在根據《商品交易法》第2(H)條(或其任何後續條款)要求進行清算的掉期義務的情況下，該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合格合同參與者”，或(Br)在根據《商品交易法》第2(H)條(或其任何後續條款)須進行清算的情況下，“如《商品交易法》(或其任何後續條款)第2(H)(7)(C)(I)節所述，在每種情況下，擔保人的擔保或擔保權益的授予對此類互換義務生效，除非行政代理人和母公司另有約定。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指，對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受者， 任何貸款方在本合同項下或在任何其他貸款文件(“接受者”)項下或因其義務而支付的任何款項，(I)對其全部淨收入徵收或衡量的税(無論其面額如何，為免生疑問，包括對其徵收的特許經營税和類似税，以代替淨所得税)和分支機構利潤税，在每種情況下，由司法管轄區(包括其任何政治分區) 由於該收款人在該司法管轄區內組織、將其主要辦事處設在該司法管轄區內或在任何貸款人的情況下將其適用的貸款辦事處設在該司法管轄區內，或由於該司法管轄區目前或以前與該司法管轄區的任何其他聯繫(但該收款人已籤立、交付、成為其一方、履行其義務、根據任何貸款文件收取、收取、完善或強制執行擔保權益、根據或強制執行任何其他交易而產生的任何此類聯繫除外)，或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件中的利息)，(Ii)根據借款人成為本協議當事人(或指定新的貸款辦公室)時有效的法律，對任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件向貸款人(借款人根據第2.19(B)或2.19(C)條提出請求而成為受讓人的貸款人除外)的任何義務或因其義務而徵收的美國聯邦預扣税，但如該貸款人 (或其轉讓人，如果有)有權在指定新的貸款辦公室(或轉讓)之前，根據第2.17節，(Iii)因任何貸款方未能遵守第2.17(E)節和(Iv)根據FATCA徵收的任何税款，從任何貸款方獲得額外的 金額或賠償付款，(Iii)因任何貸款方在本合同項下的任何付款或因其義務而徵收的任何預扣税。

“現有定期貸款代理” 指根據現有信用定期貸款協議作為行政代理和抵押品代理的美國銀行，以及其繼承人和受讓人。

“現有定期貸款”是指 現有定期貸款信貸協議中定義的初始定期貸款。

“現有定期貸款信貸協議” 是指借款人、貸款方不時與現有定期貸款代理簽訂的、日期為2020年10月5日的特定信貸協議，經日期為2021年11月1日的特定第一次再融資、增量假設和修正案 協議修訂和修改，並經日期為2022年11月23日的特定定期貸款第二次再融資修正案 信貸協議(經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充和/或其他不時修改)修訂和修改。

“現有定期貸款文件” 應指現有的定期貸款信用協議，以及其中定義的所有“貸款文件”，包括所有相關票據、抵押、擔保、抵押品或擔保文件、質押協議和與此相關而簽署的其他文書、文件和協議，以及上述任何條款的任何附錄、證物、附件或附表(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)。

“延長期限貸款”應 具有第2.22(A)節賦予該術語的含義。

“延伸貸款人”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“擴展”應具有第2.22(A)節中賦予該術語的 含義。

“延期修正案”應 具有第2.22(B)節中賦予該術語的含義。

“貸款”是指在進行本協議項下的定期貸款和信貸延期時所使用的相應的貸款和承諾，應理解為，截至截止日期 有一項貸款(即此後，“貸款”一詞可包括任何其他 類別的承諾及其項下的信貸延伸。

“公平市場價值”是指，對於任何資產或財產，在自願賣方和自願買方之間的公平交易中可以協商的價格，雙方都不會受到不適當的壓力或強制完成交易(由借款人的管理層善意確定)，包括依賴於最近的房地產税單或房地產評估。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據其頒佈的任何現行或未來的美國財政部條例或其官方行政解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、截至本協議日期的此類守則第 節(或上述任何修訂或後續版本)、或實施前述規定的任何政府間協議(或相關的法律、法規或官方行政指導)。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“收費函”是指借款人與摩根士丹利之間的、日期為2024年6月30日的某一收費函。

任何 人員的“財務官”是指負責該人員財務事務的首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管、財務總監或其他主管人員。

“第一留置權擔保淨槓桿率” 指截至確定日期的(A)截至該 日的(X)綜合擔保淨債務減去“綜合擔保淨債務”定義中僅由初級留置權擔保的(Y)金額與(B)最近結束測試期的調整後綜合EBITDA的比率；但每項綜合擔保淨債務和調整後綜合EBITDA應按形式在相關測試期內確定。

“第一層外國子公司” 是指任何外國子公司，其全部或部分股權由貸款方直接擁有或持有。

“固定費用覆蓋率” 是指(1)母公司及其子公司最近連續四個會計季度的調整後合併EBITDA的比率，其中財務報表已經(或必須)根據第5.04(A)或(Br)節(或者，如果是在根據該等條款首次要求交付財務報表的日期之前)發佈。 截至母公司向美國證券交易委員會提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天)緊接固定費用覆蓋率計算日期之前的 ，該期間的固定費用覆蓋率是按預計基礎計算的， 至(2)母公司及其子公司該期間的固定費用按預計基礎計算。

“固定費用”應指 無重複的，

(A)           母公司及其子公司在該期間的合併利息支出，無論是已支付的還是應計的，只要在計算綜合淨收入時扣除了此類支出，包括但不限於原始發行折扣的攤銷，與資本化租賃債務相關的所有付款的利息部分，扣除根據套期保值協議就利率支付或收到的所有付款的影響(但不包括可歸因於根據GAAP對套期保值協議或其他衍生品按市值計價的任何非現金利息支出)，並不包括(I)與税收有關的罰款和利息，(Ii)遞延融資費用的攤銷或註銷以及任何其他融資費用的支出，包括任何過渡費或承諾費的任何支出， (Iii)根據任何登記權協議欠下的任何額外現金利息，(Iv)利息的非現金部分 該人的未償債務在購買會計項下賬面價值減少而產生的支出， (V)與任何證券化交易或合格應收賬款安排有關的佣金、折扣、收益率和其他費用及收費(包括任何利息支出)，(Vi)根據本協議支付給行政代理和抵押品代理的年度代理費， (Vii)與獲得套期保值協議相關的成本，(Viii)因應用資本重組會計或(如適用)任何債務進行貼現而產生的任何支出。與任何收購有關的購買會計， (Ix)任何貼現負債的應計利息增加和任何預付溢價或罰款，以及(X)因下推會計而產生的利息支出 ；但在計算合併利息支出時，不會因合併利息支出所適用的債務條款而對ASC 815衍生工具和套期保值項下衍生工具的分支所產生的折扣和/或溢價產生影響。

(B)在此期間資本化的母公司及其子公司的合併利息支出(           )；加

(C)           母公司或其任何子公司的任何系列不合格股票或任何非擔保子公司的優先股的所有 現金股息，無論是已支付的還是應計的，不包括在合併中消除的項目，在每種情況下，都是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的；減號

(D)計入(           )母公司及其附屬公司於該期間的綜合利息收入，不論該等收入是已收到或應累算的，只要該等收入已計入綜合淨收入。

“洪水文件”應 對於位於美利堅合眾國或其任何地區的每一抵押財產，(I)一份完整的“貸款年限” 聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定(如果抵押財產位於特殊洪水災害地區，則由借款人正式簽署關於特殊洪水災害地區狀況和洪災援助的通知)和(Ii)關於位於特殊洪水危險地區的任何抵押財產的副本或承保證書，以及與以下內容有關的聲明：保險單連同本合同第5.02(B)節要求的基礎保單的副本(如果行政代理要求)和擔保文件的適用條款，應(A)背書或以其他方式修改，以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失或抵押權人背書(視情況而定)，(B)指定抵押品代理人代表擔保方作為額外被保險人和貸款人的損失收款人/抵押權人，(C)在符合第5.02(A)節和第5.02(B)節的規定的前提下，確定位於特別洪災災區的每個財產的地址、適用的洪泛區的指定以及與之相關的洪水保險承保範圍和免賠額，以及(D)在其他形式和實質上合理地令抵押品代理人和每一貸款人滿意。

“洪水保險法”應統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規。(Iv)現在或以後生效的2004年洪水保險改革法案或其任何後續法規和(V)現在或以後生效的2012年Biggert-Waters洪水保險改革法案或其任何後續法規。

“外國貸款人”指 非美國人的貸款人。

“外國子公司”應 指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司。

“FSHCO”是指除母公司的一個或多個外國子公司的股權外，不擁有任何實質性資產(直接或通過子公司)的任何美國子公司。

“公認會計原則”是指在符合第1.02節規定的前提下，在一致的基礎上適用的在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”應 指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局、機構或監管或立法機構(包括任何適用的超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“任何人(”擔保人“)的”擔保“應指(A)擔保人對他人(”主要債務人“)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣義務提供擔保的任何或有或有義務，或具有擔保任何債務或其他貨幣義務的經濟效果，包括擔保人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)此類債務或其他 義務，(Ii)購買或租賃財產，(三)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(四)為以任何其他方式保證該等債務或其他債務的持有人償付或 保護該等持有人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務；或(B)對擔保人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的債務或其他債務持有人的任何債務或其他義務(或任何現有權利，或有權利或其他權利)，而不論此類債務或其他義務是否由擔保人承擔(不受限制的子公司的股權留置權除外)；但是， 但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中對存放或託收票據的背書，也不包括在截止日期有效或與本協議允許的任何資產的收購或處置有關而訂立的慣例和合理的賠償義務的背書(與債務有關的此類義務除外)。 任何擔保的金額應被視為等同於該擔保所針對的債務或其他債務的已陳述或可確定的金額，或者，如果未説明或可確定，由該人善意確定的有關 的合理預期責任的最高限額。任何人為上述(B)款的目的提供擔保的債務或其他債務的金額(除非適用的債務已由該人承擔或以其他方式向該人追索)應被視為等於(A)該債務或其他債務的未償還總額 和(B)由此擔保的財產的公平市場價值中的較小者。

“擔保協議”應 指各擔保人與擔保人之間的擔保協議，其實質上以附件J的形式註明，日期為截止日期，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“擔保人”應具有在“擔保”一詞的定義中賦予該術語的含義。

“擔保人”是指以下各項的每一個：

(I)           母公司(借款人除外)在截止日期或根據第5.10(D)節成為或成為貸款方的每一家子公司， 無論是在截止日期存在還是在截止日期後成立、設立或收購，除非並直至該子公司 根據本協議或其條款解除其在擔保協議下的義務，以及

(Ii)           父母。

“危險材料”是指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括但不限於爆炸性或放射性物質或石油副產品或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或殺蟲劑、殺菌劑、化肥或其他農用化學品，屬於受監管或可根據任何環境法承擔責任的任何性質。

“套期保值協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易、期權或類似協議有關的任何協議，涉及或結算的 一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價風險或價值的指數或衡量標準，或信用價差交易、回購交易、儲備回購交易、證券出借交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約，或任何類似交易或這些交易的任何組合，在上述每種情況下，無論是否進行交易所交易；但條件是，任何只因母公司或任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而支付款項的虛擬股票或類似計劃均不應是套期保值協議。

“歷史財務報表” 具有第3.05節中給出的含義。

“非實質性外國子公司” 是指(A)截至母公司最近一個會計季度的最後一天， 根據第5.04(A)或5.04(B)節的規定已經(或被要求)交付財務報表的任何外國子公司(或者，如果在根據這些條款首次要求交付財務報表的日期之前，截至 母公司已經向美國證券交易委員會提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天)，在最近連續四個會計季度中，根據第5.04(A)或5.04(B)節(或者，如果是在根據第5.04(A)或5.04(B)節首次要求提交財務報表的日期之前)，資產價值超過合併總資產的5.0%，或在最近連續四個會計季度的合併基礎上的收入超過母公司和子公司總收入的5.0%。截至母公司已向美國證券交易委員會提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天)，以及(B)與截至該日期為一級境外子公司的所有此類子公司合計，在最近連續四個會計季度中，根據第5.04(A)或5.04(B)節(或者，如果財務報表是根據第5.04(A)節或第5.04(B)節(或者，如果是在根據該等節首次被要求發佈財務報表的日期之前)發佈的財務報表)，截至該日期的資產價值不超過合併總資產的5.0%，或者在最近連續四個會計季度的合併 基礎上的收入超過母公司和子公司總收入的5.0%。截至母公司已向美國證券交易委員會提交財務報表的最近一個財季的最後一天)。

“非實質性子公司”應 指：(A)截至母公司最近一次結束的會計季度的最後一天，根據第5.04(A)或5.04(B)節已經(或被要求)交付財務報表的任何子公司(如果是在根據這些條款首次要求交付財務報表的日期之前，則指截至母公司已向美國證券交易委員會提交財務報表的最近 結束的會計季度的最後一天)的任何子公司；根據第5.04(A)節或第5.04(B)節(或者，如果是在根據第5.04(A)或5.04(B)節首次要求提交財務報表的日期之前)，在最近連續四個會計季度的合併基礎上，資產價值超過綜合總資產的5.0%，或在合併基礎上的收入超過母公司和子公司總收入的5.0%。截至最近結束的財政季度的最後一天(br}母公司已向美國證券交易委員會提交財務報表的子公司)，以及(B)與所有此類子公司(屬於借款方或該定義(B)至(L)條款所述的被排除子公司除外的任何子公司) 截至該日期的合計，在最近連續四個會計季度中，根據第5.04(A)條或第5.04(B)條(或者，如果是在根據該等條款首次要求提交財務報表之日之前)，在最近連續四個會計季度內，沒有資產價值超過合併總資產的5.0%的資產或超過母公司和子公司在合併基礎上總收入的收入。 截至母公司已向美國證券交易委員會提交財務報表的最近一個財季的最後一天)。

任何債務的“增加金額” 應指與任何應計利息、增值增值、 原始發行折扣的攤銷、以額外債務或母公司普通股的形式支付利息、增加原始發行折扣或清算優惠、任何費用、承銷折扣、應計和未付利息有關的任何債務金額的任何增加。保費和與此相關的其他成本和支出，以及僅由於貨幣匯率波動或保證負債的財產價值增加而導致的未償債務金額增加 。

“增量金額”應 表示，在任何時候，

(I)            如屬與現有定期貸款同等和按比例提供擔保的任何準許債務，則以下列各項中較大者為準：

(A)(I)超出(Ii)$450,000,000(如有)的(Br)$450,000,000之和(X)與截止日期之後和該時間之前設立的、根據第(Br)(A)和(Y)條 第(I)(A)和(Y)款未償還的現有定期貸款等額和按比例提供擔保的所有許可債務的總額的總和；和(Y)在截止日期之後發生的債務本金總額，與當時依據第6.01(V)節未償還的現有定期貸款按比例等額和按比例計算；和

(B)           任何 數額，只要在緊接就其作出的承諾的確立和根據該承諾作出的貸款的收益的使用後，第一留置權擔保淨槓桿率不高於4.00至1.00(為免生疑問， ，將使與之同時完成的任何許可收購生效)，僅在適用的許可債務首次產生之日生效(第6.01節第二款第(C)款規定的除外)； 但就第(B)款而言，在計算第一留置權擔保淨槓桿率時，因依賴第(B)款而產生的任何債務的現金淨收益不應視為無限制現金；以及

(Ii)          (如屬以現有定期貸款為初級擔保的任何許可債務)，以下列金額中較大者為準：

(A)(I)超出(Ii)$500,000,000的 $(如有)超出(Ii)(X)在截止日期之後和該時間之前設立的現有定期貸款基礎上以初級基礎擔保的所有許可債務的總額，以及根據本條款 (Ii)(A)和(Y)在結束日期之後發生的債務本金總額 相對於當時依據第6.01(V)節未償還的現有定期貸款而產生的本金總額；和

(B)           任何 金額，只要在立即生效與其有關的承諾的建立和貸款收益的使用後，擔保淨槓桿率不高於5.00至1.00(為免生疑問，這將使與之同時完成的任何許可收購生效)僅在適用的許可債務的初始 產生之日(第6.01節第二款(C)項所規定的除外)； 但在計算第(B)款規定的有擔保淨槓桿率時，因依賴第(B)款而產生的任何債務的現金收益淨額不應被視為無限制現金。

任何人的“負債” 在不重複的情況下，

(A)           該人對借來的錢的所有義務，

(B)由債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有債務(但在正常業務過程中發行的、到期日不超過6個月的任何此類債務除外，該等債務的到期日不超過6個月，交易的目的是延長在正常業務過程中對貿易債權人產生的應付貿易款項的付款條件或類似債務)，           。

(C)           該人在有條件出售或其他所有權保留協議下與其購買的財產或資產有關的所有義務(構成在正常業務過程中對貿易債權人產生的應付貿易或類似義務的任何此類義務除外)，

(D)           該人的所有 作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的債務(但下列餘額除外)：(I)構成在正常業務過程中產生的貿易應付債務或類似債務，(Ii)任何盈利債務 ，直至該等債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債，以及(Iii)在正常業務過程中累積的負債 ；不言而喻，為免生疑問，對銀行或其他金融機構購買上述第(I)款所述由母公司或其子公司欠下的應付款項的任何安排所欠的債務，不應構成債務)，而購買價款應在財產投入使用或取得交付及所有權之日起六個月後到期，

(E)            該人對他人債務的所有擔保，

(F)            該人的所有資本化租賃義務，

(G)任何套期保值協議下的            淨額債務，

(H)            作為開户方的人就已開立的信用證承擔的所有義務的主要組成部分，不論是或有義務還是其他義務，

(I)            該人關於銀行承兑匯票的所有義務的主要組成部分，

(J)            該人關於贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票的所有債務的金額(不包括沒有增加該等不合格股票的清算優先權的應計股息)，

(K)            通過對該人擁有或獲得的財產的任何留置權擔保的他人的所有債務(不包括對保證該等非限制性子公司的債務的不受限制的子公司的股權的留置權)，無論由此擔保的債務是否已被承擔， 和

(L)            所有 符合條件的應收賬款債務和符合條件的證券化交易的應收賬款安排和債務

如果上述任何項目(信用證除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表上作為負債出現，且在一定範圍內；前提是：(br})(I)在正常業務過程中發生的或有債務，(Ii)構成貿易債權人的應付貿易、應計費用或類似債務的任何餘額，在每種情況下，在正常業務過程中發生的 餘額，(Iii)將在母公司及其子公司的綜合資產負債表上註銷的公司間負債，(Iv)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(V)母公司或任何子公司購買任何企業、資產、股權或個人的資產、股權或個人，賣方 有權獲得的任何成交後付款調整，只要該等付款由最終成交資產負債表確定，或該等付款取決於該企業在成交後的業績 ；但是，在結算時，任何此類付款的金額不可確定，並且在此類付款此後成為固定和確定的範圍內，應及時支付：(Vi)債務， 根據任何已被不可撤銷地失敗或根據該協議的條款已被不可撤銷地履行和解除的協議， 以其他方式構成債務的債務；(Vii)為免生疑問，與工人的賠償要求、提前退休或解僱義務有關的任何義務，遞延補償性或員工或董事股權 計劃養老基金的義務或繳費或類似的索賠、義務或繳費或社會保障或工資税，(Viii)與任何允許的債券對衝交易有關的義務或負債，(Ix)與預付款有關的任何義務，但在適用合同發生停產事件後的 除外，在這種情況下，“債務”應包括 金額，該金額應等於(A)適用客户根據適用的 合同支付的預付款總額，減去(I)適用合同項下迄今已償還給適用客户或以其他方式得到滿足或免除的預付款總額，加上(Ii)因此類中斷事件而根據適用合同不需要償還的任何預付款，以及(B)母公司或適用子公司 一方面與適用客户書面商定的金額，以解決因此類中斷事件而應對適用合同下的預付款承擔的任何償還義務。(X)任何許可獎勵計劃下的義務和/或負債 ，只要該等義務和/或負債同時滿足以下兩(2)項要求， (A)該等義務和/或負債根據公認會計原則不構成該人資產負債表上的負債， 及(B)該等債務及/或負債並非以母公司或任何附屬公司的任何財產上的留置權作為抵押(不論該等債務及/或負債是否根據公認會計準則在該人士的資產負債表上構成負債)或(Xi)任何合資格內部評級融資項下的債務及/或負債，在每種情況下均視為不構成債務。就上文第(G)款而言，任何人在任何日期的負債額應被視為截至該日期的掉期終止價值。 就上文第(K)款而言，任何人的負債額(除非該債務已由該 人承擔)應被視為等於(A)此類債務的未償還總額和(B)因此而擔保的財產的公平市場價值中的較小者。儘管本協議有任何相反規定，債務不應包括， 且應在不影響財務會計準則委員會會計準則編纂和相關解釋的情況下進行計算，條件是該影響將因計入根據該債務條款產生的任何內含衍生品而增加或減少本協議項下的債務金額 ，如果不適用該語句，將構成本協議項下債務的任何此類金額不應被視為本協議項下債務的產生。

“受保障人”應 具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“保證税”是指除(A)不含税和(B)其他税外，對任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據支付的任何款項或因其任何義務而徵收的或與之相關的所有税款。

“信息”應具有第3.13(A)節中賦予該術語的 含義。

“初始期限借款”是指由初始期限貸款構成的任何借款。

“初始期限貸款”是指本協議項下的初始期限貸款承諾和初始期限貸款。

“初始期限融資可獲得期” 應指從成交日期開始至(A)借款人向行政代理提供書面通知表明收購協議已根據其條款有效終止的日期、(B)借款人公開宣佈收購協議已根據其條款有效終止的日期和(C)初始期限融資到期日中最早的一段時間。

“初始期限融資到期日” 指以下兩項中較早的兩項：(I)借款人向行政代理髮出書面通知表明收購事項已完成的日期和(Ii)2025年3月31日(該日期可根據收購協議第7.2(A)節在截止日期生效的情況下延期，最多可延長三(3)個月)。

“初始定期貸款承諾” 對於每個定期貸款人來説，是指該定期貸款人在本合同項下作出的初始定期貸款承諾。截至截止日期，每個定期貸款人的初始定期貸款承諾金額載於附表2.01。截至截止日期，初始定期貸款承諾總額為350,000,000美元。

“初始定期貸款”應 指定期貸款人根據第2.01(A)節向借款人發放的定期貸款。

“保險子公司”應 具有第6.04(Y)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”是指下列知識產權，包括成文法和普通法權利(如果適用)：(A)版權、註冊及其註冊申請，(B)商標、服務標記、商號、口號、域名、徽標、商業外觀、註冊和註冊申請，(C)專利，以及與專利和任何專利申請相對應的任何重新發布和重新審查的專利和延期，以及任何相關的延續。繼續部分和分部申請 及其頒發的專利，以及(D)商業祕密和機密信息，包括信息、方法、技術、程序、過程和其他專有技術的想法、設計、概念、彙編 ，無論是否可申請專利。

“債權人間協議”應 具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“付息日期”對於任何借款而言，應指每個利息期限最後一天之後的第五個營業日和適用的定期融資到期日。

“利息期”對於任何借款中的定期貸款而言，首先是指自借款之日起至同一日曆月的最後一個營業日結束的期間，此後為自上一個利息期的最後一天起至下一個日曆月的最後一個營業日止的期間；但不得超過適用的定期貸款到期日 。

“投資”應具有第6.04節賦予該術語的 含義。

“美國國税局”是指美國國税局。

“判斷貨幣”應具有第9.21節中賦予該術語的含義。

“次級債務限制付款”是指由母公司或其子公司直接或間接就(X)任何優先票據或可交換票據的本金(或在每種情況下，因其允許再融資債務而產生的任何債務)直接或間接作出的任何付款或其他分發(不論是現金、證券或其他財產)，(Y)債務(公司間債務除外)，根據其條款， 在償還權上排在貸款義務之後，或(Z)以次級留置權擔保的任何債務 排在貸款義務之後(上述每一項均稱為“初級融資”)；但下列情況不應 構成次級債務限制性付款：

(A)            再融資 根據第6.01節允許發生的任何債務；

(B)定期計劃利息和費用的            支付，其項下的其他非本金支付，任何強制性本金預付款，利息和費用，避免初級融資構成守則第163(I)條(L)所指的“適用的高收益貼現義務”所必需的預定付款，以及在本協議當時有效的範圍內，在任何初級融資的預定到期日的本金；

(C)在此之前的18個月內，用母公司發行、出售或交換合格股權的收益對全部或任何部分初級融資進行            支付或分配；但條件是，此類收益不包括在對可用金額的任何確定中；或

(D)            將任何初級融資轉換為母公司的合格股權。

“次級融資”應具有“次級債務限制性支付”一詞定義中賦予該術語的含義。

“次級留置權債權人間協議” 是指由現有的定期貸款代理、作為第二留置權抵押品代理的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司以及其他各方之間根據協議條款不時修訂、補充、重述、延長或以其他方式修改的、日期為2023年11月21日的某些經修訂和重新簽署的債權人間協議。

“次級留置權”是指抵押品上低於其上的留置權的留置權，以根據允許的次級留置權債權人間協議獲得貸款義務(應理解，次級留置權不需要與其他次級留置權同等和按比例排列，並且由初級留置權擔保的債務可以通過優先於構成初級留置權的其他留置權、或與構成初級留置權的其他留置權同等和比率地排序、或優先於構成初級留置權的其他留置權的留置權來擔保)，從而允許次級留置權債權人間協議(連同對擔保文件和任何其他債權人間協議的此類修訂，如果有的話)對於任何該等留置權的允許產生，應訂立(以及抵押品代理人可合理接受的)，或由該留置權擔保的債務的適用代理人或代理人應加入或加入允許的次級留置權 債權人間協議(除非該等留置權的允許次級留置權債權人間協議和/或擔保文件(如適用)已經生效)。

“最遲到期日”應 指在任何確定日期，在每種情況下在該確定日期當時有效的最晚定期融資到期日。

“貸款人”是指附表2.01中所列的每一家金融機構(不包括根據第9.04節的轉讓和承兑而不再是本協議當事方的任何此等個人)，以及根據第9.04節、第2.22節或第2.23節成為本協議項下的“貸款人”的任何個人。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説， 是指該貸款人的行政問卷中所描述的該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括 該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除非上下文另有要求，否則每次提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

就任何資產而言，“留置權”指(A)該資產內或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、擔保權益或類似的金錢產權負擔，及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)而享有的權益；但在任何情況下，經營租約或出售協議在任何情況下均不視為構成留置權。

“有限條件交易” 是指任何收購，包括母公司或其一個或多個子公司通過合併、合併或合併或其他投資進行的任何收購，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件，或 如果最終收購或投資協議未按預期獲得融資以完成收購或其他投資，母公司或其子公司應向賣方或目標方支付與此相關的任何費用或開支。

“貸款文件”係指(Br)(I)本協議、(Ii)擔保協議、(Iii)擔保文件、(Iv)費用函、(V)各項延期修正案、(Vi)各項再融資修正案、(Vii)每份債權人間協議和(Viii)根據第2.09(E)節發行的任何票據。

“貸款義務”是指借款人在本協議項下向借款人提供的定期貸款的未付本金及利息、手續費和開支(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息、手續費和開支，而不論該程序是否允許或允許)在本協議項下的到期時間和到期日，以加速方式到期支付。在為預付款或其他方式設定的一個或多個日期和(Ii)借款人根據或根據本協議和每個其他貸款文件所欠的所有其他貨幣義務時，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論在該程序中是否允許或允許)，以及(B)根據或依照 向每份貸款文件到期並按時支付其他借款方的所有債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的貨幣債務，無論該程序是否允許或允許)。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“保證金股票”應具有U規則賦予該術語的 含義。

“重大不利影響”應 指對母公司及其子公司的業務、財產、運營或財務狀況的重大不利影響，作為一個整體，對任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在其中的權利和補救措施 。

“重大債務”指任何一家或多家母公司或任何附屬公司本金總額超過100,000,000美元的債務(定期貸款除外)； 但在任何情況下，任何合格應收賬款工具均不得被視為重大債務。

“實物不動產”應 指位於美國的屬於實物不動產的任何地塊(定義見現有定期貸款 信貸協議)；但前提是，“實物不動產”應排除不動產的所有租賃權益。

“重要附屬公司”應 指非重要附屬公司以外的任何附屬公司。

“最高費率”應具有第9.09節中賦予該術語的 含義。

“合併”是指根據收購協議的條款，母公司與子公司合併為子公司，母公司為合併的倖存者。

“合併子公司”指的是收購公司，是特拉華州的一家公司，是買方的全資直屬子公司。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“摩根士丹利”應具有本協定導言段中賦予該術語的含義。

“抵押財產”應 指於截止日期(“抵押財產截止日期”)在附表1.01(B)中確定的重大不動產，以及根據第5.10節的規定在截止日期之後抵押擔保的每項額外重大不動產。

“抵押”統稱為 抵押財產的抵押、信託契約、信託契約、債務擔保契約、租賃和租金轉讓、債權證和其他擔保文件(包括對上述任何一項的修訂)，其形式和實質均合理地令抵押品代理人和借款人滿意，在每一種情況下，均經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“多僱主計劃”應 指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，母公司或任何子公司或任何ERISA附屬公司(根據法典第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司的公司除外)正在向其繳納或 累計義務繳費，或在之前六個計劃年度中的任何一年內已作出或累計義務繳納 。

“淨收益”對於任何人來説，是指該人根據公認會計原則確定的、在任何優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

“淨收益”應指：

(A)母公司或任何子公司實際收到的現金收益的            100% (包括根據應收票據或分期付款或其他方式通過延期支付本金或其他方式收到的任何現金付款，但只有在收到時才收到) 在成交日期後根據第6.05(G)或(K)條從任何資產出售中獲得的現金收益，淨額：

(I)            律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、業權保險費以及相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他慣例費用和經紀、顧問及與此相關的其他慣例費用。

(Ii)            要求 支付債務(貸款文件或其他第一留置權債務除外)，並要求支付與適用資產有關的其他債務，前提是此類債務或其他債務由本協議允許的留置權擔保 (貸款文件、其他第一留置權債務和由初級留置權擔保的債務除外)；

(Iii)            償還其他第一留置權債務(限於其在此類預付款中的比例份額，基於當時未償債務的金額，如貸款文件下產生的所有當時未償債務的百分比(不包括對擔保權利排名較低的定期貸款進行再融資，與初始期限貸款相比)和其他第一留置權債務)

(iv)           因此而支付或應付的税款（由父母真誠決定），以及

(V)            根據公認會計原則建立的任何合理準備金的 金額，以應對銷售價格或任何負債的任何調整(根據上文第(I)或(Iv)條扣除的任何税項除外)(X)與任何適用資產有關且(Y)由母公司或任何子公司保留的 ，包括但不限於，與環境問題或任何賠償義務有關的養老金和其他離職後福利負債和負債 (前提是(1)此類準備金的任何減少的金額(與任何此類負債的付款除外)，在相應資產出售日期後18個月的日期之前)，應被視為該資產出售的現金收益，該現金收益發生在減值之日 和(2)截至適用資產出售日期後18個月的日期所保持的任何此類儲備的金額應被視為該資產出售的淨收益)；

但按照上述規定計算的第6.05(G)或(K)節規定的任何資產出售的現金淨收益不得構成本條(A)項下的淨收益，除非(I)在任何單一交易或一系列關聯交易中，在截止日期後實現的任何此類資產出售的現金淨收益單獨超過5,000,000美元，或(Ii)結束日期後所有此類資產出售的現金淨收益(無論是在單一交易或一系列交易中)不得超過1,000萬美元。合計(此後只有淨現金收益超過上述數額，如適用，應構成 淨收益)。

(b)            [保留區].

(C)            100% 母公司或任何子公司在截止日期後就此類債務發行實際收到的任何債務發行的現金收益(包括任何符合條件的貸款安排)(就第2.08節而言，包括將此類收益接收到託管，前提是解除託管的先決條件與第4.02節中規定的條件相同(或不那麼繁瑣))，不包括所有費用(包括投資銀行費用)、折扣和佣金、成本、

(D)母公司或任何子公司在截止日期後發行或出售其任何股權的實際現金收益的            100% 母公司或任何子公司的任何股權(包括(在不與上文(C)條重複且不構成除外的 債務、任何可轉換或可交換為股權證券或其他股權掛鈎證券的證券)、 以外的 非(I)根據員工股票計劃、薪酬計劃或其他福利或員工或董事激勵安排的發行(包括，為免生疑問，(I)母公司的任何子公司向母公司或其任何其他子公司發行股份，(Ii)母公司的任何子公司向母公司或其任何其他子公司發行股份，(Iii)構成董事的合格股份和/或根據適用法律規定由母公司或其子公司以外的人持有的其他名義金額，(Iv)與為完成收購而採取的步驟相關的發行，以及(V)作為與任何收購相關的代價，直接發行或轉讓的股權(且不構成發行此類股權的現金收益)，扣除所有費用(包括投資銀行費用)、折扣和佣金、成本、税金和其他費用，在每種情況下都與此類發行或出售有關。

“非同意貸款人”應 具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非貸款方投資上限” 應具有“允許收購”的定義中賦予該術語的含義。

“北機庫租賃”是指於2016年10月14日由Air Capital Flight Line，LLC(作為業主)和借款人(作為承租人)簽訂的、經不時修訂和補充的建築租賃(包括與相關建築或物業有關的任何補充或類似租賃)。

“注”的含義應與第2.09(E)節中賦予該術語的含義相同。

“非營利性子公司” 是指利用盈餘收入實現其目標，而不是將其作為利潤或股息分配的實體，包括符合準則第501(C)(3)條規定的實體。

“提前還款通知” 是指關於定期貸款的提前還款通知，

基本上應採用附件O 的形式或經以下機構批准的其他形式

管理代理(包括電子平臺或電子平臺上的任何形式

應由管理代理批准的傳輸系統)， 適當完成

並由借款人的一名負責人簽署。

“債務”是指貸款債務。

“其他第一留置權債務”是指現有的定期貸款、2029年第一留置權票據、2026年第一留置權票據以及其他第一留置權擔保的其他債務。

“其他第一留置權”是指對所有或基本上所有抵押品的留置權，這些抵押品與其根據允許的第一留置權債權人間協議(以及對證券文件和任何其他債權人間協議的此類修訂，如有)擔保貸款義務的留置權相同和可評級。應與任何此類留置權的允許發生相關而訂立)(除非涉及此類留置權的允許的第一留置權債權人間協議和/或擔保文件(如適用)已經生效)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税或單據税或任何其他消費税、轉讓税、銷售税、財產税、無形税、抵押記錄税或類似的税，由根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於執行、登記、交付或執行、完成或管理任何貸款文件下的擔保權益，或以其他方式與任何貸款文件有關的擔保權益而產生。由於受讓人與徵收此類税款的司法管轄區之間目前或以前的任何聯繫(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、 根據任何貸款文件完善或強制執行擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售 或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益)而對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外) 徵收的任何此類税收。

“其他定期貸款”是指其他定期貸款承諾和根據該承諾作出的其他定期貸款。

“其他定期貸款承諾” 統稱為作出(A)再融資定期貸款和(B)延期定期貸款的承諾。

“其他定期貸款”統稱為(A)延期貸款和(B)再融資定期貸款。

“母公司”是指精神航空系統控股公司，特拉華州的一家公司，及其任何允許的繼承者。

“參與者”應具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的 含義。

“參與者名冊”應 具有第9.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”應指ERISA中引用和定義的養老金 福利擔保公司。

“允許收購”應 指(I)做空收購和(Ii)母公司或子公司對以前未由母公司及其子公司在個人或業務單位或部門或行業中持有的所有或幾乎所有資產或業務、或所有或幾乎所有股權(董事資格股份除外)的任何其他收購，如果，在本條第(Ii)款的每種情況下：

I.             不應發生並在生效後立即繼續發生違約事件，也不會由此導致違約事件，但條件是，對於根據已執行的收購協議提出的有限條件交易，在母公司的選擇權 下，應僅在與允許的收購相關的 收購協議執行時確定是否存在違約事件；

Ii.            除第6.01節允許的債務外，任何已收購或新成立的子公司不對任何債務負責；

Ii.           在第5.10節要求的範圍內，在該項收購中獲得的任何人應合併為貸款方或在該項收購完成後成為擔保人；以及

IV.            所有此類收購和投資的現金總對價，包括對非貸款方擁有的資產的收購和投資，或對非擔保人或未成為擔保人的人的股權的投資，在每種情況下，此類收購完成後 (連同貸款方根據第6.04(B)(Iv)(A)節規定對非貸款方的子公司的投資)， 不得超過5億美元(“非貸款方投資上限”)，加上(Y)(A)相當於任何貸款方收到的任何 回報(以股息或其他分配或淨銷售收益的形式)，這些回報不是由貸款方直接擁有的任何資產，或不是擔保人或不成為擔保人的人的股權，是在上述(X)條款中的籃子基礎上收購的 (不包括超過最初投資金額的任何此類回報)，以及(B)任何超出該等回報的金額，允許作為投資(並視為投資) 根據第6.04節的條款(第(K)款除外)作出的投資。

“允許的債券對衝交易” 指與發行允許的可轉換債務有關的任何債券對衝、有上限的看漲期權或類似的期權交易。

“獲準業務”應 指與 相同或合理相關的附帶、附屬、補充或類似的任何業務、服務或活動，或母公司及其子公司 在截止日期所從事的任何業務、服務或活動的合理延伸或發展。

“允許的可轉換負債” 是指母公司、借款人或其子公司發行的可轉換為(X)現金、(Y)母公司普通股或優先股的股份或除不合格股票以外的其他股權或(Z)其組合的任何票據、債券、債券或類似工具。

儘管本協議有任何其他規定，但如果任何允許的可轉換債務內含的轉換債務必須通過僅支付現金來清償，只要與該允許可轉換債務的要約基本上同時進行，母公司、借款人或子公司就該允許可轉換債務達成現金結算的允許債券對衝交易，儘管 本協議有任何其他規定，只要該允許債券對衝交易(或與未償還的允許可轉換債務金額相對應的部分交易)仍然有效，此處提及的金額和比率的所有計算應視為該準許可轉換債務所代表的債務金額等於其面值本金 ，而不考慮任何計入該等債務的按市值計價的衍生工具。

“允許債務”是指任何貸款方因借款而產生的債務，但條件是：(I)任何此類允許債務如有擔保，則不得由擔保人以外的任何子公司擔保，如果有擔保(如第6.01和6.02節所允許)， 應根據不比擔保文件更有利(由母公司善意確定)作為整體的擔保文件，以全部或部分抵押品作為擔保；(Ii)任何此類準許債務，如果有擔保，應遵守一份令行政代理合理滿意的債權人間協議，且(Iii)該等許可的 債務不得在產生該等債務時已存在的定期貸款的最後最終到期日 之前到期(或如屬初級融資，則直至該日期之後的91天)，且任何該等 許可債務的加權平均到期日不得短於該等債務發生時最後最終到期日的剩餘加權平均到期日 。

“允許的激勵計劃” 是指與任何政府、半政府、經濟發展機構、非營利組織或類似實體或附屬組織簽訂的任何激勵、就業、發展或其他類似計劃或協議，包括但不限於：(A)任何 允許的國家債券融資；(B)工業收入債券；(C)新的市場税收抵免；(D)研發安排；以及(E)其他類似安排。

“獲準投資”應 指：

(A)            Dolders(包括作為隔夜銀行存款和銀行活期存款持有的美元)；

(B)由美國政府發行或無條件擔保的、或由其任何機構或機構發行並得到美利堅合眾國完全信任和信用支持的            可銷售的直接債務，在每種情況下，均在購買之日起一(1)年內到期；

(C)由美利堅合眾國任何州、任何州的任何行政區或其任何公共工具發行的、在收購之日起一(1)年內到期的            可銷售直接債券，且在收購時評級為至少來自S或寶潔的A-2至少穆迪的“P-2”，或具有國家認可的評級機構的同等評級，如果兩(2)家被點名的評級機構均停止發佈；

(D)自創建之日起不超過一(1)年到期的            商業票據，在收購時評級為 至少來自S或寶潔的A-2至少穆迪的“P-2”，或具有國家認可評級機構同等評級的評級，如果兩(2)個被點名的評級機構都停止發佈；

(E)            定期存款、活期存款、存單、歐洲美元定期存款、定期存款賬户、定期存款賬户或銀行承兑匯票，自收購之日起一(1)年內到期，或由 根據美國法律組織的任何銀行或其任何州、哥倫比亞特區或外國銀行的任何美國分行發行的隔夜銀行存款。不少於5億美元(5億美元，約合人民幣24億元)；

(F)            回購債務，期限為不超過對於上述(A)款所述類型的標的證券， 與符合上述(E)款規定的資格的任何銀行訂立的；

(G)對貨幣市場基金的            投資 這些基金將其全部或幾乎所有資產投資於上文(A)至 (F)款所述類型的資產；以及

(H)            在 外國子公司的情況下，類似於上文(A)至(G)款所述類型的投資， 可包括相關外幣的投資。

“允許的次級留置權債權人間協議”是指對抵押品的任何留置權，而該抵押品的留置權旨在低於任何擔保貸款債務的留置權、次級留置權債權人間協議或一個或多個習慣債權人間協議，每個協議的格式和實質均應合理地令行政代理滿意。

“允許留置權”應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“許可應收賬款融資資產” 是指(I)母公司和任何子公司的應收賬款資產(無論是現在存在的還是將來產生的)，轉讓、出售和/或質押給應收賬款實體或銀行、其他金融機構或商業票據管道或其他管道融資， 由銀行或其他金融機構根據合格應收賬款融資設立和維護的應收賬款資產，以及也如此轉讓、出售和/或質押給該等應收賬款實體、銀行、其他金融機構或商業票據管道或其他管道融資的任何相關允許應收賬款資產。及(Ii)以母公司或其任何附屬公司的應收賬款資產(不論現已存在或將來產生)及母公司及任何附屬公司的任何準許應收賬款相關資產作為抵押的貸款 及根據合資格應收賬款安排而作出的貸款。

“許可應收賬款融資工具文件” 是指與任何合格應收賬款融資工具簽訂的每份文件和協議，包括與證書的簽發、資金和/或購買以及購買憑證和購買權益或產生貸款有關的所有文件和協議， 視情況而定，在每種情況下，此類文件和協議均可不時被修改、修改、補充、再融資或替換，只要相關的合格應收賬款工具在實施此類修改、修改、補充、再融資或替換後仍符合其定義的要求。

“允許的應收賬款相關資產” 是指與資產證券化交易有關的習慣上轉讓、出售和/或質押的任何其他資產，或與涉及類似應收賬款資產的資產證券化交易以及上述任何資產的任何收款或收益(包括但不限於鎖箱、存款賬户、應收賬款資產的記錄和應收賬款資產的收款)有關的任何其他資產。

“允許再融資債務” 是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延長、再融資、續期、更換、贖回、 回購、報廢、失敗或退款(統稱為“再融資”)，對債務進行再融資(或以前的再融資構成允許再融資債務)；前提是：

(A)            依據本定義招致的該等準許再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過如此再融資的債務的本金額(或增值，如適用)(另加未付的累算利息及保費(包括投標保費)及包銷折扣、虧損費用、費用、佣金及開支)，

(B)            ，但第6.01(M)節除外，(I)該等核準再融資債務的最終到期日為(Br)在(X)正進行再融資的債務的最終到期日及(Y)在該債務產生時生效的最後到期日之後的第91天或之後 及(Ii)該等準許再融資債務的加權平均到期日大於或等於(X)正再融資債務的加權平均到期日及(Y)當時未償還定期貸款的加權平均到期日後91天中較小者具有最大剩餘加權平均壽命至成熟期，

(C)            如果再融資的債務根據其條款，其償還權從屬於任何貸款義務，則此類允許的再融資 債務的償還權應從屬於此類貸款義務，其條款總體上不比管理再融資債務的文件中所載的條款(由母公司本着善意確定的條款)對貸款人不利。

(D)            任何 不允許進行再融資的債務的債務人不應是(或不會被要求成為)對如此進行再融資的債務的債務人(但以下情況除外)：(I)可增加一個或多個貸款方(或成為貸款方的實體)作為額外擔保人，以及(Ii)如此再融資的債務是並非借款人或擔保人的附屬公司的債務，由此產生的允許再融資債務可由 任何非借款人或擔保人的子公司承擔或擔保)，

(E)            此類 允許的再融資債務可以：(I)在對任何債務進行再融資擔保的情況下，通過對擔保的相同(或任何子集)資產(加上對該財產或其收益或分配的改進和補充)具有相同(或較低)優先權的留置權，作為再融資債務的擔保(或將需要擔保)，或(Ii)在任何債務再融資且無擔保的情況下，由初級留置權擔保，以及

(F)如果 正在進行再融資的債務受允許的第一留置權債權人間協議或允許次級留置權債權人間協議的約束，且如果相應的允許再融資債務將以抵押品擔保，則允許再融資債務 同樣應受允許的第一留置權債權人間協議和/或允許的次級留置權債權人間協議的約束(如 適用)。

“允許的州債券融資” 是指為獲得針對母公司或其子公司員工工資支付的州或地方工資税(包括與堪薩斯州達成的任何此類融資)而獲得的信用。

“個人”是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家族信託、或其任何機構或政治分支。

“計劃”是指符合以下條件的任何僱員 養老金福利計劃(多僱主計劃除外)：(I)符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定，(Ii)由母公司、借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司發起或維持(在確定時或之前五年內的任何時間)，及(Iii)就母公司、借款人、任何附屬公司或任何ERISA附屬公司而言(或，如果該計劃終止，根據ERISA第4069條，是否被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“重組計劃”應 具有第9.04(I)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“平臺”的含義應與第9.17節中賦予該術語的含義相同。

“質押股權”應具有 抵押協議中賦予該術語的含義。

“主要債務人”應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

“主要財產”應 具有管理高級票據的契約中規定的含義(與截止日期有效)。

“預計基礎”是指，對於任何人來説，以下所述的任何事件在計算此類事件的財務影響的期間開始後發生，並使計算中的事件生效，這種計算將使此類事件產生形式上的影響，就好像此類事件發生在該事件發生之日或之前的最近測試期的第一天(“參照期”)：

(I)              交易、任何資產出售、任何資產收購或投資(或一系列相關投資)，在每個情況下，超過5,000,000美元的合併、合併、合併(或任何類似交易)、任何股息、分配或其他類似支付，

(Ii)            “運行率”(Run-Rate) 借款人真誠地預計在不遲於上述期間結束後十八(18)個月內採取、承諾採取或真誠預期採取的具體行動所產生的、可合理識別和事實支持的成本節約和其他成本節約舉措，如上文“調整後綜合息税折舊及攤銷前利潤”定義第(A)(Xvii)款所述，並受該條款的限制；

(Iii)           指定任何附屬公司為非限制性附屬公司或指定任何非限制性附屬公司為附屬公司；及

(Iv)           任何債務的產生、償還、回購或贖回(或任何發行、回購或贖回不合格股票或優先股)，但不包括並非由上文第(I)款所述交易引起的正常業務過程中循環借款的波動。

根據本定義進行的預計計算 應由借款人的負責人真誠確定。

如果任何債務採用浮動利率 並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應被視為在進行相關計算之日的有效利率為整個期間的適用利率(如果該對衝債務的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於該債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按母公司財務總監根據公認會計原則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸融資項下任何債務的利息 應根據適用期間內此類債務的日均餘額 計算，但因本“預計基礎”定義第一段第(I)款所述的任何交易而導致的未清償債務 在相應期間內或之後以及在確定日或之前發生的情況除外。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的係數確定的債務利息應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應視為基於母公司指定的適用的可選利率。

如果為確定是否會產生債務或與之相關的任何留置權而計算任何財務比率，母公司可根據向行政代理提交的負責官員的證書，選擇將與此有關的全部或任何部分承諾視為在作出承諾時發生的(在本協議下的所有目的一致適用)，在這種情況下，在所有財務計算中，等於承諾金額的債務應被視為未清償債務，直至承諾終止為止，但在承諾下隨後發生的任何債務不應被視為未償還，就此計算而言， 應視為此類後續時間的發生。

“按比例延長優惠” 應具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。

“程序”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的 含義。

“預測”係指在截止日期前由或代表母公司或任何子公司向貸款人或行政代理提供的任何此類實體的預測和任何前瞻性陳述(包括與已登記業務有關的陳述)。

“PTE”指由美國勞工部頒發的禁止的交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人”應具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“購買貨幣票據”是指證券化實體的本票，證明與合格證券化交易有關的母公司或其任何子公司對證券化實體的信用額度，該額度可能是不可撤銷的，該票據旨在為購買價格中非現金或股權出資的部分提供資金。

“QFC”的含義應與第9.24(B)節中賦予該術語的含義相同。

“QFC信用支持”應 具有第9.24節中賦予該術語的含義。

“合格股權” 指除不合格股票以外的任何股權。

“合格應收款融資工具” 指根據許可應收賬款融資工具文件設立的任何應收款或保理融資工具，並被指定為“合格應收賬款融資工具”(如下所述)，用於轉讓、出售和/或質押母公司， 任何子公司和/或一個或多個其他應收賬款賣方許可應收賬款融資工具資產(從而向 母公司、該子公司和/或應收賬款賣家提供融資)至(I)應收賬款實體(直接或通過另一應收賬款 賣方)根據許可應收賬款工具文件將相應的許可應收賬款工具資產的權益出售和/或質押給第三方 貸款人或投資者，以換取該應收賬款實體 從母公司、該子公司和/或各自的應收賬款賣方或(Ii)銀行或其他金融機構手中收購允許應收賬款工具資產所使用的現金，銀行或其他金融機構將通過商業票據管道或其他管道工具為收購允許應收賬款工具資產提供資金。或直接轉給由銀行或其他金融機構設立並維持的商業票據管道或其他管道設施，銀行或其他金融機構將通過商業票據管道或其他管道設施為收購許可應收賬款工具資產提供資金，在每種情況下，直接或通過另一位應收款賣方， 只要在第(I)款和第(Ii)款的情況下，此類應收賬款工具或設施(X)項下的債務或任何其他債務(或有或有)的任何部分都不得到母公司或任何子公司的擔保(不包括根據標準證券化承諾的債務擔保 )，(Y)以任何 方式(根據標準證券化承諾除外)向母公司或任何附屬公司追索或承擔責任，或(Z)以母公司或任何附屬公司(應收款實體除外)的任何財產或資產(準許應收賬款 融資資產、準許應收賬款相關資產或任何應收賬款實體的股權除外)直接或間接、或有或有或以其他方式令母公司或任何附屬公司滿意(根據標準證券化承諾除外)。任何此類指定應通過向行政代理提交由母公司財務總監簽署的證書來向行政代理證明，證明在諮詢律師後，盡該官員所知和所信，此類指定符合上述條件。

“合格證券化交易” 是指證券化實體符合下列條件的證券化交易：

(1)            借款人董事會應本着誠意確定該合格證券化交易(包括融資條款、契諾、終止事項或其他條款)總體上對借款人和證券化實體在經濟上是公平合理的；

(2)            將應收賬款及相關資產出售給證券化實體的所有交易均以公平市價(由借款人真誠確定，可包括證券化交易的任何慣常折扣)進行，並可包括標準證券化業務。

(3)            融資條款、契諾、終止事項及其他條款應為市場條款(由借款人真誠決定)，並可包括標準證券化承諾。

“合資格IRB融資” 指：(A)與堪薩斯州威奇托市簽訂的在截止日期生效的某些債券融資，以及滿足緊接以下(B)(I)至(B)(Iv)條條件的再融資、替換或延期；以及(B)不時簽訂的其他債券融資，但前提是，在第(B)款的每一種情況下，(I)簽訂此類債券的唯一目的是減免母公司及其子公司的個人所得税、銷售税或不動產税，(Ii)此類債券是根據國家法律發行的，(Iii)此類債券由母公司或其子公司根據債券購買協議購買， (Iv)母公司或其子公司保持對此類債券的所有權，(V)任何母公司或任何 子公司的財產在此類債券或任何相關擔保或租賃義務項下或與之相關的義務上沒有留置權(除非債券融資的條款，包括租賃安排，被視為導致對債券受託人(本身或代表作為債券持有人的母公司或任何子公司)或任何政府當局對 是交易標的的財產享有留置權的情況除外)，(Vi)該等債券不需要母公司或任何附屬公司以現金支付(在實施該等債券所規定的抵銷及淨額結算權利後)，及(Vii)根據公認會計原則，母公司有權以相同金額的相關財產抵銷與該等債務有關的任何債務，而此類淨額結算的效果是該等債務不會在母公司綜合資產負債表的面上反映為“債務”。

“合資格貸款安排” 指借款人或其任何附屬公司在截止日期 之後因依賴任何關閉的債務籃子(S)而產生的任何貸款、信貸安排或其他債務安排(不包括債務或對其作出的承諾)。

“合格交易日期”應 具有第2.13(A)節中賦予該術語的含義。

“不動產”應統稱為所有權利、所有權和利益（包括任何租賃產業）任何及所有不動產地塊或權益 由任何貸款方以簡單方式擁有或租賃，無論是通過租賃、許可證或其他方式，在每種情況下，連同所有地役權、 與其相關的繼承產和附屬物、所有改進和附屬固定裝置和設備，其所有權、租賃或運營附帶的。

“應收賬款資產”應 指因貨物銷售、貨物租賃或提供的服務而產生或產生的任何付款權利，無論 如何證明是否通過履約賺取(不論構成帳目、一般無形資產、動產票據或其他形式)。

“應收賬款實體”指母公司的任何直接或間接全資子公司，除與應收賬款賣方的應收賬款融資有關外，不從事任何活動，且被指定(如下所述)為“應收賬款實體”(A)與 母公司或其任何子公司均無任何合同、協議、安排或諒解(根據 允許的應收賬款融資文件除外(包括在正常業務過程中應支付的與應收賬款和相關資產的服務有關的費用))，其條款對母公司或該子公司的優惠程度低於當時可能從非母公司的關聯方(由母公司真誠決定)獲得的條款，以及(B)母公司或任何子公司均無義務維持或保持該實體的財務狀況，或使該實體 實現某些經營業績水平(根據標準證券化承諾除外)。任何此類指定應 通過向管理代理提交一份官員父母證書來向行政代理提供證據，證明在諮詢律師後，據該官員所知和所信，此類指定符合上述條件。

“應收賬款賣方”應 指任何借款方或母公司的任何子公司，屬於允許應收賬款融資文件的一方(任何應收賬款實體除外)。

“接受者”應具有在“免税”定義中賦予該術語的 含義。

“參照期”應具有術語“形式基準”定義中賦予該術語的含義。

“參考收益率”應具有第2.13(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資”應具有“允許再融資負債”一詞定義中賦予該術語的 含義，而“再融資”和“再融資”應具有相關含義。

“再融資修正案”應 具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。

“再融資生效日期” 應具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資票據”是指任何貸款方發行的任何有擔保或無擔保的票據或貸款(無論是根據契約、信貸協議或其他方式)，以及由此所代表的債務；

(A)            100% 此類再融資票據的淨收益基本上在發行的同時用於永久減少定期貸款 ；

(B)            根據本定義產生的此類再融資票據的本金(或增值，如適用)不超過如此減少的定期貸款的合計部分的本金(或增值，如適用)(加上未付的應計利息和保費(包括投標保費)和承銷折扣、失敗費用、費用、佣金和開支)；

(C)            此類再融資票據的最終到期日是在如此減少的定期貸款的定期貸款到期日或之後；

(D)            此類再融資票據的加權平均到期日大於或等於如此償還的定期貸款的加權平均到期日；

(E)            此類再融資票據的條款 不規定在如此減少的定期貸款的期限融資到期日之前的任何預定償還、強制贖回或償債基金義務(對於票據、用於回購的慣常要約或強制性預付條款除外)、控制權變更、資產出售、適用税法的損失或變更以及違約後慣常的 加速權利，以及(Y)對於貸款、慣常攤銷以及強制性和自願預付款 規定如下：如果作為一個整體(由母公司善意確定)對母公司和子公司沒有實質性的限制，則條款作為一個整體適用於初始定期貸款(除非此類攤銷和強制性和自願預付款條款僅適用於最後到期日之後的任何期間，或適用於當時未償還定期貸款的利益)，以規定由於資產出售或損失事件而產生的任何此類強制性預付款，應按比例分配或低於初始期限貸款的比例(但不高於按比例分配)；

(F)            不得有非借款方(或成為借款方的實體)的債務人；

(G)            如果此類再融資票據有擔保，則此類再融資票據應由全部或部分抵押品擔保，但不得由母公司或其子公司除抵押品以外的任何資產擔保。

(H)            再融資 以抵押品作擔保的票據應遵守允許的第一留置權債權人間協議和/或允許的次級留置權債權人間協議的規定(在任何情況下，如果再融資的債務是以任何債務的初級留置權為基礎擔保的，則應遵守允許的初級留置權債權人間協議的規定)和

(i)             適用於此類再融資票據的契約和違約事件作為一個整體應（由母公司真誠地確定） 對母公司及其子公司的限制不得比總體而言更嚴格，適用於如此減少的定期貸款 （除非該等契諾和其他條款僅適用於最後到期日之後的任何時期或適用於 當時未償還的定期貸款的好處）。

“再融資定期貸款”應具有第2.23（a）條賦予該術語的含義。

“退款”應具有第2.17(G)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”應具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“規則T”指董事會不時生效的規則以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“第X條”指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。

“相關基金”是指，對於投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的基金的任何貸款人， 投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的任何其他基金，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該貸款機構的實體(或該實體的關聯公司)提供諮詢或管理。

就任何人士而言，“關聯方”是指 該人士的受控及控股關聯公司，以及該人士及該人士的受控及控股關聯公司各自的董事、受託人、管理人員、僱員、代理人、顧問及成員。

“相關人員”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、滲漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放或遷移到環境中、進入、進入或通過環境的任何行為。

“可報告事件”應指 ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規章中定義的任何可報告事件，但已放棄ERISA第4043(C)節所述30天通知期的事件除外(由ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據《守則》第414條(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“要求貸款人”是指， 任何時候，一個或多個貸款人擁有或持有的定期貸款敞口超過所有貸款人的定期貸款敞口總額的50% ；但在任何時候確定要求貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的定期貸款敞口 。

對任何人而言，“法律要求”應 指任何法律、條約、規則、法規、法令、命令、法令、判決、同意法令、令狀、禁令、和解協議或由任何政府當局頒佈、頒佈、強加或訂立或同意的政府要求，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“可撤銷金額”具有第2.18(D)(Ii)節中定義的 含義。

“辭職生效日期” 應具有第8.06(A)節中賦予該術語的含義。

“處置機構”是指 歐洲經濟區處置機構，或就任何英國金融機構而言，指英國處置機構。

任何 人員的“負責人”是指該人員的任何經理、高管、董事或財務官，以及負責管理該人員與本協議有關義務的任何其他主管人員或類似的主管人員，並且僅就根據第二條發出的通知而言，是指由 上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他主管人員或員工，或根據適用貸款方與行政代理之間的協議指定的 適用貸款方的任何其他主管人員或員工。根據本協議交付的任何文件如由借款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該借款方行事。

“受限支付”應 具有第6.06節中賦予該術語的含義。非現金或現金等價物形式的任何限制性付款的金額應為其公平市場價值。

“S公司”係指S全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何繼任者。

“制裁”是指由以下機構實施或執行的任何國際經濟制裁：(A)美國政府，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院實施的制裁；(B)聯合國安理會；(C)歐盟或任何歐盟成員國；(D)英國政府機構和機構，包括但不限於：國王陛下的財政部(英國)或(E)對任何借款方具有管轄權的任何其他相關制裁機構。

“美國證券交易委員會”係指證券交易委員會或其任何後繼機構。

“有擔保淨槓桿率” 指截至任何確定日期(A)截至該日期的綜合有擔保淨債務與(B)最近結束測試期的經調整綜合EBITDA的比率；但綜合有擔保淨債務和經調整綜合EBITDA應按形式就相關測試期確定。

“擔保方”是指， 行政代理人、抵押代理人、每個貸款人、由行政代理人根據第8.05節就與貸款文件有關的事項或由擔保品代理人就與任何擔保文件有關的事項而指定的各子代理人，以及每個2026第一留置權票據持有人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“證券化資產”應 指(A)任何應收賬款、房地產資產、抵押應收款或相關資產及其收益，(Br)符合條件的證券化交易及其收益，(B)為該等應收賬款或資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合同、與該等應收賬款或資產有關的合同權利、擔保或其他義務、與該等賬户有關的鎖箱賬户和記錄、與該賬户或資產有關的所有記錄以及通常轉讓的(或與通常授予擔保權益的 有關的)任何其他資產。以及每種情況下受合格證券化交易約束的賬户或資產 。

“證券化實體”應 指母公司的全資子公司(或為與母公司進行符合條件的證券化交易而成立的另一人，母公司或其任何子公司對其進行投資，母公司或母公司的任何受限子公司向其轉讓應收賬款和相關資產)，該子公司被借款人董事會指定為證券化實體，除為母公司及其子公司的應收賬款和其他證券化資產、所有收益和所有權利(合同或其他)融資外，不從事任何活動。抵押品和與其相關的其他資產，以及任何附帶或與該等業務相關的業務或活動，以及：

(1)            不承擔(A)借款人或其子公司(證券化實體除外)擔保的債務或任何其他債務(或有或有債務)的任何部分(不包括根據標準證券化承諾提供的債務擔保)， (B)對借款人或其任何附屬公司(證券化實體除外)有追索權或承擔義務，但依據標準證券化承諾除外，或(C)直接或間接、或有或以其他方式使借款人或其任何附屬公司(證券化實體除外)的任何資產令借款人或其任何附屬公司(證券化實體除外)滿意，但符合標準證券化承諾除外；和

(2)借款人或其任何附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或使該實體達到一定水平的經營業績的            。

借款人董事會對借款人的任何指定應通過提交借款人董事會決議的核證副本和借款人負責官員簽署的高級人員證書向行政代理證明，證明該指定符合上述條件。

“證券化費用”是指就與合格證券化交易相關而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式進行的分配或付款，以及向借款人或其任何子公司以外的人支付的與合格證券化交易相關的其他費用。

“證券化回購義務” 是指合格證券化交易中應收款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、未能採取行動或與賣方有關的任何其他事件而使應收款或其部分受到任何類型的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“證券化交易” 是指母公司、借款人、其任何子公司或證券化實體可能達成的任何交易或一系列交易，根據該交易，母公司、借款人、子公司或證券化實體可向(1)證券化實體、母公司、借款人及其任何子公司轉讓擔保權益，或為其利益授予擔保權益(在母公司轉讓的情況下，借款人或該子公司) 和(2)任何其他人(在證券化實體轉讓的情況下)、母公司、借款人及其子公司在正常業務過程中產生的任何應收賬款(無論是現在存在的或將來產生或收購的)，以及與此相關的任何資產，包括但不限於擔保該等應收賬款的所有抵押品、所有合同和合同權利以及與該等應收賬款有關的所有擔保或其他義務。 因涉及應收賬款的資產證券化交易而習慣轉讓的應收賬款和其他資產(包括合同權)的收益或就其通常授予擔保權益的 。

“擔保文件”應 指同等優先權債權人間協議、次級留置權債權人間協議、每項抵押、抵押品協議、每一份版權擔保權益授予通知(根據抵押品協議的定義)、每一份專利擔保權益授予通知(根據抵押品協議的定義)、每一份商標擔保權益授予通知(根據抵押品協議的定義)和每一份其他擔保協議、質押協議或其他質押的文書或文件，授予或完善對任何財產或資產的擔保 權益，以擔保根據前述規定執行和交付的任何義務，或在本協議或任何其他貸款文件要求的範圍內，在截止日期後加入或交付 ，包括根據第5.10節。

“高級票據”是指借款人根據高級票據契約發行的2028年到期的4.600%高級票據，原始本金總額為700,000,000美元。

“高級票據契約”應 指借款人(作為發行人、母公司、擔保人)和紐約梅隆信託公司(或其任何繼承人)以受託人身份(經修訂、重述、修訂和重述、不時補充和/或以其他方式修改)在借款人和借款人之間簽署的日期為2018年5月30日的特定契約。

“高級票據文件”應 指高級票據契約、任何相關的補充契約、票據、抵押、擔保、抵押品或擔保文件、質押協議和與此相關的任何其他文書、文件和協議，以及上述任何條款的任何附錄、證物、附件或附表(每一項均經不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)。

“短線收購”應 指龐巴迪股份有限公司、龐巴迪航空航天英國有限公司、龐巴迪財務有限公司、龐巴迪服務公司、SPIRIT AeroSystems Global Holdings Limited和借款人根據該協議(日期為2019年10月31日)收購Short Brothers plc和Bombardier AerSpace North Africa SAS的未償還股權以及某些其他資產，該協議 可能會不時進行修訂、修改或替換(與實質上相同的交易對手)。

“關閉籃子”應 統稱為關閉債務籃子、關閉投資籃子、關閉留置權籃子和關閉RP籃子。

“關閉的債務籃”應 具有第6.01節中賦予該術語的含義。

“關閉投資籃子” 應具有第6.04節中賦予該術語的含義。

“終止留置權籃子”應 具有第6.02節賦予該術語的含義。

“關閉的RP吊籃”應具有第6.06節中賦予該術語的含義。

“類似業務”是指 (I)其大部分收入來自母公司及其子公司於截止日期所開展的業務或活動的任何業務，(Ii)任何該等業務的自然發展或合理延伸、發展或擴展的任何業務，或與上述任何業務類似、合理相關、附帶、補充或附屬的任何業務，或(Iii)根據母公司善意的業務判斷構成母公司及其子公司所開展業務的合理多樣化的任何業務。

“特殊洪災災區” 應具有第5.02(B)節中賦予該術語的含義。

“標準證券化承諾” 是指母公司或其任何子公司就證券化交易或合格應收賬款融資工具訂立的陳述、擔保、契諾和賠償，其在商業票據、定期證券化或結構性借貸市場的應收賬款融資交易中是合理習慣的(由借款人善意確定) 。

“子代理人”是指行政代理人或附屬代理人(視情況而定)根據第8.05節不時指定的每個 共同代理人或子代理人。

“附屬公司”是指任何個人(在本定義中稱為“母公司”)、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(A)在作出任何決定時直接或間接擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益，其中證券或其他所有權權益佔股本的50%以上，或普通投票權的50%以上，或普通合夥企業權益的50%以上，或(B)即在作出任何決定時，以其他方式控制，母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。此外，根據公認會計準則與任何人合併的任何人所擁有的任何合資企業，都將是該人的“子公司”。儘管如上所述，只要(I)作為共有租賃進行管理，(Ii)僅代表借款人和其他合作伙伴購買天然氣及其附帶活動，以及(Iii)其 沒有以對行政代理、抵押品代理或貸款人 (由借款人善意確定)的方式修改其組織文件，則就第三條、第五條和第六條而言，堪薩斯工業能源供應公司應被視為母公司的子公司。

除文意另有所指外，“子公司”係指母公司的子公司。儘管有上述規定(除本文所載“非限制性子公司”的定義外)，就本協議(包括但不限於第2.08節)和其他貸款文件而言，非限制性子公司應被視為不是母公司或其任何子公司的子公司。

“子公司重新指定” 應具有第1.01節所載“非限制性子公司”的定義所規定的含義。

“成功的辛迪加”應 具有收費信中賦予該術語的含義。

“繼任借款人”應 具有第6.05(N)節中賦予該術語的含義。

“受支持的QFC”應具有第9.24節中賦予該術語的含義。

“互換義務”是指，對於任何擔保人而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的支付或履行義務。

“掉期終止價值”對於任何一(1)項或多項套期保值協議而言，在考慮到與此類套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，應 指：(A)對於此類套期保值協議平倉和據此確定的終止價值(S)當日或之後的任何日期，該終止價值(S)；以及(B)對於上文(A)款所述日期之前的任何日期，根據任何認可交易商在此類對衝協議中提供的一(1)個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的關聯公司)確定的該等套期保值協議的市值(S)的金額(S)。

“税”是指由任何政府當局徵收的所有現在或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或 任何其他商品和服務、使用税或銷售税或其他類似費用或收費，無論是按單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，也是指與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税費。

“定期借款”是指最初的定期借款或其他定期借款。

“定期貸款”應指 初始定期貸款和/或任何或所有其他定期貸款。

“定期貸款承諾” 應指定期貸款人對提供定期貸款的承諾，包括初始定期貸款和/或其他定期貸款。

“定期貸款到期日” 應根據上下文的要求，指(A)就初始定期貸款而言，是指初始定期貸款到期日；(B)對於任何其他類別的定期貸款，指適用的延期修正案或再融資修正案為其規定的到期日。

“定期貸款機構”是指有定期貸款承諾或未償還定期貸款的貸款機構(包括延長定期貸款機構和再融資定期貸款機構)。

“定期貸款風險”應 對於任何確定日期的任何應收賬款，指（a）應收賬款未償還的定期貸款承諾 加上（b）該應收賬款當時未償還的所有定期貸款的本金總額的總和。

“定期貸款”是指初始定期貸款和/或其他定期貸款。

“終止日期”是指 下列日期：(A)所有承諾終止或到期，以及(B)每筆定期貸款的本金和利息、所有費用和所有其他未清償費用或金額，在每一種情況下，在任何貸款文件項下當時所欠、到期和應付的範圍內(但不包括：(I)未提出索賠或要求的或有賠償或費用償還義務；以及(Ii)任何貸款文件條款中所列的債務，如按其明示條款在本協議終止後仍然有效，則應已全額支付現金。

“終止費”的含義應與費用函中賦予該術語的含義相同。

“測試期”是指在確定的任何日期，母公司最近結束的連續四個會計季度的期間(視為一個會計期間)，其財務報表已經(或要求)根據第5.04(A)或5.04(B)節交付； 如果在根據第5.04(A)節或第5.04(B)節交付財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為母公司已向美國證券交易委員會提交財務報表的截止日期 之前最近結束的完整四個會計季度。

“第三方資金”是指 母公司或任何子公司作為第三方代理人根據一份書面協議收到的任何賬户或資金或其任何部分，該協議規定母公司或一個或多個子公司有責任收集這些資金並將其匯入第三方 。

“TLB Bid”指在任何利息期內 在Markit上公佈的現有定期貸款投標價格的最後五個工作日的算術平均值，自該利息期第一天之前兩個工作日的日期起確定。

“TLB利率”是指，對於任何利息期，現有定期貸款的利率在該利息期的第一天之前的兩個工作日有效。

“TLB剩餘壽命”是指，對於任何利息期，以年數表示的現有定期貸款到到期的剩餘壽命，自 是該利息期第一天之前的兩個工作日之日起確定。

“TLB價差調整”是指， 對於任何利息期限，商數為(X)減去該利息期限的TLB出價的差額，除以(Y)該利息期限的TLB剩餘壽命。

“TLB收益率”是指，對於任何 利息期間，年利率等於該利息期間的TLB利率加上該利息期間的TLB利差調整 。

“總淨槓桿率” 應指截至任何確定日期的(A)截至該日期的綜合淨債務總額與(B)最近結束測試期的調整後綜合EBITDA的比率；但合併淨債務總額和調整後綜合EBITDA 應按形式為相關測試期確定。

“交易日期”的含義與第9.04節中給出的含義相同。

“交易”應統稱為：(I)在截止日期簽訂貸款文件；(Ii)支付與前述事項和與每個信貸事件相關的費用和開支及其他費用。

“統一商法典”或 “UCC”是指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一個司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“不受限制的現金”是指母公司或其任何子公司的現金或允許投資在母公司或其任何子公司的合併資產負債表上不會顯示為“受限”的 現金或允許投資；如果僅由於本協議下對母公司或其任何子公司的留置權而在母公司或其任何子公司的合併資產負債表上顯示為“受限”的現金或允許投資，則任何其他 貸款文件或留置權應被視為不受限制的現金。

“無限制現金金額” 是指在任何日期，1,400,000,000美元與母公司及其子公司在該日期的無限制現金總額之和。

“非限制性子公司”應 指(1)母公司(借款人除外)的任何子公司，無論是現在擁有、收購或在截止日期後創建的，借款人在截止日期或之後以書面通知行政代理的方式將其指定為本合同項下的非限制性子公司；但借款人僅可在截止日期後指定一家新的非限制性子公司，條件是：(A)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，(B)根據第6.04節的相關要求，允許在指定之時對該非限制性子公司進行所有投資 ，以及(C)該被指定為“非限制性子公司”的子公司在被指定的同時及之後，在結算日或之後發行或產生的任何重大債務項下構成“非限制性附屬公司”；及(2)非受限附屬公司的任何附屬公司(除非母公司或其一間或多間附屬公司在本協議將母公司指定為“非受限附屬公司”之日後將其轉讓予該非受限附屬公司或其任何附屬公司，在此情況下，如此轉讓的附屬公司須 根據前述第(1)款獨立指定)；但在截止日期後，借款人不得將任何附屬公司指定為非受限附屬公司。指定任何附屬公司為非受限制附屬公司，應構成母公司(或其附屬公司)在指定日期對其進行的投資，其金額相當於母公司(或其附屬公司)對其投資的公平市價，根據第6.04節的規定，該投資應在該日期獲得批准(且不得作為對附屬公司的投資)。借款人可為本協議的目的指定任何不受限制的子公司 為子公司(每個子公司重新指定)；前提是：(I)未發生違約或違約事件，且違約事件正在發生或將導致違約(在實施緊隨其後的 句子的規定之後)，以及(Ii)借款人應已向行政代理人提交由借款人負責的 高級職員簽署的高級職員證書，並盡其所知，證明該高級職員遵守前面第(Br)款的要求。在截止日期後指定任何非限制性附屬公司為附屬公司，應構成(I)指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權時的 產生，以及(Ii)適用貸款方(或其相關附屬公司)根據前述 句對非限制性附屬公司的任何投資的回報，其金額相當於該借款方(或其相關附屬公司‘)在該附屬公司的投資的公平市價。

“英國金融機構” 是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)定義)或由英國金融市場行為監管局頒佈的(經不時修訂)範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國金融機構”指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國人”指任何 本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度” 應具有第9.24節中賦予該術語的含義。

“美國子公司”指 任何不是外國子公司的子公司。

“美國税務符合證書” 應具有第2.17(E)(Ii)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”應指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub的標題III 。L.第107號56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“到期加權平均壽命” 是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金(包括最終到期日的付款)的金額乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一) ；再乘以(B)該債務當時的未償還本金。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)由該人士或 該人士的另一家全資附屬公司擁有。除文意另有所指外，“全資附屬公司”指母公司的附屬公司，而 為母公司的全資附屬公司。

“退出責任”應 指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力” 是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指適用的歐洲經濟區成員國的自救立法所規定的該歐洲經濟區決議機構的不時減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構在自救立法下的任何取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫停就該法律責任或該自救立法下與該權力有關或附屬於該等權力的任何權力所負的任何義務。

第1.02節公認會計原則術語 一般；            。第1.01節中規定或提及的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”。除文意另有所指外，本協議所有條款、章節、展品和附表均應視為對本協議條款、章節、展品和附表的引用。除本協議另有明確規定外，本協議中對任何貸款文件的任何提及均應指經修訂、重述、修訂以及不時重述、補充或以其他方式修改的文件。除非文意另有規定，(A)除上一句中關於本協議或任何其他貸款文件的規定外，本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經 不時修訂、重述、修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件，(B)任何法律、法規、規章或條例的任何定義或提及，除非另有説明，應解釋為提及不時修訂的協議、文書或其他文件， 補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議對轉讓的任何限制) ，對於任何政府當局，將繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局， (D)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(E)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；。(F)既不、“也不”、“任何”、“ 和”或“”不是排他性的；和(G)在計算從某一具體日期到以後某一具體日期的一段時間時，“自”一詞係指“自”和“包括”；“到”和“到”的意思都是“到但不包括；”而“通過”一詞是指“到幷包括”。凡提及母公司或其任何子公司的“知識” ，均指負責官員的實際知識。除本文另有明確規定外， 所有會計或財務性質的術語應按照不時有效的公認會計原則解釋；如果在任何時候，如果GAAP的任何變化會影響貸款文件中任何財務比率或要求的計算，並且借款人通知行政代理借款人要求修改(或者如果管理代理通知借款人所需的貸款人要求修改)，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化善意地進行談判，以修改該比率或要求，以保持其原始意圖(須經所需貸款人的批准)。無論此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，並且該財務比率或要求應根據在變更生效前生效並立即適用的GAAP進行解釋，直至該條款根據本條例進行修訂。

第1.03節交易的            實現 。除文意另有所指外，本協議(及所有相應定義)中包含的借款人的每項陳述和擔保均在交易生效後作出，並在交易結束日及以後適用。

第1.04節            付款或履行的時間 。除本協議另有明文規定外，當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的下一個營業日。

第1.05節            時間 。除非本協議另有規定，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.06節貸款和借款的            分類。就本協議而言，定期貸款可按類別進行分類和指代(例如，“初始 定期貸款”)。借款也可按類別分類和指代(例如，“初始期限借款”)。

第1.07節            [已保留].

第1.08節            匯率；貨幣等價物；籃子計算。

(a)            [已保留].

(B)儘管有上述規定 ，為了確定是否遵守第六條中的任何約定，(I)對於任何金額 以美元以外的貨幣表示的存款現金、債務、投資、限制性付款、留置權、處置權或應佔應收款債務 (每個“約定交易”)，任何違約或違約事件都不應被視為僅由於在該約定交易發生或進行之後匯率發生變化而發生的 ，以及(Ii)對於依據綜合總資產百分比 的撥備而發生或作出的任何契諾交易，任何違約或違約事件不應被視為僅因綜合總資產額 在根據該撥備發生或作出撥備後發生的變化而發生。

(C)            為確定第六條中任何約定的遵守情況，對於以美元以外的貨幣進行的任何約定交易的金額，(I)如果發生或依賴固定的美元籃子，將根據截止日期生效的相關貨幣匯率轉換為 美元，和(Ii)如果依賴百分比或比率籃子而發生，將根據發生或進行該契約交易之日有效的相關貨幣匯率兑換成美元 ，該百分比或比率籃子將在發生或進行該契約交易時計算。

第二條

學分

第2.01節            承諾。 在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(A)            每個貸款人分別而不是共同同意在初始定期貸款可用期間內向借款人提供最多三(3)次美元初始定期貸款，本金總額不得超過該貸款人的初始定期貸款承諾， 和

(B)根據第2.01(A)條借入的、已償還或已預付的定期貸款的            金額 不得轉借。

第2.02節            期限貸款和借款。

(A)            每筆定期貸款應作為借款的一部分，該借款由貸款人根據各自在適用貸款下的承諾按比例在同一貸款機制下發放。任何貸款人未能按規定發放任何定期貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但前提是貸款人的承諾為數個 ，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求發放定期貸款承擔責任。

(B)            每家貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何美國或非美國分支機構或附屬機構發放定期貸款來發放任何定期貸款 (如果是附屬機構，第2.15和2.17節的規定應適用於該附屬機構，適用範圍與該貸款人相同)。但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議的條款償還該定期貸款的義務，且該貸款人無權僅就行使選擇權時已存在的因行使選擇權而增加的成本獲得第2.15節規定的任何應付款項。

第2.03節            請求借款 。

(A)            要 申請定期借款，借款人應在紐約市時間 中午12：00之前，即提議借款日期的兩個工作日之前，將該請求通知行政代理。每個此類借用請求都應是不可撤銷的，並且(在電話請求的情況下)應通過親自交付或電子方式將借款人簽署的書面借用請求及時確認給管理代理。每個此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)             這種借款是否為初始定期貸款或某一特定類別的其他定期貸款的借款；

(2)            所請求借款的總金額；

(Iii)           借入的日期，即營業日；及

(Iv)           將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號。

收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳情以及作為所請求借款的一部分，該貸款人將發放的定期貸款的金額。

第2.04節            [已保留].

第2.05節            [已保留].

第2.06節借款的            資金 。

(A)            每個貸款人應在提議的日期進行每筆定期貸款，並在紐約市時間 下午1：00之前電匯立即可用的資金至最近指定用於此目的的行政代理的賬户，通知貸款人 。行政代理將通過迅速將收到的類似資金金額 貸記到適用借款申請中指定的借款人賬户，從而向借款人提供此類定期貸款。

(B)            除非行政代理在提議的日期之前收到貸款人關於借入任何定期貸款的通知，而該借款人 將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可 假定該貸款人已根據第2.06節(A)款在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別 同意應要求立即向行政代理支付該金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)該貸款人將支付款項的情況下，(A)聯邦基金利率和(B)行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率，或(Ii)借款人付款的情況下，適用於初始期限貸款的利率，兩者以較大者為準。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則 該金額應構成該貸款人的定期貸款。上述規定不影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

第2.07節           [已保留].

第2.08節           終止和承諾的減少。

(A)            定期貸款人的初始定期貸款承諾(如有)應自動永久減少：

(I)初始期限設施可用期滿時，             至 $0；

(Ii)按截止日期後簽訂的任何符合資格的貸款安排承諾金額的100%進行            ；以及

(iii)            在截止日期或之後收到的任何淨收益的100%（合格貸款融資的淨收益除外，因為 初始期限貸款承諾已根據上述第（ii）條減少了其承諾金額）。

(B)            根據本第2.08節(A)段要求的任何初始定期貸款承諾的減少應在收到此類淨收益的同一天 生效，如果是任何符合條件的貸款安排，則自最終信貸或與之有關的類似協議生效之日起生效。借款人應在發生導致根據第2.08節第(A)款要求減少初始定期貸款承諾的任何事件後，立即向行政代理髮出書面通知。儘管有上述規定，如果在發生導致第2.08節(A)段要求減少初始定期貸款承諾的事件時，沒有生效的初始定期貸款承諾，則借款人不應被要求提供前一句中所指的書面通知。

(C)            借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額；條件是任何類別的承諾額每減少一次，數額應為5,000,000美元至不少於10,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則為該類別承諾額的餘額)。

(D)            借款人應在終止或減少承諾的生效日期(或管理代理可接受的較短期限)前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少任何類別承諾的選擇，具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知適用的貸款人。借款人根據第2.08款提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止或減少任何類別承諾的通知可聲明該通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)。承諾的任何終止或 減少應是永久性的。

(E)            任何類別的承諾的每一次減少應在貸款人之間根據其各自對該類別的承諾 按比例進行。

第2.09節            償還定期貸款；債務證據。

(A)            借款人在此無條件承諾，將按照第2.10節的規定，為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人每筆定期貸款的未付本金。

(B)            每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其發放的每筆定期貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額 。

(C)             行政代理應維護賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每一筆定期貸款的金額、貸款及其類別，(Ii)借款人在本協議項下應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額 ，以及(Iii)行政代理在本協議項下為貸款人的賬户和 每一貸款人的份額收到的任何金額。

(D)            根據第2.09條第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務的存在和金額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還定期貸款的義務；此外，如果登記冊與行政代理或貸款人根據本第2.09節第(D)或(E)款保存的任何其他賬户或記錄 發生任何不一致的情況，則應以登記冊為準。

(E)            任何貸款人均可要求其所發放的定期貸款以本票(“票據”)作為證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向貸款人交付應付給貸款人的本票(或者，如果貸款人提出要求，應付給貸款人及其登記受讓人)，並基本上按照本合同附件附件F的格式，或以貸款人、行政代理和借款人自行決定批准的另一種格式。此後，除非適用的貸款人另有約定，由該本票證明的定期貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。

第2.10節            償還定期貸款 。

(A)除第2.10節和第9.08(E)節的其他條款另有規定外，            除第2.10節和第9.08(E)節另有規定外，所有未償還的定期貸款應在適用的定期貸款到期日到期並支付。

(b)            [已保留].

(C)            根據第2.11(B)節規定的任何強制性預付定期貸款，應根據未償還的初始定期貸款和其他定期貸款(如有)的本金總額按比例在初始定期貸款和其他定期貸款中按比例分配此類預付款的總額。但如果按比例適用於任何相應定期貸款類別內未償還的定期貸款，借款人應根據第2.11(B)(2)節的規定將任何償還款項分配給 按照第2.11(B)(2)節的規定償還正在進行再融資的相應類別。

除第2.10(D)節所述外，借款人在預付本協議任何貸款項下的任何定期貸款之前，應在不遲於下午12：00之前選擇要預付的適用貸款項下的借款，並應通過電子方式或電話(通過交付確認的貸款預付通知)通知行政代理機構這種選擇。紐約市時間中午，預定預付款日期(或在每種情況下，行政代理均可接受的較短期限)前兩個工作日。每個此類通知應 不可撤銷；但提前還款通知可説明該通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)。借款的每一次償還應按比例適用於已償還借款所包括的定期貸款。所有定期貸款的償還應附有第2.13(D)節要求的償還金額的應計利息。

每個此類通知均應指明預付款的日期和金額。 行政代理應立即將任何此類預付款通知的內容和該定期貸款的應評税部分通知每個定期貸款人(根據該貸款人在每一相關定期貸款類別中的比例)。 任何定期貸款機構(“拒絕定期貸款機構”)可在不遲於下午5：00向行政代理和借款人發送通知的方式作出選擇。在行政代理向 該定期貸款人發出關於該預付款的通知之日後一(1)個工作日，根據第2.11(B)節的規定，必須就該定期貸款人持有的定期貸款支付全部強制性預付款 而非 (拒絕的定期貸款人拒絕的此類預付款的總金額，如果定期貸款人未能在上述規定的時間範圍內向行政代理提交拒絕預付款的通知，或者該通知未具體説明要拒絕的定期貸款的本金金額，則任何此類失敗將被視為 接受此類強制性預付款的總金額。任何拒絕的提前還款金額將由借款人保留。為免生疑問，借款人可根據其選擇，根據下文第2.11(A)節的規定，將根據前一句話保留的任何金額用於預付貸款。

第2.11節定期貸款的            預付款 。

(A)            借款人有權隨時或不時地預付任何定期貸款的全部或部分，無需支付溢價或罰款 (但須根據向行政代理交付貸款預付通知並根據第2.10(C)節的規定提前通知)，本金總額為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額或未償還金額，根據第2.10(D)節的規定，借款人根據第2.11(A)節的規定選擇提前還款時，此類提前還款不得 用於違約貸款人的任何定期貸款。

(B)            借款人應(1)根據第2.10節(C)和(D)款的規定，在收到後5個營業日內使用(1)所有淨收益(以下第(2)款所述的淨收益除外)預付定期貸款，以及(2)發行或發生任何再融資票據和再融資定期貸款的所有淨收益(僅通過延長或續期現有再融資票據和再融資定期貸款而不產生任何淨收益的方式除外)， 不遲於此類再融資票據和再融資定期貸款發行或發生之日起三(3)個工作日內，根據第2.10(C)節第2.23節和“再融資票據”的定義(視情況適用)， 提前償還定期貸款。儘管有上述規定，借款人不應被要求將淨收益用於預付定期貸款，只要初始期限貸款承諾減去此類淨收益(或與此相關的承諾)。

(C)本協議項下任何定期貸款的            預付款 將(X)扣除借款人因匯回此類淨收益而支付或估計應支付的任何額外税款，並且(Y)在借款人真誠地確定匯回此類淨收益將導致 實質性不利税收後果或此類預付款將受到適用法律要求的禁止或限制的範圍內，對於可歸因於外國子公司的淨收益的預付款是有限的；但條件是：(br}母公司及其子公司應盡商業上合理的努力消除匯回國內的此類税收後果 和(Ii)一旦根據適用法律的要求允許匯回任何此類資金且不再造成重大的税收後果 ，則將根據本第2.11節的規定，迅速將相當於此類資金的金額(扣除因匯回此類款項而應支付或預留的額外税款)用於預付定期貸款。

第2.12節            費用。 借款人同意按照費用函中規定的金額和時間向收費書中規定的人支付費用。 儘管有上述規定，借款人沒有義務根據第2.12節向任何違約貸款人支付任何金額。

第2.13節            權益。

(A)            每筆 定期貸款的年利率將等於其利息期間的TLB息率加上適用的保證金。

(b)            [已保留]

(C)            儘管有上述規定，如果任何定期貸款的本金或利息，或借款人在本合同項下應支付的任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前產生利息，年利率等於2%，另加適用於該定期貸款的利率，如第2.13節的前述條款所規定的；但第(C)款不適用於貸款人根據第9.08節免除的任何違約事件。

(D)每筆定期貸款的            應計利息應以拖欠形式支付：(I)該定期貸款的每個利息支付日和(Ii)適用定期貸款到期日；但條件是：(A)根據本第2.13款(C)款應計的利息應按要求支付，(B)在償還或預付任何定期貸款的情況下，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付。

(E)            本合同項下的所有利息應以一年360天為基礎計算，並應按實際經過的天數支付 (包括第一天，但不包括最後一天)。

第2.14節            [已保留].

第2.15節            增加了 成本。

(A)            如果 法律的任何更改應：

(I)            將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求強加、修改或視為適用於在任何貸款人的賬户或為任何貸款人的賬户或為其提供的信貸的資產。

(Ii)            主體 任何税項的行政代理人或任何貸款人(除(I)根據第2.17條規定可獲賠償的税項或(Ii)不包括税項外)；或

(Iii)            對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人提供或參與定期貸款的任何其他條件；而上述任何一項的結果 將增加貸款人發放或維持任何定期貸款的成本，或維持其發放任何此類定期貸款的義務，或減少貸款人根據任何貸款文件收到或應收的任何款項的金額，無論是本金、利息或其他，則借款人將向行政代理或該貸款人(視情況而定)支付額外的 金額，以補償行政代理或該貸款人(視情況而定)所發生的額外費用或所遭受的削減。

(B)如果 任何貸款人確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人資本或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率，則為            。由於該 協議或該貸款人所作的定期貸款或承諾低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有此類法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該 貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該 貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減免。

(C)如第2.15節(A)或(B)款所述，貸款人出具的列明賠償貸款人或其控股公司(視情況而定)所需金額的出借人證書應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的             ；但是，索賠“法律變更”定義 第(X)或(Y)款所述金額的任何此類證明，還應説明計算該金額的依據，並證明該貸款人的一般政策是，根據允許此類變更的協議，在類似的 情況下，將與資本充足率要求類似的適用增加成本或成本徵收給一般情況類似的其他類似情況下的其他借款人。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)            立即 在任何貸款人確定其將根據第2.15條提出增加賠償的請求後，該貸款人應將此事通知借款人。任何貸款人未能或拖延根據第2.15款要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；前提是，借款人不應要求借款人在貸款人通知借款人法律變更導致此類費用增加或減少的日期 之前， 不需要根據第2.15款賠償貸款人因此而增加的費用或減少的費用，以及該貸款人就此提出索賠的意向；此外，如果法律變更導致此類成本增加或減少具有追溯力，則上述90天期限應延長至包括其追溯力。

第2.16節            [已保留].

第2.17節            税。

(A)            任何借款方或其代表在本協議或任何其他貸款文件項下支付的所有款項均應免費清償，且不應扣除或扣繳任何税款；但如果借款方、行政代理人或任何其他適用扣繳義務人根據任何適用法律的要求，必須從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用扣繳義務人應根據該適用法律要求作出由適用扣繳義務人合理確定的扣除或扣繳；(Ii)適用扣繳義務人應在允許的時間內，按照適用的法律要求，將扣除或扣繳的全部款項及時 支付給有關政府當局，以及(Iii)在因補償税或其他税項而需要扣繳或扣除的範圍內，借款方應按需增加應支付的金額，以便貸款人在完成所有必要的扣除和扣繳後(包括適用於第2.17節規定的額外應付款項的扣除或扣繳)，貸款人 (如果是為其自己的賬户向行政代理付款，則為行政代理)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相等。借款方或行政代理人按照本第2.17節的規定向政府當局支付税款後，借款人應在合理可行的範圍內儘快向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的經核證的副本、按適用法律要求 報告該項付款或該等付款的其他合理令借款人或行政代理人滿意的其他證據(視屬何情況而定)的副本。

(B)            借款人應根據適用法律的要求，及時向相關政府當局繳納任何其他税款，或在適用的情況下，及時向行政代理償還任何其他税款。

(C)            在不復制根據第2.17(A)(Iii)條支付的任何額外金額或根據第2.17(B)條支付的任何金額的情況下，借款人應在提出書面要求後的十五(15)個工作日內對每個接受者進行賠償並使其不受損害，以獲得對該接受者徵收的任何補償税或其他税(包括根據本節第2.17節應支付的款項徵收的或可歸因於該款項的補償税或其他税)的全額賠償。以及由此產生的任何合理費用或與此有關的 ，無論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。由貸款人或行政代理(視情況而定)代表貸款人或代表貸款人提交給借款人的合理詳細説明此類付款或債務金額的依據和計算的證書，應為無明顯錯誤的確鑿證據。

(D)            借款人在瞭解到借款方必須作出任何税項扣除或扣繳(或在税率或税項扣除或扣繳的基礎上有任何變化)後，應立即通知行政代理機構。

(E)            任何有權就本協議項下的付款獲得免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的時間(S)以適當的方式(S)向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的信息和/或正確填寫和簽署的文件，以允許借款人或行政代理人在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供法律要求或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受備用扣留或信息報告要求的約束。儘管第2.17(E)節有任何相反規定，只有在相關貸款人合法有資格填寫、簽署和提交此類文件的情況下，方可要求填寫、簽署和提交此類文件。

在不限制前述規定的原則下：

(I)           作為美國人的每個貸款人應在借款人和行政代理根據本協議成為貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並正式簽署的IRS Form W-9(或任何後續表格)正本，以證明該貸款人免除 美國備用預扣税。

(Ii)           每個外國貸款人應在其法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求，並在此後不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並正式簽署的正本兩份，以下列任何適用項為準：

(1)在有資格享受美國加入的所得税條約、美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視適用情況而定)利益的外國貸款人(或，如果該外國貸款人因美國聯邦所得税而被視為獨立於其所有者的實體，則為美國聯邦所得税的所有者)的情況下的            ；

(2)關於該外國貸款人的            IRS 表格W-8ECI(或者，如果該外國貸款人被視為獨立於其所有者的實體，則為美國聯邦所得税目的而被視為獨立於其所有者的實體)；

(3)在外國貸款人(或，如果該外國貸款人因美國聯邦所得税而被視為與其所有者分開的實體，則為美國聯邦所得税之目的而被視為其所有者的人)根據《守則》第881(C)條有權享受投資組合利息豁免的利益的情況下的            ，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，證明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，或守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且根據任何貸款文件進行的付款均與該外國貸款人在美國進行貿易或業務有關(“美國税務合規證書”)和(Y)IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)；或

(4)            to 外國貸款人(或，如果該外國貸款人因美國聯邦所得税而被視為與其所有者分開的實體，則為美國聯邦所得税目的被視為其所有者的人)不是此類付款的實益所有人的程度，IRS 表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，實質上以H-3或H-4、美國國税局W-9表格和/或其他證明文件形式的美國納税證明 ，由每個受益者提供(視情況而定)；條件是，如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人) 並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人 可以代表該直接和間接 合作伙伴(S)以證據H-2的形式提供基本上符合美國税務規定的證書。

(Iii)         任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(或大約在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期)，向借款人和行政代理交付副本(副本的數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提交)，並按法律要求規定的任何其他 表格簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。 連同法律規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；

(Iv)如果 根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守         的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税。借款人應在法律要求規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律要求(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)款規定的)規定的文件和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本第2.17(E)(Iv)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(V)          每一貸款人(A)應及時通知借款人和行政代理，情況的任何變化將改變或使所要求的任何免税或減免無效，以及(B)如果其先前根據第2.17(E)節交付的任何文件過期 或在任何方面變得不準確，應立即(X)更新該文件或(Y)書面通知借款人和行政代理其法律上不符合資格這樣做。

(Vi)         每個貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.17(E)節向行政代理提供的任何文件。

(f)            [已保留].

(G)           如果 任何貸款人或行政代理(視情況而定)真誠地確定其已收到根據第2.17節從貸款方獲得的一筆補償税或其他税款(每項“退款”)的退款或償還(為避免產生疑問，無論該退款或償還是以現金形式收到，還是作為對其他現金税的減免或抵銷，因為徵税當局批准了此類退款或償還)，則貸款人或行政代理：視情況而定， 應向貸款方償還貸款人或行政代理機構(視情況而定)的所有合理自付費用(含税)，且不含利息，由貸款人或行政代理機構(視情況而定)真誠地確定為償還後剩餘的退款部分，而不計利息。如果最初沒有徵收導致退款的補償税或其他税，並且沒有根據第2.17節就此支付任何金額，它的處境(考慮到退款所產生的費用(包括 税))不會比它所處的情況更好或更差；但條件是，應貸款人或行政代理的要求，貸款方同意向貸款方償還已支付的金額 (外加任何罰款、利息(僅限於根據第2.17(G)款向任何貸款方支付此類資金後的時間段)、除非最初是在借款方的書面要求下要求退款(或相關政府當局向貸款人或行政代理機構收取的其他費用)，否則貸款人或行政代理機構被要求向該政府當局償還這筆退款。在這種情況下，貸款人或行政代理人(視情況而定)應應借款人的要求，向借款人提供一份評估通知書的副本或從相關政府當局收到的要求償還此類退款的其他證據(條件是，該貸款人或行政代理人可刪除其合理地認為保密的任何信息)。貸款人或行政代理人沒有義務向任何貸款方提供與本條款(G)或本第2.17節的任何其他規定相關的納税申報單(或與其合理地認為保密的任何其他税務信息) 。

(H)           第2.17節中的 協議在貸款人的任何轉讓、本協議終止以及根據任何貸款文件支付定期貸款和所有其他應付金額後仍然有效。

第2.18節     付款 一般；按比例處理；分攤抵銷。

(A)           借款人應在紐約市時間(除非本合同另有規定)下午2：00之前，以立即可用的資金支付本協議規定借款人應支付的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第2.15、2.17、2.21條或其他規定應支付的金額)，不附帶任何抗辯、補償、抵銷或反索賠的條件或扣除。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為已在下一個營業日收到，以計算利息。除第2.15、2.17和9.05節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應支付給管理代理在紐約市指定給借款人的適用帳户。 管理代理應在收到後立即將其為任何其他人的帳户收到的任何此類付款分配給適當的收款人 。除本合同另有明確規定外，如果本合同項下的任何付款應在 不是營業日的某一天到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息的任何付款，則應支付延期期間的利息。根據貸款單據支付的所有款項均應以美元支付。本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(B)將行政代理因債務而收到的任何抵押品收益(無論是抵押品變現、任何抵銷權、與任何借款方就債務救濟法或其他方面的任何訴訟或其他行動有關的任何分配，以及是否以現金或其他形式收到)(I)不構成(A)特定本金的支付， 利息，(I)不構成(A)具體的本金、利息、根據貸款文件應支付的費用或其他款項(應在借款人指定的預付定期貸款類別下按比例在相關貸款人之間按比例分配)或(B)強制性預付款(應根據第2.11節應用)或(Ii)在違約事件發生並繼續發生後，應按照任何適用的債權人間協議的規定，首先按比例適用於如此選擇的行政代理或抵押品代理或如此直接要求的貸款人，以支付任何費用、賠償、或費用償還，包括當時應支付給行政代理、抵押品代理(及其根據證券文件指定的任何代理)的金額，包括抵押品代理因收集或出售抵押品而產生的所有成本和支出，第二，向借款人支付貸款人(以其身份)當時應支付的任何費用或支出，第三，支付利息(包括請願後利息，無論是否在任何索賠或任何債務人救濟法下的訴訟中允許的索賠)，然後按比例到期並支付貸款 ，第四，償還定期貸款的本金；第五，償還任何有擔保當事人的任何其他債務；第六，償還貸款當事人、其繼承人或受讓人，或有管轄權的法院可能另有指示的其他債務。

(C)            如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何特定類別定期貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該類別定期貸款總額的較大比例的付款及其應計利息，而有權 獲得該付款的任何其他貸款人收到相同比例的付款。然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金) 參與此類其他貸款人的定期貸款，以便所有此類貸款人根據每個此類貸款人各自的定期貸款的本金和應計利息按比例分享所有此類貸款的利益。但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到此類回收的 程度，不計利息，(Ii)第(C)款的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人因將其任何定期貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，以及(Iii)第2.18(C)節的任何規定不得解釋為限制第2.18(B)節在第2.18(B)節根據其條款適用的情況下的適用性。借款人同意上述規定，並同意，在雙方均可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全向借款人行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)           除非 行政代理在向相關貸款人的賬户支付任何款項之前已收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給相關貸款人。

對於行政代理人根據本合同為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(該款項稱為“可撤銷金額”)：(I)借款人事實上沒有支付該款項，(Ii)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)，或者(Iii)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項； 然後，每個相關貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還分配給該貸款人的可撤銷金額，並附帶利息，自向其分配該金額之日起(包括該日)，但不包括向行政代理付款的日期，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(E)            除非 行政代理在提議的日期之前收到貸款人關於借入任何定期貸款的通知，而該借款人 不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可 假定該貸款人已根據第2.06節在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，自借款人獲得該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果由該貸款人付款，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，兩者以較大者為準，以及(B)如果借款人支付 ，則為適用於定期貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額 匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理人，則支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款應不影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。如果任何貸款人未能按照第2.06或2.18(D)節的規定支付任何款項， 則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至 所有該等未履行的債務全部付清，和/或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，作為該貸款人在任何該條款下未來資金義務的現金抵押品；在上述第(I)款和第(Ii)款的情況下，由行政代理酌情決定的任何順序。

(F)            本合同項下貸款人根據第9.05(F)節支付定期貸款和付款的義務是多個 ，而不是連帶的。任何貸款人未能在第9.05(F)節規定的任何日期發放任何定期貸款、為此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第9.05(F)節提供定期貸款、購買其參與貸款或付款承擔責任。

(G)            如果 任何貸款人根據本條第二條前述規定向行政代理機構提供資金，用於該貸款人將提供的任何定期貸款，而行政代理機構因未滿足或根據本條款條款放棄適用的信用延期的條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人處收到的資金相同)退還給該貸款人，而不產生利息。

第2.19節     減輕義務；替換貸款人。

(A)            如果 任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或減輕第2.19條的適用性或導致第2.19條的實施的任何事件，則該貸款人應合理努力指定 不同的貸款辦公室，以根據本條款為其提供資金或登記其定期貸款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司。如果根據該貸款人的合理判斷，該指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第2.15節或第2.17節(視情況而定)應支付的金額，並且 (Ii)不會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，並且在其他方面不會在任何實質性方面對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。

(B)           如果 (I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償(金額超過其他貸款人收取的金額)或(Ii)借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額(金額超過其他貸款人收取的金額)，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求任何此類貸款人將其貸款文件下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人，且無追索權(按照第9.04節所載限制並受其限制)(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付第9.04(B)(Ii)(C)節規定的處理費用和記錄費(如果有)，(Ii)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，如果第9.04(B)節要求同意轉讓定期貸款或承諾(視情況而定)，則在任何情況下均不得無理拒絕同意，(Iii)該貸款人 應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到相當於其定期貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和本協議項下應支付給它的所有其他款項的款項，(Iv)在第2.15條下的賠償要求所產生的任何此類轉讓的情況下，根據第2.17條規定支付的款項或根據第2.19條發出的通知， 此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，並且(V)此類轉讓不與任何適用的法律要求 衝突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。被撤換的貸款人無需採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。對於借款人的任何此類轉讓，行政代理、被撤銷的貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守第9.04節，但如果該被撤銷的貸款人在借款人提出請求後的一個工作日內未遵守第9.04節，則無需遵守第9.04節(但僅限於被撤銷的貸款人)即可完成轉讓。

(C)如 任何貸款人(I)未能同意擬議的修訂、豁免或同意，而根據第9.08節的條款，該修訂、豁免或同意須經所有受影響的貸款人同意，而所需貸款人已就此給予同意 (該貸款人為“不同意的貸款人”)，則(Ii)成為違約貸款人，或(Iii)以第2.19(A)節所述的方式受到影響，並因此需要採取該節所述的任何行動(該貸款人即“受影響的貸款人”)，則在每種情況下，借款人應有權(除非在任何非同意貸款人的情況下，該非同意貸款人給予此類同意)完全由其承擔費用(包括關於第9.04(B)(Ii)(C)節所述的處理和記錄費用)，違約貸款人或受影響貸款人(視情況而定)，要求該非同意貸款人、違約貸款人或受影響貸款人(如適用)(以及任何該等非同意貸款人、違約貸款人和受影響貸款人，在每種情況下，均同意應借款人的請求)將其定期貸款及其承諾(或借款人選擇的，作為本協議擬議修正案、豁免或同意的標的的定期貸款和承諾)轉讓給行政代理人合理接受的一個或多個受讓人(除非該受讓人是貸款人、貸款人或核準基金的附屬公司)；但條件是：(I)借款人因該非同意貸款人、違約貸款人或受影響貸款人(視情況而定)而承擔的所有貸款義務應在轉讓的同時，在同一天向該非同意貸款人、違約貸款人或受影響貸款人(視情況而定)全額支付資金，(br}替代貸款人應通過向該非同意貸款人、違約貸款人或受影響貸款人(視情況而定)支付相當於其本金金額加上應計和未付利息的價格來購買上述貸款。(Iii)替代貸款人應就適用的擬議修訂、豁免或同意給予同意，並且(Iv)此類轉讓 不與任何適用的法律要求相沖突。未經同意的貸款人、違約貸款人或受影響的貸款人(視情況而定)無需對轉讓採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。對於借款人的任何此類轉讓，行政代理、該非同意貸款人、違約貸款人或受影響貸款人(視情況而定)以及替代貸款人應以其他方式遵守第9.04節； 但條件是，如果該非同意貸款人在借款人提出要求後的一個工作日內未遵守第9.04節，則無需遵守第9.04節(但僅限於未同意貸款人、違約貸款人或受影響貸款人，視情況而定)。

第2.20節     [已保留].

第2.21節     違約 貸款人。

(A)            違約 貸款人調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)            豁免 和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義、第9.08(B)節和第9.08(D)節中的規定加以限制。

(Ii)            違約 貸款人瀑布。行政代理根據第9.06節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第七條或其他規定)，或 根據第9.06節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的時間 應用於：首先，該違約貸款人向本合同的行政代理支付任何欠款；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約事件)，向違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何定期貸款提供資金；第三，由於借款人或任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向借款人或貸款人支付的任何款項；第四，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示 。根據本節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於償付違約貸款人欠下的金額，應視為已支付給違約貸款人並由違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)            違約 貸款人補救。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方，該貸款人將不再是違約貸款人；條件是借款人或其代表在借款人作為違約貸款人期間的應計費用或付款不會有追溯力的調整。此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

第2.22節定期貸款和承諾的     延期 。

(A)儘管 本協議有任何相反規定，包括第2.18(C)節(該條款不適用於本 第2.22節)，根據借款人不時按比例向任何類別的 定期貸款或任何類別的承諾的所有貸款人提出的一項或多項要約，(X)對於任何類別的定期貸款項下的貸款人的要約，(X)根據該類別的未償還定期貸款總額，以及(Y)在根據任何類別的承諾向貸款人發出要約的情況下，借款人可按與每個貸款人相同的 條款(“按比例延期要約”)，完成與個別貸款人之間的交易，以延長此類貸款人的定期貸款到期日，延長此類貸款人的承諾的終止日期。並根據相關按比例延期要約的條款(包括但不限於提高該貸款人的定期貸款的利率或費用、該貸款人的承諾和/或修改該貸款人的定期貸款的攤銷時間表)，以其他方式修改該貸款類別的定期貸款或該類別的貸款承諾的條款(視情況而定)。為免生疑問，前一句中提及的“按相同條款”應 指根據任何類別的定期貸款或任何類別的承諾(視情況而定)向貸款人發出的要約， 該類別的所有定期貸款或承諾(視情況而定)均被提議展期相同的時間，且與此類展期相關的利率變化和應付費用均相同。借款人與任何此類貸款人(“延長貸款人”)之間商定的任何此類延期(“延期”) 將根據本協議成立：如果貸款人正在延長現有的定期貸款(“延期貸款”)，則通過為該貸款人實施另一項定期貸款，或如果該貸款人正在延長現有承諾，則通過為該貸款人實施其他定期貸款承諾。 每個按比例延期要約應具體説明借款人提議提供延長期限貸款或提供其他定期貸款承諾的日期，如適用，不得早於向行政代理交付通知之日起 後五(5)個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)。

(B)           借款人和每個展期貸款人應簽署本協議修正案(“展期修正案”)並將其提交給行政代理，以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明該展期貸款人的展期貸款或其他期限貸款承諾(視情況適用)。每項延期修正案應具體説明適用的延期定期貸款或其他定期貸款承諾的條款；但條件是：(I)除利率、費用和任何其他定價條款、攤銷、最終到期日以及參與預付款和承諾削減(除本但書第(Ii)和(Iii)款另有規定外，應由借款人確定並在按比例延期要約中闡明)外，延長期限貸款和其他定期貸款承諾應具有(X)與現有類別定期貸款或現有類別承諾相同的條款，視情況而定。(I)任何延期的 定期貸款的最終到期日不得早於發生之日生效的最新定期貸款到期日，以及(Ii)任何其他定期貸款承諾的最終終止日期不得早於成立和可用之日起生效的最晚終止日期。(Iii)任何延期定期貸款的加權平均到期日不得短於該要約所涉類別定期貸款的剩餘加權平均到期日，(Iv)[保留區]以及(V)(I)任何延長期限貸款可按比例或低於按比例(但不高於按比例 )參與本協議項下任何強制性提前還款中的初始期限貸款，以及(Ii)任何其他定期貸款承諾可按比例或低於初始期限貸款承諾(但不大於按比例)參與本協議項下任何強制性承諾削減。在任何延期修正案生效後，應對本協議 進行必要的修改，以反映9.08(E)節規定的延期定期貸款或其他定期貸款承諾(如適用)的存在和條款。行政代理可在徵得借款人同意(不得無理扣留)的情況下，以書面形式記錄任何此類被視為修訂的 ，並將其提供給本合同的其他各方。

(C)            在 任何此類延期、適用的延長貸款人的定期貸款或其他定期貸款承諾(視情況而定)生效後， 將自動指定延長定期貸款或其他定期貸款承諾(視適用情況而定)。就本協議和 其他貸款文件而言，如果該延長貸款人正在延長定期貸款，則該延長貸款人將被視為具有該延長定期貸款條款的其他定期貸款。

(D)            儘管本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於第2.22節)有任何相反規定， (I)延長的定期貸款或其他定期貸款承諾的總額(視情況而定)將不包括在第(I)(A)或(Ii)(A)款的“增量”定義的計算中，(Ii)不要求延長的定期貸款或其他定期貸款承諾為任何最低金額或任何最小增量，(Iii)任何展期貸款人可根據一項或多項按比例延長要約，延長其全部或任何部分定期貸款或其承諾(在過度參與的情況下，受適用比例的限制)(包括任何延長的定期貸款或任何其他定期貸款承諾的延期)，(Iv)任何時間或不時不得對任何定期貸款或任何承諾的任何延期提出任何條件，但向行政代理人發出延期通知以及由此執行的延長的定期貸款或其他定期貸款承諾的條款除外。(V)所有延期定期貸款和所有其他定期貸款承諾，以及在每種情況下與此相關的所有債務，應為相關貸款當事人在本協議和其他貸款文件項下的貸款義務，這些貸款文件與正在延期的類別的所有其他債務(以及由其他第一留置權擔保的所有其他債務)具有同等和按比例排序的其他貸款文件，(Vi)[保留區] 和(Vii)任何此類延期貸款或其他定期貸款承諾不得有借款人(借款人除外)和擔保人(擔保人除外)。

(E)            每一次延期應根據相關的按比例延期要約中規定的程序來完成；前提是借款人應在提出任何按比例延期要約之前與行政代理合作，以建立與延期相關的機械條款方面的合理程序 ，包括但不限於時間安排、舍入和其他調整。

第2.23節     再融資 修訂。

(A)            儘管本協議有任何相反規定，包括第2.18(C)節(該條款不適用於本協議第2.23節)，借款人仍可通過書面通知行政代理根據本協議設立一個或多個額外的 定期貸款(該等貸款，稱為“再融資定期貸款”)，其所有淨收益將用於根據第2.11(B)(2)節對 任何類別的定期貸款進行全部或部分再融資。每份此類通知應具體説明借款人提議發放再融資定期貸款的日期 (每個“再融資生效日期”)，該日期不得早於將通知送達行政代理人之日後五(5)個工作日(或行政代理人同意的較短期限)；前提是：

(I)在 之前和在再融資生效日生效借入此類再融資定期貸款之後的            應滿足第4.02節中規定的各項條件；

(Ii)          再融資定期貸款的最終到期日不得早於再融資定期貸款的定期貸款到期日；

(3)         此類再融資定期貸款至到期日的加權平均壽命不得短於再融資定期貸款當時剩餘的加權平均至到期日；

(Iv)         根據第2.23節發生的再融資定期貸款的本金總額不得超過再融資定期貸款的未償還本金加上用於支付費用、保費、成本和支出(包括原始發行折扣)的金額 和與此相關的應計利息；

(V)          適用於作為整體的此類再融資定期貸款的違約契諾和違約事件(由母公司善意確定) 對母公司及其子公司的限制不得比適用於正在進行再融資的定期貸款的條款作為一個整體的限制要大得多(但此類契諾和其他條款僅適用於最後到期日之後的任何期間或適用於當時未償還的定期貸款的情況除外)；

(Vi)         [保留區];

(Vii)        在此類再融資定期貸款方面， 不得有借款人(借款人除外)和擔保人(貸款方或成為借款方的實體除外)；

(Viii)       再融資 除抵押品外，母公司或其任何子公司的任何資產不得擔保定期貸款；以及

(Ix)          再融資 定期貸款可以按比例或低於按比例(但不高於按比例 )參與適用的再融資修正案中規定的任何強制性預付款(根據第2.11(B)(2)節規定的此類預付款除外) 。

(B)           借款人可根據第9.04節向任何貸款人或根據第9.04節成為獲準受讓人的任何其他人士提供全部或部分再融資定期貸款；但條件是，任何提出或接洽以提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人可自行酌情選擇或拒絕提供再融資定期貸款。在任何再融資生效日期發放的任何再融資定期貸款應被指定為本協議所有目的的額外定期貸款類別；此外，如果任何再融資定期貸款在適用的再融資修正案 中規定的範圍內，可被指定為向借款人發放的任何先前確定的定期貸款類別的增加。

(C)           借款人和提供適用再融資定期貸款的每個貸款人應簽署並向行政代理提交本協議修正案(“再融資修正案”)以及行政代理合理地 指定以證明此類再融資定期貸款的其他文件。就本協議和其他貸款文件而言，如果貸款人提供再融資定期貸款，則該貸款人將被視為擁有具有該再融資定期貸款條款的其他定期貸款。儘管 本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於本第2.23節)有任何相反規定， (I)再融資定期貸款的總額將不包括在計算 第(I)(A)或(Ii)(A)款的“增量”定義時，(Ii)再融資定期貸款不要求為任何最低金額或任何 最低增量，(Iii)除上文(A)款所述和(Iv)所有再融資定期貸款及其相關義務應為本協議和其他貸款文件規定的與初始定期貸款和其他貸款義務同等和公平的擔保義務 外，任何再融資定期貸款在任何時間或在任何時間不得發生任何條件 。

第三條

申述及保證

根據第4.02節的規定，在截止日期和此後的每個信貸事件的日期，借款人向貸款人聲明並保證：

第3.01節     組織；權力。母公司和作為借款方或重大子公司的每一子公司(A)是正式組織/成立的有限責任公司、公司或其他實體，根據 其組織/成立的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和 權限，擁有其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務，(C)有資格在需要此類資格的每個 司法管轄區開展業務，除第(A)款(對母公司和借款人除外)、第(B)款(對母公司和借款人除外)和第(C)款的情況外，如果不能單獨或合計不會產生重大不利影響，則合理地預期不會產生重大不利影響，(D)有權和授權簽署、交付和履行其根據每份貸款文件和由此而預期的每項其他協議或文書承擔的義務， 它是或將成為其中一方，在借款人的情況下，借入並以其他方式獲得本協議項下的信貸，並且(E)具有公司 通過電子方式執行本協議和任何其他通信的能力和權限，並且其構成文件中對此沒有限制。

第3.02節     授權。 借款人及其每一位擔保人簽署、交付和履行其作為當事人的每一份貸款文件以及本協議項下的借款和其他信貸擴展(A)已得到借款人和擔保人要求獲得的所有公司、有限責任公司或其他組織行動的正式授權，(B)不會(I)違反(A)適用於借款人或任何此類擔保人的任何法律、法規、規則或條例的規定，(B)借款人或任何該等擔保人的公司註冊證書或章程或其他章程文件(包括任何有限責任公司或經營協議)或章程或組織章程；。(C)任何法院的任何適用命令或任何適用於借款人或任何該等擔保人的政府當局的任何法律、規則、規例或命令，或(D)任何契約的任何條文、指定優先股的證書。借款人或任何此類擔保人為當事一方的協議或其他文書，或借款人或擔保人中的任何一方或其任何財產受約束或可能受其約束的協議或其他文書；(Ii)導致違反或構成(單獨或在適當通知或逾期的情況下，或兩者兼而有之)任何該等契約、優先股指定證書、協議或其他文書項下的任何權利或義務(包括任何付款)的權利或取消或加速，如任何該等 衝突、違反、第3.02(B)款第(I)或(Ii)款中提及的違約或違約，合理地 預計將單獨或總體產生重大不利影響，或(Iii)導致對借款人或任何此類擔保人現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生或施加任何留置權，但貸款文件和允許留置權產生的留置權除外。

第3.03節     可執行性。 本協議已由借款人正式簽署和交付，當借款人和作為借款人的每一方擔保人簽署和交付時，本協議和其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人和每一此類擔保人強制執行，但須受(A)破產、破產、暫停、重組、管理、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響。 (B)衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮這種可執行性)， (C)誠實信用和公平交易的默示契約，以及(D)需要備案和登記，以完善貸款當事人授予抵押品代理人的抵押品留置權。

第3.04節     政府審批。借款人或任何擔保人為當事人的每份貸款文件的簽署、交付或履行不需要任何政府當局的行動、同意或批准、登記或備案或任何其他行動， 但以下情況除外：(A)提交統一商業法典融資聲明，(B)向美國專利商標局和美國版權局提交文件，(C)已經或獲得並完全有效的行動，(D)此類行動，未能獲得或做出的同意和批准不會產生重大不利影響 ，以及(E)附表3.04所列的備案或其他行動、抵押記錄和任何其他備案 或完善證券文件設立的留置權所需的登記。

第3.05節     財務報表 。母公司迄今已向貸款人或向美國證券交易委員會提交或提交(A)截至2023年12月31日的經審計的合併資產負債表和截至2023年12月31日的財政年度母公司及其合併子公司的相關收益表、股東或股東權益表和現金流量，以及(B)截至2024年3月31日的未經審計的綜合資產負債表和截至2024年3月31日的母公司及其合併子公司的相關損益表、股東或股東權益表和現金流量，在每種情況下，包括其附註(統稱為“歷史財務報表”)。歷史財務報表在所有重大方面均公平地列報了母公司及其綜合附屬公司截至日期及 所指期間的綜合財務狀況及截至該等期間的經營業績及現金流量，且除附表3.05所載者外，乃根據所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制， 中期財務報表除外，除無附註及正常年終調整外，且除文件內另有註明外。

第3.06節     無 重大不利影響。除在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的情況外，自2023年12月31日以來，沒有任何事件或情況 單獨或與其他事件或情況合計已經或將合理地預計會產生重大不利影響；

第3.07節     產權 物業；租約佔有；洪水文件。

(A)            母公司和子公司的每個 在費用上擁有有效所有權，或等同於費用，或有效的租賃權益，或地役權或其他 有限財產權益，或有權以其他方式使用其所有不動產，並對其個人財產和資產擁有有效所有權，在每種情況下，受準許留置權的規限，以及所有權上的缺陷不會對其進行當前業務或將該等財產和資產用於其預期目的的能力造成實質性幹擾，且除非 無法擁有該所有權或權益將合理地預期不會對其個別或整體產生重大不利影響 。除允許留置權或因法律實施而產生的留置權外，所有此類財產和資產均不受留置權的限制， 符合前一句話的規定。

(B)            AS 適用於受抵押約束的所有改進的實物不動產，(I)抵押品代理人在授予該抵押時或之前已收到有關該重大不動產的洪水文件，(Ii)已獲得根據第5.02(B)節要求的關於任何該等重大不動產的所有洪水保險 保單，並且 在該節所要求的範圍內保持完全有效。及(Iii)除借款人已就此向抵押品代理人發出書面通知的範圍外，據借款人所知，借款人並未將任何須抵押的不動產重新指定為洪災特別地區。

(C)            附表1.01(B)列出截至截止日期的材料不動產(構成排除財產的任何材料不動產除外)的完整清單。

第3.08節     子公司。

(A)            附表3.08(A)規定於截止日期母公司的每一附屬公司註冊成立、成立或組織的名稱及司法管轄權，以及母公司或任何該等附屬公司所擁有的每類股權的百分比。

(B)            截至截止日期 ，於交易生效後，除附表3.08(B)所述外，並無未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事(或由董事控制的實體)的購股權及由董事(或由董事控制的實體)持有的股份除外)，涉及母公司或任何附屬公司的任何股權。

第3.09節     訴訟； 遵守法律。

(A)            在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或代表任何政府當局或代表其進行的訴訟、訴訟、法律程序或調查中，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查正在待決，或者，據母公司或借款人所知，沒有針對母公司、借款人或任何子公司的書面威脅，或針對上述任何人的任何業務、財產或權利的書面威脅：(I)涉及任何貸款文件，或(Ii)除任何行動外，合理地預期將產生重大不利影響的 個別或總體影響，在法律或衡平法上，或由任何政府當局或其代表提起的訴訟或訴訟，或在已在表格10-K或表格10-Q中披露的仲裁中的訴訟或程序。

(B)            母公司、借款人、子公司及其各自的財產或資產均不違反任何法律、規則或法規(包括任何分區、建築、 條例、守則或批准或任何建築許可證，但不包括作為第3.15節標的的任何環境法) 或影響任何不動產的任何記錄或契約、協議或文書的任何限制，或在任何 判決方面違約。任何政府當局的令狀、禁令或法令，如果合理地預期此類違規或過失將單獨或總體產生重大不利影響。

第3.10節《     投資公司法》。借款人和其他貸款方均不需要註冊為經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

第3.11節     使用 收益。借款人將初始定期貸款的收益僅用於(A)一般公司用途(為免生疑問，不包括購買、償還或贖回債務)和(B)支付與交易相關的費用和費用。

第3.12節     税。 除非合理地預計個別或總體不會導致實質性的不利影響，

(A)            母公司 和每個子公司已提交或導致提交其要求提交的所有美國聯邦、州、地方和非美國納税申報單(包括以扣繳義務人的身份提交)，且每份此類納税申報單都是真實和正確的；

(B)            母公司及各附屬公司已就第(A)款所述的報税表及所有其他税項或評税(或根據公認會計準則為支付所有應繳税項計提足夠撥備)，及時支付或促使其及時支付所有應繳税款。但母公司或任何附屬公司(視屬何情況而定)已根據公認會計原則在其賬面上預留足夠的準備金，且其數額正通過適當的程序真誠地提出異議的税項或評税除外；和

(C)            截至截止日期 ，對於母公司和每一家子公司，沒有任何關於 任何税收的書面索賠。

第3.13節     無 重大錯誤陳述。

(A)            關於母公司、借款人、子公司、交易或任何其他交易的所有 書面信息(預測、前瞻性信息和一般經濟或行業特性的信息除外)(“信息”)(以下簡稱“信息”) 由前述公司或其代表在此準備並提供給任何貸款人或行政代理的所有與本協議預期的交易或其他交易有關的信息，從整體上看，在所有重要方面都是真實和正確的 。截至向貸款人提供該等信息之日(以及截止日期，關於在此之前提供的信息 )，該信息不包含關於截至任何該等日期的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述作為一個整體，在作出此類陳述的情況下不具有重大誤導性 (使其提供的所有補充和更新生效)。

(B)            由或代表母公司、借款人或其任何代表編制的預測和其他前瞻性信息，以及已提供給任何貸款人或行政代理的與本協議擬進行的交易或其他交易有關的預測和其他前瞻性信息 已基於母公司和借款人認為截至交易日期是合理的假設誠意編制 (不言而喻，此類預測和其他前瞻性信息是關於未來事件的，不應被視為事實，此類預測和其他前瞻性信息會受到重大不確定性和意外情況的影響 任何此類預測或其他前瞻性信息所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果大不相同 並且不能保證預測結果將會實現)。

第3.14節     員工福利計劃。除非不合理地個別或合計預期會產生重大不利影響：(A)過去五年內並無 任何母公司、其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司需要 向PBGC提交報告的須報告事件；(B)沒有發生或合理預期會發生任何ERISA事件；及(C)母公司、借款人、附屬公司或其任何ERISA聯營公司均未收到任何書面通知，表示任何多僱主計劃已被終止 《ERISA》第四章所指。

第3.15節     美聯儲法規。任何定期貸款收益的任何部分都不會被母公司、借款人及其子公司以任何 方式使用，從而導致違反T規則、U規則或X規則。

第3.16節     環境事項。除了不會合理地個別或總體產生重大不利影響的事項外：(A)母公司或其任何子公司沒有收到書面通知、信息請求、命令、投訴或處罰， 且沒有司法、行政或其他訴訟、訴訟或訴訟待決，或據母公司或借款人所知， 受到威脅，聲稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任，在每個案件中與母公司或其任何子公司有關， (B)母公司及其子公司均擁有所有環境許可證，許可證、特許權、授權和其他批准是其運營遵守所有環境法(“環境許可證”)所必需的，並且在之前的十八(18)個月期間，一直遵守此類環境許可證的條款和所有其他環境法， (C)除附表3.16所述外，目前或據父母或借款人所知，目前或據父母或借款人所知，任何物業上、上或下均無危險物質，由母公司或其任何子公司運營或租賃，而根據任何環境法或環境許可證，母公司或其任何子公司將合理地 產生任何成本、責任或義務，且未在任何地點產生、使用、處理、儲存、處理、處置或控制、運輸或釋放 任何地點的有害物質，而根據任何環境法或環境許可證，合理地預期母公司或其任何子公司將產生任何費用、責任或義務。(D)沒有任何協議讓母公司或其任何子公司 明確承擔或承擔任何其他人根據環境法或與環境法有關而產生的已知或合理可能的責任或義務，以及(E)母公司或其任何子公司或其代表沒有進行任何書面環境評估或審計(除 常規評估外，未披露任何合理預期會導致重大不利影響的情況)，或代表母公司或任何子公司 目前或據母公司或借款人所知，以前擁有的任何財產在截止日期之前尚未提供給管理代理的由母公司或任何子公司運營或租賃的。

第3.17節     安全 文檔。

(A)            每份 擔保文件有效地為擔保品代理人(為擔保當事人的利益)設定其中所述擔保品及其收益的合法、有效和可強制執行的擔保權益。截至截止日期，在抵押品協議中描述的質押股權的情況下，當根據抵押品協議的條款向控制抵押品代理交付代表該質押股權的證書時，以及在抵押品協議中描述的其他 抵押品(知識產權除外)的情況下，當融資聲明在適當的 備案辦公室提交時，抵押品代理(為了擔保當事人的利益)將擁有完全完善的留置權(受所有允許的 留置權的約束)和擔保權益，所有權利，貸款方在此類抵押品中的所有權和權益，以及在符合《紐約統一商法》第9-315節的情況下，其收益作為義務的完美擔保，可以通過提交統一商法典融資報表或在質押股權的情況下佔有來獲得。

(B)當抵押品協議或其下的附屬文件在美國專利商標局和美國版權局進行了適當的備案和記錄，並且對於擔保權益不能通過此類備案而完善的抵押品，在對上文(A)款所述融資聲明進行適當備案後，抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)應對所有權利擁有完全完善的留置權和擔保權益，            。借款方對該附屬文件中所列抵押品所包括的材料的所有權和權益 (應理解，美國專利商標局和美國版權局可能需要隨後在美國專利商標局和美國版權局進行記錄，以完善對貸款方在截止日期後獲得的材料的註冊商標和專利、商標和專利申請以及註冊版權的留置權)。

(C)            根據第5.10節在截止日期之後執行和交付的抵押，應有效地為抵押品代理人(為擔保當事人的利益)或抵押品代理人和其他擔保當事人(如果有關抵押品代理人和其他擔保當事人如此設想)設定合法、有效和可強制執行的留置權，使貸款方對抵押財產及其收益的所有權利、所有權和權益享有合法、有效和可強制執行的留置權，並且當此類抵押被有效提交時，抵押品代理人(為擔保當事人的利益)對貸款方的所有權利、所有權和權益擁有有效的留置權，並在適用範圍內符合《統一商業法典》第9-315節的規定，擁有有效的留置權。

(D)            儘管 本協議有任何規定(包括本第3.17節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，借款人或任何其他貸款 方均不對任何外國子公司股權的完美或不完美的效果、任何外國子公司股權質押或擔保權益的優先權或可執行性，或代理人或任何貸款人根據外國法律對其享有的權利和救濟作出任何陳述或擔保。

第3.18節     償付能力。 在結算日的交易生效、結算日的每筆定期貸款的發放以及此類定期貸款的收益運用後，(I)母公司及其子公司的資產在合併基礎上的公允價值超過了它們在合併基礎上的債務和負債，無論是從屬的、或有的或有的或其他的；(Ii)母公司及其子公司的財產在合併基礎上的當前公允可出售價值大於在合併基礎上需要 支付其債務和其他債務的可能負債的金額， 當這些債務和其他債務成為絕對和到期時， ；(Iii)母公司及其子公司在合併基礎上有能力償還其從屬、或有或有或其他債務和負債，因為這些債務和負債成為絕對和到期的； 及(Iv)母公司及其附屬公司在合併的基礎上，並無或將不會為其擁有不合理的小額資本的 從事業務。為上述目的，任何時間任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

第3.19節     勞工 相關事宜。除非，個別或總體而言，合理地預計不會產生實質性的不利影響：(A)沒有罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或者，據母公司及其子公司所知，母公司或子公司的任何 受到威脅；(B)母公司和子公司的工作時間和支付給員工的款項沒有違反《公平勞動標準法》或處理此類問題的任何其他適用法律；以及(C)母公司或子公司的任何 應付的所有款項，或因工資和員工健康、福利保險和其他福利而可能向母公司或任何子公司提出索賠的所有款項，已在母公司或該等子公司的賬面上作為負債支付或應計，達到公認會計準則要求的範圍。除個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響外，交易的完成不會導致任何工會根據 母公司或任何附屬公司(或任何前身)為其中一方的任何重大集體談判協議，或母公司或任何附屬公司(或任何前身)受其約束的任何重大集體談判協議而有權終止或重新談判。

第3.20節     保險。附表3.20對截至截止日期由母公司或子公司或代表母公司或子公司維持的所有物質保險(不包括任何所有權保險)在所有重要方面的真實、完整和正確的描述。自該日起，此類保險 完全生效。

第3.21節     知識產權、許可證等

除非不合理地預期 會產生重大不利影響或如附表3.21所述，(A)母公司及其子公司擁有或擁有使用或持有的所有知識產權，或在其各自的 業務運營中以其他方式合理必要的知識產權(但本聲明和擔保不得解釋為對母公司及其子公司的業務的運營不侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權 的陳述和保證，以下第(B)款中規定的唯一陳述和保證)，(B)據借款人所知，母公司及其子公司的經營並未幹擾、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，以及(C)(I)關於母公司及其子公司所擁有的任何知識產權的索賠或訴訟 沒有懸而未決，或據借款人所知，對母公司或其任何子公司的索賠或訴訟受到威脅，以及(Ii)借款人所知，不存在針對母公司或其任何 子公司的針對上述(A)和(B)條所述任何其他 知識產權的索賠或訴訟待決或威脅。

第3.22節     美國 愛國者法案。除合理預期不會產生重大不利影響的情況外，母公司及其每一家子公司均遵守《美國愛國者法案》。

第3.23節     反腐敗法律和制裁。母公司已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進母公司、其子公司及其各自的董事、高管和員工遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。 母公司或母公司的任何子公司，或據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、高管、代理、員工或附屬公司，在每種情況下，都是以任何身份履行或受益於與定期貸款有關的行為，(I) 當前是任何制裁的對象，或(Ii)位於、組織/註冊或居住在任何指定的司法管轄區。母公司或母公司的任何子公司都不會直接或間接地使用或借出、出資、提供或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供根據本協議條款進行的任何信貸擴展的收益，(A)為促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢，或 任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(B)資助在、屬於或與之有關的任何活動或業務， 任何指定司法管轄區或資助位於、組織/註冊或居住在任何指定司法管轄區的任何人的任何活動或業務，或由一人或多人擁有50%或以上股份的人，而該人是美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或陛下財政部維護的與制裁有關的指定人員名單上的人，或(C)將導致母公司或母公司的任何子公司或此類子公司違反制裁規定的方式。

第3.24節     影響了金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

3.25     受益 所有權證書。截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用) 在所有方面都是真實和正確的。

第四條

借出條件

第4.01節     截止日期 。本協議和每個貸款人的初始定期貸款承諾的有效性取決於以下條件的滿足(或根據第9.08節豁免)：

(A)            行政代理(或其律師)應已從借款方的每一方收到一份代表借款方正式簽署的副本(或行政代理合理滿意的書面證據(可通過電子傳輸交付，包括通過電子郵件傳輸的“pdf”文件)，證明該當事人已簽署(I)本協議、(Ii)擔保協議和(Iii)擔保協議的副本)；

(B)            行政代理人(或其律師)應已收到(I)由抵押品代理人正式籤立並經控制抵押品代理人和每一貸款當事人確認的同等優先權債權人間協議的聯名書，以及(Ii)由抵押品代理人正式籤立的次要留置權債權人間協議的聯名書；

(c)            [保留區];

(D)            (I)本協議第三條或(Ii)第4.01(A)節規定的、由借款方在截止日期簽署和交付的任何其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保應在截止日期及截止日期(在生效截止日期發生的交易之後)的所有重要方面屬實和正確；但如該等陳述及保證特別與較早日期有關，則該等陳述及保證在截止日期或適用的較早日期(視何者適用而定)在各重要方面均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證應在各方面均屬真實及正確。

(E)            在結算日不應已發生或正在發生違約或違約事件，或違約或違約事件將因交易完成而發生。

(F)            行政代理(或其律師)應已收到各借款方祕書或助理祕書或類似官員的證書，註明截止日期，並在適用的範圍內證明：

(I)            所附的證書或公司章程、組建證書或其他同等文件的真實完整副本，包括對該借款方的組織或章程文件的適用國務祕書(或其他相關或類似官員或政府當局)，或由該借款方的祕書或助理祕書或類似官員或類似官員或經該借款方的組成文件或章程文件正式授權的其他人在最近一個 日期所核證的文件的所有修訂；

(Ii)            所附的 是適用國務祕書(或其他相關類似官員或政府當局)最近發出的關於借款人或該適用的 擔保人的良好信譽(或類似證明)的真實、完整的證書副本(在該司法管轄區存在此類概念的範圍內)；

(Iii)            所附的 是該借款方的章程、有限責任公司協議或其他同等組成或章程的真實完整副本，以及在截止日期和自下列第(Iv)款所述決議的日期 之前的日期起一直有效的管轄文件(如有)；

(Iv)            所附的 是該借款方(或其管理普通合夥人或管理成員)的董事會(或同等管治機構)正式通過的決議或會議紀要(或其證書)的真實完整副本，授權在截止日期籤立、交付和履行該人所屬的每一貸款文件，並且該等決議或會議紀要未被修改、撤銷或修訂，並且在截止日期完全有效；以及

(V)在截止日期代表借款方簽署本協議或與本協議相關交付的任何其他貸款文件的每一官員或授權簽字人的在任和簽字式樣的            。

(G)            行政代理(或其律師)應代表其本人和貸款人收到(I)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，作為家長、借款人和擔保人的紐約特別律師，以及(Ii)McGuirewood LLP，作為北卡羅來納州SPIRIT的特別律師，在每個案件中，(A)截止日期，和(B)在截止日期以行政代理和貸款人為收件人；

(H)            行政代理人(或其律師)應已收到一份註明截止日期的償付能力證書，該證書基本上採用附件C的形式，並由財務官簽署，涉及母公司及其子公司在合併的基礎上的償付能力證書，該證書應在使截止日期發生的交易生效後生效；

(I)            受制於本協議的限制和例外，包括但不限於抵押品和擔保要求的規定、第5.12節和第5.10節的最後兩段、任何擔保文件中的任何適用限制以及任何債權人間協議的條款和規定，並且在所有情況下僅限於要求在截止日期滿足的範圍。 抵押品和擔保要求應在截止日期滿足(或根據第9.08節免除)；

(J)            行政代理和貸款人(應行政代理的要求)應在截止日期前至少三(3)個業務 天收到(I)監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法案》)所要求的有關借款人的所有文件和其他信息，以及(Ii)與符合《受益所有權條例》規定的“合法實體客户”資格的任何貸款方有關的受益所有權證明，在每種情況下，至少在截止日期前十(10)個營業日 天以書面形式提出要求；

(K)            行政代理(或其律師)應已收到父母負責官員的證書，證書日期為截止日期，證明 遵守上述(D)和(E)條中的條件；

(L)            行政代理應已收到每一貸款方的慣常留置權檢索結果，包括統一商號檢索以及税收和判決檢索；以及

(M)           大體上 截止日期同時，收購協議將生效。

第4.02節     每個信用事件 。每個信用事件和根據第2.22或2.23節進行的任何信用延期均須在此類信用事件發生之日滿足(或根據第9.08節放棄)以下條件：

(A)            行政代理應已收到第2.03節要求的借用請求；

(B)            在(I)本協議第三條或(Ii)在該信用事件發生之日有效的任何其他貸款文件中包含的、在該信用事件發生之日作為任何貸款文件一方的每個借款方的 適用陳述和擔保應在該信用事件發生之日和截至該信用事件發生之日在所有重要方面真實和正確；, 如果此類陳述和保證明確提及較早日期，則該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面都應真實和正確；此外，任何關於“重要性”、 “重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應在該信用事件日期或該較早日期(視適用情況而定)在所有方面都真實和正確。

(C)            在該信用事件發生之時及緊隨其後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(D)            在截止日期後，(I)任何附屬公司不得被指定為非限制性附屬公司，及(Ii)在截止日期後不得產生或作出任何債務、留置權、投資或限制性付款(除債務(及擔保該等債務的留置權)外，其淨收益用於減少定期貸款承諾或根據第2.08(A)及2.11(B)節(視何者適用而定)提前償還 定期貸款)；及

(E)            代理人和安排人(視情況而定)應在該信用事件發生之日或之前收到對其或任何貸款人到期和應付的所有費用，以及在該信用事件發生之日之前至少三(3)個工作日開具發票的範圍內，在每種情況下，報銷 或支付所有合理和有案可查的自付費用(包括行政代理和安排人律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，本協議項下的貸款方應在該信貸事件發生之日或之前報銷或支付。

第五條

平權契約

借款人與每家貸款人約定並約定，自截止日期起至終止日期止，除非所需貸款人另有書面同意，否則母公司和借款人將並將促使每家子公司視情況而定：

第5.01節     的存在； 商業和物業。

(A)            為保持、更新和保持其合法存在而作出或導致作出一切必要的事情，並使其合法存在，但以下情況除外：(I)母公司的子公司(借款人除外)的情況下，不這樣做不會合理地產生重大的不利影響，(Ii)第6.05節所允許的，以及(Iii)清算或解散子公司(借款人除外)，如果這些子公司的資產超過估計負債的程度是由母公司或母公司的全資子公司在清算或解散中獲得的；但條件是，(X)擔保人不得被清算為非貸款方的子公司，(Y)美國子公司不得被清算為外國子公司 (第6.05節允許的情況除外)。

(B)            ，但以下第(C)款所述的知識產權除外：(I)合法獲取、保存、續期、全面延長並保持有效的許可證、特許經營權、授權、許可證和與其有關的權利，以及(Br)在開展業務時使用的許可證、特許經營權、授權、許可證和與此有關的權利；(br}如果不這樣做，不會合理地預期會產生實質性的不利影響，做出或導致做出 以下第(C)款所述的知識產權除外)，以及(Ii)始終保持保護和維護其正常開展業務所需的所有財產，並使該等財產處於良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，並不時進行或導致對其進行必要的一切必要和適當的維修、更新、增加、改進和更換，以使 與之相關的業務(如果有)在任何時候都可以正常進行(在每種情況下，本協議允許的除外)。

(C)            ，除非 如果不這樣做不會合理地產生重大不利影響，應採取一切必要步驟，以保護、 起訴、維護、更新、擴展、保護、強制執行和全面保持母公司或其子公司擁有的知識產權，並使其生效，但在其業務開展過程中使用或持有的範圍內。

第5.02節     保險。

(A)            向財務穩健和信譽良好的保險公司 提供保險(須遵守慣例的免賠額和扣除額)，保險金額和風險由在相同或相似地點從事相同或類似業務的相同或類似業務的公司通常維持，並在各方面符合本句末尾的但書，以商業上合理的 努力使抵押品代理人被列為共同保險或共同損失收款人，關於構成抵押品的重大有形個人財產和資產的財產和意外傷害保單，以及作為所有重大一般責任保單的附加或共同保險 保單(不包括任何業務中斷保單、任何工人賠償保單、任何僱員責任險 或任何陳述和保修保險單)；但應根據第5.12節(包括第5.12節規定的時間段或附表5.12中的第5.12節)確定是否在截止日期遵守前述判決。儘管有上述規定，母公司和子公司可以(I)以任何基本和超額保險的組合來維持所有此類保險，(Ii)根據主保單或所謂的“一攬子保單”來維持任何或所有此類保險 承保任何或所有抵押品和/或其他不構成抵押品的不動產(在這種情況下，共同受款人背書 應相應地加以限制或修改)，和/或(Iii)對在同一一般領域內從事相同一般業務的知名公司 的此類風險進行自我保險，通常是自我保險。

(B)在適用的抵押交付之前，如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險區域(每個區域均為“特別洪水危險區域”)的區域內，並且已根據洪水保險法(如現在或以後的影響或後續法案)獲得洪水保險，則(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持或安排維持，            洪水保險金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向抵押品代理人提交符合該等規定的證據，其形式和實質為抵押品代理人合理接受。

(C)            關於本第5.02節所列公約，應理解並同意：

(I)            行政代理、抵押品代理、貸款人及其各自的代理人或僱員對本第5.02節規定必須維護的保險單所承保的任何損失或損壞不承擔責任，但有一項理解是，(A)貸款方應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償，(B)此類保險公司無權向行政代理、抵押品代理人代位求償。貸款人或其代理人或僱員。但是，如果作為該保險人內部政策的事項，保險單 沒有按照上述要求規定放棄對此類當事人的代位權，則借款人代表其本人以及母公司和子公司的每一方，在法律允許的範圍內同意放棄，並進一步同意促使母公司及其子公司放棄針對行政代理、抵押品代理、貸款人及其 代理人和員工的追償權利；

(Ii)           擔保品代理人根據本第5.02節指定的任何形式、類型或金額的保險(包括以擔保品代理人的身份行事)，在任何情況下都不應被視為擔保品代理人或貸款人的陳述、擔保或建議，即該保險足以滿足母公司和子公司的業務或保護其財產的目的；以及

(Iii)          母公司及其子公司截至截止日期的有效保險金額和類型，以及證書和背書， 如果有，將抵押品代理人列為共同保險、共同損失收款人或額外受保人，視情況而定，以滿足所有目的 本第5.02節的要求。

第5.03節     税。 在所有納税義務、評估和政府收費成為拖欠或違約之前，支付其義務，除非(I)母公司或其子公司已根據《公認會計準則》在其賬面上為其留出充足的準備金，並且正通過適當的訴訟程序真誠地對其金額提出異議，或者(Ii)未能支付 不會合理地預期 不會單獨或整體導致重大不利影響。

第5.04節     財務報表、報告等向行政代理提供(行政代理將立即向貸款人提供此類信息)：

(A)在每個會計年度結束後的90天內，從截止日期後結束的第一個會計年度開始，顯示母公司及其子公司截至該會計年度結束時的財務狀況及其在該年度的綜合經營結果的綜合資產負債表和相關經營報表、現金流和所有者權益表，並在比較中列出上一會計年度的相應數字，形成上一會計年度的綜合資產負債表和相關經營報表。現金流和所有者權益應伴隨着慣例管理層的討論和分析，並由公認的國家地位的獨立公共會計師進行審計，並附有此類會計師的意見(該意見不得對審計範圍或母公司或任何重要子公司作為持續經營企業的地位有任何保留，但僅關於以下方面的意見除外)。(X)在該意見發出之日起一年內發生的任何重大債務項下即將到來的到期日，或(Y)任何潛在的無力履行母公司或任何附屬公司在未來某一日期或未來一段期間的債務中所包含的任何財務維持契約的情況，即該等合併財務報表在所有重大方面均公平地 列報，母公司及其子公司按照公認會計原則 在合併基礎上的財務狀況和經營結果(可以理解，母公司提交母公司及其合併子公司的10-K表格年度報告應滿足第5.04(A)節的要求，前提是此類年度報告包括此處規定的信息，並在上述規定的時間段內提交)；

(B)每個財政年度前三個財政季度結束後45天內的            (從截止日期後的第一個財政季度開始)、截至該財政季度結束的母公司及其子公司的綜合資產負債表、母公司及其子公司在該財政季度和該財政年度過去部分的綜合經營報表，以及該財政年度當時已過去部分的綜合所有者權益和現金流量表。在每一種情況下，以比較的形式列出上一會計年度相應時期的相應數字，所有這些數字都應合理詳細，哪些合併資產負債表和相關經營報表和現金流量應伴隨着慣常的管理層討論和分析，哪些合併資產負債表和相關運營報表和現金流量應 由母公司的財務官代表母公司的財務官證明在所有重要方面都是公平列報的，母公司及其子公司按照公認會計原則在合併基礎上的財務狀況和經營結果(受正常年終審計調整和沒有腳註的約束)(不言而喻，母公司提交母公司及其合併子公司的10-Q表的季度報告應滿足第5.04(B)節的要求，條件是此類 季度報告包括此處規定的信息，並在上述規定的時間段內提交)；

(C)在提交上述第(A)和(B)款下的任何財務報表的同時，             母公司財務官的證書(I)，證明自根據第5.04(C)節交付的最後一份證書的日期(或自第一份此類證書的截止日期起)以來，沒有發生過違約或違約事件，或者，如果發生了此類違約或違約事件，具體説明其性質和範圍以及就此採取或擬採取的任何糾正行動，以及(Ii)列明當時結束的財政期間的可用額的計算和用途，前提是該財政期間的可用額已用於任何目的；

(D)在公開提供所有定期和其他可公開獲取的報告、委託書、委託書的副本，以及在行政代理要求的範圍內，由母公司或任何子公司向美國證券交易委員會提交的或分發給其股東或一般股東的其他材料(視情況而定)，立即進行            ；但是，根據本條款(D)要求交付的報告、委託書、備案文件和其他材料在發佈到母公司或借款人的網站或美國證券交易委員會的網站時，應被視為已交付。

(E)在截止日期後開始的每個財政年度開始後90天內的            ，該財政年度的合併年度預算，包括截至該財政年度結束時母公司及其子公司的預計綜合資產負債表，以及相關的預計現金流量和預計收入的綜合報表(統稱為“預算”)。在每一種情況下，預算均應附有母公司財務主管的聲明，表明預算是基於母公司認為在交付之日是合理的假設。

(F)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》的目的而合理要求的信息和文件後，立即            。

(G)及時、 不時提供管理代理在每個情況下(為 自身或代表任何貸款人)合理要求的有關母公司或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息，或遵守任何貸款文件條款的信息。

借款人承認並同意，根據以上(A)、(B)和(D)段提供的所有 財務報表在此被視為借款人材料，適用於按照第9.17節的規定分發給公共貸款人，並可由行政代理人和貸款人按照該段的規定將其視為“公共”(除非借款人在交付時或交付之前以書面形式通知行政代理人)。

儘管本協議中有任何相反的規定(包括但不限於第5.04節以及第5.05、5.07和5.14節)，任何有擔保的一方都無權 收到任何文件或信息，母公司或其任何子公司都不需要披露、提供或交付 (I)會導致母公司或其任何子公司喪失律師-委託人特權或律師工作成果主張的任何文件或信息。 (Ii)將導致披露與母公司或其任何子公司的業務有關的任何信息或該等股東之間的安排 或與母公司或其任何子公司的業務有關的其他敏感或專有信息(包括非金融商業祕密和非金融專有信息)，或(Iii)披露這些信息將違反適用於母公司或其子公司的任何法律、規則或法規，或違反對母公司或其子公司具有約束力的任何保密義務。

第5.05節     訴訟和其他通知。在借款人的任何負責人獲得實際信息後，立即向行政代理(此後將立即向貸款人提供)書面通知以下事項：

(A)            任何失責或失責事件，指明其性質和程度，以及擬就其採取的糾正行動(如有的話)；

(B)將任何人提出或開始，或任何人提出或開始的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或意向通知， 在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局或在仲裁中，對母公司或任何附屬公司提出不利裁決，並且如果作出不利裁決，合理地預計將產生重大不利影響，            。

(C)            針對母公司或任何附屬公司的任何其他發展項目，而該等發展項目並非一般公眾所知，且已有或可合理預期會有重大不利影響；及

(D)            任何ERISA事件的發生，與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期將產生重大不利影響。

根據本第5.05節提交的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.06節     合規性 符合法律。遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，但未能單獨或整體遵守的情況除外； 但第5.06節規定，本第5.06節不適用於第5.09節所述的環境法或第5.03節所述與税收相關的法律。母公司將實施和維持並執行合理設計的政策和程序，以促進母公司、其子公司及其尊敬的董事、高管和員工遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。

第5.07節     維護記錄；訪問物業和檢查。根據美國公認會計原則保存所有財務記錄，並允許行政代理指定的任何人，或在違約事件發生後和違約事件持續期間，任何貸款人在合理的時間內，在合理的事先通知母公司的情況下，訪問和檢查母公司或任何子公司的財務記錄和財產， 並摘錄和複製此類財務記錄，並允許行政代理指定的任何人，或在違約事件發生時和違約事件持續期間，任何貸款人在向母公司發出合理的事先通知後，討論事務。 母公司或任何子公司與其高級管理人員及其獨立會計師的財務和狀況，在每個情況下， 均須遵守合理的保密要求，包括法律或合同規定的要求；但前提是：(I)家長代表可出席任何此類訪問、討論和檢查，以及(Ii)在未發生和持續違約事件的情況下，本第5.07節允許的任何訪問或檢查應限於每十二(12)個月進行一次。

第5.08節收益的使用 。     按照第3.11條規定的方式使用定期貸款的收益。

第5.09節遵守環境法。     遵守並做出合理努力，使所有承租人和佔用其財產的其他人遵守所有適用的環境法;並獲得並續簽所有所需的環境許可證，但在與 本第5.09條相關的每種情況下，如果未能這樣做，則無法合理預期會單獨或總體產生重大不利影響。

第5.10節     進一步的保證；額外的擔保人；額外的安全。根據本協議的限制和例外，包括但不限於抵押品和擔保要求的規定、第5.12節和第5.10節的最後兩段， 任何擔保文件中的任何適用限制，以及任何債權人間協議的條款和規定：

(A)            簽署 任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取證券文件可能要求或抵押品代理 可能合理要求(包括但不限於適用法律要求的那些)、滿足抵押品和擔保要求、使抵押品和擔保要求得到滿足並保持滿足的所有進一步行動(包括提交和記錄融資報表和其他文件)，所有費用由貸款方承擔，並向抵押品代理提供 。經合理要求，抵押品代理人應不時提供令抵押品代理人滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權是完美的。

(B)如果 任何資產(不動產以外的資產)在截止日期後被任何貸款方收購(包括但不限於根據分部進行的任何收購) 或在成為擔保人時由某一實體擁有(在每種情況下，構成擔保文件下的抵押品的(X)資產除外，這些資產在收購時自動受該擔保文件的留置權約束)， (Y)構成除外財產的資產和(Z)其擁有且位於美國境外的資產(股權除外)，則借款方將通過擔保代理人合理要求的行動(包括第5.10節(A)款(A)項所述的行動，由貸款方承擔所有費用，並促使擔保人採取並促使擔保人採取保證義務的留置權(受任何允許的留置權的約束)，以確保該資產符合擔保要求)。以本第5.10節倒數第二段為準。

(C)            授予 ，並促使每個擔保人在(X)第一次信貸事件發生之日起九十(90) 天內，向抵押品代理人授予該貸款方的任何重大不動產(除外財產除外)的擔保權益，並對其進行抵押，但在截止日期後獲得的範圍為 ，或在新擔保人在截止日期後擁有重大不動產的範圍內，和(Y)根據抵押品代理人和借款人合理滿意的形式和實質的文件 ，收購或成為擔保人的新擔保人(視情況而定)，或在每種情況下，抵押品代理人可根據其合理酌情決定權同意的較晚日期，其中擔保權益和抵押應構成有效和可強制執行的留置權，除允許留置權和記錄、登記或存檔外，不受其他留置權的約束，並促使每一家此類子公司記錄、登記或存檔，附加抵押或與其相關的工具，以法律要求的方式和地點建立、完善、保留和保護以抵押代理人(為擔保當事人的利益)為受益人的留置權，並支付根據附加抵押授予的擔保代理人，並促使 每家此類子公司全額支付與此類記錄、登記或備案相關的所有税費、手續費和其他費用，在每種情況下，均須遵守本第5.10節倒數第二段的規定。除非抵押品代理人另有放棄，對於每一項此類額外抵押，借款人應就此類重大不動產滿足“抵押品和擔保要求”定義 第(H)款規定的要求。

(D)如果 母公司(I)的任何其他直接或間接美國子公司成立(包括但不限於母公司作為部門繼任者的任何子公司的成立)，則            ，被收購或在截止日期後不再構成被排除子公司，且該 子公司是(1)是美國子公司而不是被排除子公司的全資子公司，或(2)母公司可全權酌情指定的任何其他美國子公司，或(Ii)非借款人或擔保人擔保或 根據管理2029年第一留置權票據或擔保的契約產生的現有定期貸款或任何其他債務，或導致母公司、借款人或母公司的任何子公司的資本市場債務總額超過 $400,000,000，在每一種情況下，在子公司成立或收購之日起六十(60)天內，或在抵押品代理人同意的較長期限內，在子公司成立或收購之日起六十(60)天內，或抵押品代理人同意的較長期限內，除第5.10節倒數第二段的規定外，應使該子公司成為擔保人，並就該子公司以及該子公司在任何貸款方或其代表所擁有的任何股權或其債務滿足抵押品和擔保要求。在任何情況下，被排除在外的子公司不得成為擔保人，除非母公司自行決定將其指定為擔保人。

(E)            向抵押品代理人發出書面通知，説明(A)任何借款方的公司、註冊或組織的名稱，(B)任何借款方的身份或組織結構，(C)任何貸款方的組織標識或註冊號碼(在組織或公司的適用司法管轄區內相關的範圍內)，以及(D)任何貸款 方的組織或註冊管轄權；但借款方不得實施或允許任何此類變更，除非已根據《統一商法典》作出或將在變更後10天內(或抵押品代理人可能同意的較長期限內)進行任何此類變更，該變更是抵押品代理人在此類變更後的任何時間繼續進行所必需的，以使抵押品代理人對可通過此類備案完善擔保權益的所有抵押品具有有效、合法和完善的擔保權益，從而使擔保當事人受益。

(F)如果 母公司的任何其他子公司在截止日期後成立或收購(任何子公司的重新指定導致不受限制的子公司成為子公司被視為構成對子公司的收購)，並且如果該子公司是貸款方的“第一級”子公司，則在子公司成立或收購之日起六十(60)天內，或抵押品代理人在其合理酌情權下同意的較長期限 內，            在符合本第5.10節倒數第二段的前提下，使任何貸款方擁有或代表任何貸款方擁有的該子公司的任何股權符合抵押品和擔保要求。

儘管本 協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，關於抵押品的抵押品和擔保要求以及本第5.10節和其他貸款文件中關於抵押品的其他規定不需要滿足下列任何一項(統稱為“除外財產”)：

(A)           任何租賃不動產；

(B)            截至成交日期公平市值(由借款人合理釐定)少於1,000萬美元(10,000,000,000美元)的任何房地產，或就任何貸款方在成交日期後取得的任何房地產而言，在該項 取得時，或就在成交日期後由新擔保人擁有的任何房地產而言，在該新擔保人成為擔保人時 ；

(C)           位於美國以外司法管轄區的任何 擁有的不動產；

(D)           任何 主要物業(不論是擁有或租賃)；

(E)           符合以下條件的任何 不動產：(I)與機密計劃有關的限制；或(Ii)對擔保授予的合同或政府 限制(或抵押記錄將引發對第三方有利的購買或其他優先權利)；

(F)通過以下方式對任何知識產權實施完善的留置權：(I)提交            融資聲明；或(Ii)向美國版權局或美國專利商標局提交關於此類留置權的通知；

(G)除(I)上文(F)款所述的個人財產，以及(Ii)由存款賬户、證券賬户和商品賬户組成的個人財產外，其留置權的扣押或完善不受           管轄的任何 個人財產；

(H)           位於美國以外司法管轄區的任何個人財產，包括但不限於在美國以外任何司法管轄區的任何政府當局或登記官登記或待處理的任何知識產權；

(I)            排除證券 ；

(J)根據禁止借款方根據擔保文件授予此類財產留置權的文件，對受本協議允許的資本化租賃債務約束的任何財產進行擔保(            )；

(K)           排除的 個賬户；

(L)受所有權證書約束的機動車輛和其他個人財產，僅在其留置權不能通過提交            融資報表而完善的情況下 ；

(M)個人價值低於1,000萬美元(1,000,000,000美元)的信用權的           函件 ，僅在其留置權不能通過提交UCC融資報表而完善的範圍內；

(N)單筆價值低於1,000萬美元(1,000,000,000美元)的           商業侵權債權，僅在其留置權不能通過提交UCC融資聲明而完善的範圍內；

(O)            任何個人財產，只要其質押或授予擔保權益(I)被任何適用的法律禁止或將違反任何適用法律，或將需要任何政府當局的同意或批准，或(Ii)需要第三方(政府當局除外)的同意或批准，只要該同意或批准權在截止日期(A)根據有效的協議產生，或(B)在每一種情況下，在取得該等個人財產的日期，除非根據《統一商法典》第9-406、9-407或9-409條的規定，這種禁止或要求會對設定擔保權益無效；但該等財產(或其任何部分)在該項禁止或規定不再適用時，即不再構成“除外財產”；

(P)           任何 租賃、許可或其他協議，或任何受購款擔保權益、資本租賃或類似安排約束的財產 (在貸款文件允許的範圍內)，僅在其質押或授予其中的擔保權益會違反或使該等租賃、許可或協議、購買資金、資本租賃或類似安排無效的情況下且只要該等質押或授予會違反或使該等租賃、許可或協議、購置款、資本租賃或類似安排無效， 或產生有利於任何其他當事人(母公司或任何子公司除外)的終止權。在每一種情況下，在給予《合同法》適用的反轉讓條款和適用法律(其收益和應收款除外)以效力後，其轉讓在適用法律下被明確視為有效，儘管有這種禁止；但在上述禁止或限制不再適用時，上述財產(或其任何部分)將不再構成“除外財產”；

(Q)在提交與之有關的《使用説明書》或《修正案》之前，僅在授予、附加或強制執行其中的擔保權益會損害此類意向使用商標或服務標記申請或由此頒發的任何商標或服務標記申請的有效性或可執行性的情況下，且僅在授予、附加或強制執行該等意向使用商標或服務標記申請或由此頒發的任何商標或服務標記的有效性或可執行性的期間內(如果有)，           任何 意向使用商標或服務標記申請。根據適用的聯邦法律；

(R)            任何個人財產，而該財產的質押或擔保權益的授予會對母公司及其子公司造成重大的不利税務後果，均由借款人本着善意合理確定；

(S)            抵押品代理人和借款人在其合理判斷中認為，鑑於擔保當事人將從中獲得的利益，設定或完善該等質押或擔保權益的成本或負擔(包括但不限於監管負擔)可能過高的任何財產；以及

(T)            任何 財產，其擔保權益的授予將違反或不符合根據 機密計劃、任何國家安全法、政策、準則或計劃適用的限制，或基於國家安全政策或關切而不被適用的政府 當局或官員允許；但儘管前述有任何相反規定，“除外財產”不應包括，抵押品應包括，抵押品中授予的擔保權益應附於：(A)上述第(Br)(A)至(T)款所述任何此種除外物項的所有收益、替代或替換，除非此類收益、替代或替換將構成任何此類排除物項；和 (B)根據上述(A)至(T)款所指的任何該等除外項目而到期或到期的所有付款權利， 除非該等付款權利會構成上述(A)至(T)款所指的任何該等除外項目。此外，在任何情況下，(1)不需要(1)關於存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制協議或控制、鎖箱或類似協議或安排，(2)房東、抵押權人和受託保管人放棄或從屬協議(本協議第6.01(A)、(E)或(S)條明確規定的從屬協議或 本協議第6.04條但書除外)。(3)要求向賬户債務人或其他合同第三方發送通知，除非違約事件已經發生並仍在繼續，以及(4)需要外國法律管轄的擔保 文件或根據外國法律完善。

儘管本協議有任何相反規定，但在與借款人協商後，抵押品代理人可在其合理確定的情況下，同意延長設立或完善保險(包括所有權保險)的擔保權益或關於特定資產的調查(包括延長至截止日期之後以完善該日的擔保權益)的時間，或豁免或修改要求。此類項目的完善或獲得無法在沒有不當努力或費用的情況下合理地完成，或者在本協議或其他貸款文件要求的時間和/或以其他方式或以其他方式是不可行的，(B)根據抵押品和擔保要求以及擔保文件的任何其他要求而不時授予的留置權，或擔保文件中規定的例外和限制，以及(C)任何抵押財產位於具有抵押記錄或類似税收的司法管轄區，擔保文件對該抵押財產的擔保金額應限制在借款人善意確定的該抵押財產的公平市場價值(以抵押品代理人商定的較低金額為準)。

第5.11節     受限 和非受限子公司。將任何子公司指定為非限制性子公司必須符合本文所載“非限制性子公司”的定義。

第5.12節     結案後。 採取一切必要措施，在附表中規定的適用期限內(或行政代理可自行決定的較長期限)內，滿足附表5.12中描述的各項要求。

第5.13節     [已保留].

第5.14節     協同內容 幫助。

(A)在截止日期發生時立即            在安排人提出書面請求時，借款人應採取商業上合理的努力 協助安排人完成令借款人和安排人合理滿意的辛迪加，直至(I)成功辛迪加發生之日和(Ii)該書面請求之日後60天(截至該較早日期的期間，稱為“辛迪加期間”)的較早發生之日的 。借款人在辛迪加 期間提供的此類援助應包括：(I)在商業上合理的努力，以確保辛迪加努力受益於借款人現有的材料出借關係；(Ii)促進高級管理層的適當成員與借款人的某些適當的法律和非法律顧問和代表之間的直接聯繫；另一方面，在每種情況下，在合理的提前書面通知下，並在正常營業時間和地點(可由借款人選擇，通過電話會議或視頻會議)經雙方同意，(Iii)借款人協助安排人準備慣例保密信息備忘錄(統稱為《保密信息備忘錄》)和其他慣例營銷材料，用於初始條款的主要辛迪加，(br}貸款)，(Iv)與安排人共同主辦最多一次會議(或根據借款人的選擇，在正常營業時間和合理商定的地點內的每個情況下，在每個情況下，潛在貸款人的電話會議或視頻會議(以及與潛在貸款人的額外一對一電話會議)(以代替此類會議)，以及(V)使用 商業上合理的努力，以確保在辛迪加期限結束之前，在沒有 安排人的事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)的情況下，不存在競爭產品，由母公司或其附屬公司或其代表配售或安排任何銀團定期貸款或循環信貸安排或債務證券(初始定期貸款或任何外購融資除外)， 母公司或其附屬公司的配售或安排會對初始期限貸款的主要銀團造成重大不利影響 (雙方同意不包括的債務不受前述限制)。除上述規定外，借款人同意，安排人可使用母公司(或其子公司)與該辛迪加有關的任何標識，該標識的使用應合理且符合慣例，且不得以會對借款人造成聲譽損害的方式進行，並且借款人應在合理的 期限內審查和批准分發前出現此類標識的所有材料。

(B)            借款人特此同意，如果在辛迪加計劃期限屆滿前的任何時間，如果在提供信息或預測時，第3.14節中所述的任何陳述在任何重要方面都是不正確的，並且該等陳述 正在作出，則借款人應立即補充或促使補充信息和預測 ，以使該陳述在當時的所有重要方面都是正確的。

(C)            儘管本協議有任何相反規定，但就上述銀團合作而言，借款人及其關聯方要求安排方提供的唯一預測、財務報表和其他財務信息應 是截至本協議日期已經提供的預測、財務報表和其他財務信息，或根據第3.05或5.04節的規定必須提供的預測、財務報表和其他財務信息，以及更新的預算。

第5.15節     融資需求。

(A)根據           在任何時間和不時(但不超過三次)由安排人發出的書面通知(該通知為“融資需求”)(應理解並同意，任何導致需求失效的融資需求不應包括在該限制內)，只要當時有任何定期貸款未償還，自借款人公開宣佈終止收購協議後十(10)個營業日起至融資需求終止之日(定義見下文)，借款人應(X)發行並向投資銀行出售以抵押品作為擔保、以初級留置權為擔保或無擔保的債務證券(“外購債務證券”)、發行及出售或促使母公司發行及出售股權證券或其他股權掛鈎證券。混合債務股權證券或類似證券(“外賣股權證券”，與外賣債務證券一起稱為“外賣證券”)或(Z)在信貸安排或銀行融資(包括定期貸款B、定期貸款A或循環信貸安排)下借款(“外賣銀行融資”，與外賣債務證券和外賣股權證券一起稱為“外賣融資”)，其淨收益將用於對全部或部分定期貸款或本協議項下其他未償還金額進行再融資。作為一個整體，所有外賣融資的總金額不得超過5億美元。借款人同意在結算日聘請一家合理地令持有結算日承諾的貸款人滿意的投資銀行(“投資銀行”)進行任何外購融資。

(B)           任何外購融資的形式、期限、收益率、擔保、抵押品、契諾、贖回保護、違約條款和其他 條款應為此類融資的市場條款，並與本第5.15節的其他規定一致。

(C)           擔保 外賣債務證券將僅在一個或多個“規則144A-終身”或其他私募交易中發行 ，不擁有註冊權。

(D)           根據註冊公開募股進行的任何外購融資應要求編制母公司任何直接或間接子公司的獨立財務報表。

(E)            如果根據適用的證券交易所規則、借款人或母公司的管理文件或其他規定，發行任何外賣股權證券需要股東投票，則借款人或母公司均不需要發行此類外賣股權證券。

(F)            任何外購融資的條款不得違反現有定期貸款文件、2026年第一留置權票據文件、 高級票據文件、2025年第一留置權票據文件、2029年第一留置權票據文件、可交換票據文件、 2030年第二留置權票據文件、本協議及其他貸款文件(在本協議生效後仍未償還的範圍內)或任何信貸協議或契約(在每種情況下，經不時以書面形式修訂、重述、修訂及重述、補充及/或以其他方式修改)。

(G)            如果外賣債務證券以顯著的原始發行折扣或實物支付利息發行，則在借款人選擇時將包括慣例的AHYDO儲蓄條款 。

(H)            外購融資將根據一個或多個信貸協議、購買協議、承銷協議、契據或相關文件進行，這些文件應包含不與本 第5.15節規定的條款、條件和契諾相牴觸的條款、條件和契諾。

(I)            借款人將盡商業上合理的最大努力，在收到融資需求書面通知後5個工作日內， 採取下列行動：

(I)            在收購證券的情況下，向投資銀行提供或安排母公司向投資銀行提供(A)常規發售備忘錄、招股説明書或私募備忘錄，或(B)借款人選擇，(X)根據《證券法》就擬公開發售證券的任何部分作出登記聲明(“登記聲明”)， 如已提交該登記聲明，借款人或母公司應促使該《登記説明書》在所有重要方面符合適用的規則和法規，幷包含所有法律要求的披露，並於此後在實際可行的情況下或(Y)借款人或母公司的現有登記説明書的招股説明書補充文件 (在上述(A)或(B)中提到的文件，簡稱《要約文件》)要約和根據註冊公開發行或私募出售外購證券(包括但不限於，轉售(根據證券法第144A條)，包含根據此類發售發行證券的慣例和適當披露，包括但不限於：(A)母公司截至和截至 最近結束的三個會計年度的經審計的合併財務報表，該三個會計年度至少在發售該等外賣證券之前90天結束；未經審計的合併財務報表 在提供了經審計的合併財務報表的最近一個會計期間之後，(B)母公司的獨立會計師的慣常“舒適”(包括“負面保證”舒適)(包括“負面保證”舒適)，以及(B)在此類外賣證券發售前至少45天(不包括任何第四財政季度)的母公司截至和隨後每個會計季度的未經審計的合併財務報表；

(Ii)           在外賣銀行融資的情況下，向投資銀行提供慣常的保密信息備忘錄或其他慣常的營銷材料，用於包括上文第(I)款所述的財務信息在內的設施的慣常保密信息備忘錄或其他慣常的營銷材料，這些信息通常為銀行融資營銷過程而修改(統稱為“銀行營銷文件”)；

(Iii)          協助 準備評級機構演示文稿和與 要約文件或投資者演示文稿中包含的信息相一致的“路演”材料，投資銀行可合理地要求這些材料與外購融資相關， 除非投資銀行在與借款人或母公司協商後真誠地認定路演在商業上是徒勞的。

(Iv)         安排借款人的高級管理層以及顧問和會計師進行盡職調查、評級機構演示、路演 會議和/或銀行會議(或根據借款人的選擇，召開電話會議或視頻會議以代替任何此類會議)， 投資銀行在其判斷中合理要求的外賣融資潛在投資者在每種情況下在正常營業時間和合理商定的地點進行外賣融資；

(V)          配合投資銀行對母公司及其子公司進行的盡職調查，包括但不限於提供關於母公司及其子公司的一般事務、管理、前景、財務狀況、股東權益或經營業績以及與控股 及其子公司有關的税收、會計、法律、監管和其他問題的盡職調查材料和信息；

(Vi)         就任何以定期貸款形式進行的外賣債務證券或外賣銀行融資以及此類外賣融資的借款人/發行人獲得穆迪和S的公開評級；

(Vii)        授權、 執行和交付與外賣融資有關的所有最終文件；以及

(Viii)       以其他方式 根據投資銀行的合理要求，就此類外購融資提供協助。

(J)            在收到融資需求後，借款人同意將對其有實質性影響的所有事態發展、外賣融資或與外賣融資有關的信息的準確性迅速通知投資銀行，包括但不限於 借款人已知的任何事件或任何其他變化的發生，導致要約文件或銀行營銷文件 包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需或所需的任何重大事實，借款人應根據其作出陳述的情況，不誤導，且借款人應 迅速更新要約文件或銀行營銷文件，以確保其不包含此類不真實陳述或 遺漏。借款人承認，投資銀行可依賴要約文件和銀行營銷文件中包含的此類信息的準確性和完整性，而無需進行獨立核實，且投資銀行不對此承擔責任，除非在任何情況下，該等要約文件或銀行營銷文件中的任何陳述或遺漏均基於並符合該投資銀行提供的信息，以納入該要約文件或銀行營銷文件中。

(K)            儘管本協議有任何相反規定，但如果您未能遵守本第5.15節的條款(“要求貸款失敗”)，(W)定期貸款的利率應自動每年自動增加2.00%，(X)如果之前未支付終止費用，則應立即到期並支付，(Y)與以前未支付的金額相關的期限費用應立即到期並支付，假設此類費用應在初始定期貸款到期日之前支付 (假設根據其定義第(Ii)款延長)和(Z)對定期貸款或承諾的轉讓或轉讓的任何限制應視為免除。前述規定是對任何要求失敗的唯一和排他性補救措施。 為免生疑問，要求失敗本身並不構成本合同項下的違約。

(L)            第5.15節中所列的契諾和協議應在下列情況發生時立即終止：(I)發行產生足以為當時所有未償還定期貸款提供再融資的收益的外購融資，(Ii)全額償還定期貸款，(Iii)如果定期貸款尚未獲得資金，則終止承諾，以及(Iv)行使三項融資需求(不包括任何導致需求失敗的融資需求)(最早時間，“融資 需求終止日期”)。

第5.16節     支付截止日期費用和開支。在截止日期後兩(2)個工作日內，(A)借款人應在截止日期後兩(2)個工作日內，或借款人書面同意的情況下，(A)借款人應在截止日期後兩(2)個工作日或之前，向代理人和安排人(視情況而定)支付(或促使支付)所有到期和應付給其或任何貸款人的費用，以及(B)至少在截止日期前三(3)個工作日開具發票，借款人應已報銷或支付(或導致報銷或付款)所有合理且有據可查的自付費用 (包括向行政代理和安排人支付律師的合理且有據可查的費用、收費和支出)，在每個 情況下，根據本協議或費用函的規定，借款人應在截止日期後兩(2)個工作日或之前報銷或支付本協議項下的貸款當事人。

第六條

消極契約

借款人與每個貸款人約定並約定，從截止日期至終止日期，除非所需貸款人另有書面同意，否則母公司和借款人將不會、也不會允許任何子公司：

第6.01節     債務。 產生、產生、承擔或允許存在任何債務，除非(符合第6.01節最後一段的規定)：

(A)截止日期未償還的            債務 (但根據本條(A)產生的本金總額超過50,000,000美元的債務須列於附表6.01)，以及為對根據本條(A)產生的債務進行再融資而招致的任何準許再融資債務；但根據第(A)款規定，借款方欠任何非借款方子公司的未償債務，在償還權上應從屬於本協議項下的貸款義務。

(B)根據本協議(包括第2.22節和第2.23節)和其他貸款文件以及為對債務進行再融資而產生的任何再融資票據而產生的            債務 ；

(C)母公司或任何子公司根據為非投機目的訂立的套期保值協議而欠下的            債務。

(D)            債務(包括為提供此類債務的任何人的利益而進行的信用證、銀行擔保或類似票據的債務)，涉及工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外事故、債務或自我保險義務、供應鏈融資交易、貿易合同、銀行承兑、擔保、履約、招標、投標、暫緩、擔保、法定、判決、上訴、預付款、完成、出口或進口、賠償、海關， 增值税或類似税或其他擔保和保證、收入擔保或類似工具，在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的情況下，包括為確保健康、安全和環境義務而產生的義務。

(E)母公司對任何子公司的            債務，以及任何子公司對母公司或任何其他子公司的債務；但根據本協議第6.01(E)節的規定，任何一方對非貸款方的子公司所欠的債務應優先於本協議項下的貸款義務；

(F)因許可獎勵計劃或合格            融資而產生的債務；

(G)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的因背書託收或存款票據而產生的           債務 在正常業務過程中，支票、匯票或類似票據的資金不足或其他現金管理服務不足；

(H)            (I)在截止日期後收購的子公司或在截止日期後與母公司、借款人或任何子公司合併或合併的人的債務，以及任何貸款方以其他方式承擔的與準許收購有關的債務(包括空頭收購)；但根據第(H)(I)款承擔的債務應在 準許收購之前存在，不得在預期或與之相關的情況下產生；(2)為任何經批准的收購提供資金而產生的債務；但對於根據第(Br)(H)(Ii)款產生的債務，(A)在准予收購之前和之後，不存在違約或違約事件，(br}(B)在准予收購實施後，(X)固定費用覆蓋率應等於或大於2.00至1.00，或(Y)固定費用覆蓋率不得低於緊接該許可收購之前生效的固定費用覆蓋率，(C)任何該等債務如以抵押品作擔保，則須受許可的第一留置權債權人間協議或許可的次級留置權債權人間協議(視何者適用)或令行政代理人合理滿意的債權人間協議所規限，(D)該等債務不得在產生該債務時已存在的定期貸款的最後到期日 之前到期(或如屬任何次級融資，則直至其後91天的日期)，而任何此類債務的加權平均到期壽命不得短於發生此類債務時最新最終到期日的定期貸款的剩餘加權平均到期壽命和(E)根據本條款(H)(Ii)、第6.01(P)(I)節和 第6.01(Q)(X)條發生的未償還債務本金總額不得超過發生時合併總資產的(X)$500,000,000和 (Y)7.50%，兩者中較大者。以及(Iii)為根據本條(H)發生的任何債務進行再融資而發生的任何準許再融資債務；

(I)             (X)在每個情況下資本化的租賃債務、抵押融資、購買貨幣債務(包括作為承租人或擔保人的債務)和其他債務(為免生疑問，包括與銷售回租交易有關的任何債務)，為購買、租賃或設計、建造、維修、更換、安裝或 改善相關財產(不動產或個人)的全部或任何部分或費用提供資金。無論是通過直接購買財產還是通過擁有該財產的任何人的股權(br})，在緊接該債務的產生和其收益的使用之後，本金總額連同根據第6.01(I)節 未償還的任何其他債務的本金總額將不超過150,000,000美元，以及(Y)與該債務有關的任何允許再融資債務；

(J)《2029年第一留置權票據文件》下的             債務 以及與此有關的任何準許再融資債務；

(K)            (X)母公司或任何子公司的其他 債務，本金總額，在緊接此類債務的產生和其收益的使用後，連同根據第6.01(K)節未償還的任何其他債務的本金總額 不超過25,000,000美元和(Y)與該債務有關的任何允許再融資債務。

(L)現有定期貸款文件、高級票據文件、2025年第一留置權票據文件和2026年第一留置權票據文件、可交換票據文件和2030年第二留置權票據文件項下的             債務 ，以及與上述文件有關的任何允許再融資債務。

(M)           保證：

(I) 任何貸款方根據本協議允許發生的任何債務的            ，

(Ii)在第6.04節允許的範圍內，由非貸款方的子公司的任何借款方以其他方式允許的負債方進行           。

(Iii)由 不是另一家子公司的債務方的任何子公司進行          ；前提是允許 根據本第6.01節發生此類債務；以及

(Iv)任何非貸款方的子公司的負債借款方在正常業務條件下為營運資金目的而發生的債務(          )，只要根據第6.01節允許發生此類債務即可；但條件是，任何貸款方根據本條款第6.01(M)條對受助人的任何其他債務的擔保，在償還權上應明確地排在貸款義務之後，至少在同等程度上與該基礎債務的償還權從屬於該人的債務。

(N)因母公司或任何子公司的協議規定擔保、賠償、購買或收購的調整價格或類似義務(包括收益)而產生的            債務，在每種情況下，與本協議不禁止的交易、任何允許的收購、其他投資或任何業務、資產、股權或子公司的處置有關而產生或承擔的債務；

(O)在正常業務過程中籤發的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據的債務 ，或與過去的慣例或行業慣例一致且不支持借款債務的            債務。

(P)            (I)母公司或任何附屬公司的其他債務，只要在該債務產生並使用其收益後，(A)按預計基準計算的固定費用覆蓋率等於或大於2.00至1.00，(B)不會發生任何違約或違約事件，且不會持續或由此導致，(C)任何此類債務，如果由抵押品擔保的話，應受允許的第一留置權債權人間協議或允許的次級留置權債權人間協議(視情況而定)或合理地令行政代理滿意的債權人間協議的約束，(D)此類債務不得在發生債務時存在的定期貸款的最新最終到期日之前 到期(或在任何次級融資的情況下，直至之後91天)，而任何此類債務的加權平均到期壽命 不應短於產生該債務時最新最終到期日的定期貸款的剩餘加權平均到期壽命和(E)根據本條款(P)(I)、第6.01(H)(Ii)條和第6.01(Q)(X)條發生的未償還債務本金總額不得超過(X)5億美元和(Y)7.50%兩者中較大者。以及(Ii)與之有關的任何許可債務再融資；

(Q)並非擔保人的附屬公司的未償還本金總額的            (X)債務 ，而在緊接該等債務的產生及所得款項的使用後，該等債務將不超過$100,000,000及(Y)與該等債務有關的任何準許再融資債務 ；

(R)在正常業務過程中因母公司或任何子公司支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務相關的進度付款的義務而產生的             債務，但此類債務應與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的未平倉賬户有關，而不與借款或任何套期保值協議有關；

(S)            負債 代表在正常業務過程中發生的對母公司或任何子公司的員工、顧問或獨立承包商的遞延補償 ；

(T)與合格證券化交易和合格應收賬款融資有關的            (X)債務 未償還本金總額 在緊隨該等債務的產生和其收益的使用後，連同根據第6.01(T)節未償還的任何其他債務的本金總額，不超過發生、產生或承擔時綜合總資產的3.5億美元和5.0%的較大者，以及(Y)與該債務有關的任何允許再融資債務 ；

(U)與現金管理協議有關的           義務 ；

(V)           (I)允許抵押品上由其他第一留置權或初級留置權擔保的債務，未償還本金總額不超過發生時可用的適用增量金額，以及(Ii)根據第(V)款允許對之前尚未償還的任何債務進行再融資；

(W)母公司或其任何子公司為符合第6.04節的合營企業或不受限制的子公司的債務而產生的債務擔保，或代表該債務擔保的           債務，本金總額在緊接產生該債務後，連同根據第6.01(W)節規定的任何其他未償債務的本金總額，不超過175,000,000美元和發生時綜合總資產的2.5%；

(X)母公司或任何子公司向現任或前任高級管理人員、董事和員工、其各自的許可受讓人、受讓人、遺產、配偶或前任配偶發行的            債務，以資助第6.06節允許購買或贖回母公司的股權；

(Y)            債務 包括母公司或任何子公司根據遞延補償或其他類似安排承擔的債務，該人因與本協議允許的交易和允許的收購或任何其他投資相關而發生的債務 ；

(Z)母公司或任何子公司在正常業務過程中因母公司和子公司的現金管理業務(包括公司間自保安排)而產生的對任何不是子公司的合資企業(無論是何種形式的法人實體)或其代表的            債務 ；

(Aa)税收優惠或政府支持的融資交易項下的          債務 (為免生疑問，包括由歐洲投資銀行贊助的融資交易)；但在截止日期後發生的此類債務的淨收益應用於：(I)根據第2.11節預付定期貸款或(Ii)預付、償還或再融資其他税收優惠或政府支持的融資交易項下的其他債務 ；

(Bb)         債務 包括(1)在正常業務過程中支付保險費的義務，或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(Cc)與無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃義務和負債有關的          債務，但在適用法律允許其保持無資金來源的範圍內。

(Dd)北機庫租賃項下的         債務 ；

(Ee)在 終止事件發生時的          ，債務數額等於以下兩項中較小者：(A)適用客户根據適用合同支付的預付款總額，減去(I)適用合同項下迄今已償還給適用客户或以其他方式得到滿足或免除的預付款總額，加上(Ii)因該終止事件而根據適用合同無需償還的任何預付款。以及(B)母公司或適用子公司與適用客户之間達成的書面協議金額，以解決因此類停產事件而欠適用客户的適用合同項下預付款的任何償還義務。

(Ff)客户提供的總額不超過5億美元的            貸款或現金墊款；但此類債務的收益應用於支持此類客户的生產和與生產相關的活動或資本支出；以及

(Gg)         債務 根據任何政府當局為(借款人善意確定的)提供流動性或其他財政救濟的目的而發起或擔保的計劃或貸款，以提供與新冠肺炎大流行和任何潛在影響及相關後果相關的流動性或其他財務救濟。

為了確定是否符合本 第6.01節或第6.02節的規定，如果為其他以美元以外的貨幣計價的債務進行再融資而產生債務(或以與被再融資的債務不同的貨幣計價)，並且此類再融資將導致超過適用的以美元計價的限制(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，則只要該再融資債務的本金不超過(I)未償還或已承諾的本金(視情況而定)，則應視為未超過以美元計價的限制。該等債務的再融資加上(Ii)費用、承保折扣、保費(包括投標保費)、虧損成本及與該等再融資有關的其他成本及開支的總額 。

但本協議項下的所有未償債務在任何時候均應視為根據本第6.01條第(B)款和第(C)款在借款人的選擇下發生的債務，為有限條件交易融資而產生的任何債務和/或留置權應被視為在與該有限條件交易有關的最終收購或投資協議訂立之日(而不是在該有限條件交易 完成之時)發生，並且第一個留置權擔保淨槓桿率和/或總淨槓桿率應在 與該有限條件交易有關的最終收購或投資協議訂立之日進行測試(X)，使該有限條件交易、任何該等債務或留置權具有形式上的效力。以及與此相關的所有交易，以及(Y)在與該有限條件交易有關的最終收購或投資 協議訂立之日之後以及在該有限條件交易完成或該最終協議在產生之前終止之前發生的任何其他交易，包括：(I)基於上文第(X)款所述的基準，以及(Ii)不影響該有限條件交易或任何該等債務、留置權或與此相關的其他交易的發生。此外，對於本合同項下允許在債務發生之日發生的任何債務，在發生債務之日起，本協議還應允許增加債務金額。

如果為確定是否可能產生任何債務而計算任何財務比率，母公司可根據向行政代理提交的負責官員的證書，選擇將與該財務比率相關的全部或任何部分視為在作出該承諾時發生的全部或任何部分債務(在本協議項下的所有目的下始終如一地適用)，在這種情況下，在所有財務計算中，等於該承諾金額的債務應被視為未清償，直至該承諾終止為止，但就本計算而言，該承諾項下的任何後續債務不應被視為已發生。在這樣的後續 時間發生。

為免生疑問，本協議不會將(1)無擔保債務視為次於或次於有擔保債務，或(2)將優先債務視為次於或次於任何其他優先債務，僅因其對同一抵押品具有較低優先權。

儘管第6.01節有任何相反規定，在截止日期後，母公司和借款人將不會、也不會允許任何子公司根據本第6.01節(H)、(P)、(V)或(W)款(“終止債務 籃子”)產生或承擔任何債務，除非此類債務的淨收益用於預付定期貸款或根據第2.08(A)和2.11(B)節(視情況而定)減少定期貸款承諾。

第6.02節           留置權。 在母公司 或其現在擁有或以後獲得的任何子公司的任何財產或資產(包括任何人的股票或其他證券)上創建、產生、承擔或允許存在任何留置權，但(符合本第6.02節最後一段的規定)下列 (統稱為“允許留置權”)除外：

(A)對母公司和子公司在截止日期存在的財產或資產的            留置權，以及附表6.02(A)所列本金總額超過50,000,000美元的擔保債務的範圍，以及本條(A)所允許的任何修改、替換、續期或延長留置權；但該等留置權應僅擔保其在截止日期擔保的債務(以及第6.01節所允許的與該等債務有關的任何允許的再融資債務) ，此後不適用於母公司或任何子公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產 及其收益和產品；

(B)            根據貸款文件設立的任何留置權；

(C)            對母公司或任何子公司的任何財產或資產的任何留置權，以擔保6.01(H)節允許的債務或允許的再融資債務；(br}但條件是：(I)該留置權的設定並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關，且(Ii)該留置權不適用於母公司或任何附屬公司在取得該等財產或資產之日並未為該等債務提供擔保的任何其他財產或資產，以及該等財產或資產的附加物及附加物及其所得收益及其產品(該等財產的加入及其所得收益或該人成為附屬公司後取得的任何財產除外)(但非借款人或任何其他貸款方的財產，包括該被收購實體被併入的任何貸款方)根據該債務(及其再融資)的條款要求享有該留置權)；

(D)税收、評估或其他政府收費、徵費或索賠的            留置權 尚未拖欠超過六十(60)天，或正在根據第5.03節的規定誠意提出異議的；

(E)法律規定的            留置權，包括房東留置權、承運人留置權、倉庫留置權、機械師留置權、物料工留置權、修理工留置權、供應商留置權、建築業留置權或其他類似留置權，以確保未逾期超過60天的債務，或正在通過適當程序真誠提出異議的債務，如果適用，母公司或任何子公司應根據公認會計準則在其賬面上撥備準備金；

(F)            (I)根據《聯邦僱主責任法》或任何其他 工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的抵押、存款和其他留置權，以及保證在保險或自我保險安排下對保險公司承擔此類義務責任的存款和存款；以及(Ii)抵押和存款和其他留置權，以確保提供財產的保險公司的償付或賠償義務(包括信用證義務或銀行擔保義務)的責任，向母公司或任何子公司投保意外傷害或責任險；

(G)保證履行投標、貿易合同(負債除外)、租賃(資本化租賃義務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履約和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議和其他類似性質義務的保證金和其他留置權(包括代替任何此類債券的信用證 或支持此類債券的發行)的保證金和其他留置權。在每一種情況下，此類押金和其他留置權是在正常業務過程中產生的，包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而產生的保證金和其他留置權；

(H)            分區、土地使用和建築限制、法規和條例、地役權、測量例外、房地產造成的輕微侵佔、鐵路軌道權利、支線和支線、租賃(資本化租賃義務除外)、轉租、許可證、特別評估、使用房地產的通行權、契諾、條件、限制和聲明，抵押代理人收到的與房地產有關的抵押權承保人保單中確定的留置權， 石油、天然氣、礦產、河岸和水權以及水使用、服務協議、開發協議、場地平面圖協議和其他在正常業務過程中產生的類似產權負擔的限制和租賃，以及所有權缺陷或違規行為 總體上不會干擾母公司及其子公司正常開展業務的任何重大方面。

(I)第6.01(I)節允許的擔保債務的             留置權；但此類留置權不適用於母公司或任何子公司的任何財產或資產，但不適用於獲得、租賃(包括與出售回租交易有關)、用此類債務建造、更換、修復、改善或融資的財產或資產(或由此再融資的債務)，以及附加物 及其附加物、收益和產品、習慣擔保存款和相關財產；此外，如果 一個貸款人提供的個人融資可以與該貸款人(及其關聯公司)提供的其他融資交叉抵押 (不言而喻，關於根據本條(I)為保證允許再融資債務而產生的抵押品上的任何留置權，如果擔保債務再融資的抵押品上的留置權(如果有)是初級留置權，則根據本條(I)為獲得允許再融資債務而產生的抵押品上的任何留置權也應為初級留置權)；

(J)關於以下方面的             留置權：(I)允許獎勵計劃下的債務(不包括符合資格的內部評級機構融資)，本金總額在任何時候不得超過1.25億美元；以及(Ii)符合資格的內部評級機構融資；

(K)            留置權 產生於(I)判決、法令、命令或裁決，但根據第7.01(J)節或 (Ii)不構成違約事件的通知LIS掛件與訴訟相關的權利，由適當的訴訟程序真誠地提出爭議，並已按公認會計原則要求的程度預留了足夠的準備金；

(L)             土地出租人或任何其他出租人、轉讓人或許可人在任何土地租約或任何其他租約、轉租或母公司或任何子公司在正常業務過程中籤訂的許可下的任何 權益或所有權，以及任何該等土地出租人或任何其他出租人、轉讓人或許可人(或任何利益的前身)就其所涉不動產中的任何該等權益或所有權 而遭受或設定的所有留置權；

(M)           留置權是合同規定的抵銷權：(I)與銀行和其他金融機構建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與母公司或任何子公司的集合存款、清償賬户、儲備賬户或類似賬户有關，以允許償還母公司或任何子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，包括信用卡扣款和類似債務；或(Iii)涉及在正常業務過程中與母公司或任何子公司的客户、供應商或服務提供商簽訂的採購訂單和其他協議；

(N)            留置權 (I)銀行留置權、抵銷權或類似權利，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，(Iii)對在正常業務過程中發生的非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理的習慣初始存款、保證金存款和類似的留置權，(Iv)對於第三方基金或(V)根據與信用卡公司的協議以信用卡公司為受益人 ；

(O)擔保信用證、銀行擔保、倉單、銀行承兑匯票或第6.01(D)、(G)或(O)條所允許的類似義務的            留置權 在正常業務過程中發生的義務，或與過去的慣例或行業慣例一致的義務，但不支持與借款債務有關的義務；

(P)            租賃或分租，以及許可證或再許可(包括任何不動產、固定裝置、傢俱、設備、車輛或其他個人財產或知識產權)，以及不起訴知識產權或軟件或其他技術的契諾， 在正常業務過程中授予他人或以其他方式不幹擾母公司及其子公司的業務。

(Q)            承諾向海關和税務機關提供保證金和其他留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税。

(R)             僅對母公司或任何子公司就本協議允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金享有留置權 ；

(S)            對不是貸款方的任何子公司的財產或資產有留置權 擔保不是貸款方的子公司的義務 第6.01節不禁止的義務。

(T)             留置權 受託人或其他託管代理人根據根據慣例託管安排簽發的任何契約或其他債務協議持有的任何款項，或根據根據慣例解除、贖回或無效條款授予受託人的任何契約或其他債務協議持有的任何款項，以確保根據本協議不禁止的債務根據該契約或其他協議欠受託人的費用和其他金額；

(U)            留置權 擔保第6.01(J)節允許的債務；但此類債務應受同等優先權債權人間協議的約束；

(V)根據現有定期貸款文件、2025年第一留置權票據文件、2026年第一留置權票據文件和2030年第二留置權票據文件創建的            留置權 ；但2030年第二留置權票據應遵守允許的初級留置權債權人間協議，現有定期貸款和2026年第一留置權票據(在此類票據仍有擔保的範圍內)應遵守 同等優先權債權人間協議；

(W)關於經營租賃或不構成債務的其他債務的預防性《統一商法典》融資聲明(或其他適用司法管轄區的其他類似申請)產生的            留置權 ；

(X)            留置權、產權負擔或限制(包括但不限於看跌期權和看漲期權協議)(I)合資企業的股權 (A)確保該合資企業的義務或(B)根據相關的合資企業協議或安排和(Ii)不受限制的子公司的股權；

(Y)            對作為回購協議標的的證券的留置權，根據其定義第(C)款構成許可投資 ；

(Z)            (I)因任何有條件的證券化交易或有條件的應收賬款工具而設立的留置權 根據母公司的善意判斷 對於實現該等有限制的證券化交易或有條件的應收賬款工具是必要或適宜的，以及(Ii)對與有限制的證券化交易或有條件的應收賬款工具相關產生的證券化資產的留置權和對與有條件的應收賬款工具相關產生的應收賬款資產的留置權 ；

(Aa)          留置權 確保保險費融資安排；

(Bb)         (I)影響任何不動產的任何 廢止或徵用權訴訟，以及(Ii)在貸款方擁有租賃權益或地役權的不動產的情況下，任何留置權、按揭、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄在案的事項 受費用簡單權益(或任何高級租賃權益)的約束；

(Cc)          留置權 確保母公司或子公司的債務或其他義務(I)以借款人或任何擔保人為受益人，以及(Ii)非擔保人的任何子公司的擔保，以非擔保人的子公司為受益人；

(Dd)         留置權 確保對衝協議下的義務，包括對母公司或任何子公司因任何監管要求、掉期清算組織或其他類似法規、規則或要求而根據對衝協議入賬的任何保證金或抵押品的留置權；

(Ee)          對購買、裝運或儲存價格由跟單信用證或銀行擔保提供資金的貨物或存貨享有留置權 ，在正常業務過程中為母公司或任何子公司的賬户開立或開立的；但條件是，在第6.01節允許的範圍內，此類留置權僅擔保母公司或此類子公司對此類信用證、銀行擔保或銀行承兑的義務；

(Ff)與上述任何土地出租人、出租人或任何抵押人就母公司或任何附屬公司訂立的任何土地租約或其他租約或分租訂立的           從屬關係、 互不幹擾及/或委託協議；

(Gg)對其他第一留置權或初級留置權的抵押品的         留置權 ，只要該等其他第一留置權或初級留置權擔保(A)第6.01(B)節允許的債務和(B)第6.01(M)或(B)節允許的擔保，以及 第6.01(M)節允許的擔保；

(Hh)         留置權 因母公司或任何子公司在正常業務過程中有條件地出售、保留所有權、分期付款、寄售或類似的貨物銷售或購買安排而產生的 ；

(Ii)對在截止日期之後獲得的任何財產具有            ，在緊接收購日期之前存在的留置權，不包括本協議不允許的保證債務的任何留置權；但條件是：(I)此類留置權不是在考慮此類收購或與此類收購相關的情況下設定的，(Ii)此類留置權不適用於母公司 或其任何子公司的任何其他財產或資產；

(Jj)            留置權 擔保第6.01(Aa)節允許的債務，條件是此類留置權在任何時候都不妨礙任何抵押品 ，除非得到行政代理的批准；

(Kk)對母公司或任何子公司的財產或資產(抵押品除外)的其他 留置權，以保證(X)債務的未償還本金總額，連同根據本條款(Kk)擔保的其他債務的本金總額，在緊接此類留置權生效後，不超過25,000,000美元，以及(Y)允許為根據前一條款(X)擔保的債務進行再融資而產生的債務再融資           ；

(Ll)            留置權 以保證根據其定義產生的任何允許再融資債務；

(Mm)        留置權 擔保第6.01(U)節允許的債務；

(Nn)         根據合併協議、股票或資產購買協議和類似協議對資產的留置權，只要這些協議有效，則涉及本協議所允許的此類資產的處置。

(O)在正常業務過程中由於庫存或設備位於母公司或其子公司以外的個人(包括但不限於任何客户或供應商)擁有的場所而可能產生的         留置權 ；

(Pp)         對任何不受限制的子公司的股權或其他證券或資產的留置權，以保證該不受限制的子公司的債務；

(qq)          對於任何抵押品的優先權，初級優先權;

(Rr)           留置權 有利於政府實體或政府實體設立的其他特殊目的實體(包括但不限於工業收入債券、新的市場税收抵免、污染控制債券或任何其他發行的免税政府債務)；

(Ss)          留置權 確保因任何政府當局為(借款人善意確定的)目的而贊助或擔保的計劃或貸款而產生的債務 提供與新冠肺炎大流行相關的流動性或其他財務救濟 及其任何潛在影響和後果；

(Tt)因收購賣空而承擔的債務所產生或發生的           留置權，總額不超過4億美元；

(Uu)根據租約對業主持有或授予業主的固定附着物或個人財產的         留置權 ；和

(Vv)         留置權 代表商業或政府(包括國防)客户從借款人或其任何子公司獲得某些財產的權利，以及在正常業務過程中與借款人簽訂的商業或國防客户協議下的抵銷權。

為了確定是否符合本第6.02節的規定，(A)擔保債務項目的留置權不需要僅僅參照第6.02(A)至(Vv)節所述的一類允許留置權(或其任何部分)而被允許，但可在兩者的任意組合下被允許，以及(B)如果擔保任何義務(或其任何部分)的留置權滿足第6.02(A)至(Vv)節所述的一類或多類允許留置權(或其任何部分)的標準， 借款人可自行決定以符合第6.02節規定的任何方式對擔保該債務(或其任何部分)的留置權進行分類或分割，並有權僅將該留置權或該留置權擔保的債務的金額和類型 包括在上述條款之一中，擔保該債務(或其任何部分)的該留置權將被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)產生或存在；但條件是，本協議項下所有保證債務的留置權在任何時候都應視為根據第6.02節第(B)款發生的。儘管前述有任何相反規定，借入款項不得以公平市價(由借款人合理釐定)超過1,000萬美元的不動產租賃權益的留置權作為擔保，除非該等租賃權益作為抵押品的一部分。

如果為確定是否可以產生任何留置權而計算任何財務比率，父母可以根據向行政代理提交的負責官員的證書，選擇將與此有關的全部或任何部分承諾視為在承諾發生時發生的(在本協議下的所有目的一致適用)，在這種情況下，保證債務金額等於該承諾的留置權在所有財務計算中應被視為未償還，直到承諾終止， 但根據該承諾由留置權擔保的任何後續債務不應被視為發生，就此計算而言， 應視為該後續時間的留置權的產生。

即使第6.02節有任何相反規定，在截止日期後，母公司和借款人將不會、也不會允許任何子公司根據(C)條款創建、產生或承擔母公司或現在擁有的任何子公司或此後獲得的任何子公司的任何財產或資產(包括任何人的股票或其他證券)的留置權。本條款第6.02節的(Gg)(B)或(Qq)(“終止留置權籃子”) 除非該留置權擔保的債務收益用於預付定期貸款或減少定期貸款的承諾額 。

第6.03條          [已保留].

第6.04節          投資、貸款和墊款。(I)購買或收購(包括根據緊接合並前並非全資附屬公司的人士的任何合併而購買或收購)任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券，(Ii)向任何其他人提供任何貸款、墊款或債務擔保，或(Iii)在一次交易或一系列相關交易中購買或以其他方式收購，(X)另一人的全部或實質所有財產及資產或業務，或(Y)構成業務單位的資產 ，該人的業務範圍或部門(上述每一項均為“投資”)， 但以下情況除外：

(A)第6.01節允許的            擔保；

(b)           (i)            Investments by任何貸款方中的任何貸款方；

(Ii)非借款方的任何子公司或非貸款方的任何子公司的          投資。

(Iii)在正常業務過程中母公司與其子公司(或僅在其子公司之間)之間與母公司及其子公司的現金管理業務有關的其他 公司間負債           ；以及

(IV)借款人或任何擔保人對非貸款方的任何子公司的          (A)投資(連同根據“允許收購”定義第(Iv)款進行的投資總額)，未償還總額不得超過非貸款投資上限，其形式應為現金、公司間票據、貸款協議或其他工具，或與上述任何一項有關的賬户或其他支付權利。也可以採取非現金寬免或非現金回購母公司對任何子公司或任何子公司對母公司或任何其他子公司的債務的形式。但根據本條款(A)以現金進行的投資總額不得超過20,000,000美元，(B)與賣空收購相關的投資(包括與賣空收購之前或之後的任何重組交易相關的投資，以促進賣空收購的完成或賣空收購目標的整合)， (C)不時對Short Brothers plc進行投資，以支付BEIS協議下的徵款或其他義務， 包括與BEIS協議終止相關的任何付款，和(D)第6.01(E)節允許的債務；

(C)            允許的投資和作出時允許的投資；

(D)因母公司或任何子公司收到第6.05節允許的資產處置的非現金對價而產生的            投資。

(E)向高級管理人員、董事、僱員或顧問發放的            貸款和墊款(I)在正常業務過程中本金總額 不得超過1,000,000美元，(Ii)用於支付工資和支付在正常業務過程中的支出，以及(Iii)用於此等人士購買母公司股權；

(F)在正常業務過程中產生的應收賬款、擔保保證金和預付款以及在正常業務過程中授予的貿易信貸，以及為防止或限制在正常業務過程中向供應商支付的任何損失和任何預付款及其他信貸而從陷入財務困境的賬户債務人收到的任何資產或證券，以防止或限制損失和任何預付款及其他信貸。

(G)           套期保值 為非投機目的訂立的協議；

(H)           (I)母公司或任何子公司於截止日期已存在或已承諾作出的對附屬公司的投資，及(Ii)截至截止日期已存在或已承諾或預期未來將存在的投資，以及(br}第(H)(Ii)條項下的所有此類投資(H)(Ii)總額超過50,000,000美元，列於附表6.04)，以及任何延期、修改、續訂、更換、退款、第(H)款允許的投資的再融資或再投資，只要根據第(H)款進行的所有投資的總金額在任何時候都不超過截止日期存在或承諾的投資金額(根據截止日期存在的任何此類投資的條款所要求的增加或本第6.04節允許的增加除外)；

(I)第6.02(F)、(G)、(N)、(Q)、(R)、(Dd)和 (Hh)條下的質押和存款產生的             投資；

(J)母公司或任何附屬公司的其他 投資總額(在作出投資時的價值，且不影響其任何沖銷或沖銷)不得超過(X)$350,000,000美元和合並總資產的5.0%時的總和，加上(Y)相當於任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似金額)根據第(X)款就任何此類投資實際收到的收益(不包括超出原投資金額的任何收益)；但如果根據第6.04(J)節進行的任何投資是由在作出該投資之日不是子公司但此後成為子公司的任何人進行的，則 該投資可在該人成為子公司時由母公司選擇，且只要該人仍是子公司， 應被視為是根據第6.04(B)節(在其規定允許的範圍內)作出的，而不是依據本第6.04(J)條作出的；此外，第(J)款下的任何投資(或其部分)應以公司間票據、貸款協議或其他工具、賬户或與上述任何一項有關的其他支付權的出資形式，或可以採取母公司對任何子公司或任何子公司對母公司或任何其他子公司的債務的非現金免除或非現金回購的形式；

(K)構成許可收購的            投資 ；

(L)因客户和供應商的破產或重組，或與客户和供應商的拖欠賬款及糾紛的和解或判決而收到的             投資 ，在正常業務過程中，或母公司或子公司因任何擔保投資被取消抵押品贖回權而獲得的投資，或因違約擔保投資而發生的所有權轉讓。

(M)在截止日期後收購的子公司或在截止日期後合併到母公司或合併到子公司或與子公司合併或合併的人的           投資，在每種情況下，(I)在本第6.04節允許的範圍內進行此類收購、合併、合併或合併，(Ii)在任何收購、合併、合併或合併的情況下，按照第6.05節的規定進行投資，以及(Iii)如果此類投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(N)母公司或任何子公司對母公司或其子公司的一名或多名高管或其他員工的義務進行的           收購 該高管或員工收購母公司的股權，只要母公司或任何子公司實際上沒有就收購任何此類義務向該等高管或員工墊付現金；

(O)母公司或任何子公司對經營租賃(資本化租賃債務除外)或不構成其定義(B)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款所述債務的其他債務的擔保 ，在每種情況下均由母公司或任何子公司在正常業務過程中訂立。

(P)            投資 以對母公司或任何子公司普通股權益的任何貢獻，或以 或母公司合格股權的收益支付此類投資(前提是，此類出資和/或此類股權的發行不包括在任何可用金額的確定中)；

(Q)在正常業務過程中或與以往慣例一致的            投資，包括統一商號第3條收款或存款背書和統一商號第4條與客户的習慣貿易安排；

(R)向未來、現任或前任高級管理人員、董事、僱員、管理人員或顧問或其各自的財產、配偶或前任配偶提供             貸款和墊款，以購買或贖回母公司的股權，但不受第6.06節禁止；

(S)            以押金、預付費用和在正常業務過程中取得的其他信貸的形式預支 ；

(T)母公司和子公司的             投資 如果母公司或任何子公司否則將被允許根據第6.06(G)節對該金額進行限制性付款(條件是，就本協議的所有目的而言，任何此類投資的金額也應被視為第6.06(G)節的限制性付款)；

(U)           (I)母公司、借款人或其任何附屬公司對任何有限制的應收賬款安排或任何證券化實體的投資，或證券化實體對任何其他人與有限制證券化交易有關的任何投資，包括投資於該等有限制證券化交易的安排所允許或規定的賬户內的資金或任何相關債務 或(Ii)根據 與有限制證券化交易或有限制的應收賬款安排有關的證券化回購義務，分配或支付證券化費用及購買證券化資產或應收賬款資產；但此類投資僅以購買貨幣票據、股權或由母公司、借款人或其任何子公司產生的額外應收賬款的貢獻的形式進行；

(V)            投資 包括根據與其他人的聯合營銷或其他類似安排對知識產權進行許可、再許可或貢獻 ；

(W)           至 構成投資、購買和購買庫存、供應品、材料和設備或購買合同權利或知識產權許可證或租賃的範圍，在每種情況下，在正常業務過程中；

(X)母公司或任何子公司在合資企業、允許的企業和不受限制的子公司中的            投資，總未償還金額不超過350,000,000美元和合並總資產的5.0%；

(Y)按照證券組合管理的慣例，對所謂的“專屬”保險公司的任何子公司在固定收益或其他資產上進行的任何投資(           )(每個子公司都是“保險子公司”)；

(Z)            投資 僅由客户提供的現金或資產支付；但此類投資應用於客户產品的生產、與生產相關的活動、完成客户訂單或資本支出；

(Aa)          額外的 投資，條件是：(X)在作出任何此類投資時並在其生效後，(X)第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件不會發生且仍在繼續，且(Y)按預計基準計算的總淨槓桿率不大於4.50%至1.00；

(Bb)在任何允許的債券對衝交易中的         投資 ；

(Cc)          (I)至 構成投資的範圍、回購現有定期貸款、2029年第一留置權票據、2026年第一留置權票據、 優先票據、可交換票據、2030年第二留置權票據和其他不從屬於貸款義務的債務 及(Ii)在構成投資的範圍內，回購2025年第一留置權票據；

(Dd)在正常業務過程中對房東、供應商、客户、特許經營商和母公司或任何子公司的被許可人的義務作出的         擔保、維持和類似安排，以及與本協議允許的義務有關的履約保證；

(Ee)          投資 包括與購買協議、意向書或其他收購相關的保證金，達到本協議未禁止的範圍；

(Ff)對“拉比”信託的           捐款 ，用於僱員或其他設保人信託的利益，但在母公司破產的情況下，受債權人債權的限制。

(Gg)         投資 與許可獎勵計劃下的義務有關；

(Hh)與北機庫租賃有關的         投資 ；

(Ii)            對中國合資公司的投資，總金額不得超過SPIRIT AeroSystems International Holdings，Inc.從該中國合資公司收到的總金額。

(Jj)            to 構成投資的範圍，第6.06節允許的任何限制付款；以及

(Kk)          至 構成投資的範圍，任何披露的交易。

為了確定是否符合本第6.04節的規定，(A)一項投資不需要僅僅通過參照第6.04(A)至(Jj)節所述的一類許可投資(或其任何部分)而被允許，但可根據其任何相關的 組合進行部分許可，以及(B)如果一項投資(或其任何部分)滿足第6.04(A)至(Jj)節所述的一類或多類允許投資(或其任何部分)的標準，則借款人可以：根據其 自行決定權，以符合第6.04節的任何方式對此類投資(或其任何部分)進行分類或劃分，並有權僅將此類投資(或其任何部分)的金額和類型計入上述條款的一個或多個(視情況而定) ，且此類投資(或其任何部分)應被視為僅根據該等條款或條款(或其任何部分)作出或存在 。

本第6.04節允許的對貸款方以外的任何人的任何投資，均可通過對不是貸款方的子公司的中間投資進行，在根據上述任何條款確定未償還投資金額時，此類中間投資不得計入。以現金或許可投資以外的形式進行的任何投資的金額應 為其作出時的公平市價，且不影響隨後的任何沖銷或 沖銷。

即使第6.04節有任何相反規定，在截止日期後，母公司和借款人將不會、也不會允許任何子公司依據第6.04節(K)、(X)、(Aa)或(Cc)(I)條(“終止投資籃子”)進行任何投資。

第6.05節          合併、合併、資產出售和收購。與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人與其合併、合併或合併，或(在一次交易或一系列相關交易中)處置其全部或任何部分資產(無論是現在擁有的還是以後收購的)，或處置任何子公司的任何股權，或購買、租賃或以其他方式收購(在一次交易或一系列相關交易中)任何其他 個人或其部門或業務線的全部或基本上所有資產(在每一種情況下，包括，根據分部)，但本第6.05節不應禁止：

(a)

(I)            母公司或任何子公司在正常業務過程中或按照以往慣例購買和處置的庫存、產品、設備、服務或應收賬款。

(Ii)           不包括整個業務線的處置的業務的處置，

(Iii)          母公司或任何附屬公司在正常業務過程中收購或租賃(依據經營租賃)任何其他資產，或就經營租賃而言，按市場條件(由借款人真誠確定)以公平市價購買或租賃其他資產。

(Iv)          母公司或任何子公司在正常業務過程中或按照以往慣例處置剩餘、陳舊、損壞或破舊的設備或其他財產。

(V)           在正常業務過程中處置許可投資，

(Vi)因本協議允許的收購而獲得的非核心個人財產的          銷售，以及在本協議允許的收購中獲得的不動產的銷售，在收購之日起九十(90)天內，以書面形式指定行政代理為出售而不是為母公司或其任何子公司或其各自業務的持續運營而持有；

(Vii)         任何已披露的交易；

(B)           如在該失責事件發生時及緊接該失責事件生效後，並無失責事件發生，且該失責事件仍在繼續，或會因此而導致失責事件，

(I)在母公司或借款人為倖存者的交易中，將任何子公司與母公司或借款人合併、合併或合併為母公司或借款人             。

(Ii)在尚存或產生的實體是或成為擔保人的交易中，將任何附屬公司與任何擔保人合併、合併或合併為任何擔保人。(           )

而且，在上述第(I)款和第(Ii)款的情況下，除借款人或擔保人外，任何人不得收取任何對價(除非第6.04節另有許可)，

(Iii)將任何非擔保人的附屬公司與任何非擔保人的其他附屬公司合併、合併或合併，或合併為非擔保人的任何其他附屬公司。(          )

(Iv)          任何子公司(借款人除外)的清算、解散或實體形式的變更，條件是：(X)借款人或母公司 真誠地確定此類清算、解散或形式變更符合母公司及其子公司的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，且(Y)符合第5.01(A)節的但書中所載的要求。

(v)            任何子公司與任何其他人的合併、合併或合併，以實現根據 第6.04條允許的投資，只要持續或倖存的人是子公司（除非第6.04條（第6.04（m）（ii）條除外）另有許可），如果合併，則該方應成為貸款方，合併或合併子公司 是貸款方，其與其每個子公司一起應遵守第5.10條的任何適用要求， 或（vi）任何子公司都可以合併，與任何其他人合併或合併，以實現根據本第6.05條允許的資產銷售 ;

(C)            將資產處置 給母公司、借款人或子公司；但條件是，借款方依據本條款(C)向非貸款方的子公司進行的任何處置應以公平市價(由借款人善意確定)或按照第6.04節的規定進行；

(D)            許可證、再許可或不由母公司或任何子公司在知識產權或軟件或其他技術下或在知識產權或軟件或其他技術下起訴的契諾；

(E)第6.04節允許的            投資(第6.04(M)(Ii)節除外)、第6.06節允許的允許留置權和限制支付 ；

(F)對在正常業務過程中產生的逾期應收款，在每一種情況下，無追索權和在正常業務過程中，給予 折扣、寬免或出售，但僅限於與符合行業慣例的折衷或收回有關的情況(且不作為任何批量銷售或應收款融資的一部分)；

(G)            其他 資產處置(包括與回租交易有關的資產處置)；但條件是：(I)其淨收益(如有)應根據第2.11(B)節的要求適用，以及(Ii)任何此類處置 應遵守第6.05節的最後一句；

(H)            允許的收購(包括為實現允許的收購而進行的任何合併、合併或合併)；但條件是，在涉及借款人的任何此類合併、合併或合併之後，借款人是尚存的實體，或者以其他方式遵守第6.05(N)節的要求；

(I)             租賃， 在正常業務過程中對任何不動產或動產的許可證、轉租或再許可；

(J)             處置母公司及其子公司的庫存，或處置或放棄母公司及其子公司的知識產權，借款人管理層真誠地認定其在經濟上不再可行或在商業上不再合理，以維持母公司或任何子公司的業務，或對母公司或任何子公司的業務運營 有用或必要；

(K)根據涉及公平市場價值低於25,000,000美元的資產的任何個別交易或一系列相關交易，            處置 ；

(L)             購買和處置(包括出資)證券化資產和允許應收賬款融資資產，或參與其中的 ，包括根據合格證券化交易或合格應收賬款融資；

(M)以借款人管理層真誠決定的任何 資產(現金和許可投資除外)交換或交換對母公司和子公司整體業務具有相當或更高價值或用處的其他資產(現金和許可投資除外)           ；

(N)如果 當時和緊隨其生效後沒有違約事件發生並且持續或將由此導致，則任何附屬公司或任何其他人可與借款人合併、合併或合併為借款人，但條件是： (A)借款人應為尚存實體，或(B)如尚存實體不是借款人(該等其他人，“繼任者”)，(1)繼任者借款人應是根據美國法律組織或存在的實體，(1)           任何州或哥倫比亞特區，(2)繼任借款人應明確承擔借款人在本協議項下的所有義務，以及根據本協議或其補充文件規定的其他貸款文件，如果是任何擔保文件，應通過簽署和/或交付任何額外的所需文件，在每種情況下以行政代理人合理滿意的形式，(3)每名擔保人，除非是該合併、合併或合併的另一方，應通過適用的擔保協議補充文件 確認其在本協議項下的擔保適用於任何繼任借款人在本協議項下的義務，(4)除非擔保人是此類合併、合併或合併的另一方，否則每個擔保人應通過任何適用的擔保文件的補充文件確認其在本協議項下的義務應適用於根據第(3)、(5)款重申的擔保。[保留區]，(6)繼任借款人應已向行政代理人提交(X)負責官員的證書，表明此類合併、合併或合併不違反本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果行政代理人提出要求，應提交律師的意見，涵蓋律師意見中將涵蓋的抵押品和擔保要求所涉及的其他事項，以及(7)行政代理人或貸款人要求的範圍(通過行政代理人要求)，行政代理和任何此類貸款人應在此類合併、合併或合併完成前至少三(3)個工作日收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)所要求的關於繼任借款人的所有文件和其他 信息(可以理解，如果滿足上述條件，繼任借款人將繼承並被取代本協議項下的借款人)；

(O)           貸款方從公司轉變為有限責任公司，或從有限責任公司轉變為公司，或公司組成的其他變化；

(P)           任何 放棄、終止或放棄合同權利或解決、放棄、放棄、追回或放棄任何類型的合同、侵權或其他索賠；

(Q)           母公司子公司的任何有償付能力的清算或解散，條件是該子公司的直接母公司也是母公司或子公司，並立即成為該子公司資產的所有者；

(R)            與母公司或其任何子公司在截止日期後建造、獲取、更換、維修或改善物業(包括任何重建、翻新、翻新和/或開發房地產)有關的任何 融資交易，包括本協議允許的銷售回租交易和證券化交易；

(S)            發行、出售、質押或以其他方式處置不受限制的子公司的股權、債務或其他證券；

(T)             因遵守本協議而產生的套期保值協議的銷售、轉讓、終止或其他處置，或 部分或全部解除符合本協議的任何現金管理協議或套期保值協議的債務；

(U)母公司或任何子公司在喪失抵押品贖回權後獲得的資產的           銷售；

(V)因喪失抵押品贖回權、譴責、徵用權、扣押、國有化或與資產有關的任何類似行動而產生的           處置，以及受意外事件影響的財產的處置(包括但不限於對母公司或任何子公司的任何財產或資產的任何非自願損失或損害造成的處置)；

(W)           在正常業務過程中終止租約和分租契；

(X)            至《守則》第1031條所允許的範圍內，任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)，以用於許可的 業務；

(Y)           處置與建立或經營合資企業有關的資產或投資(包括股權)，但僅限於合資企業安排和類似的約束性安排所要求或依據的範圍(包括合營各方之間的慣常買賣安排或優先購買權)；

(Z)用任何 資產交換母公司或任何子公司的業務中使用的其他資產(包括該等資產和De 最小值現金或允許投資的金額)相當於或高於根據母公司善意確定的交換資產的市場價值，交換髮生在此類資產轉讓後90天內；

(Aa)對在截止日期後獲得或建造的任何財產的任何 回租交易進行          ；前提是此類出售至少以公平的 市場價值進行；

(Bb)         放棄或放棄貿易債權人或客户的債務或在母公司或任何子公司的業務正常過程中產生的其他合同權利，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或合同、侵權或其他訴訟的妥協、和解、免除或放棄 索賠、仲裁或其他糾紛；

(Cc)財產的          處置 ，條件是：(I)此類財產與在處置後90天內購買的類似重置財產的購買價格相抵銷 ，或(Ii)處置的收益在該重置財產處置後90天內用於該重置財產的購買價格(該重置財產是在該處置後90天內購買的)；

(Dd)在正常業務過程中與保理協議或安排有關的財產的         銷售，包括：(I)花旗銀行根據該特定供應商協議(日期為2017年10月1日)由借款人和花旗銀行之間出售(經修訂，不時重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)；和(Ii)陶利亞商業交易所旗下的陶利亞公司託管SPIRIT AeroSystems(歐洲)有限公司和陶利亞公司之間的服務條款和條件(經修訂，不時重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改)；

(Ee)          銷售， 一個或多個貸款方因任何符合資格的IRB融資或其他許可激勵計劃的發生而轉讓和/或以其他方式處置財產；以及

(Ff)根據客户合同向客户進行           銷售、轉移或其他處置。

儘管上文第6.05節有任何相反規定 ，但在任何情況下，不得根據第6.05(G)節處置任何資產，除非 (I)該處置是以公平市價進行，以及(Ii)該處置所得收益的至少75%(貸款方除外) 包括現金或準許投資。

第6.06節           限制 支付。(I)就其任何股權宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配(以減少資本或以其他方式)，不論是以現金、財產、證券或其組合形式(但不包括僅由聲明、支付或作出該等股息或分派的人發行合格股權而支付的股息及分派 ，但前提是該等收益不包括在任何可用金額的釐定內)，(Ii)直接或間接贖回、購買、註銷或以其他方式價值收購(或允許任何子公司購買或收購)母公司的任何股權，或為任何此類目的(發行合格股權除外)撥備任何金額，或(Iii)支付 任何次級債務限制性付款，(所有上述為“限制性付款”)；但是，如果 (受第6.06節最後一段的限制)：

(A)任何子公司都可以進行            限制性付款(條件是，非全資子公司的限制性付款必須根據其在該非全資子公司的所有權權益按比例(從母公司或作為該子公司的母公司的角度來看更為有利) 進行；

(B)            限制性 可用於購買、退出或贖回母公司或任何子公司的股權(包括相關的股票增值 權利或類似證券)，這些股權由母公司或子公司的任何未來、現任或前任董事、顧問、高級職員或僱員持有，或通過在該人去世後有效的任何計劃、管理層股權計劃、股票期權計劃或任何股東協議或其他管理層或員工福利計劃或類似的協議或安排持有。 傷殘、退休或終止僱傭，或根據任何此類計劃、協議或安排或任何其他協議的條款 發行此類股票或相關權利；但在任何日曆年，根據第(B)款購買或贖回的總金額不得超過$10,000,000(任何期間的未使用金額允許結轉至後續期間，直至全部使用為止；但根據第(Br)條(B)項在任何日曆年的此類購買或贖回總額不得超過$20,000,000)，加上(X)母公司將母公司的合格股權出售給母公司的董事、顧問、高級管理人員或員工，以及(X)母公司在截止日期後從母公司的董事、顧問、高級管理人員或員工獲得的淨收益；但此類收益不包括在對 可用金額和(Y)在截止日期後收到的任何關鍵人壽保險的收益的任何確定中(前提是， 父母可選擇在任何日曆年應用第(X)和(Y)條所設想的全部或任何部分的總增加額)；此外，如果取消因回購母公司或任何子公司的股權而欠母公司或任何子公司的任何未來、現在或以前的員工、董事或母公司或任何子公司的顧問的債務，將不被視為就本第6.06節而言構成限制付款；

(C)            任何 個人可(I)以非現金方式回購在行使或結算股票期權或其他股權時視為發生的股權，條件是該等股權代表有關該等期權或其他股權的行使價或預扣債務的一部分，或(Ii)預扣或取消因任何該等行使而發行的一部分股權，以支付與該等發行有關的任何預扣税義務；

(D)            so 只要在支付任何此類限制性付款時且緊隨其生效之後(X)不會發生違約或違約事件，且 違約事件仍在繼續，且(Y)按預計總淨槓桿率不大於5.00至1.00，則可按借款人選擇適用於本第6.06(D)節的可用金額的一部分進行限制性付款；

(e)             [保留區];

(F)             限制性支付 可用於支付現金，以代替發行零碎股份，或在購買、贖回或收購零碎股份時支付，包括與(I)行使期權或認股權證，(Ii)轉換或交換可轉換為股權或可交換的股權或債務，或(Iii)股票股息、拆分或組合或業務合併有關的支付；

(G)           其他 限制性付款的總金額不得超過70,000,000美元和合並總資產的1.0%。

(H)           可進行額外的 限制付款，只要在支付任何此類限制付款時並在其生效後立即進行， (X)不會發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，且(Y)按預計計算的總淨槓桿率不大於4.00至1.00；

(I)             初級 債務限制付款可以支付，只要在支付任何此類限制付款時且在其生效後立即 ，(X)違約或違約事件不會發生且仍在繼續，以及(Y)按預計基準計算的總淨槓桿率不大於4.00至1.00；

(J)             母公司 可在任何日曆年支付股息、回購或贖回其股權，總額不超過75,000,000美元 ；

(K)            母公司， 借款人或其任何子公司可以(I)就任何允許的債券對衝交易支付任何溢價或其他金額，並以其他方式履行其義務，以及(Ii)支付任何允許的債券對衝交易條款所要求的任何受限付款和/或付款或交付，並以其他方式履行其義務(包括支付在行使和結算或終止交易時到期的付款和/或交付)；

(L)             母公司 和任何子公司可以向母公司或其任何子公司未違反第6.01節發行的一類或一系列不合格股票的持有人宣佈並定期支付計劃或應計股息。

(M)           任何人都可以(I)根據證券化回購義務購買與合格證券化交易相關的應收款和證券化費用的分配或支付，以及(Ii)購買與合格應收款工具相關的應收款資產和分配或支付與之相關的其他付款；

(N)           母公司 可在任何會計季度宣佈並向其股權持有人支付母公司董事會批准的現金股息，總額不超過每股已發行普通股1美分(0.01美元)；以及

(O)           (I)次級債務限制付款可於截止日期後支付總額不超過500,000,000美元，及(Ii)有關2025年第一留置權票據的次級債務限制付款 。

儘管本條款有任何相反規定， 本第6.06節的前述規定不禁止在聲明或發出通知之日起90天內支付任何限制性付款或完成任何贖回、購買、退休失敗或其他付款(視情況而定)，前提是在聲明或發出通知之日該等付款應符合本第6.06節的規定 (不言而喻，此類限制性付款應被視為已在聲明或通知之日支付)。

即使第6.06節有任何相反規定，在截止日期後，母公司和借款人將不會、也不會允許任何子公司依據本第6.06節(D)、(G)、(H)、(I)、(J)、(N)或(O)(I)款(“關閉RP籃子”)進行任何限制性付款。

第6.07節與關聯公司的          交易 。

(A)            在涉及總對價超過35,000,000美元的交易(或一系列相關交易)中 出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司(母公司和子公司或因該交易而成為子公司的任何人除外)購買或獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非該等交易的條款實質上不低於母公司或該等子公司(視適用情況而定)。在涉及總代價超過75,000,000美元的任何交易(或一系列關聯交易) 的情況下，母公司或該附屬公司董事會真誠地與非關聯方進行的可比公平交易 將獲得的收益。

(B)           上述第(A)款不應禁止在本協議允許的範圍內，

(I)根據母公司或任何子公司董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃或類似的員工福利計劃，根據 安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃或類似的員工福利計劃，適當地            任何 發行證券或其他現金、證券或其他形式的付款、獎勵或贈款，

(Ii)僅因為母公司直接或通過子公司擁有該人的股權或控制該人而與作為母公司關聯公司的個人(非受限子公司除外)進行           交易，

(iii)          母公司或任何子公司或因該交易而成為子公司的任何實體之間的交易 （包括通過合併、合併 或母公司或子公司為倖存實體的合併），

(iv)           在正常業務過程中向母公司和子公司的董事、高級職員、顧問和員工支付費用、合理的自付費用和賠償 ，

(V)           (A)(A)交易(包括支付與之相關的所有費用、開支、獎金和獎勵)和(B)允許的交易、在截止日期存在並列於附表6.07的協議和安排，以及在每一種情況下對其的任何修訂或替換或類似安排，替換或安排在任何實質性方面對貸款人整體而言並不比在成交日期生效的原始協議(由借款人善意確定)更為不利。

(Vi)          (A)任何 僱傭協議、諮詢協議、遣散費協議、薪酬安排、高管或董事賠償協議或母公司或任何子公司在正常業務過程中訂立的任何類似安排，以及據此作出的任何付款；(B)任何認購協議或類似協議，涉及根據與員工、高管或董事的認沽/贖回權利或類似權利回購股權；及(C)任何員工補償、福利計劃或安排， 任何健康、承保僱員的傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及根據該合約進行的交易。

(Vii)         限制第6.06節允許的支付和第6.04節允許的投資，

(Viii)購買或銷售在正常業務過程中達成或與過去慣例一致的貨物、設備、產品、部件和服務的        交易 ，

(Ix)借款人向行政代理提交會計、評估或投資銀行公司致母公司董事會的信函的任何交易，在每一種情況下，均具有國家認可的地位，且是母公司有資格提交該信函的善意確定，該信函説明(I)此類交易的條款基本上不低於母公司或該子公司(視情況而定)，在與非關聯公司的個人 進行的可比公平交易中獲得的收益，或者(Ii)從財務角度來看，此類交易對母公司或此類子公司(如適用)是公平的，

(X)在正常業務過程中向合營企業支付的           款項，或從該合營企業獲得的付款，以及與該合營企業達成的交易的收款。

(Xi)          (A)根據任何合格應收賬款進行的交易，以及(B)作為合格證券化交易的一部分與證券化實體進行的慣例交易，包括關於標準證券化承諾的交易、與任何合格證券化交易有關的證券化資產或相關資產的處置以及根據證券化回購義務進行的證券化資產回購。

(Xii)母公司或任何子公司與任何人之間的         交易(其董事也是母公司的董事)；但是，條件是：(A)該董事在涉及該其他人的任何事項上放棄作為母公司的董事的投票權，以及(B)該人不是母公司的附屬公司，原因除該董事以上述身份行事外，

(Xiii)第6.05節(第6.05(M)節除外)允許並遵守第6.05節規定的        交易，

(Xiv)        公司間 出於善意(經借款人的負責人證明)進行的交易，其目的是提高母公司和子公司的綜合納税效率，而不是為了規避本文所述的任何契約；前提是，任何此類交易不會實質性降低任何擔保當事人在擔保或抵押品中的任何權益的價值。

(Xv)向員工或顧問支付的         款項、 貸款(或取消貸款)或墊款，這些款項(I)是在正常業務過程中進行的，或 經母公司大多數無利害關係的董事善意批准的，(Ii)符合適用法律，以及(Iii)本協議允許的其他方式。

(Xvi)在正常業務過程中與客户、客户或供應商或商品或服務的買方或賣方進行的對母公司或子公司公平的        交易 ，

(Xvii)       任何 向母公司關聯公司發行母公司的合格股權，

(Xviii)將母公司的股權出售給母公司的關聯公司或任何不受本協議禁止的子公司，並授予與此相關的登記和其他習慣權利，

(Xix)與關聯公司的         交易 如果支付的唯一代價是母公司的合格股權，

(Xx)          對母公司或任何子公司普通股資本的任何 貢獻，

(Xxi)         質押不受限制的子公司的股權，

(Xxii)        母公司關聯公司購買母公司或任何子公司的債務或不合格股票，其中大部分負債或不合格股票是由非母公司關聯公司的人購買的；但母公司關聯公司的此類購買與非母公司關聯公司的此類購買的條款相同，

(Xxiii)與許可獎勵計劃相關的       交易，以及與之附帶或相關的其他交易的完成，

（xxiv）交易 在母公司或其任何子公司簽訂的中國合資企業的任何組織文件和/或管轄中國合資企業的其他文件要求的範圍內，因為此類文件在截止日期生效，並不時以不會對貸方造成重大不利的方式進行修改或以其他方式修改，以及      

(Xxv)與任何已披露交易相關的       交易 。

第6.08節母公司及子公司的          業務；儘管本協議有任何其他規定，在任何時間從事任何業務或業務活動，與其任何一方於結算日期或任何類似業務(包括製造醫療、安全、健康及/或其他設備或用品)或任何類似業務(包括製造醫療、安全、健康及/或其他設備或用品)顯著不同的任何業務或業務活動，以及就應收賬款實體而言， 有資格應收賬款設施及相關活動。

第6.09節          對附屬分銷和負質押條款的限制。允許母公司或任何子公司簽訂任何協議或文書，其條款限制(A)向母公司或作為該子公司的直接或間接母公司的任何子公司支付股息或其他分配或現金墊款，或(B)借款人或任何擔保人根據擔保文件授予留置權，但根據任何貸款文件產生的限制除外，但在每種情況下，由於下列原因而存在的限制除外：

(A)適用法律規則、法規、命令或其他要求施加的            限制；

(B)           合同上的產權負擔或限制(I)在截止日期生效，(Ii)在(A)現有定期貸款文件或(B)2026年第一留置權票據文件、2025年第一留置權票據文件、2029年第一留置權票據文件、高級票據文件、可交換票據文件和2030年第二留置權票據文件中包含 或(Iii)根據第6.01(Z)節規定的任何未償債務中，與任何此類債務的任何允許再融資債務有關的任何協議，但不實質性擴大任何此類負擔或限制的範圍(由借款人善意確定)(但在每種情況下，此類文件應允許對根據貸款文件授予的抵押品的留置權)；

(C)            依據出售或處置附屬公司股權或資產的協議對附屬公司施加的任何 限制，以待該項出售或處置結束；

(D)適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的            慣例條款 ；

(E)            本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的任何限制，但此類限制僅適用於擔保此類債務的特定財產或資產；

(F)             根據第6.01節允許發生的債務或允許對債務進行再融資的任何協議所施加的任何限制，條件是此類限制(I)總體上不比本協議中所包含的限制具有更大的限制性，或者在允許再融資債務的情況下， 或(Ii)不會比可比融資中的慣例對貸款人造成更大的不利(在每種情況下，如借款人真誠地確定，在第(Ii)款的情況下，(X)借款人真誠地確定該等產權負擔或限制不會合理地影響借款人就貸款義務支付本金或利息的能力 ，或(Y)該等產權負擔或限制僅在有關付款的違約或與該債務有關的財務贍養契諾持續期間適用)；

(G)在正常業務過程中籤訂的知識產權租約或許可證以及其他類似協議中所載的            慣例條款 ；

(H)            慣例 限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的規定；

(I)             慣例 限制在正常業務過程中達成的任何協議的轉讓、抵押或抵押的規定；

(J)在完成出售、轉讓、租賃或其他處置之前，與第6.05節允許的任何資產的出售、轉讓、租賃或其他處置有關的任何協議中包含的             慣例限制和條件；

(K)            允許的留置權以及相關文件中包含的習慣限制和條件，只要(1)該等限制或條件僅與受該留置權約束的特定資產有關，以及(2)該等限制和條件並非為避免本第6.09節所施加的限制而設立的；

(L)子公司簽訂的不動產租賃中包含的             慣例淨值撥備，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不會合理地削弱母公司及其子公司支付貸款義務本金或利息的能力 ；

(M)           在該附屬公司成為附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非為預期該人成為附屬公司而訂立，則除非適用法律或法規或政府當局另有規定；

(N)在代表第6.01節所允許的非擔保人子公司的債務的協議中，            限制僅適用於該子公司及其非擔保人的子公司；

(o)            合同、租賃、分包、許可證、分許可證或股權或資產銷售協議中包含的習慣性 限制，否則本文允許 ，只要此類限制與股權和受其約束的資產有關;

(p)            客户根據正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨值施加的限制 ;

(q)            與任何合格證券化交易相關創建的限制 或任何許可的應收賬款貸款文件中包含的針對任何應收賬款實體的限制 ;

(R)             限制 和管理任何許可獎勵計劃的文件所規定的條件；

(S)            上文第6.09(A)款所述類型的任何產權負擔或限制，由截止日期後簽訂的任何其他文書或協議施加，且包含由借款人真誠確定的不會對借款人支付定期貸款的能力產生實質性不利影響的產權負擔和限制；

(T)與購買或租賃的財產的購置款義務、抵押融資和資本化租賃義務有關的             慣例限制 這些財產的出售、租賃或轉讓；

(U)            條款 限制在合資企業協議、資產出售協議、售後回租協議、股票銷售協議和其他類似協議(包括與本協議允許的投資有關的協議)中處置或分配資產或財產， 該限制僅適用於作為此類協議標的的資產；

(V)對第6.04節允許的任何投資施加的            限制 ；

(W)在將不受限制的子公司重新指定為子公司或將不受限制的子公司合併、合併或合併為母公司或子公司的情況下，或將不受限制的子公司的全部或幾乎所有資產轉讓給母公司或子公司的情況下，根據該不受限制的子公司的任何協議或其他文書施加的限制(但在任何此類情況下，並非考慮到此類重新指定、合併或轉讓而產生的)           ；

(X)            上文(A)至(W)款所述的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資或類似安排所造成的上文第6.09(A)或(B)款所述類型的任何產權負擔或限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排，在借款人善意的判斷下，就該等股息及其他支付限制而言，整體上並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、再融資或類似安排前該等條文所預期的股息或其他支付限制所包含的限制更具限制性；

(Y)與波音公司達成的協議規定的            限制；以及

(Z)根據協議或以其他方式與任何披露的交易相關而施加的            限制。

第6.10節           財政季度和/或財政年度。對於母公司，允許對其財政季度和/或財政年度進行任何更改；前提是， 母公司及其子公司可以一次或多次更改其財政季度和/或財政年度結束，但必須對母公司和行政代理合理同意的與此類變更相關的必要或適當的本協議進行調整 (本協議雙方特此授權母公司和行政代理對本協議進行他們共同認為必要的修訂，以實施前述規定)。

第七條

違約事件

第7.01節默認的           事件 。如果在截止日期當日及之後發生(每個“違約事件”)， 下列任何事件：

(A)            借款人或本協議的任何擔保人作出或當作作出的任何陳述或保證，或在任何其他貸款文件或依據本協議或其中交付的任何證明書或文件中作出的任何陳述或保證，在如此作出或視為作出時，須證明在任何要項上是虛假的；

(B)任何定期貸款的本金於到期並須予支付時(不論是在到期的 日期或指定的提前還款日期，或以加速或其他方式)，即屬拖欠(           )。

(C)在任何定期貸款的任何利息的支付中，或在根據任何貸款文件到期並應支付的任何費用或任何其他金額(以上(B)款所述的金額除外)的支付中，應發生            違約 ，且此類違約應持續五(5)個工作日而不予以補救；

(D)借款人在適當遵守或履行第5.01(A)節(僅針對父母和借款人)、第5.05(A)條、第5.08或5.16條或第VI條中包含的任何契諾、條件或協議時，應發生           違約；

(E)借款人或任何擔保人在適當遵守或履行任何貸款文件(上文(B)、(C)和(D)款規定的除外)中所載的任何契諾、條件或協議時，應發生           違約，且在行政代理通知借款人後，此類違約應持續30天而無法補救。

(F)            (I)任何重大債務(不包括期限貸款和欠借款人或任何其他借款方的任何債務)的本金或利息的支付應發生任何違約，並且這種違約應持續到寬限期之後， 如果有，發生(A)導致重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或(B)允許或允許(在所有適用的寬限期均已到期的情況下)任何重大債務的一個或多個持有人或代表其的任何受託人或代理人導致任何重大債務到期，或要求在預定到期日之前提前償付、回購、贖回或作廢， 。或任何此類事件或狀況 已迅速治癒；但本條(F)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的任何有擔保債務，如(X)根據本條例及根據就該等債務作出規定的文件準許該等出售或轉讓 ，以及(Y)按有關債務的條款 的規定作出償還；此外，本條(F)不適用於任何 允許可轉換債務的持有人或受益人將該允許可轉換債務轉換為現金、母公司的股權(不合格股票除外)或其組合(在本協議允許的範圍內)的任何事件或條件；但任何重大債務項下的違約或違約，僅因違反或違反該等債務下的任何財務贍養契諾，並不構成本條(F)項下的違約事件，除非及直至該等重大債務的必要持有人 已宣佈該等重大債務因該違約或違約而到期應付的日期為止；

(G)           在那裏 將發生控制權變更；

(H)           應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求：(I)根據《破產法》，對母公司、借款人或任何重要子公司、或母公司、借款人或任何重要子公司、或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管、管理或任何其他債務人救濟法規定的母公司、借款人或任何重要子公司的大部分財產或資產進行救濟；(Ii)指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人； 母公司、借款人或任何重要子公司的審查員、清盤人、管理人或類似官員，或母公司、借款人或任何重要子公司的主要財產或資產，或(Iii)母公司、借款人或任何重要子公司的清盤、清算、重組、解散、妥協、安排、管理或其他救濟(本協議允許的交易除外)；而該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)             母公司，借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現已制定或隨後修訂的《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管、管理或任何其他債務人救濟法，(I)自願啟動任何程序或提交任何尋求救濟的請願書，(Br)同意啟動或未能及時和適當地 抗辯以上(H)款所述的任何程序或提交任何請願書，(Iii)申請或同意為母公司、借款人或任何重要附屬公司，或就母公司、借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產，或就母公司、借款人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產，申請或同意委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人、審查員、清盤人、管理人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重大指控， (V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)在債務到期時無力或普遍無力償付債務；

(J)母公司、借款人或任何重大附屬公司未能支付一項或多項總額超過100,000,000美元的最終判決(除(A)保險公司已獲通知有關索賠但並未對保險範圍提出異議的保險，或(B)已獲通知有關索賠但未就有關賠償提出異議的有效第三方賠償)，而判決未獲撤銷或實際上放棄或擱置連續60天的(             )。或判定債權人依法採取任何行動，扣押或徵收父母、借款人或任何重要附屬公司的資產或財產，以強制執行任何此類判決；

(K)            (I)已發生ERISA事件，(Ii)PBGC應提起訴訟(包括髮出意向通知)以終止任何一項或多項計劃，或(Iii)母公司、借款人或任何子公司或任何ERISA附屬公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，該多僱主計劃將終止，符合ERISA第四章的含義；在上述第(I)至(Iii)款中的每一項的情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會產生重大不利影響；或

(L)             (I)任何 貸款文件因任何原因應不再是(或借款人或任何擔保人以書面形式斷言不是)任何借款方的合法、有效和具有約束力的義務(根據相關貸款文件的條款或根據第9.08節除外)，(Ii)任何據稱由任何擔保文件設定並延伸至構成抵押品重要部分的資產的擔保權益應停止，或由借款人或任何其他借款方以書面方式斷言，借款人或任何其他借款方不是其所涵蓋的證券、資產或財產中的有效且完善的擔保權益(按本協議或相關擔保文件的要求完善，並受本協議或相關擔保文件所述的限制和約束)，但因適用於外國子公司股權質押或其適用的外國法律、規則和法規的限制而喪失的擔保權益除外。或抵押品代理未能保持對實際交付的代表抵押品協議下質押證券的證書的佔有，或未能提交統一商業代碼延續聲明，或未能進行任何其他類似的備案(前提是貸款各方在抵押品代理和/或行政代理髮出合理通知後提供了任何合作、文件或其他協助，使抵押品代理能夠在適用的截止日期前進行任何此類備案)，而且在任何情況下，只要不是由於任何貸款方違反或不遵守貸款 文件所致，或(3)擔保人根據貸款文件擔保債務的實質性部分應停止完全有效和有效(除按照其條款外)，或借款人或任何擔保人應以書面形式斷言不再有效或不再是合法、有效和有約束力的義務(但不符合其條款)；但如果貸款當事人 與抵押品代理人合作以替換或完善該擔保物權和留置權，則不會發生本第7.01條(L)項下的違約事件，該擔保物權和留置權將立即被替換或完善(視需要)，並且擔保當事人的權利、權力和特權不會因該替換而受到實質性不利影響 ；然後，在每個此類事件中(上文第(H)或(I)款所述的與父母或借款人有關的事件除外)， 在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求， 通過通知母公司，採取下列任何或所有行動：在同一或不同的時間：(I)立即終止承諾 和(Ii)宣佈當時未償還的定期貸款立即到期並全部或部分應付(在這種情況下，任何未被宣佈到期和應支付的本金隨後可被宣佈為到期和應支付)，因此被宣佈到期和應支付的定期貸款本金連同其應計利息和借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務應立即到期並應支付，而無需出示提單。抗辯或 任何其他任何類型的通知，借款人在此明確放棄所有這些通知，儘管本文或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反。在任何情況下，對於上述(H)或(I)款所述的父母和借款人，承諾將自動終止，當時未償還的定期貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本協議和任何其他貸款文件項下應計的任何未付費用和所有其他債務，應自動 到期並支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些承諾，儘管本文件或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反。

除貸款文件中授予行政代理和擔保當事人的任何其他權利和救濟外，在違約事件發生和繼續發生後，擔保代理人可代表擔保當事人行使《統一商法典》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述一般性的情況下，在違約事件發生並繼續發生後，抵押品代理人無需要求履行或其他要求，向任何擔保人或任何其他人(以下提及的法律要求的任何通知除外)提交、出示、抗議、廣告或任何種類的通知(以下提及的任何通知除外)，在這種情況下，抵押品代理人可在符合相關擔保文件規定的適用法律和條件的情況下，立即收集、接收、挪用和變現抵押品或其任何部分。或 同意擔保人以抵押品代理人認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可立即出售、租賃、轉讓、授予一個或多個選擇權以購買或以其他方式處置和交付、 或代表貸款人以信用投標方式收購抵押品或其任何部分(或進行上述任何交易的合同)，在公開或私下銷售或銷售的一個或多個包裹中，在抵押品代理人或任何有擔保的 方的任何交易所、經紀董事會或辦公室或其他地方，按其認為適當的條款及條件及按其認為最佳的價格，以現金或信貸方式或未來交付方式，一切均不承擔任何信用風險。抵押品代理或任何擔保方有權在 任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時購買所出售抵押品的全部或任何 部分，而不受任何擔保人的任何贖回權利或股權的約束，因此放棄並解除這種權利或股權。行政代理或抵押品代理應將其根據第七條採取的任何行動的淨收益， 在扣除與此相關或與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理成本和支出，或以與抵押品或行政代理和擔保當事人在本合同項下的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出，按行政代理選擇的順序，用於支付貸款文件項下貸款當事人的全部或部分義務。只有在此類申請和行政代理向任何法律條款(包括UCC第9-615(A)(3)條)規定的任何其他金額支付後，行政代理才需要將剩餘款項(如果有)支付給任何擔保人。在適用法律允許的範圍內， 每個擔保人放棄因其行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理或任何擔保方提出的所有索賠、損害賠償和要求，但濫用權利和欺詐除外。如果法律規定必須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則此類通知如至少在出售或以其他方式處置抵押品前10天發出，應視為合理和適當。

第八條

特工們

第8.01節          任命和授權。

(A)            貸款人和每個其他擔保方(由於他們接受貸款文件的利益)在此不可撤銷地 指定摩根士丹利代表其作為本協議和其他貸款文件下的行政代理，授權行政 代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。第VIII條 (第8.06節和第8.10節除外)的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，借款人和任何貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意， 本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。 相反，該術語用於市場慣例，僅用於創建或反映 締約各方之間的行政關係。在行政代理的要求下，不能授權或授權、或未授權或未授權行政代理代表其行事的貸款人，不可撤銷地承諾在行政代理和其他貸款人面前， 與行政代理一起出席並執行，以使行政代理能夠行使根據本協議作為行政代理授予它的任何權利、權力、權限或裁量權，並簽署任何文件或文書。

(B)            摩根士丹利亦應擔任貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人及彼此擔保的一方(因接受貸款文件的利益)在此不可撤銷地指定並授權摩根士丹利 擔任該貸款人的代理人，以獲取、持有及執行任何貸款方授予的抵押品的任何及所有留置權，以擔保任何債務，以及合理地附帶的權力及酌情決定權。在這方面，摩根士丹利作為“抵押品代理人”，以及抵押品代理人根據第8.05節為持有或執行抵押品的任何留置權(或根據擔保文件授予的任何部分，或在抵押品代理人的指示下行使任何權利和補救)而指定的任何協理代理人、分代理人和事實上的代理人，應有權享有本條第八條和第九條(包括第9.05(F)節、 )所有規定的利益，子代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此作了全面闡述一樣。

第8.02節           作為貸款人的權利 。擔任本合同項下行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

第8.03節           免責條款 。行政代理人和抵押品代理人或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務 ，但本合同和其他貸款文件中明確規定的職責除外，且他們在本合同項下的職責均為行政職責。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理和附屬代理或安排人(視情況而定)：

(A)            不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)           沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明確規定的行政代理和/或抵押代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求該行政代理和/或抵押品代理行使的自由裁量權和權力除外，前提是行政代理和抵押品代理中的每一人不應被要求採取任何行動，其認為或其律師的意見，可能使行政代理或抵押品代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動；和

(C)            不承擔任何義務或責任向任何貸款人披露與任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽有關的任何信用或其他信息，且除通知外，不以任何身份向行政代理和/或擔保代理、安排人或其任何關聯方披露，也不對未能向任何貸款人披露任何信用或其他信息負責。本合同行政代理明確要求向出借人提供的報告和其他文件。

(D)           對其採取或不採取的任何行動不承擔責任：(I)徵得所需貸款人(或必要的其他 數量或百分比的貸款人)的同意或請求，或行政代理和/或抵押品代理認為在第9.08節和第7.01節規定的情況下，誠信是必要的；或(Ii)在自身沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決作出裁決。除非借款人或貸款人向行政代理和抵押品代理髮出描述違約的通知，否則管理代理和抵押品代理均不應被視為知悉任何違約。

(E)            不承擔責任，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中作出的或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議提交的、與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾、協議或本協議或其中規定的其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或任何據稱由擔保文件產生的留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性或 (Vi)滿足本協議第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理和/或抵押品代理的 項除外。

(F)            行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議中有關喪失資格的機構的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務‎(X)確定、監控或查詢是否有任何貸款人或參與者 或潛在貸款人或參與者是不合格的‎機構，或(Y)對向任何不合格的機構轉讓或參與定期貸款或披露機密信息負有責任。‎

第8.04節管理代理和附屬代理的           依賴。每一行政代理人和附屬代理人均有權 相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證，且不會因此而招致任何責任。每一行政代理人和擔保品代理人也可以依賴任何口頭或電話向其作出並被其認為是由適當人員作出的陳述，並且 不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的定期貸款的任何條件時，除非行政代理在發放該定期貸款之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.05節           職責委派。行政代理人和抵押代理人均可通過行政代理人和/或抵押代理人指定的任何一個或多個子代理人，履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件下的權利和權力。行政代理人、附屬代理人和任何此類次級代理人均可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第八條的免責條款 應適用於任何該等分代理人和行政代理人或附屬代理人的關聯方， 並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排銀團有關的活動，以及作為行政代理人和附屬代理人的活動(視情況而定)。行政代理人或附屬代理人 均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人或附屬代理人(視情況而定)在挑選次級代理人時存在重大疏忽或故意不當行為。

第8.06節          後繼 代理。

(A)            行政代理或抵押品代理的每一個人均可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人(在事先徵得借款人同意的情況下，不得無理扣留此類同意，且如果發生並仍在繼續發生第7.01(B)、(C)、(H)或 (I)項下的違約事件，則無需此類同意)有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人如此任命，並且在退任的行政代理人或抵押品代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該任命，則卸任的行政代理人或抵押品代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人或抵押品代理人。但在任何情況下，任何此類繼任行政代理或抵押品代理均不得成為被取消資格的機構或違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日起按照通知生效。

(B)            如果根據違約貸款人的定義(D)條款，擔任行政代理的人是違約貸款人，則在法律允許的範圍內，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，所需貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且 在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受了該任命(“免職生效日期”)，則該免職仍應根據該通知在免職生效日期生效。

(C)            自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效，(1)退職或退職的行政代理人或退職的抵押品代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(如果抵押品代理人根據任何貸款文件持有任何抵押品擔保，則除外)。即將退役的抵押品代理應繼續持有此類抵押品證券，直至該抵押品代理的繼任者被任命為止)和(2)除當時欠退役或被免職的行政代理或退役的抵押品代理的任何賠償款項或其他金額外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由或通過行政代理人直接進行，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人或抵押品代理人的任命後， 該繼任者將繼承並被授予退休或被免職的行政代理人或抵押品代理人的所有權利、權力、特權和責任(在辭職生效日期或卸任生效日期(如果適用)， 包括第2.17(C)條規定的權利)，以及退役或被免職的行政代理人或退役抵押品代理人(如適用)，以及退役或被免職的行政代理人或退役抵押品代理人的所有權利、權力、特權和責任(在辭職生效日期或撤職生效日期(以適用者為準))。 應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未根據本第8.06節的規定履行義務)。借款人支付給繼任行政代理或抵押品代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼任代理另有約定。在退役或被免職的行政代理人或抵押品代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，本條款第八條和第9.05節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)、其子代理人及其各自的關聯方與他們中任何一方採取或未採取的任何行動(I)當退役或被免職的行政代理人或抵押品代理人擔任行政代理人或抵押品代理人時 以及(Ii)在辭職或解職後，只要他們中的任何人繼續以本合同或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括(A)擔任抵押品代理 或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品擔保，以及(B)就因將代理轉移給任何繼任行政代理而採取的任何行動。

第8.07節關於行政代理、抵押代理和其他貸款人的           不信任 。每一貸款人明確承認，行政代理或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後的任何行為，包括同意、接受其任何附屬公司的任何貸款方的任何轉讓或審查， 應被視為構成行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否在其(或其關聯方)擁有的情況下披露重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理和安排人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、抵押品代理、安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況及信用進行自己的信用分析、評估和調查，以及與擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律。並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理、抵押品代理、安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續在 中作出自己的信用分析、評估和決定，根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、運營、 財產、貸款方的財務及其他條件和信用狀況。每一貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業性貸款，並作為貸款人訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業性貸款，並提供本協議可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且每一貸款人同意不違反前述規定主張索賠。每家貸款人均聲明並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款的決定以及提供適用於該貸款人的本協議所述其他便利方面是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利的決定時行使自由裁量權的人在作出、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面經驗豐富。

第8.08節         否 其他職責等儘管本協議有任何相反規定，安排人、任何賬簿管理人或本協議封面上所列的任何其他安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任， 但以本協議項下代理人或貸款人的身份(如適用)除外。

第8.09節        行政代理可以提交索賠證明；信用投標。

(A)            在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何定期貸款的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權並獲授權， 通過幹預訴訟程序或以其他方式(A)提交和證明關於定期貸款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息的索賠，並提交 可能是必要或可取的其他文件，以獲得貸款人和行政代理的索賠(包括對合理的 賠償、費用、貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的支出和墊款，以及貸款人和行政代理人根據第2.12和9.05節規定應支付的所有其他款項)在該司法程序中允許的 ；和

(B)          收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、管理人、扣押人或其他類似官員在此得到每個貸款人的授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付應支付給行政代理的任何款項，以支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第2.12和9.05節應支付給代理人的任何其他款項。

此處包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權或同意或接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人的債權或在任何此類程序中進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契據償還部分或全部債務) 並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在 根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)在 行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律進行(或經其同意或指示)的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務的情況下。就任何該等 信貸投標及購買而言，欠有擔保各方的債務應有權且應為按應評税基準進行信貸投標 (有關或有權益或未清償債權的債務，或有權益以應評税方式收取，並於該等債權清盤時按比例歸屬於所購買的資產或資產(或用於分配或有權益的金額)(或收購工具或用以完成該項購買的工具的股權或債務工具 )。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過文件，為一個或多個收購工具的治理提供 (但行政代理對此類一個或多個收購工具的任何行動，包括其資產或股權的任何處置，應由所需貸款人投票直接或間接管轄，無論本協議終止與否，在不實施本協議第9.08(B)節第(I)至(Vii)款中對所需貸款人行動的限制的情況下)， (Iii)貸款人應授權行政代理按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每個貸款人應被視為已按比例收到此類收購工具因轉讓信貸投標的債務而按比例發放的任何股權和/或債務工具，所有這些都不需要任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(4)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因沒有用於收購抵押品(因為另一個出價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過了收購工具出價的債務信用金額或其他原因)， 此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保交易方或任何收購工具採取任何進一步行動。

第8.10節        抵押品和擔保事項。

貸款人和其他擔保方(藉助於他們接受貸款文件的利益)授權抵押品代理根據第9.18節解除任何抵押品或擔保人，或根據第9.08節批准、授權或批准。貸款人和其他擔保當事人(由於他們接受貸款文件的利益)在此不可撤銷地授權並指示抵押品代理人在沒有任何貸款人或任何其他擔保當事人進一步同意的情況下訂立(或確認並同意)或修改、續簽、延長、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改任何允許的次級留置權債權人間協議。 與抵押品代理人或債務持有人的其他代表簽訂的任何允許的第一留置權債權人間協議和任何其他債權人間協議或次要協議(其形式令抵押品代理人相當滿意，並被抵押品代理人認為適當)。根據(1)第6.02(C)、(Br)(I)、(J)、(U)、(Z)、(Gg)、(Ll)(僅與(C)、(I)、(I)、(U)、(Z)、(Gg)、(Ll)項中的任何一項)項下構成抵押品一部分的資產的留置權進行擔保(並被允許擔保)。(J)(J)、(U)、(Z)、(Gg)或(Qq))和/或(Br)(Qq)(並按照其相關要求)和(2)第6.02節的任何其他規定(已確認並同意，抵押品代理人無義務根據第(2)款簽署任何債權人間協議，並可根據其唯一和絕對的酌情決定權選擇這樣做或不這樣做)(前述任何一項，即“債權人間協議”)。貸款人和其他擔保當事人(由於他們接受貸款文件的利益) 不可撤銷地同意：(X)抵押品代理可以完全依賴借款人負責官員的證書，以確定是否允許根據本協議和構成擔保(並被允許擔保)此類債務的抵押品的任何其他留置權，以及(Y)抵押品代理簽訂的任何債權人間協議應對擔保各方具有約束力，每一貸款人和其他擔保當事人在此同意，其不會採取與規定相反的行動。如果簽訂並適用，任何債權人間協議。此外，貸款人和其他擔保當事人(藉助於他們接受貸款文件的利益)特此授權行政代理和抵押品代理解除 根據(C)、(I)、(I)、或(Z)(關於證券化資產或應收賬款資產)，在授予該留置權的合同或協議所依據的範圍內，(br}禁止對該財產的任何其他留置權，或(Ii)屬於或成為除外財產；行政代理人和抵押品代理人應應借款人的要求這樣做；但在任何此類請求之前，借款人應在每種情況下向行政代理提交借款人負責官員的證書，證明(X)根據本協議允許此類留置權，(Y)在根據本句第(I)款提出請求的情況下，根據 授予此類留置權的合同或協議禁止對此類財產的任何其他留置權，以及(Z)如果根據第(Br)句第(Ii)款提出請求，(A)該財產是或已經成為排除財產，以及(B)如果該財產因合同限制而成為排除財產，則該限制不違反第6.09節。行政代理人和抵押品代理人不負責或有義務確定或查詢關於擔保品的存在、價值或可收集性、行政代理人及其留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明，行政代理人也不對任何未能監督或維護抵押品任何部分的情況負責或承擔責任。

第8.11節        某些ERISA事項。

(A)            每個 貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理人的利益而非為借款人或任何其他貸款方的利益，下列 至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行定期貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按          國際會計準則第3(42)條或其他規定的含義)。

(2)         在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議。

(Iii)        (A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行定期貸款、承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行定期貸款，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議而言，滿足該貸款人第I部分(A)節的要求，或

(Iv)        行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或 (2)貸款人已按照緊接第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)在該人成為本條款的貸款人一方之日，對、 和(Y)契諾作出陳述和擔保，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日， 為了行政代理的利益，而不是為了避免懷疑借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行定期貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利有關的)。任何貸款文件或與此相關的任何文件(br})。

第8.12節        追回錯誤付款 。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間根據本協議錯誤地向任何貸款人(“貸款人接受方”)支付了一筆付款，無論是否與借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方收到的可立即以所收到的貨幣計算的可撤銷金額，並支付利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天 按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的利率中較大者計算。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值清償” (債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利) 或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項包括全部或部分可撤銷金額後，立即通知每個貸款人接受方。

第8.13節        預扣税款 。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付任何款項。如果美國國税局或美國或任何其他司法管轄區的任何當局聲稱 行政代理因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理人)而沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中扣繳税款，該貸款人應 賠償行政代理(在任何適用貸款方尚未償還行政代理的範圍內，且不限制任何適用貸款方的義務)行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括罰款、罰款、附加税金和利息，以及在每種情況下發生的所有費用，包括法律費用、分攤的員工成本和任何自付費用，無論該等税款是否正確或合法徵收或申報。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議項下欠該貸款人的任何和所有金額、任何其他貸款文件或其他任何款項，以抵銷本第8.13條規定欠行政代理的任何款項。

第九條

雜類

第9.01節        通知； 通信。

(A)            除 明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第9.01(B)節規定的除外)外， 本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真機或其他電子方式發送， 本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)向任何借款方、截止日期的行政代理髮送          ，發送至附表9.01中為該人指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼；和

(Ii)        ，如果 發送給任何其他貸款人，則發送到其行政調查問卷中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。

(B)本條款項下向貸款人發出的          通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息 和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它無法接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可自行決定根據其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)            ，除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到上述通知或通信並標明其網站地址的上述第(br})條所述的電子郵件地址時被視為已收到； 但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間 內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在收件人的下一個營業日 開業時發送。

(D)通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的            通知在收到時應視為已發出。 由複印機發出的通知在發出時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在上文第9.01(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照第9.01(B)節的規定生效。

(E)            本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其地址、傳真號碼、電子郵件地址或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。每一貸款人可以通過通知借款人和行政代理更改其地址、傳真機號碼、電子郵件地址或本協議項下通知和其他通信的電話號碼。此外，每個貸款人 同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效的 地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，可以將通知和其他通信 發送到該地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一個公共貸款人或代表該公共貸款人的個人 始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似名稱，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，根據美國聯邦或州證券法，引用並非通過平臺的“公共端信息”部分提供且可能 包含有關借款人或其證券的重要非公開信息的借款人材料。

(F)根據第5.04節要求交付的            文件 (只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付(包括第9.17節所述)，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)母公司發佈此類文件的日期，或在互聯網上的母公司網站上按附表9.01所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期。或(Ii)此類文件由母公司 代表張貼在每個貸款人和管理代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)；但條件是：(A)借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付此類紙質副本的任何貸款人，直至行政代理或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；以及(B)借款人應將任何此類文件的張貼通知行政代理(通過傳真機或電子郵件)，並通過電子郵件將電子版本(即這些文件的副本)。除第5.04(C)節要求的證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，而且在任何情況下， 都沒有責任監督借款人是否遵守任何此類交付請求，每個貸款人應 單獨負責請求交付或維護此類文件的副本。

(G)            行政代理和貸款人有權依賴借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知)並採取行動，即使(I)此類通知未按本協議規定的方式發出、不完整或未在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後，或(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認有所不同。發往管理代理的所有電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意此錄音。

協議第9.02節        生存 。貸款各方在其他貸款文件 以及根據本協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在貸款人作出定期貸款以及簽署和交付貸款文件後繼續有效，無論此等人或其代表進行的任何調查如何， 並應繼續有效，直至終止日期。在不影響本協議包含的任何其他協議存續的情況下，第2.15、2.17和9.05節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議預期的交易完成、定期貸款的償還、終止日期的發生或本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定如何。

第9.03節          綁定 效果。本協議在第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.08節豁免)後生效，此後對借款人、行政代理和每個貸款人及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

第9.04節          繼承人和受讓人。

(A)            本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)第6.05節允許的以外，未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式 轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且 借款人未經此種同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，且(Ii)除依照本第9.04節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本條款9.04第(C)款中規定的範圍內)，以及在本協議或其他貸款文件明確規定的範圍內，授予每個代理人和貸款人的相關方任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)            (I) 在遵守下文第(Ii)款所述條件的前提下，任何貸款人經事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時所欠的定期貸款)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人)。

(A)            借款人(此類同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，如果借款人在提交任何此類同意請求後五(5)個工作日內未作出答覆，則視為已給予同意；但不需要借款人同意：(X)將定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、經批准的 基金(定義如下)；(Y)如果第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則轉讓給任何人；或(Z)如果轉讓生效後，大部分承諾將由在截止日期作為貸款人的人持有；以及

(B)            管理代理(不得無理扣留或拖延此類同意)；但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金時，不需要行政代理的同意。

(Ii)          轉讓 應遵守以下附加條件：

(A)          ，但如轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾或定期貸款的全部剩餘金額，則受制於每項轉讓的轉讓貸款人適用的承諾或定期貸款的金額(自就該轉讓向行政代理交付轉讓和接受之日起確定)不得少於1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。除非借款人和行政代理雙方另行同意；但如果第7.01(B)、(C)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；此外，如果有的話，還應對每個貸款人及其附屬機構或批准的基金(同時轉讓給 或兩個或更多相關基金)進行此類金額的彙總；

(B)            每項 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；但第(B)款不得被解釋為禁止就一類承諾或定期貸款轉讓轉讓貸款人所有權利和義務的按比例部分；

(C)            每項轉讓的各方應(1)通過行政代理可接受的電子結算系統，簽署並向行政代理提交轉讓和驗收以及根據第2.17節要求交付的任何表格，或(2)如果 事先與行政代理達成一致，則手動簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，在每種情況下， 連同3,500美元的處理和記錄費(該費用可由行政代理自行決定是否免除或減少)；

(D)            如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，並根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及可接收此類信息的人；以及

(E)            受讓人不應是(I)借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司，除非符合第9.04(G)節、 (Ii)任何被取消資格的機構(但僅限於已根據第9.04(I)節向轉讓貸款人提供DQ名單的範圍)、(Iii)任何違約貸款人或(Iv)自然人(或控股公司、投資工具或信託)、或由一個或多個自然人擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營)。

就本第9.04節而言， “核準基金”是指任何人(自然人除外)，從事進行銀行貸款和正常過程中類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理。

任何轉讓貸款人應就任何可能的轉讓向借款人提供其申請的副本(包括預期受讓人的姓名)，同時將同一申請提交給管理代理，無論第7.01(B)、 (C)、(H)或(I)項下的違約事件是否已經發生並仍在繼續。

(Iii)        根據以下第(V)款接受並記錄，自每次轉讓和承兑規定的生效日期起及之後 項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.15、2.17和9.05款的利益(受這些條款的限制和要求的約束，包括但不限於，第2.17(E)節的要求。 貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第9.04節(C)款的第(C)款出售參與此類權利和義務(但第(Br)節第(C)款不允許參與的情況除外)(第(C)款中關於喪失資格的機構的任何規定除外)。在這種情況下，此類轉讓或轉讓應為無效)。

(Iv)        僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其美國境內的一個辦事處保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款 欠每個貸款人的定期貸款的承諾、本金和利息金額(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，且儘管有相反通知，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。借款人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)應可在任何合理的時間和在收到合理的事先通知後隨時查閲登記冊。

(V)        在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸方)、第9.04條第(B)(Ii)(C)款中提到的處理和記錄費(如果適用)以及本第9.04條第(Br)(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和接受，並迅速將其中包含的信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.06(B)條或第2.18(D)條規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構 沒有義務接受該轉讓和接受，並將信息記錄在登記冊中，除非和直到 已全額支付該款項及其所有應計利息。就本協議而言，任何轉讓，不論是否有本票證明，除非已按第(V)款的規定記錄在登記冊中，否則無效。

(c)

(I)          任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，將定期貸款和承諾的參與出售給一家或多家銀行或其他實體，但在參與時，下列個人除外：(I)借款人或其任何子公司或其任何關聯公司；(Ii)違約貸款人；(Iii)自然人(或控股公司，為一個或多個自然人或由一個或多個自然人擁有和經營的投資工具或信託，或由一個或多個自然人擁有和經營，或為一個或多個自然人的主要利益擁有和經營)，或(Iv)被取消資格的機構(但僅限於DQ名單已根據第9.04(I)節在平臺上張貼的範圍內)(“參與者”) 該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾 及其應得的定期貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但條件是：(X)該協議可規定，該貸款人在未經參與方同意的情況下，不得同意(1)根據第9.08(B)節的第一個但書要求直接受到不利影響的每一貸款方的同意，以及(2)該協議直接影響該參與方(但為免生疑問，不得放棄任何違約或違約事件)，以及(Y)該貸款方與該參與方之間不得就修訂、修改或放棄達成任何其他協議。在符合第9.04節第(C)(Iii)款的規定下，借款人同意每個參與者均有權享有第2.15節和第2.17節的利益(但須受第2.15節和第2.19節的限制和要求的約束)，包括但不限於，第2.17(E)節的要求(應理解為第2.17(E)節所要求的文件應僅提供給參與貸款方) 其程度與貸款方相同，且已根據第9.04節第(B)款通過轉讓獲得其權益。 每個出售參與方的貸款方應借款方的要求和費用同意採取合理努力與借款方合作，以履行第2.19節中有關任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.06節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者應 受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)        出售參與權的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊 ，在登記冊上填寫每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款文件項下定期貸款或其他義務中的 權益的本金金額和利息金額(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目 在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使本協議的所有目的有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者。 在不限制本第9.04(C)節的要求的情況下，任何貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、定期貸款或其他貸款義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、定期貸款或其他貸款義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的，有必要進行此類披露。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份) 不負責維護參與者名冊。

(Iii)        A 參與者無權根據第2.15或2.17節獲得比適用貸款人 有權就出售給該參與者的參與權獲得更多的任何付款，除非(I)該更大的 權利是在獲得該參與權的日期後因法律變更而產生的，或(Ii)向該參與者出售參與權是在借款人事先書面同意的情況下進行的(不得被無理扣留或延遲)，該同意書應説明其是根據本第9.04(C)(Iii)節給予的；但條件是，每個潛在參與者應提供借款人合理要求的信息，以便借款人決定是否提供其 同意。

(D)            任何貸款人可在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行(或其他中央銀行)的義務的任何質押或轉讓，對於任何為核準基金的貸款人，則可質押或轉讓該貸款人所欠債務或發行的證券的任何持有人，包括該等持有人的任何受託人或其任何其他代表，本第9.04節不適用於擔保權益的任何質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。

(E)            借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何要求借款人發行票據以促進上文(D)段所述類型的交易的票據 。

(F)            儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部定期貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需借款人或行政代理的同意。借款人、貸款人和行政代理在此確認，其不會根據任何破產或國家破產或類似法律對管道貸款人提起破產、重組、安排、破產、管理或清算程序，期限為一年 ，且不會在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一天內向該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產、管理或清算程序；但是， 指定任何管道貸款人的每一貸款人在此同意賠償、保存並使本合同的另一方和每一貸款方不受損害。 因無法在該寬限期內對該管道貸款人提起訴訟而產生的任何損失、成本、損害或費用。

(g)            [已保留]

(h)            [已保留].

(i)

(I)          不得將 在適用貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議下的全部或部分權利和義務出售、轉讓或參與的任何人 轉讓給截至該日(“交易日期”)的任何人(除非借款人已同意本第9.04節另有規定的轉讓 ，在這種情況下，就轉讓而言，該人不會被視為不合格機構)。違反第(I)(I)款的任何轉讓不應無效，但第(I)款的其他規定應適用。

(Ii)        如果 任何未經借款人事先同意而違反上述第(I)款的轉讓給任何被取消資格的機構，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，(A)如果是由被取消資格的機構持有的未償還定期貸款，通過支付(X)本金和(Y)該被取消資格的機構為獲得此類定期貸款而支付的 金額中的較少者來預付此類定期貸款，在每種情況下，加上根據本協議和其他貸款文件應向其支付的應計利息、應計費用和所有其他金額(本金除外)，和/或(B)要求該被取消資格的機構將其根據本協議和相關貸款文件支付的所有利息、權利和義務轉讓給受讓人，並將其轉授給受讓人，該受讓人應按照(X)本金金額和(Y)該被取消資格機構為獲得該等利益、權利和義務而支付的金額，而不具有追索權(按照並遵守本協議第9.04節所載的限制)。 在每種情況下，加上應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額(本金除外)和其他 其他貸款文件；如果(I)這種轉讓不與適用法律相沖突，以及(Ii)在第(A)款的情況下，借款人不得將任何定期貸款的收益用於提前償還被取消資格的機構持有的定期貸款。對於根據本第9.04(I)(Ii)節進行的任何轉讓，應免除第9.04(B)節規定的 處理和記錄費(如果有)。

(Iii)        儘管本協議有任何相反規定，但被取消資格的機構(A)無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參與貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人建立的任何電子網站，或 行政代理或貸款人的法律顧問或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)為了同意任何修訂、放棄或修改，或根據 行政代理或任何貸款人採取任何行動的目的，以及為了指示 根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的目的，每個喪失資格的機構將被視為已按照與未被取消資格的貸款人同意此類事項的相同比例同意，以及(Y)為根據任何債務人救濟法(“重整計劃”)對任何重組計劃或清算計劃進行表決的目的，本協議各被取消資格的機構當事人特此同意(1)不就該重整計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的機構在上述第(1)款的限制下仍就該重整計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)的規定予以“指定”，在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃時，此類投票不應計入 ，以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)作出執行前述第(2)款的裁決的請求提出異議。

(Iv)        行政代理應將借款人提供的不合格機構名單及其不時更新的名單(“DQ名單”)張貼在平臺上給“公眾人士”和/或“私人人士”和/或向提出要求的每個貸款人提供 DQ名單。

第9.05節        費用； 賠償。

(A)借款人應償還(A)行政代理、抵押品代理和安排人的所有合理和有據可查的自付費用(包括行政代理、抵押代理和安排人的一家律師事務所的盡職調查費用、辛迪加費用、差旅費用和合理費用、收費和支出 (以及任何相關司法管轄區的一名當地律師))， 並且僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，因準備本協議和其他貸款文件或管理而產生的額外一名律師(以及任何相關司法管轄區的一名額外本地律師)， 修改、修改或放棄，以及(B)如果發生違約事件，行政代理、抵押品代理和每個貸款人產生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括一家律師事務所 (和任何相關司法管轄區的一名當地律師)的費用和支出，以及僅在實際或潛在利益衝突的情況下，額外一名 律師(和，如有合理必要，可在任何相關司法管轄區增加一名當地律師)，以處理此類違約事件以及由此導致的催收、破產管理和其他執法程序。

(B)            借款人應賠償貸款人、行政代理(及其任何分代理)、抵押品代理(及其任何分代理)、安排人及其各自的附屬公司及其各自的高級職員、董事、僱員、顧問、 和代理人(每個人均為“受補償人”)的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括環境責任)以及相關的合理和有據可查的自付費用(就法律顧問而言，僅限於此)，並使其不受損害。受補償人的一(1)名首席律師(如果受補償人認為合理必要)在每個相關司法管轄區作為整體的一(1)名首席律師的合理且有文件記載的自付費用、收費和支出，以及在發生任何實際或潛在利益衝突的情況下，任何此類受補償人可能因本協議的簽署或交付而成為受讓人的另一(1)名律師的費用、收費和支出。任何其他貸款文件(包括但不限於借款人發出或聲稱由借款人或其代表發出的任何通知)(包括但不限於，受保障人對使用電子簽名或以電子記錄形式執行的任何通信的依賴)，完成本協議所擬進行的交易，或在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，僅管理本協議和其他貸款文件(包括與第2.17節所述的任何事項有關的)，使用其規定的定期貸款收益或與上述任何事項有關的任何索賠、訴訟、調查或訴訟程序，而不論 任何受補償人是否為其中一方，也不論是否由第三方或母公司或其任何附屬公司提起 (任何前述事項，“訴訟”)，並應要求補償每個受補償人與調查或辯護上述任何事項有關的任何合理和 記錄的法律或其他費用；但條件是：(I)上述賠償不適用於任何受補償人的損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)至 有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決認定這些損失、索賠、損害、債務或相關費用是由於該受補償人或其任何親屬的惡意、故意的不當行為或嚴重疏忽而引起的；(B)因不涉及父母或其任何關聯人的作為或不作為而由受補償人單獨對另一受補償人提起的訴訟的範圍。除因履行貸款文件中代理或安排人的角色而向行政代理人或任何其他代理人提出的索賠外，或者(C)受賠償的 個人或其任何相關人員實質性違反貸款文件規定的義務，且經有管轄權的法院作出最終的、不可上訴的判決 。無論本協議期限屆滿、交易完成、任何義務的償還、終止日期的發生、本協議任何條款或條款的失效或不可執行性、或任何其他貸款文件的失效或不可執行性，或行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本第9.05節的規定都將繼續有效並完全有效。第9.05節規定的所有到期款項應在提出書面要求後15天內支付，並附上與所要求的任何報銷、賠償或其他金額有關的合理文件。受彌償保障人士的“關連人士”應 指(A)該受彌償保障人士的任何控制人、受控聯營公司或附屬公司，(B)該受彌償保障人士或其任何附屬公司、受控聯營公司或受控人士各自的董事、高級人員或僱員，及(C)該受彌償人士或其任何附屬公司、受控聯營公司或受控人士各自的代理人及顧問。

(C)            本 第9.05節不適用於任何税種(代表損失、索賠、損害賠償、負債和非税種索賠產生的相關費用的税種除外)。

(D)            貸款方不應就與貸款文件有關的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向安排人或任何受賠償人承擔責任，但本句不應限制借款人的賠償義務，如第9.05節所述。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、任何定期貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償 (相對於直接或實際損害賠償)，主張並在此放棄對任何受補償人的任何索賠。對於意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)分發的與本協議或其他貸款文件或由此計劃進行的交易有關的任何信息或其他 材料而造成的任何損害，受賠償人不承擔任何責任(由具有管轄權的法院做出的最終、不可上訴的判決認定的此類受補償人或其任何相關人的惡意、重大疏忽或故意不當行為造成的直接損害或實際損害除外)，有一項理解是，使用電子電信或其他信息傳輸系統本身不會構成惡意、重大過失或故意不當行為。

(E)            第9.05節中的協議在行政代理或抵押品代理辭職、任何貸款人被替換、承諾終止和所有其他義務的償還、清償或解除、終止日期發生和本協議終止、任何其他貸款文件或本協議或其任何規定終止後仍繼續有效。

(F)            to 借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次級代理人)或行政代理人的任何關聯方支付本第9.05條第(A)或(B)款所規定的任何金額，借款人同意分別同意向行政代理人(或任何此類次級代理人)或上述關聯方(視情況而定)支付。該貸款人在該未償還金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未償還金額)中的比例份額(根據每個貸款人當時在未償還定期貸款中的份額確定)，此類付款將根據該貸款人在當時未償還定期貸款中的份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)， 條件是未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用，根據具體情況，由管理代理(或任何此類子代理)或代表管理代理(或任何此類子代理)的關聯方在與該身份相關的情況下 招致或聲稱。

第9.06節        抵銷權 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和 所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時的或最終的和以任何貨幣計價的)，以及該貸款人在任何時間欠借款人或任何附屬公司的貸方或賬户的債務，以及 借款人現在或以後根據本協議或該貸款人持有的任何其他貸款文件所承擔的所有債務，無論該貸款人是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務 可能未到期；但任何貸款人或任何附屬公司根據第9.06節規定的抵銷權進行的任何追回應受第2.18(C)節的規定約束。

第9.07節        適用法律 。本協議及因本協議而引起或與本協議有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)均應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

第9.08節        豁免； 修正案。

(A)            行政代理、抵押品代理、安排人或任何貸款人在行使本協議或任何貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲，不應視為放棄該等權利或權力，亦不得單獨或部分行使任何該等權利或權力，或 放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、抵押品代理、安排人和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。對本協議任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對借款人或任何其他借款方的任何背離的同意在任何情況下均無效 ，除非得到以下(B)款的允許，然後該放棄或同意應僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在任何情況下，借款人或任何其他貸款方的任何通知或要求均不得使該人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。在不限制上述一般性的情況下，定期貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約或違約事件，無論行政代理、抵押品代理、安排人或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約或違約事件 。

(B)             本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非(X)第2.22或2.23節中的規定，(Y)在本協議的情況下，根據借款人、行政代理和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，以及(Z)在任何其他貸款文件的情況下，根據每一借款方與行政代理簽訂並經所需貸款人同意的一份或多份書面協議；但該等協議不得：

(I)          在沒有直接受到不利影響的每個貸款人的事先書面同意的情況下，減少或免除任何定期貸款的本金，或延長任何定期貸款的最終到期日，或降低任何定期貸款的利率(儘管有上述規定，該貸款人的同意應是本協議項下要求進行此類修改的唯一同意)；但條件是：(br}就本條而言，(X)對本協議中財務定義的任何修改不構成對利率的降低(I)即使該修改的效果是降低任何定期貸款的利率或降低本協議項下應支付的任何費用，以及(Y)只需徵得所需貸款人的同意即可減少或免除借款人按第2.13(C)節規定的適用違約率支付利息或費用的任何義務。

(Ii)未經受其直接不利影響的貸款人事先書面同意而增加或延長任何貸款人的承諾，或降低該貸款人的任何費用 (儘管有上述規定，就任何該等延長或減少而言，該貸款人的同意應是作出該等修改所需的唯一同意)；但放棄或修改先決條件、契諾、違約或違約事件、強制性預付款或強制性減少總承諾額，不構成為本條第(2)款的目的增加或延長任何貸款人的承諾額；

(Iii)        延長 任何定期貸款的利息(按第2.13(C)節規定的適用默認利率支付的利息除外)或任何費用的到期支付日期，而無需事先徵得直接受到不利影響的每個貸款人的書面同意(儘管有上述規定，直接受到不利影響的貸款人的同意應是本協議項下要求進行此類修改的唯一同意)；

(Iv)        除 與其他定期貸款承諾或其他定期貸款(在每種情況下均為初級留置權或無擔保貸款)的整合有關的情況外， 修改第2.18(B)或(C)節的規定，其方式將根據其條款改變按比例分擔的付款或“按比例分攤”的定義，而未經受其直接不利影響的每個貸款人事先書面同意；

(V)        未經各貸款人事先書面同意，修訂或修改本第9.08節的條款或術語“所需貸款人”的定義，或本條款中規定要求放棄、修改或修改本條款項下的任何權利、作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比(有一項理解是，經所需貸款人同意，在確定所需貸款人時，可按照與截止日期包括的定期貸款和承諾基本相同的基礎，根據本協議進行額外的信貸延期(Br)；

(Vi)除第9.18節規定的        外，在未經各貸款人事先書面同意的情況下，解除擔保人提供的全部或基本上全部抵押品或擔保的全部或幾乎全部價值；或

(Vii)      將本協議項下的債務從屬於任何其他債務，或具有從屬於任何其他債務的效力，或具有從屬於擔保任何其他債務的留置權的效力 擔保任何其他債務的留置權。

此外，(A)未經行政代理或受其影響的抵押品代理(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得 修改、修改或以其他方式影響本協議項下行政代理或抵押品代理的權利或義務，以及(B)附表9.01和披露交易定義中所指的清單均可按照本協議的明確規定進行更新。 各貸款人應受任何豁免的約束，本第9.08節授權的修改或修改以及任何貸款人根據本第9.08節的任何同意，應約束該貸款人的任何受讓人。

(C)未經任何貸款人、貸款方、行政代理和抵押品代理同意的            可(根據其各自的單獨決定權， 或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修改、修改、補充或放棄， 或簽訂任何新的協議或文書，以：

(I)          效力 授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以成為擔保當事人的利益的抵押品，

(Ii)        包括其他第一留置權或(在適用的當地法律下必要或可取的範圍內)次級留置權的持有人 與允許由初級留置權擔保的任何其他第一留置權債務或債務的產生有關的文件，以及實施與此相關的任何債權人間協議，

(Iii)按當地法律的要求 實施或保護任何財產上的任何擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下以其他方式加強任何貸款人在任何貸款文件下的權利或利益的        ，或

(Iv)如果2026年第一留置權票據不再需要與2026年第一留置權票據契約的條款下的貸款義務同等和按比例提供抵押，        從任何貸款文件中刪除對2026年第一留置權票據持有人、2026年第一留置權票據、2026年第一留置權票據契約和2026年第一留置權票據受託人和相關條款的提及 。

(D)            儘管有上述規定，但在徵得所需貸款人的書面同意後，可以修改(或修改和重述)本協議。行政代理人和借款人(I)允許不時進行本協議項下的額外信貸展期及與之相關的應計利息和費用及其他義務，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益 與定期貸款及與之相關的應計利息和費用及其他義務，以及(Ii)在確定本協議項下所需貸款人(包括所需貸款人)時，適當地 計入此類信貸展期的持有人 以及第2.18(B)節的相關規定。

(E)儘管有上述規定 ，如有必要(A)以符合第2.22和2.23節的方式整合任何其他定期貸款承諾和其他定期貸款，可在借款人和行政代理同意(但無需任何貸款人同意)的範圍內對貸款文件進行修改，以建立該等其他定期貸款承諾和其他 定期貸款作為現有定期貸款承諾或定期貸款之外的單獨類別或部分(視情況而定)，以及，在延長期限貸款的情況下，(B)至 整合任何其他第一留置權債務或(C)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤、缺陷或不一致，以按比例減少相關現有類別定期貸款的攤銷時間表。

(F)            儘管有上述規定或任何與本協議相反的規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、重述、補充、放棄或同意，但下列情況除外：(X)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾，以及(Y)對該違約貸款人的任何此類修訂、重述、補充、豁免或同意，對該違約貸款人的處理不成比例且與同類別的其他貸款人不利(由於其違約貸款人的身份除外)。

第9.09節        利率限制 。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用的利率連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費(統稱為“費用”)，如本協議規定的或在與本協議相關的任何其他文件中，或任何貸款人以其他方式簽約、收取、接受或保留的，應超過該貸款人根據適用法律可簽約、收取、接受或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即本協議項下應支付的利率。連同支付給該貸款人的所有費用，應以最高利率為限；但超出的金額應在隨後的付款日 支付給該貸款人，但不得超過法定限額。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第9.10節        完整的 協議。本協議、其他貸款文件以及與本協議中提及的某些費用有關的協議，構成雙方之間關於本協議標的的完整合同。雙方 或其關聯公司之間關於本協議標的的任何先前協議或陳述將被本協議和其他貸款文件所取代。本協議或其他明示或暗示的貸款文件中的任何內容，均無意授予本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而產生的權利、補救、義務或責任。

第9.11節      放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在因本協議或任何其他貸款文件(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

第9.12節        可分割性。 如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或在任何方面不可執行，則本協議和其中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式影響或損害該司法管轄區，且特定司法管轄區的特定條款無效 不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應本着誠意進行談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第9.13節        對應條款； 電子執行。

本協議、任何貸款文件 和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款人(統稱為“信貸方”)同意，任何通信上的任何電子簽名(包括但不限於傳真和/或.pdf)或與任何通信相關聯的電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且 通過電子簽名進行的任何通信將構成此人的有效且具有約束力的義務可根據其條款對此人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付給管理代理的程度相同。  任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問， 本款規定的授權可包括但不限於信用證各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署的通信，用於傳輸、交付和/或保留。行政代理和其他每個貸方可以自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或格式的電子簽名 ，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制上述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受此類電子簽名的範圍內，每個貸款方 均有權依賴據稱由任何借款方和/或信用方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需 進一步驗證；以及(B)在行政代理的請求下，使用電子簽名執行的任何通信應立即由手動執行的原始副本進行。

行政代理人不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性 負責，也無責任對其進行調查 (為免生疑問，包括行政代理人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理人應有權根據本協議或任何其他貸款文件，根據本協議或任何其他貸款文件， 根據口頭或電話向其作出的任何通信或任何聲明採取行動，並真誠地相信該通信或任何聲明是真實的、簽署的或已發送或以其他方式認證的，因此不承擔任何責任(無論此人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其 製作者的要求)。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅因缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利， 和(Ii)就僅因管理代理人和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理人和每一貸款方提出的任何索賠。包括因貸款方未能使用與執行、交付或傳輸任何電子簽名有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.14節        標題。

本協議中使用的條款和章節標題以及目錄表僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建或在解釋本協議時予以考慮。

第9.15節        管轄權； 同意送達程序文件。

(A)            本協議各方均不可撤銷且無條件地接受位於曼哈頓區紐約縣的紐約州法院和位於曼哈頓區紐約縣的美國南區地區法院的管轄權，並接受其任何上訴法院的管轄，且本協議各方均不可撤銷地放棄因住所而有權享有的任何其他司法管轄權。並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方不可撤銷且 無條件地同意，不會在此類法院以外的任何法院對其他各方或其任何關聯公司提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同、侵權或其他方面，以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的交易。本協議各方 同意任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式對借款人或任何其他貸款方或其財產向任何有管轄權的法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。

(B)            本協議每一方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對因本協議或本協議第(A)款(A)款所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序而提出的任何異議。本合同的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在不方便的法院為維持此類訴訟或在任何此類法院提起訴訟而進行辯護。

(C)            本協議的每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容 均不影響本協議任何一方或任何其他貸款文件以法律允許的任何其他方式送達程序的權利 。

第9.16節        保密。 每個貸款人和每個代理人同意，其應保密保存由或代表母公司、借款人或任何子公司向其提供的與母公司、借款人和任何子公司或其各自業務有關的任何信息( 以下信息除外)：(A)已變得普遍可用的信息，(B)是否由該貸款人或該代理人在不違反本第9.16條的情況下獨立開發，或(C)該貸款人或該代理人可從據該人所知對借款人或任何其他貸款方無保密義務的第三方獲得)，且除向其關聯方和任何編號外不得透露。管理或結算服務提供商或代表該貸款人批准或管理定期貸款的任何人(只要每個該人 應被指示根據本第9.16節保密)，但以下情況除外：(A)為遵守適用法律或任何法律程序或任何看來對該人或其關聯方具有管轄權的政府當局、全國保險監理員協會或任何證券交易所的要求(披露方或其任何關聯公司的證券在其上上市或交易)，(B)作為向包括全國保險專員協會或全國證券交易商協會在內的政府當局或自律機構的報告或審查程序的一部分，(C)向其母公司、附屬公司及其相關方，包括審計師、會計師、法律顧問和其他顧問(只要每個此等人員已被指示根據本第9.16節保密)，(D)與根據本協議或任何其他貸款文件或任何訴訟行使任何補救措施有關的情況，與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序，(E)第9.04(D)節項下的任何質權人或本協議項下任何權利的任何其他預期受讓人或潛在參與者(只要該人已被指示按照本第9.16節的規定對其保密)，(F)向套期保值協議中的任何直接或間接合同對手方(或其關聯方)或該合同對手方的專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本第9.16節的規定約束)， (G)以保密方式向(I)與評級母公司有關的任何評級機構，借款人或其子公司或本協議所證明的設施，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構，與本協議所證明的設施的CUSIP號碼的發放和監測有關，(H)經借款人事先書面同意，(I)在代理、貸款人和安排機構例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的範圍內，以及(J)向本協議的任何其他方提供。

第9.17節        平臺； 借款人資料。借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在Intralink或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料向貸款人提供 借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”) ；以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即，貸款人不希望收到關於借款人或其子公司或其各自證券的重大非公開信息 (每個都是“公共貸款人”)。 借款人特此同意，它將確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(I)所有此類借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置，(Ii)通過標記借款人材料 “公共，“就美國聯邦證券法的目的而言，借款人應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人將此類借款人材料視為僅包含(A)公開可用的信息或(B)與母公司或子公司或其各自證券相關的材料(儘管它可能是敏感和專有的)的信息(但前提是此類借款人材料應被視為9.16節中所述的信息，只要此類借款人材料構成符合其條款的信息)。(3)允許通過平臺指定為“公共投資者”的部分提供標記為“公共”的所有借款人資料；以及(Iv)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。 平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。行政代理及其關聯方和安排方不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確 不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理、任何或其關聯方或任何安排方不會就借款人的材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括： 對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或 其他代碼缺陷的任何擔保。在任何情況下，行政代理、其關聯方或安排人不會就任何借款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他)，對母公司、借款人、任何貸款人、任何貸款人或任何其他人負有任何責任。

第9.18節        解除留置權和擔保。

(A)            貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意：(1)貸款方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置權應(1)自動解除：(I)在下述第9.18(D)節所述的終止日期發生時全額解除； (Ii)在本協議允許的交易中，任何貸款方將此類抵押品處置(任何租賃或許可除外)給不是(也不需要成為)貸款方的人(抵押品代理人可最終依賴任何貸款方應其合理請求提供的證明，而無需進一步查詢)，(Iii)此類抵押品包括租賃或許可給貸款方的財產，在該租賃或許可證終止或到期時(並且，抵押品代理人可最終依賴任何貸款方應其合理請求向其提供的證明 而無需進一步詢問)，(Iv)如果該留置權的解除得到所需貸款人的書面批准、授權或批准 (或根據第9.08節可能要求其同意的貸款人的其他百分比)，(V)構成該抵押品的財產由任何擔保人(除父母或借款人以外)擁有的範圍，當擔保人根據《擔保協議》或以下(B)條款解除擔保人的擔保義務時(擔保人可根據任何貸款方的合理請求提供證明，而無需進一步的查詢)，(Vi)擔保人根據擔保文件的要求對擔保物進行處置，(br}當擔保品成為除外財產時，以及(Viii)在允許的應收賬款融資資產或證券化資產的情況下，當任何貸款方根據 合格應收賬款融資工具或與合格證券化交易(在本協議允許的範圍內)將其出售給該許可應收賬款工具資產或證券化資產的應收賬款實體或證券化實體(如適用)時，在本協議允許的範圍內， 和(2)在情況下並受第8.10節規定的條款和條件的約束(且 抵押品代理可應任何貸款方的合理請求提供具有此效力的證書，而無需進行任何進一步調查)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何處置的收益)所承擔的義務或任何留置權(被解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照貸款文件的規定解除的除外。

(B)            在 此外，貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，任何擔保人(母公司除外)應(I)在(X)項下允許的任何交易完成後自動解除其各自的擔保，(X)導致該子公司不再構成子公司，或(Y)在任何擔保人(母公司和借款人除外)的情況下，該擔保人(母公司和借款人除外)不需要作為擔保人，因為它是或已經成為被排除的子公司，在每一種情況下，借款人向行政代理提出書面請求，要求該人不再構成擔保人，並證明其有權獲得所請求的解除(抵押品代理可以確鑿地依賴於前述效果的證明，而無需進一步詢問)；但前提是，只有在(A)沒有違約或違約事件發生，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件發生的情況下，(B)該子公司成為被排除的子公司不受本協議的禁止，以及(C)該交易的主要目的(由借款人合理確定)不是解除擔保人在貸款文件下的義務(前提是，如果該子公司因成為非全資子公司而成為被排除的子公司，則該交易的主要目的是不解除該擔保人在貸款文件下的義務)， 才有效。該附屬公司股權的任何轉讓均應向非關聯公司轉讓)或 (Ii)，前提是所需貸款人(或根據第9.08節規定需徵得同意的其他百分比貸款人)批准、授權或批准解除擔保人資格。

(C)            貸款人和其他擔保方在此授權行政代理和擔保品代理(視情況而定)簽署和 交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以根據本第9.18節的前述規定證明和確認解除任何擔保人或擔保品 ，所有這些都無需任何貸款人或任何其他擔保方的進一步同意或加入。一旦任何此類解除生效，任何貸款文件中包含的與任何此類抵押品或擔保人有關的任何陳述、擔保或契諾將不再被視為已作出。對於本協議項下的任何豁免，行政代理人和抵押品代理人應迅速(以及擔保當事人在此授權行政代理人和抵押品代理人 )就解除任何貸款文件對借款方、財產或資產設定的任何留置權，採取和執行借款人可能合理要求並由借款人承擔費用的任何文件。但條件是：(I)行政代理人應已收到家長負責官員的證書，其中包含行政代理人合理要求的證明，(Ii)行政代理人或附屬代理人不得按適用代理人合理地認為會使其承擔責任的條款簽署任何此類文件，或產生任何義務或產生任何後果，除非免除此類留置權而無追索權或擔保，以及(Iii)此類免除不得以任何方式解除，影響或損害任何貸款方保留的所有權益的義務或任何留置權(或任何貸款方的義務)，包括(但不限於)銷售收益，所有這些權益應繼續 構成抵押品的一部分。根據本第9.18(C)條簽署和交付的任何文件應為 行政代理或抵押品代理不追索或擔保。

(D)            儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，但在終止日，應借款人的請求，行政代理和/或抵押品代理(如適用)應採取必要的行動(無需通知任何擔保方、投票或同意)，以解除其在所有抵押品中的擔保權益，並解除任何貸款文件項下的所有義務，包括但不限於：可記錄或可登記形式的抵押原始籤立解除，以及為對該等解除進行任何適用的記錄、存檔或登記而可能需要的任何合理協助，無論在該解除之日是否有任何或有賠償義務或費用報銷要求當時尚未到期。但條件是行政代理人應已收到借款人負責官員的證書，其中包含行政代理人應合理要求的證明。任何此類債務的解除應被視為受以下條款的約束：如果在債務解除後，因借款人或任何擔保人的破產、破產、解散、清算、管理或重組，或在為借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面指定接管人、幹預人、保管人或受託人或類似高級管理人員或其他原因而必須撤銷、撤銷或以其他方式恢復或退還與借款人或任何擔保人或其財產的任何主要部分有關的付款的任何部分，則應 恢復該等債務，儘管該等付款並未支付。借款人同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因採取此類行動解除所有 抵押品的擔保權益以及本第9.18(D)節所述貸款文件下的所有義務而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用。

第9.19節        美國 愛國者法案公告。受《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》約束的每一貸款人和行政代理人(為其本人，而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息， 該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或該行政代理人(視情況而定)根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》識別每一貸款方的其他信息。

第9.20節        確認和同意受影響金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人 是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何其他協議、安排或任何此類當事人之間的諒解中有任何相反規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)            適用決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)            任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：

(I)          全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)         將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)        與適用決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.21節        判斷 貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或貸款人的任何此類款項，借款人的債務應僅限於行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)在收到判定貨幣後的第二個營業日內以判定貨幣(“判定貨幣”) 以外的貨幣(“協議貨幣”)支付的債務。視情況而定，可根據正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額 少於借款人最初欠行政代理或任何貸款人的金額 ，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人。

第9.22節        可分配儲量 。本協議或任何其他貸款文件不阻止母公司、借款人或任何子公司 以適用法律允許的任何方式減少公司資本，貸款人特此同意任何此類公司資本削減，並在不限制前述規定的情況下，同意並同意不反對通過法院或實施任何此類公司資本削減所需的其他程序進行任何此類公司資本削減。儘管有上述規定，第9.22款中的任何規定都不應減損本公約第六條所載公約的適用性。

第9.23節        無諮詢或受託責任。

借款人確認並同意：(I)(A)由行政代理、貸款人和安排人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、母公司及其各自的附屬公司與行政代理、貸款人和安排人之間的獨立商業交易。(B)借款人和母公司中的每一方都已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問， 和(C)借方和母方中的每一方都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、每一貸款人和安排人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人、母公司或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、任何貸款人或安排人對借款人沒有任何義務。母公司 或其各自的任何關聯公司與本協議中預期的交易有關，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理、每個貸款人和安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人、母公司及其各自關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理或安排人、任何貸款人或文件代理均無義務向借款人、母公司或其各自關聯公司披露任何此類權益。借款人同意其不會採取任何立場，也不會向行政代理、貸款人或安排人提出任何與前述句子相反的索賠。

第9.24節關於任何受支持的        的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC 信貸支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)的《美國特別決議制度》：

(A)如果作為受支持合格資質的一方的承保實體(每一方均為“受覆蓋方”)根據美國特別決議 制度受到訴訟，則轉讓受支持的合格資質和該合格資質信用支持的利益(以及在該受支持的合格資質和合格資質信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該 受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的對象，貸款文件下可能適用於該受支持的 QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 ，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使此類默認權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)本第9.24節中使用的  。 下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的 “關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項： (I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”。

“默認權利”具有在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同，並應根據其解釋。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期起由各自的授權人員正式簽署本協議。

[延遲提款橋樑信貸協議的簽名 頁面]

[延遲提款橋信貸簽名頁面 協議]

附件A

表格

轉讓和驗收

本轉讓和驗收(“轉讓和驗收”)的日期為以下規定的生效日期，簽訂日期為[插入轉讓人姓名] (“轉讓人”)和[插入受讓人姓名](“受讓人”)。使用但未在此定義的大寫術語應具有以下確定的延遲提取過渡信貸協議(經修訂、補充或以其他方式不時修改的《信貸協議》)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用的方式併入本協議，並作為本轉讓和驗收的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。

根據《標準條款和條件》及《信貸協議》，受讓人根據《標準條款和條件》及《信貸協議》，以約定的代價，在此向受讓人不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔截至以下預期由行政代理人填寫的生效日期(“生效日期”)(I)轉讓人根據信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據的身份而享有的所有權利和義務，以及根據該協議交付的任何其他文件或票據，其金額和利息與轉讓人在下文確定的相應融資(包括此類融資中包括的任何信用證和擔保)項下的所有此類未清償權利和義務的金額和百分比有關；以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或文書或受其管轄的貸款交易，或以任何基於或與上述任何內容有關的任何方式產生的或與之相關的任何已知或未知的任何人的訴訟原因和任何其他權利，包括合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在本文中統稱為“轉讓權益”)有關的法律或衡平法上的所有其他債權。此類銷售和轉讓對轉讓方沒有追索權，除本轉讓和承兑中明確規定外，轉讓方不作任何陳述或擔保。

生效日期：_，20_ [由管理 代理人指定，並且應為其登記冊中轉讓記錄的有效日期。]

受託人同意向行政代理提交一份完整的 行政調查問卷，受託人在調查問卷中指定一名或多名信貸聯繫人，向他們提供所有辛迪加級信息（其中 可能包含有關借款人及其附屬機構和關聯方或其各自證券的重要非公開信息） 將提供，並且誰可以根據受託人的規定接收此類信息的合規程序和適用的 法律，包括聯邦和州證券法。

特此同意本轉讓和接受中規定的條款 ：

[已指定 至和]³已接受：

SPIRIT航空系統公司延期取款橋 信貸協議

標準條款和條件
分配和驗收

1.             聲明 和擔保。

           轉讓人。 轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並且 已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和接受，並完成此處預期的交易 ；且(B)對(I)在信貸協議中或與信貸協議有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)信貸協議或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)貸款方、其任何附屬公司或聯營公司或就信貸協議負有責任的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守信貸協議項下的任何義務，概不承擔任何責任。

1.2.           受讓人。 受讓人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和承兑，並完成本協議中預期的交易併成為信貸協議項下的貸款人，(Ii)其滿足信貸協議中規定的要求(如果有)，以獲得受讓權益併成為貸款人，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並且在轉讓的權益範圍內，應承擔貸款人的義務；(Iv)它已收到信貸協議的副本，以及根據第5.04(A)或5.04(B)節(視情況而定)交付的最新財務報表的副本。以及(br}認為適合作出自己的信用分析和決定以進行本次轉讓和驗收以及購買 轉讓權益的其他文件和信息，它是在不依賴行政代理人或任何其他貸款人的情況下獨立作出該等分析和決定的，(V)轉讓和驗收所附的文件是根據信貸協議條款由受讓人正式填寫和執行的任何文件，並且(Vi)它不是信貸協議項下不合格的機構。及(B)同意(I)將在不依賴行政代理的情況下， 轉讓人或任何其他貸款人將根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據信貸協議採取或不採取行動作出自己的信貸決定，及(Ii)將根據其條款履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.             付款。 自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額的付款 )，支付至生效日期(但不包括生效日期)的應計金額，並向受讓人支付自生效日期起及之後應計的金額。

3.             一般條款。本轉讓和接受應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和驗收可在任意數量的副本中執行，這些副本應共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名(定義見下文)接受和接受本轉讓的條款，或交付本轉讓簽名頁的已執行副本並由任何電子系統(定義見下文)接受，應與交付本轉讓和接受的人工執行副本有效。 本轉讓和接受以及基於 因本轉讓和接受而產生或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同或侵權行為或其他)應受以下規定管轄和解釋：紐約州的法律。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的站點，無論此類電子系統是否由管理代理及其任何相關方或任何其他人員擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

附件B

[已保留]

附件C

償付能力證書
共 個
家長
及其子公司

根據截至2024年6月30日的延遲支取過橋信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)第4.01(H)節的規定，簽署人僅以下列簽署人的身份證明：[首席財務官][指定 其他具有符合信貸協議中財務人員定義的同等職責的人員]父項的，而不是單獨的， 如下：

自本合同生效之日起，在交易完成後，包括[首字母]信貸協議項下的定期貸款，並在生效後適用於該貸款的收益[首字母]定期貸款：

就本償付能力證書(本 “證書”)而言，任何時間任何或有負債的金額應計算為合理地 預期成為實際和到期負債的金額。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義 。

本人熟悉母公司及其子公司的業務情況和財務狀況。在得出本證書所載結論時，簽署人已 進行了簽署人認為適當的其他調查和查詢，並考慮了交易完成後母公司及其子公司預期開展的特定業務的性質。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人已以下列身份簽署本證書[首席財務官][指明其他具有同等職責的人員] 家長代表家長，而不是個人，截至上述第一個日期。

附件D

表格

借用請求

日期：¹ ,

女士們、先生們：

請參考上述信貸 協議。信貸協議中定義的術語，除非本協議另有定義，否則無論在本協議中使用何處，其含義應與本信貸協議所規定的相同。根據信貸協議第2.03節的規定，簽字人特此通知您如下所述的借款：

[借款人特此向行政代理人和貸款人表示並保證，在本借款請求預期借款之日起，信貸協議第4.02(B)至4.02(E)節規定的借貸條件應已得到滿足。]³

[頁面的其餘部分故意留空 ]

本借款申請是根據《信貸協議》發出的，並受該《信貸協議》的約束，該《信貸協議》自上文第一次寫明之日起簽署。

附件E

[已保留]

附件F

表格

注

對於收到的價值，SPIRIT AeroSystems，Inc.(借款人)承諾向[出借人]或其註冊受讓人(“貸款人”)，以美利堅合眾國的合法貨幣立即可用資金，支付給最初位於馬裏蘭州巴爾的摩泰晤士街碼頭4樓泰晤士街1300號摩根士丹利高級基金公司的行政代理付款辦公室，郵編21231，注意： 代理團隊，在期限貸款到期日本金為[]美元(美元)[]) 或貸款人根據信貸協議發放的所有定期貸款的未償還本金，按信貸協議中規定的時間和金額支付。

借款人還承諾從本協議之日起至按信貸協議第2.13節規定的時間按 利率支付貸款人在上述辦事處發放的每筆定期貸款的未付本金的利息。

本票據為日期為2024年6月30日的延遲支取過橋信貸協議(日期為2024年6月30日)第2.09(E)節所指票據之一，由特拉華州的SPIRIT AeroSystems，Inc.、不時的貸款人(包括貸款人)及作為行政代理及抵押品代理的摩根士丹利高級融資有限公司 及抵押品代理(經不時修訂、重述、修改及/或補充) 所指，並有權享有該協議及其他貸款文件的利益。本票據根據擔保文件 進行擔保，並有權享有擔保人根據貸款文件提供的擔保的利益。如信貸協議所規定，本票據須於定期融資到期日前自願預付及強制償還，包括全部或部分，而定期貸款可在信貸協議所規定的範圍內由一種類型轉換為另一種類型。

如違約事件發生並持續，本票據的本金及應計利息可按信貸協議所規定的方式及效力宣佈為到期及應付。

借款人特此放棄與本票據相關的提示、索要、 拒付或任何形式的通知。除非本合同另有規定，否則信用證協議中定義的術語，無論在本合同中如何使用，其含義與本信用證協議中規定的含義相同。

本票據不得轉讓，除非 符合信貸協議條款。

本附註以及基於、引起或與本附註相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)應根據紐約州法律進行解釋，並受紐約州法律管轄。

附件G

[已保留]

附件H-1

美國 美國税務合規性證書 (適用於未被視為合作伙伴的非美國貸款機構
(Br)美國聯邦所得税目的)

請參閲日期為2024年6月30日的延遲提取過橋信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，該協議由特拉華州一家公司SPIRIT AeroSystems，Inc.、不時作為貸款人的貸款方(“貸款人”)的貸款方 以及作為貸款人的行政代理的摩根士丹利高級融資有限公司(以該身份，為“行政代理”)和抵押品代理簽訂。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.17(E)(Ii)(3)節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的定期貸款(S)(作為 以及證明該定期貸款(S)的任何票據(S))的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行” ，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”，以及(V)任何貸款文件下的付款均與簽署人在美國進行的貿易或業務無關。

簽署人 已向管理代理和借款人提供了美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上的非美國人身份證書。通過簽署本證書，簽名者同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或環境變化導致本證書上的信息在任何方面過時、過期或不準確，則簽名者應立即以書面形式通知借款人和行政代理，並迅速向借款人和行政代理提交更新的證書或其他適當文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不具備這樣做的資格，和(2)簽字人應在向簽字人付款的日曆年度或每次付款前兩個日曆年度的任何一個日曆年度向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書。

[簽名頁如下]

日期：                                 ， 20[]

展品H—2

美國 美國税務合規性證書 (適用於被視為合作伙伴的非美國貸款人
(Br)美國聯邦所得税目的)

請參閲日期為2024年6月30日的延遲提取過橋信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，該協議由特拉華州一家公司SPIRIT AeroSystems，Inc.、不時作為貸款人的貸款方(“貸款人”)的貸款方 以及作為貸款人的行政代理的摩根士丹利高級融資有限公司(以該身份，為“行政代理”)和抵押品代理簽訂。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.17(E)(Ii)(4)節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的定期貸款(S)(以及任何證明該定期貸款的票據(S)(S))的唯一記錄擁有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該定期貸款(S)的唯一實益擁有人(以及任何證明該定期貸款的票據(S)(S))，(Iii)以下籤署人及其任何直接或間接合夥人/成員均不是本守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行” 代表其本身或其任何實益擁有人聲稱獲得投資組合權益豁免的 ，(Iv)聲稱投資組合權益豁免的任何直接或間接合夥人/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(V)聲稱投資組合利息豁免的其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受管制的外國公司”，以及(Vi)任何貸款文件項下的付款 均與以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員代表其本人或其任何實益擁有人要求投資組合利息豁免的美國貿易或業務的經營活動有效相關。

簽署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其直接和間接合作夥伴/成員代表其本人或其任何受益擁有人申請投資組合利息豁免的下列表格之一：IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)。通過簽署本證書，簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或情況變化導致本證書上的信息在任何方面過時、過期或不準確，則簽字人應立即以書面形式通知借款人和行政代理，並迅速向借款人和行政代理交付更新的證書或其他適當文件(包括借款人 或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不具備這樣做的資格。和(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書，該證書應在每次向簽字人付款的日曆年或每次付款前兩個日曆年的 中的任一日曆年內有效。

[簽名頁如下]

日期：                                            ， 20[]

展品H—3

美國 美國税務合規性證書 (適用於未被視為合作伙伴的非美國參與者
(Br)美國聯邦所得税目的)

請參閲日期為2024年6月30日的延遲提取過橋信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，該協議由特拉華州一家公司SPIRIT AeroSystems，Inc.、不時作為貸款人的貸款方(“貸款人”)的貸款方 以及作為貸款人的行政代理的摩根士丹利高級融資有限公司(以該身份，為“行政代理”)和抵押品代理簽訂。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.17(E)(Ii)(4)節和第9.04(C)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和受益所有者，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”，及(V)任何貸款文件下的付款與簽署人在美國進行的貿易或業務並無實際聯繫。

以下籤署人 已按適用的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E向其參與貸款人提供了其非美國人身份證書。 簽署該證書即表示，簽署人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者 如果時間流逝或環境變化導致本證書上的信息過時、過期或在任何方面不準確， 簽名人應立即以書面形式通知貸款人，並迅速向貸款人提交更新的證書或其他適當的文件(包括貸款人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知貸款人其在法律上不符合這樣做的資格，以及(2)簽字人應在每次付款前兩個日曆年或任何一個日曆年向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書。

[簽名頁如下]

日期：                                            ， 20[]

展品H—4

美國 納税合規性證書 (適用於被視為合作伙伴的非美國參與者
(Br)美國聯邦所得税目的)

請參閲日期為2024年6月30日的延遲提取過橋信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，該協議由特拉華州一家公司SPIRIT AeroSystems，Inc.、不時作為貸款人的貸款方(“貸款人”)的貸款方 以及作為貸款人的行政代理的摩根士丹利高級融資有限公司(以該身份，為“行政代理”)和抵押品代理簽訂。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.17(E)(Ii)(4)和9.04(C)節的規定，簽字人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一受益者，(Iii)以下籤署人或其任何直接或間接合夥人/成員均不是本守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，或其任何直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，(V)聲稱投資組合權益豁免的任何直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國 公司”，以及(Vi)任何貸款文件項下的付款與以下籤署人或其任何直接或間接 合作伙伴/成員代表其本人或其任何實益擁有人要求投資組合權益豁免的美國貿易或業務的經營活動有效相關。

以下籤署的 已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上代表其本身或其任何實益擁有人申請投資組合利息豁免的每個直接和間接合作夥伴/成員提供的以下表格之一：IRS 表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)。通過簽署本證書，簽名者同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，或者如果時間流逝或情況變化導致本證書上的信息在任何方面過時、過期或不準確，則簽名者應立即以書面形式通知該貸款人，並迅速向該貸款人交付更新的證書或其他適當的文件(包括該貸款人合理要求的任何新的文件)，或迅速以書面形式通知該貸款人其法律上沒有資格這樣做。和 (2)簽字人應在每次付款的日曆年或每次付款之前的兩個日曆年中，始終向貸款人提供填寫妥當且目前有效的證書 。

[簽名頁如下]

日期：                                 ， 20[]

證物一

表格

抵押品協議

[請參閲附件]

抵押品協議

本共同協議（本 ”協議“）於2024年6月30日由SPIRIT AEROSYSTEMS，Inc.簽訂，特拉華州 公司（“借款人”），SPIRIT AEROSYSTEMS HOLDINGS，Inc.，特拉華州公司（“父級”）， SPIRIT AEROSYSTEMS NORTH CAROLINA，Inc.，一家北卡羅來納州公司（“精神NC“），在本協議日期後可能成為本協議項下義務人的其他各方 （連同借款人、母公司和Spirit NC，統稱為“義務人“; 和每個，一個”債務人”），和摩根斯坦利高級基金會，公司，作為擔保方的擔保代理人 （以該身份，“抵押品代理”).

R E C I T A L S

根據截至本協議日期的《延遲提取過渡性信貸協議》(經修訂、重述、修訂和重述、補充、增加、延期、再融資、替換和/或以其他方式不時修改)，信貸協議“)、借款人、貸款人及摩根士丹利高級融資有限公司以行政代理和抵押品代理的身份 ，貸款人同意按其中規定的條款和條件向借款人提供信貸；

鑑於，根據2026年首批留置權票據契約，借款人發行了2026年首批留置權票據；

鑑於借款人和2026年第一留置權票據受託人已簽訂日期為本協議日期或大約日期的第七份補充契約，債務人同意按照其中和本協議的規定為2026年第一留置權票據提供擔保；

鑑於擔保當事人和信貸協議擔保當事人(如同等優先權債權人間協議所界定的)對抵押品的相對權利、補救辦法和優先權受同等優先權債權人間協定管轄；以及

鑑於，債務人須 根據信貸協議和2026年第一留置權票據契約的條款訂立本協議。

因此，現在，考慮到這些房屋和其他好的和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

A G R E M E N T

1.             定義。

(A)此處使用的未以其他方式定義的           大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義，但條件是，下列術語應具有根據紐約州頒佈並不時生效的《統一商法典》版本賦予此類術語的含義，但此類術語可用於與完美、完美或不完美的效果或任何抵押品的擔保權益的優先權有關的範圍內，則除外。 此類術語應具有根據頒佈的《統一商法典》版本賦予此類術語的含義， 並且在適用的司法管轄區內，對於此類受影響的抵押品，為完善的目的而不時生效， 完美或不完美的效果或優先權(UCC”): “加入”, “帳號”, “反索賠”, “經過認證的安全性”, “擔保債權憑證”, “商業性侵權索賠”, “商品賬户”, “商品中介”, “存款賬户”, “文檔”, “電子擔保債權憑證”, “裝備”, “固定裝置”, “一般無體財產”, “商品”, “儀器”, “庫存”, “投資性物業”, “信件-的-信用權”, “錢幣”, “收益”, “證券賬户”, “證券中介”, “安防”, “軟件”, “支持義務“和”有形動產紙”.

(B)           在 添加中，下列術語應具有下列含義：

“2026年首批留置權票據持有人“指截至任何決定日期：(A)於該日期登記為2026年第一留置權票據持有人的每名人士；及(B)2026年第一留置權票據受託人。

“2026年第一筆留置權票據義務“指貸款當事人在2026年第一留置權票據契約下的所有義務，包括2026年第一留置權票據的本金、保費(如果有的話)和利息。

“抵押品“ 具有本協議第二節所規定的含義。

“控制 抵押代理“具有同等優先權債權人間協議中規定的含義；但如果同等優先權債權人間協議不再有效，則控制抵押品代理人應指抵押品代理人。

“版權 許可證“指任何書面協議，指定任何義務人為許可人，授予任何版權下的任何權利。

“版權“ 是指：(A)在美國版權局登記或在美國版權局待決的所有現有或今後創建或獲得的美國著作權及其所有登記和記錄，以及與此相關的所有申請；以及(B)其所有 續展。

“默認“ 指任何默認或，僅限於在第8(H)節的情況下，在2026年第一份留置權票據契約中定義了該術語的任何“違約”。

“違約事件 “指任何違約事件或，僅限於在第8(H)節的情況下，任何“違約事件” 在2026年第一留置權票據契約中定義。

“擔保人 加盟協議“指實質上以附件16的形式，由子公司根據第16節的規定簽署和交付的合併協議。

“法律“ 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令，指示 任何政府當局的職責、請求、許可證、授權和許可，以及與其達成的協議，在每種情況下均適用於或對任何人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“貸款 單據擔保當事人“指2026年第一留置權票據持有人以外的擔保當事人。

“義務人“ 具有序言中給出的含義。

“組織文檔 “指：(A)就每個屬法團的人而言，其章程及其章程(或類似的文件)；。(B)就每個屬有限責任公司的人而言，其成立證明書及營運協議(或類似文件)；。(C)就每個屬有限責任合夥的人而言，其成立證明書及其有限責任合夥協議(或類似文件)；。(D)就每個屬普通合夥的人而言，其合夥 協議(或類似文件)；。以及(E)就任何其他類型的實體的任何人而言，可與前述相媲美的文件。

“專利 許可證“指任何書面或口頭協議，規定由債務人或向債務人授予製造、使用或銷售專利所涵蓋的任何發明或外觀設計的任何權利。

“專利“ 是指：(A)美國的所有字母專利及其所有補發、重新審查和延期；以及(B)美國字母專利的所有申請和所有分部、續期和部分續期。

“質押 股權“就每一債務人而言，指(I)該債務人直接擁有的每一家全資附屬公司的已發行及未償還權益的100.0%(Br)，而該附屬公司是一間本地附屬公司(FSHCO除外)(截至本協議日期，該權益包括該債務人所擁有的附屬公司的已發行及尚未償還的權益，如本協議附表1(B)所述)， 和(2)有權投票的已發行和未償還股權的65%(65.0%)(或由貸款方擁有的較小百分比) 有權投票的(財政部條例1.956-2(C)(2)節所指的)，以及已發行和未償還股權的100.0(65.0%)(或由貸款方擁有的較低百分比) 不有權(在《國庫條例》第1.956-2(C)(2)條所指的範圍內)在作為一級外國子公司的每個全資子公司中 (非實質性外國子公司)投票，但在上述第(I)(A)和(I)(B)條款的每一種情況下，不包括構成例外財產的任何股權，連同證書(或其他協議或文書)， 如有，代表此類股份，以及與之有關的所有期權和其他權利，包括：在沒有 限制的情況下，以下內容：

(I)           所有 代表股息的股權，或代表由此或與之有關的資本的分配或回報，或因股票拆分、修訂、重新分類或其他交換而產生的 ，以及向其持有人發出或以其他方式發出的任何認購、認股權證、權利或期權 ；及

(Ii)在 涉及發行人的任何合併或合併的情況下，如果該發行人不是尚存的人，則 由該合併或合併形成的或因該合併或合併而產生的繼承人的每一類股權的所有股份 ，以該繼承人是任何債務人的直接附屬公司為限；

如果， 那個，“質押股權“不應包括任何除外的財產。

“屬性“ 是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產。

“有擔保的債務 “不重複地指：(A)所有義務；(B)所有2026年第一留置權附註義務；(C)與執行和收集義務有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出 ；以及(D)與執行和收集2026年第一留置權附註義務有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出。

“商標 許可證“指規定由債務人或向債務人授予任何商標使用權的任何書面或口頭協議。

“商標“ 是指：(A)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、域名、 貿易風格、服務標記、徽標和其他來源或業務標識，以及與之相關的商譽，無論是在美國專利商標局或美國任何類似的機關或機構，還是在該州；以及(B)其所有續訂 。

“UCC“ 具有本協議第1(A)節規定的含義。

2.             授予抵押品擔保權益 。為確保在擔保債務到期時迅速付款並全額履行，無論是通過時間推移、加速、強制預付款或其他方式，各債務人特此授予抵押品代理人，為擔保當事人的利益，對該債務人在以下所有事項中的任何和所有權利、所有權和權益 的持續擔保權益和抵銷權利 ，無論是現在擁有或現有的，或擁有、獲得的，或此後產生的(統稱為)抵押品“)：(A)(I)所有 賬户，(Ii)所有動產紙，(Iii)本合同附表2(C)所列的某些商業侵權索賠(根據本合同條款不時更新)，(Iv)所有商品賬户，(V)所有版權，(Vi)所有 版權許可，(Vii)所有存款賬户，(Viii)所有文件，(Ix)所有設備，(X)所有固定裝置，(Xi)所有 一般無形資產，(Xii)所有文書、(Xiii)所有庫存、(Xiv)所有投資財產、(Xv)所有信用證 權利、(Xvi)所有貨幣、(Xvii)所有專利、(Xviii)所有專利許可、(Xix)所有質押股權、(Xx)所有 軟件、(Xxi)所有支持義務、(Xxii)所有商標、(Xiii)所有商標許可和(Xxiv)所有 訪問；及(B)上文(A)段所述任何及所有前述事項的所有收益。

儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予的擔保權益應不延伸至，抵押品應為 不包括任何被排除的財產。

債務人和擔保品代理人代表擔保方特此承認並同意在擔保品中設定的擔保權益：(A)構成所有擔保債務的持續擔保品，無論是現在存在的還是以後產生的；以及(B)不得解釋為轉讓任何版權、版權許可、專利、專利許可、商標或商標許可。

3.             陳述 和保證。為擔保當事人的利益，各債務人特此向抵押品代理人表示並保證：

(A)           所有權。 該債務人是其抵押品的合法和實益所有人，並有權質押、出售、轉讓或轉讓抵押品。在該債務人知情的情況下，該債務人的質押股權不存在任何不利債權。

(B)           安全 興趣/優先級。本協議為擔保當事人的利益在該債務人的抵押品中設立了以抵押品代理人為受益人的有效擔保權益，對於可通過根據UCC備案而完善擔保權益的此類抵押品，當通過備案而適當完善時，應構成此類抵押品(包括由不構成證券的合夥企業或有限責任公司權益組成的所有無證質押股權)的有效且完善的優先擔保權益，但允許留置權除外。控制抵押品代理人作為擔保方的無償託管人，接管證明質押股權的有價證券(如有)以及構成抵押品的所有其他票據，連同籤立的轉讓權，將完善抵押品代理人對該等有價證券和此類票據所證明的所有質押股權的擔保權益，並確立抵押品代理人在所有質押股權中的第一優先權(受允許的 留置權的約束)。

(C)質押股權的           授權 。據該債務人所知，截至截止日期，該債務人的所有質押股權，包括該債務人從第三方獲得的質押股權，經正式授權並有效發行後，均已全額償付，且在適用範圍內不可評估，且不受任何人優先購買權的約束。

(D)           編號 其他股權、工具等截至截止日期：(I)除本合同附表1(B)所列外，該債務人在任何子公司中不擁有任何需要質押和交付給本合同抵押品代理人的擔保股權；及(Ii)該債務人並無持有根據本協議第4(A)(I)節規定須質押並交付予抵押品代理人的任何票據、文件或有形動產文件，但本協議附表3(D)所述除外，且所有此等經證明的證券、票據、文件及有形動產文件已在本協議條款及其他貸款文件所要求的範圍內交付予控制抵押品代理人，作為擔保各方的無償受託保管人。

(E)           同意； 等在管理該債務人的任何質押股權的任何組織文件或與此相關的任何其他文件 中，均沒有限制或限制：(I)根據本協議授予質押股權的留置權；(Ii)該留置權的完善；或(Iii)就本協議預期的完善的質押股權行使補救措施。除了(A)提交或記錄UCC融資聲明，(B)向美國專利商標局和美國版權局提交適當的通知，(C)獲得控制權以完善本協議設立的留置權(在本協議第4(A)條所要求的範圍內)，(D)影響證券發行和銷售的法律可能要求的行動，(E)影響外國子公司質押股權的適用外國法律可能要求的行動，(F)同意、授權、已獲得或作出的申請或其他行動，以及(G)如未能取得或作出的同意、授權、備案或其他行動， 不會合理地預期會產生重大不利影響，不會同意或授權任何仲裁員或政府當局，或不會向任何仲裁員或政府當局或與其有關的其他行為，以及不會得到任何其他人(包括但不限於任何股東、成員或該義務人的債權人)的同意，需要：(I)該債務人授予在本協議中授予的抵押品上的擔保權益，或該債務人籤立、交付或履行本協議；(Ii)該擔保權利的完善 (只要該擔保權利可以通過根據《統一商標法》提交申請、授予控制權(達到本協議第4(A)條所要求的範圍)或通過向美國專利商標局或美國版權局提交適當的通知而完善)；或(Iii)抵押品代理人或任何其他擔保當事人行使本協議中規定的權利和補救措施。

(F)            商業侵權索賠。截至截止日期，沒有義務人提出任何商業侵權索賠要求損害賠償過剩1,000萬美元($10,000,000)，但本合同附表2(C)所列者除外。

(G)           版權、專利和商標。

(I)在上述(G)(I)(A)和(G)(I)(B)條款中，(A)該債務人所擁有的每一項已註冊或已發行的版權、專利和商標是有效的、存續的、未過期的、可強制執行的和未被放棄的，以及(B)在上述(G)(I)(A)和(G)(I)(B)中的每一種情況下，該債務人所擁有的任何未註冊商標(如果存在，且在該範圍內)均未被放棄，(            to 該債務人所知道的、(A)由該債務人擁有的或已發佈的版權、專利和商標)除非達到合理預期不會產生重大不利影響的程度。

(Ii)在該債務人知悉的情況下，任何政府當局並未作出任何限制、取消或質疑任何債務人所擁有的任何版權、專利或商標的有效性的持有、決定或判決，除非 在合理的情況下預期不會產生重大不利影響。

(Iii)          沒有針對該債務人的訴訟或訴訟待決，該債務人試圖限制、取消或質疑該債務人所擁有的任何版權、專利或商標 的有效性，而該等訴訟或程序如被裁定不利，則可合理地預期會對該債務人的任何該等版權、專利或商標的價值產生不利影響，但合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(Iv)          就該債務人所擁有的版權、專利和商標的申請、起訴或維護而要求向政府當局提交的所有 申請均已適當提交，但合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(V)           任何債務人均未就構成抵押品並由該債務人擁有的任何重大版權、專利或商標授予任何未獲批准的留置權，而構成抵押品的任何重大版權、專利或商標並無出售、轉讓、 或租賃，但根據本協議或信貸協議所準許者除外。

(Vi)          to 在債務人知情的情況下，附表4列出了截至截止日期所有已在美國版權局或美國專利商標局註冊或待註冊且由借款方擁有的、真實無誤的知識產權清單。

(H)           名稱、組織的管轄權等。(I)截至截止日期，組織的管轄權、首席執行官辦公室、各借款方的確切法定名稱列於本合同附表5；(Ii)除附表5所列外，在過去 五年內，沒有任何貸款方更改其法定名稱、在向國税局提交的任何文件中使用任何其他名稱或獲得 任何其他公司、部門、業務或分支機構的全部或幾乎所有資產，或以其他方式通過合併或收購資產成為繼承人；及(Iii)除附表5所述外，在過去四個月內，沒有任何貸款方改變其組織管轄權。

4.             契諾。 在《同等優先權債權人間協定》的規限下，每個債務人的契諾，直至早些時候在(A)貸款文件項下產生的擔保債務已全額償付(貸款文件項下未到期和應付的或有賠償債務除外)且承諾已到期或終止的時間內，或(B)抵押品代理人簽署的書面明示解除本協議項下授予的擔保權益的情況下，根據信貸協議的條款，債務人應：

(A)           工具 /動產紙/質押股權/控制權。

(I)            ，如果 有任何金額過剩根據任何抵押品或與任何抵押品相關而應支付的1,000萬美元(10,000,000美元)，應為 或由任何文書或有形動產紙證明，或如果構成抵押品的任何財產的價值為超出 1,000萬美元(10,000,000美元)應以單據為準儲存或運輸，確保此類票據、有形動產或單據：(A)始終由該債務人或代表該債務人的第三方所擁有；(br}或(B)如果抵押品代理人要求完善其對此類抵押品的擔保權益，(I)如果該債務人擁有的票據、有形動產文件或文件交付給控制抵押品代理人，作為擔保當事人的無償受託保管人，並以令控制抵押品代理人合理滿意的方式正式背書，或(Ii)如果該文書、有形動產票據或文件由第三方擁有，則使用其商業上合理的努力將其交付給控制抵押品代理人，作為擔保當事人的無償受託保管人，以抵押品代理人滿意的方式正式背書。如果抵押品代理人提出要求，該債務人應盡其商業上合理的努力 確保任何由價值在過剩1,000萬美元($1,000,000,000)中的1,000,000,000美元標記為 一個圖例，並被抵押品代理人合理地接受，表明抵押品代理人對該等有形動產票據的擔保權益。

(Ii)           在債務人或其代表收到構成質押股權的所有證書和票據後，立即將構成質押股權的所有證書和票據 交付給控制抵押品代理人，作為擔保各方的無償受託保管人(以質押股權為憑證的範圍內)。代表質押股權的所有此類證書應以適當的形式交付，以便於交付轉讓，或應附有已正式簽署的空白轉讓或轉讓文書，基本上採用本合同附件4(A)(Ii)中規定的格式 或控制抵押品代理人可能合理接受的其他格式。

(Iii)           ，如果 任何抵押品應由電子動產紙、信用證權利或無證書的投資財產組成，在每種情況下， 價值均為過剩1,000萬美元(10,000,000美元)，籤立並交付(對於由無證投資財產構成的任何抵押品，盡其商業上合理的努力促使有關投資財產的發行人籤立並交付)，作為擔保方的無償受託保管人，抵押品代理人或控股抵押品代理人為獲得和維持對該等抵押品的控制權而合理要求的所有協議、轉讓、 文書或其他文件。

(B)           提交融資報表、通知等。簽署並向抵押品代理人交付該等協議、轉讓或文書(包括但不限於宣誓書、通知、重申以及對現有文件的修改和重述，如抵押品代理人 可能合理地要求)，並進行抵押品代理人可能合理地認為必要或適當的所有其他事情，但在符合本協議所列限制的所有 情況下：(I)向抵押品代理人保證其在本協議項下的擔保權益，包括但不限於，(A)抵押品代理人可能不時合理要求的文書，為了完善和維護根據《統一商標法》授予的擔保權益，(B)關於版權，主要以附件4(B)(Iii)的形式授予版權擔保權益的授予通知，(C)關於專利，基本上以附件4(B)(I)的形式授予向美國專利商標局備案的授予專利擔保權益的通知， 和(D)關於商標，主要以本協議附件4(B)(Ii)的形式向美國專利和商標局提交的《授予商標擔保權益通知書》；(Ii)完成擬進行的交易；及(Iii)以其他方式保障抵押品代理人在本協議項下的權益。此外，該債務人還在此不可撤銷地製作、組成和指定抵押品代理人、其代名人或抵押品代理人指定的任何其他人為該債務人的實際受權人，並且出於以該債務人的名義簽署的有限目的，任何融資報表，或融資報表、續訂融資報表、通知或任何類似文件的修改和補充，在抵押品代理人的合理酌情權下，為完善和維持本合同授予的擔保權益，該等權力是必要或適當的。再加上利息，且保持不可撤銷，直至(I)貸款文件項下產生的擔保債務已全額償付(貸款文件項下尚未到期和應支付的或有賠償債務除外)，且承諾已到期或終止，或(Ii)抵押品代理人簽署書面明示解除本協議項下授予的擔保權益， 根據信貸協議的條款，為貸款文件擔保當事人的利益；但條件是，擔保代理人同意不行使上述事實授權書，除非違約事件發生並持續 。該債務人特此同意，本協議或任何該等財務報表(或其修改或補充)的複印件、照片或其他副本，應足以由抵押品代理人作為融資報表(或其修改或補充)提交，而無需通知該義務人，無論抵押品代理可能在 中以其單獨的酌情決定權希望提交該財務報表。儘管前述有任何相反規定：(I)根據紐約州法律，任何一級外國子公司(任何非實質性外國子公司除外)的股權質押不能根據紐約州法律完善 如果沒有第(B)(I)款規定的限制，將構成質押股權的任何全資子公司的股權質押 ，抵押品代理人可在與借款人協商後，根據其合理酌情權， 如果成本和/或負擔(包括但不限於，獲得此類質押的監管負擔)將超過獲得此類質押對抵押品代理人和其他擔保當事人的好處，不要求質押此類股權(在這種情況下，此類股權應不構成質押股權)；和(Ii)除本協議要求的質押股權外，不得要求在美國以外的任何司法管轄區或美國以外的任何司法管轄區採取完善措施，或訂立受任何此類司法管轄區(美國以外)法律管轄的擔保協議，以設定或完善位於美國境外或有產權的財產的擔保權益。

(C)           變更法定名稱、公司結構或地點。未在十(10)日內(或抵押品代理人可自行決定的較長期限內)向抵押品代理人發出書面通知，不得更改其註冊的法定名稱、改變其組織狀態、參與合併或合併或改變其組織存在。

(D)倉庫管理員、保管人等持有的           抵押品 。如果抵押品具有公平的市場價值(由借款人善意合理確定) 過剩1,000萬美元(10,000,000美元)中的1,000萬美元在任何時候由倉庫管理人、受託保管人、收貨人、該債務人的任何代理人或加工人或非債務人的任何其他人擁有或控制，並且抵押品代理人在持續發生的違約事件 發生後提出要求：(I)以書面形式將抵押品代理人對該抵押品的擔保權益通知該人；(Ii)指示該人為抵押品代理人的賬户持有所有此類抵押品，並遵守抵押品代理人的指示；以及(Iii)使用商業上合理的努力，以獲得該人的書面承認，即它為抵押品代理人的利益而持有該抵押品。

(E)           商業侵權索賠。(I)在借款人的每個財政季度結束後，立即向抵押品代理人提交一份更新的附表2(C)，列出該債務人或以該債務人為受益人尋求損害賠償的任何和所有商業侵權索賠超出 1,000萬美元(10,000,000美元)，以及(Ii)籤立和交付該等聲明、文件和通知，並作出和促使 作出抵押品代理人合理要求或法律要求的一切事情，以創建、保全、完善和 維持抵押品代理人在任何債務人發起的或以任何債務人為受益人的任何商業侵權索賠中的擔保權益。

(F)           圖書和記錄。如果抵押品代理人提出合理要求，應標記其賬簿和記錄(並應使該債務人的質押股權的發行人標記其賬簿和記錄)，以反映根據本協議授予的擔保權益。

(G)           股權 合夥或有限責任公司的權益。不得(A)採取任何行動，使構成抵押品的任何債務人所擁有或控制的任何有限責任公司或合夥企業的任何會員權益、合夥 權益或其他股權 成為或成為《UCC》第8條所指或受《UCC》第8條管轄的“擔保”，或(B)收購屬於《UCC》第8條所指或受其管轄的擔保的有限責任公司或合夥企業權益， 不得促使或允許任何此類有限責任公司或合夥企業“選擇加入”或採取任何其他行動，以尋求 將該有限責任公司或合夥企業的任何成員權益、合夥企業權益或其他股權作為“擔保”，除非：(I)適用的義務人應已獲得證明，或應立即證明其在任何此類有限責任公司或合夥企業的股權；和(Ii)適用的債務人應已按照第4(A)(Ii)節的要求，將證明該股權的所有證書交付給控制抵押品代理人，作為擔保當事人的無償受託保管人。

(H)           知識產權。

(I)            並非[br}明知而作出任何行為，或明知而不作出任何行為，以致該債務人所擁有的任何專利、版權或商標在每種情況下都可能被遺棄、作廢或奉獻予公眾，但合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(Ii)關於授予構成抵押品的任何知識產權的留置權，以及出售、轉讓、租賃和以其他方式處置構成抵押品的任何知識產權，           應遵守其在信貸協議項下的義務，包括信貸協議第6.02節和第6.05節所載的義務。

(Iii)           採取商業上合理的努力和必要的步驟，包括但不限於，就美國專利商標局或美國版權局要求的任何訴訟或申請，在每種情況下維護和追索該義務人擁有的每項材料專利、版權和商標，除非合理地預期不會產生重大不利影響。

(Iv)           在該債務人擁有的任何材料版權、專利或商標被第三方侵犯、挪用或稀釋後，採取其在有關情況下合理認為適當的 行動以保護該等版權、專利或商標，包括在該債務人的合理商業判斷適當的情況下，就侵權、挪用或稀釋提起訴訟，尋求強制令救濟，並尋求追回因該侵權、挪用或稀釋而產生的任何和所有損害賠償， 但不合理地預期不會產生實質性不利影響的除外。

(V)           借款人應在根據信貸協議第5.04(A)條提交年度財務報表和根據信貸協議第5.04(C)條獲得相關證書後15個工作日內(或抵押品代理人可能同意的較後日期)向抵押品代理人提交本合同附表4的書面補充文件，列出所有額外版權、授予作為被許可人的任何義務人的獨家材料版權許可、獲得的專利和商標，任何義務人在本合同生效之日後或根據本條款第4(H)(V)條交付的最後一份附錄(視情況而定)之後登記或申請的所有 均應合理詳細，並迅速按照第4(B)條的規定提交相關申請。

儘管有與前述相反的規定 ，債務人在其合理的商業判斷中，可能不會或不尋求維持、追求、更新、保留或保護對其業務不重要或在商業上不合理的任何版權、專利或商標，考慮到適用的情況，尋求維持、追求、保存、更新或保護。

為了使抵押品代理人僅在違約事件持續期間，在抵押品代理人有權合法行使此類權利和補救措施的 時間行使本協議項下的權利和補救措施，且不出於其他目的，各債務人 特此向抵押品代理人授予不可撤銷的、非排他性的、全球範圍內的、免版税的(且無任何其他付款義務) 許可，以使用、許可或再許可任何版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可以及現在擁有的任何其他知識產權，由該義務人(在適用的法律或合同義務不禁止的範圍內)許可或此後獲得的，無論它們位於何處，在商標的情況下，在避免上述商標無效風險所必需的範圍內，以該義務人為受益人的質量控制和檢查的合理權利。此類許可證 應包括訪問可記錄或存儲任何許可項目的所有媒體以及用於編輯或打印本許可證的所有計算機程序，但適用法律或合同義務禁止的範圍除外。

5.             授權 提交融資報表。每一債務人特此授權抵押品代理編制和提交融資聲明(包括延續聲明)、其修正案或補充聲明，以及抵押品代理可能不時認為必要或適當的其他文書，以完善和維護根據UCC授予的擔保權益(包括授權將抵押品描述為“所有個人財產”和/或“所有資產”，在每個 情況下，“無論是現在擁有的還是以後獲得的”，或類似含義的詞語)。

6.             墊款。 在符合同等優先權債權人間協議的情況下，在違約事件發生時及其持續期間，在事先書面通知借款人的情況下，抵押品代理人可自行選擇並自行決定履行本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何債務人的任何契諾和協議，並可在履行合同時花費抵押品代理人合理認為適宜的金額，包括但不限於支付任何保險費。支付任何税款，為獲得留置權或潛在留置權的解除而支付的款項，為對抗任何不利索賠而支付的支出，以及抵押品代理人可能為保護本合同的安全而支付的所有其他支出，或法律實施可能迫使 支付的所有其他支出；但只要信用協議第7.01(C)、(H)或(I)條規定的違約事件尚未發生且仍在繼續 ，則在以下情況下，抵押品代理人不得進行任何該等履行、支出或其他行動：(I)債務人及其附屬公司(I)本着誠意努力履行或採取該等履行或行動， 及(Ii)真誠地抗辯(A)任何該等應付款項，及/或(B)導致需要該等履行或行動的情況。在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，除非抵押品代理人真誠地確定為防止其對抵押品任何重要部分的權利受到重大損害而合理地需要履行、支出或其他行動。所有如此支出的款項和金額應由債務人在及時發出書面通知並要求償還(連同支持此類償還要求的合理的詳細備份文件)後，立即由債務人共同和各次償還，構成額外的擔保債務，並應自上述金額按信貸協議第2.13(C)節規定的違約利率支出之日起 承擔利息。在遵守同等優先權債權人間協議的前提下，一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，經事先書面通知，抵押品代理人可根據從適當公職人員或債權持有人處獲得的任何票據、報表或估價予以解除，而無需調查該票據、報表或估價的準確性或任何評税、出售、沒收、留置税、所有權或債權的有效性， 除非債務人在適當的訴訟程序中真誠地對這種付款提出異議，並根據公認會計準則維持充足的準備金。

7.            補救措施。

(A)            將軍 補救措施。一旦違約事件發生，在違約期間，根據同等優先權債權人間協議，抵押品代理人除在貸款文件、與擔保債務有關的任何其他文件中或法律(包括但不限於扣押徵税、扣押，以及適用於受影響抵押品的UCC中規定的權利和補救措施)中規定的權利和補救措施外，還應享有下列權利和補救措施：擔保當事人在UCC下的權利和補救措施(無論UCC是否為主張權利和補救措施的司法管轄區的法律，也不管UCC是否適用於受影響的抵押品)，此外，抵押品代理可以，無論是否經過司法程序和/或 根據信貸協議條款所要求的貸款人指示的範圍內的其他人的協助或協助：(I)除非房東禁止這樣做(在適用義務人作出商業上合理的努力從適用房東獲得豁免之後)，進入任何抵押品可能所在的房產，並在沒有債務人抵抗或幹預的情況下， 佔有抵押品；(2)處置任何此類房產上的抵押品；(3)要求債務人在抵押品代理人指定的合理方便的任何地點和時間收集抵押品代理人並向抵押品代理人提供任何抵押品，費用由債務人承擔；(4)為實現出售或其他處置的目的，從任何此類房產中移走任何 抵押品；和/或(V)在沒有要求和 沒有廣告、通知、聽證或法律程序的情況下，每個義務人在法律允許的最大範圍內，在任何地點和時間或在公開或私下出售時，出售和交付由其持有或為其持有的任何或所有抵押品(在私下出售質押股權的情況下，應向有限的一羣購買者，除其他事項外，他們有義務同意為自己的賬户、用於投資、而不是為了分發或轉售而購買此類證券)，在 任何交易所或經紀商董事會或其他地方，通過一份或多份合同，在一個或多個包裹中，以抵押品代理人認為建議的價格和條款，以抵押品代理人完全酌情決定的價格和條款(受任何和所有強制性法律要求的約束)，以貨幣、信用或其他方式， 。各義務人承認，任何此類私下出售的價格和條款對賣方的優惠程度可能低於在公開出售時可能獲得的價格和其他條款，並且，儘管與上述有任何相反規定， 同意此類私下出售應被視為以商業上合理的方式進行，如果是出售質押的股權，抵押品代理沒有義務將任何此類證券的銷售推遲一段必要的時間，以允許此類證券的發行人根據證券法登記此類證券以供公開銷售。抵押品代理人對適用法律的遵守或其對抵押品的擔保免責聲明不得被視為對任何銷售的商業合理性產生不利影響。

在本合同項下不能合法放棄通知權利的範圍內，各債務人同意，如果根據信貸協議第9.01節的通知條款，指定任何公開銷售地點或任何私人銷售之後的時間的通知以面對面方式送達或郵寄給借款人，則應滿足任何合理通知的要求。 至少在銷售時間或產生該通知要求的其他事件之前十(10)天。在符合同等優先權債權人間協議的前提下，抵押品代理人可不時以公告方式將任何公開或非公開出售押後至確定的時間和地點，而無需另行通知，此類出售可在如此延期的時間和地點進行。 每個義務人進一步確認並同意任何已：(A)在紐約金融界一般發行的報紙或其他一般出版物上真誠地公開廣告的任何質押股權的出售要約，紐約(在沒有根據《證券法》事先登記的情況下可以刊登此類要約廣告的範圍內)；或(B)以上述方式私下進行的交易，應被視為涉及UCC項下的“公開出售”，即使此類出售可能不構成證券法下的“公開發售”，在這種情況下，抵押品代理人可以競購此類證券。 在符合同等優先權債權人間協議的情況下，抵押品代理人應不無論是否已發出通知，均有義務對抵押品進行任何出售或其他處置 。在符合同等優先權債權人間協議的情況下，在適用法律允許的範圍內，任何有擔保的一方均可成為任何此類出售的買方。在適用法律允許的範圍內，每個債務人 特此放棄對任何此類出售的所有贖回權。根據適用法律和同等優先權債權人間協議的規定，抵押品代理人可以在出售的時間和地點通過公告推遲或導致推遲出售抵押品的全部或任何部分，在法律允許的範圍內，此類出售可以在推遲出售的時間和地點進行，或者抵押品代理人可以在該時間和地點通過公告進一步推遲此類出售。

(B)與賬户有關的            補救措施 。在違約事件發生和持續期間，無論抵押品代理人 是否已行使其在本協議項下的任何或所有權利和補救措施：(I)應抵押品代理人的書面請求，各債務人應立即指示所有賬户債務人將構成抵押品的賬户的所有款項匯入抵押品代理人選定的郵寄地點。和(Ii)抵押品代理人有權對其客户和賬户債務人強制執行任何債務人的權利，抵押品代理人(或其指定人)可以通知任何債務人的客户和賬户債務人，該債務人的賬户已轉讓給抵押品代理人或抵押品代理人在其中的擔保權益，並且 可以(以自己的名義或債務人的名義或以兩者的名義)要求、收取(包括但不限於以鎖箱安排的方式)、接收、收取收據、出售、起訴、複合、結算、對因任何原因而到期或即將到期的任何和所有金額作出妥協並予以無罪釋放，並由抵押品代理人酌情提出任何索賠或採取任何其他行動或程序 以保護和變現擔保當事人在賬户中的擔保權益。各債務人承認並同意，按照本法規定匯給抵押品代理人或其代表的賬户所得款項應為僅限於 出於抵押品代理人自身的方便，除本合同明確規定外，該債務人不得對該等賬户或其他任何金額享有任何權利、所有權或權益。抵押品代理人和擔保當事人均不對任何義務人承擔任何責任，也不對任何義務人承擔任何責任，即承兑帶有“全額付款”字樣或類似字樣的字樣或任何其他限制性字樣或背書的支票、匯票或其他付款指示，也不負責確定任何匯款的正確性。

(C)            訪問。 除了本協議規定的權利和補救措施外，在違約事件發生時以及在違約事件持續期間，根據適用法律和平等優先權債權人間協議，抵押品代理人有權進入並保留構成抵押品的債務人的各種場所，而不向抵押品代理人收取費用或費用，並將其與債務人的材料、用品、賬簿和記錄一起使用，以收集和清算抵押品。或用於準備出售和進行抵押品的出售，無論是通過止贖、拍賣或其他方式。此外，抵押品代理人可以將抵押品或其任何部分從該場所和/或與其相關的任何記錄中移除，以便有效地收集、清算或出售此類抵押品。

(D)            非排他性 補救措施的性質。抵押品代理人或其他擔保當事人未能行使本協議、任何其他貸款文件、與擔保債務有關的任何其他文件或法律規定的任何權利、補救辦法或選擇權，或抵押品代理人或其他擔保當事人在行使這些權利、補救辦法或選擇權時的任何拖延，不應被視為放棄任何該等權利、補救辦法或選擇權。 除非以書面形式，並由尋求強制執行豁免的一方簽署，否則本協議項下的任何棄權均不生效。在抵押品代理人或其他擔保當事人的情況下，只能按照本條款的規定授予。在法律允許的範圍內，抵押品代理人、其他擔保當事人或作為擔保品代理人或其他擔保當事人的代理人行事的任何一方，除他們在本合同項下的重大疏忽或故意不當行為外，均不對本合同項下的任何作為或不作為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任。抵押品代理和其他擔保當事人在本協議項下的權利和救濟應是累積的，不排除擔保代理人或其他擔保當事人可能擁有的任何其他權利或救濟。

(E)抵押品的            保留 。在《同等優先權債權人間協議》的約束下，除本協議項下的權利和補救措施外，抵押品代理人可根據《UCC》第9-620條和第9-621條，或以其他方式遵守相關司法管轄區適用法律的要求，接受或保留抵押品，以清償擔保債務。但是，除非抵押品代理人已提供此類通知，否則抵押品代理人不得被視為因任何理由而保留任何抵押品以清償任何擔保債務。

(F)            不足。 如果任何出售、收取或變現的收益不足以支付抵押品代理人或其他擔保當事人依法有權獲得的所有金額，債務人應對該不足承擔連帶責任，並按違約率計算其利息，以及收取費用和律師的費用、收費和支付費用。在全額償付和清償擔保債務後剩餘的任何盈餘應返還給債務人或有管轄權的法院判定有權享有的任何人。

儘管有任何與本條款相反的規定，抵押品代理人應行使本條第7款(A)、(B)、(C)和(E)條第一款所述的抵押品代理人的權利、補救辦法和選擇權僅限於應所需貸款人的要求或經其同意。

8.擔保代理人的            委派和授權；擔保代理人的權利。

(A)            任命和授權。通過接受本協議的利益，擔保各方在此不可撤銷地指定抵押品代理 為其代理人，以獲取、持有和執行任何債務人為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和自由裁量權，並在遵守平等優先債權人間協議的情況下，授權抵押品代理代表其採取貸款文件條款授予抵押品代理的行動和行使 授予抵押品代理的權力，以及合理附帶的權力和自由裁量權。抵押品代理人特此接受這一指定。通過接受本協議的利益，每個貸款文件擔保當事人同意按照信貸協議第9.05節的規定賠償抵押品代理人，就像該貸款文件擔保的當事人是信貸協議第9.05節所述的“貸款人”一樣。

(B)            授權書。除本協議所載的其他授權書外，每一債務人特此指定並指定抵押品 代理人及其每一指定人或代理人為該債務人的事實代理人，該代理人不可撤銷且具有替代權，有權在違約事件發生時和違約持續期間採取下列任何或全部行動，在每種情況下，均須遵守同等優先權債權人間協議，應被要求的貸款人的請求或經其同意：

(I)            至 索要、收取、結算、妥協、調整、解除和釋放，所有這些均由抵押品代理人合理決定；

(Ii)           to 在任何法院啟動和起訴任何訴訟，目的是收取任何抵押品並執行與其有關的任何其他權利 ；

(Iii)          對所提起的任何訴訟進行抗辯、和解或妥協，並在與此相關的情況下，給予擔保代理人認為合理適當的解除或免除；

(4)          背書支票、本票、匯票、承兑匯票、匯票、提單、倉單或其他票據或單據，證明該債務人代表該債務人或以該債務人的名義支付、裝運或儲存產生抵押品的貨物，或為該抵押品提供擔保或與該抵押品有關的抵押品；

(V)           出售、轉讓、轉讓、就任何抵押品或產生抵押品的貨物或服務達成任何協議，或以其他方式處理或行使權利，就所有目的而言，就如同抵押品代理人是其絕對擁有者一樣。

(Vi)          以 調整和解決與之相關的任何保險單下的索賠；

(Vii)         執行和交付抵押品代理人認為必要的所有轉讓、轉讓書、聲明、融資聲明、續訂融資聲明、擔保協議、宣誓書、通知和其他協議、文書和文件，以完善和維護本協議中授予的擔保權益和留置權，並充分完成本協議中預期的所有交易。

(Viii)         提起抵押品代理人認為適當的任何止贖程序；

(Ix)          to 簽署和背書與抵押品有關的任何草案、轉讓、委託書、股票權力、核查、通知和其他文件；

(X)           受以下(F)款規定的抵押品代理人交付適用通知的約束，在發行人合併、合併、重組、資本重組或其他調整時，交換任何質押股權或其他財產，並在與此相關的情況下，按抵押品代理人合理地認為適當的條款，將任何質押股權存入任何委員會、存管機構、轉讓代理人、登記員或其他指定機構；

(Xi)          受以下第(F)款規定的抵押品代理人交付適用通知的約束，投票贊成股東決議，或簽署書面文件，批准將任何或全部質押股權轉讓至抵押品代理人或一個或多個擔保當事人的名下，或劃入根據本合同第七節 可能向其出售質押股權或其任何部分的受讓人的名下；

(十二)         支付或解除對抵押品徵收或施加或威脅的税款、留置權、擔保權益或其他產權負擔；

(Xiii)        指示對與任何抵押品有關的任何付款負有責任的任何當事人支付任何和所有到期款項，並直接向抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示成為 到期款項；

(Xiv)        收受任何及所有應付款項、債權及其他款項的付款及收據，並隨時就任何抵押品或因任何抵押品而產生的任何款項、債權及其他款項而到期；及

(Xv)         to 作出和執行抵押品代理人可能合理地認為與抵押品有關的所有其他必要、適當或方便的行為和事情。

本授權書 是一項與利息相結合的授權，在下列情況下不可撤銷：(A)貸款文件項下產生的擔保債務已全額償付(貸款文件項下尚未到期且應支付的或有賠償債務除外)，且承諾已到期或終止；或(B)抵押品代理 根據信貸協議條款，為貸款協議擔保當事人的利益，以書面形式明示解除本協議項下授予的擔保權益。抵押品代理人沒有義務行使或拒絕行使本協議中明示或默示授予抵押品代理人的任何權利、權力、特權和期權，也不對未能行使或遲遲不行使任何權利、權力、特權和選擇權承擔責任。抵押品代理人不對其個人身份或代理律師身份的任何作為、不作為或判斷錯誤或任何事實或法律錯誤承擔責任，但因其重大過失或故意不當行為而造成的作為或不作為除外。本授權書授予抵押品代理人的唯一目的是為了保護、保全和實現其在抵押品中的權益。

(C)擔保代理人的            轉讓 。抵押品代理人可不時將其關於擔保債務的權利和義務轉讓給根據信貸協議指定的後續抵押品代理人，該繼承人應享有抵押品代理人在本協議項下與此相關的所有權利和補救措施。

(D)            擔保代理人的注意義務。除在抵押品代理人持有抵押品時採取合理的謹慎措施以保證抵押品的安全保管外，抵押品代理人沒有義務或責任維護與抵押品有關的權利，應理解並同意，債務人應負責保全抵押品的所有權利，抵押品代理人在交出抵押品或提交抵押品時，將免除對抵押品的所有責任。抵押品代理人在保管和保全其擁有的抵押品方面應被視為已採取合理的謹慎措施。如果抵押品被給予的待遇與抵押品代理人給予自己財產的待遇基本相同，則抵押品代理人應被視為在保管和保全其所擁有的抵押品方面採取了合理的謹慎態度。在根據本條款第7條公開或非公開出售抵押品的情況下，根據適用法律，抵押品代理人不應負責：(I)確定或採取與任何抵押品有關的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事項，無論抵押品代理人是否知道或被視為知道此類 事項；或(Ii)採取任何步驟清理、修復或以其他方式準備出售抵押品。

(E)與賬户有關的            責任 。儘管本協議有任何相反規定，每個債務人仍有責任根據每個賬户遵守和履行其應遵守和履行的所有條件和義務，這一切都符合產生每個該等賬户的任何協議的條款。抵押品代理人或任何擔保方均不因本協議或因本協議而產生的任何賬户(或由此產生的任何協議)項下的任何義務或責任，或抵押品代理人或任何擔保方根據本協議收到與該賬户有關的任何付款，也沒有義務以任何方式履行債務人在任何賬户(或由此產生的任何協議)項下或根據該賬户(或由此產生的任何協議)所承擔的任何義務，查詢 其收到的任何付款的性質或充分性，或任何一方在任何賬户(或由此產生的任何協議)下的任何履約的充分性，提出或提交任何索賠，採取任何行動強制執行任何履約，或收取 其在任何時間可能已被轉讓或有權獲得的任何金額的付款(S)。

(F)質押股權的            投票權和支付權。

(I)            ，除非發生違約事件，且抵押品代理人至少在行使前三個工作日向債務人發出書面通知，表明其行使本協議項下權利的意向，否則每一債務人可：(A)為不與本協議或信貸協議的條款相牴觸的任何目的，行使與該債務人的質押股權或其任何部分有關的任何及所有投票權及其他雙方同意的權利；以及(B)在信貸協議允許的範圍內，收取和保留就質押股權支付的任何和所有股息(股票股息和構成抵押品的其他股息除外)、本金或利息。

(Ii)在違約事件持續期間，在抵押品代理人至少在採取任何此類行動前三個工作日發出書面通知後，           受制於平等優先權債權人間協議：(A)債務人根據上述(F)(I)(A)款有權行使的所有投票權和其他同意權利應終止，且所有此等權利隨即歸屬抵押品代理人，然後擁有行使這種表決權和其他雙方同意的權利的唯一權利；(B)債務人根據上文第(F)(I)(B)款獲授權收取和保留的股息、本金和利息付款的所有權利即告終止，所有此等權利隨即歸屬抵押品代理人，而抵押品代理人有權收取和持有該等股息、本金和利息付款作為抵押品；和(C)債務人違反上述(F)(Ii)(B)款的規定收到的所有股息、本金和利息應為抵押品代理人的利益以信託方式收取，並應抵押品代理人的要求，(1)從該債務人的其他財產或資金中分離，(Br)立即支付給抵押品代理人，作為抵押品，由抵押品代理人作為抵押品和擔保債務的進一步抵押品持有；和

(Iii)          儘管前述有任何相反規定，但在行政代理人和/或所需貸款人(視情況而定)以書面明確放棄所有違約事件、根據信貸協議的條款在每種情況下都已治癒或不再繼續的任何時間，只要當時沒有加速擔保債務，每個債務人都有權行使投票權和其他雙方同意的權利和權力，否則它將有權獲得和接受付款、收益、 根據上文第(F)(I)款的規定，在每一種情況下，其將被授權收取和保留的股息、分派、款項、補償、財產、資產、票據或權利。

儘管本協議有任何相反規定，抵押品代理人應行使上文第(F)(Ii)款所述的權利、補救辦法和選擇權。僅限於應所需貸款人的要求或經其同意。

(G)            發佈抵押品 。

(I)            如果(Br)任何抵押品(A)將由任何債務人出售、轉讓或以其他方式處置給在信貸協議允許的交易中並非債務人的人，或者(B)成為除外財產，則在上述(G)(I)(A)和 (G)(I)(B)條款的每一種情況下，在如此出售的抵押品中據此授予的擔保權益和留置權，轉讓或以其他方式處置或成為排除財產的財產應自動終止，並完全和不可撤銷地解除，抵押品代理應應該債務人的請求 ，迅速籤立並向該債務人交付所有免除和其他文件，並對此類抵押品採取解除據此設定的擔保權益和留置權或通過任何其他抵押品文件的合理必要的其他 行動，並在適用的範圍內，將抵押品代理人可能擁有的適用抵押品轉讓、轉讓和交付給債務人。

(Ii)           抵押品代理可解除本協議中的任何質押股權，或可用任何質押股權取代其他質押股權，而不會以任何方式改變、改變或減少本協議的效力、效力、留置權、質押或擔保權益。 任何未明確解除或替代的質押股權，本協議將繼續作為所有未明確解除或替代的質押股權的優先留置權。

(Iii)          在完成信貸協議允許或根據貸款文件進行的任何交易後，在每種情況下，將導致債務人不再是貸款方的交易 ，該債務人在本協議項下的義務應自動、完全且不可撤銷地終止，根據本協議或由該前債務人所擁有的抵押品中的任何其他抵押品文件產生的任何擔保權益和留置權應自動、完全和不可撤銷地解除，抵押品代理人應其餘債務人的請求和自負費用 應迅速籤立並向該前債務人或借款人交付所有解除文件和其他文件，並採取合理必要的其他行動，以證明該前債務人解除了其在本協議項下的義務，解除了根據本協議設立的擔保權益和留置權，或由該前債務人所擁有的抵押品中的任何其他抵押品文件。

(Iii)          抵押品代理可以解除其在本協議項下對所有或任何抵押品的留置權和擔保權益，並可根據信貸協議第8.10節和第9.18節的規定終止本協議。

(H)擔保品代理人的            操作 。

(I)            受制於同等優先權債權人間協議，儘管本協議有任何相反規定，抵押品代理人應不： (A)承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續；以及(B)有任何責任披露與任何 義務人或其任何子公司或附屬公司有關的任何信息，並且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為抵押品代理人的人或其任何附屬公司，或由其任何附屬公司以任何身份獲得的。抵押品代理人應視為不要了解任何違約或違約事件 ，除非擔保方以書面形式向擔保品代理人發出描述該違約或違約事件的書面通知，否則擔保品代理人應：不負責或有責任確定或調查：(I)在本協議、任何其他貸款文件或2026年第一留置權票據契約中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據本協議或與本協議、任何其他貸款文件或2026年第一留置權票據契約而交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)履行或遵守本協議、任何其他貸款文件、2026年第一留置權票據契約，或任何違約或違約事件的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守；(Iv)本協議、任何其他貸款文件、2026年第一留置權票據契約、或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或由抵押品文件設定或聲稱設定的任何留置權 的設定、完善或優先權；(V)任何抵押品的價值或充分性；或(Vi)滿足本協議、任何其他貸款文件或2026年第一留置權票據契約中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給抵押品代理人的項目除外。

(Ii)           抵押品代理人對2026年第一留置權票據持有人的義務應受到限制僅限於至：(A)為2026年票據持有人的應課税益而持有抵押品 ，只要(I)任何2026年第一留置權票據債務仍未清償，且 (Ii)2026年第一留置權票據債務由抵押品擔保；(B)在本協議條款的規限下，強制執行2026年第一留置權票據持有人作為抵押品擔保方的權利；以及(C)根據本協議的條款，將抵押品代理出售、收集或變現抵押品所得的任何收益分配給2026年第一留置權票據持有人 2026年第一留置權票據義務。2026年第一留置權票據持有人無權 行使(或指示抵押品代理人行使)本協議項下關於2026年第一留置權票據義務或抵押品的任何權利或補救措施，包括但不限於根據本協議執行訴訟、請求任何訴訟、提起訴訟、發出任何指示或通知、作出任何選擇、對抵押品的任何 部分進行收款、出售或以其他方式取消抵押品的贖回權或接受與其有關的任何付款的權利(但其以第9節明確規定的方式接受付款的權利除外)。本協議應不產生抵押品代理人或任何其他貸款文件對2026年第一留置權票據持有人的任何責任，原因如下：抵押品擔保權益的設立、完善或延續的訴訟，違約或違約事件發生的訴訟，抵押品止贖、出售、解除、折舊或未能變現的訴訟，向任何債務人、擔保人或任何其他方收取所有或部分2026年第一留置權票據義務的任何債權的訴訟， 或抵押品的估值、使用或保護，但嚴重過失或故意不當行為除外。通過接受本協議項下的利益，2026年第一留置權票據持有人將被視為已承認並同意本條款(H)(Ii)的前述條款 旨在誘導貸款文件擔保當事人允許2026年第一留置權票據持有人 成為本協議項下的貸款文件擔保人，並被擔保當事人作為其對價。

(Iii)          抵押品代理人應不被要求確定或詢問任何債務人是否支付或履行了任何2026年的第一筆留置權票據義務。

(Iv)          通過接受本協議的好處，每一有擔保的一方承認其已獨立且不依賴抵押品代理或任何其他有擔保的一方，並根據其認為適當的文件和信息，就向債務人提供或繼續提供信貸作出了自己的信用分析和決定。通過接受本協議的好處，每一受擔保的一方也承認，它將獨立且不依賴抵押品代理或任何其他受擔保的一方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、2026年第一留置權票據契約、任何相關協議或根據本協議或其提供的任何文件採取行動。

9.收益的            申請 。在同等優先權債權人間協議的約束下，即使在任何貸款文件或2026年第一留置權票據契約中有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，抵押品代理人正在採取行動 以強制執行任何抵押品的權利，或者在與任何債務人救濟法下的任何債務人有關的任何訴訟中就任何抵押品進行了任何分配，或者抵押品代理人或任何有擔保的一方收到了關於任何抵押品的任何付款， 任何出售的收益，抵押品代理人對任何此類抵押品的收集或其他清算以及任何此類分發或付款的收益(任何抵押品的任何出售、收集或其他清算的所有收益和任何此類分發的所有收益統稱為收益“)，當抵押品代理人或任何有擔保的一方收到時，應按下列順序適用 ，但須遵守同等優先權債權人間協議：

(i)            第一， 根據抵押品文件的條款，向抵押品代理人支付構成費用、賠償、費用和其他金額(包括費用、向抵押品代理人支付的律師費用和支出)的擔保債務部分；

(Ii)           第二， 在符合本第9節最後一段的規定下，在應計費率的基礎上全額支付擔保債務，並根據貸款文件的條款(就由此產生的擔保債務)將此類收益交付給行政代理用於擔保債務，以及(A)根據2026年第一留置權票據受託人 應用於根據2026年第一留置權票據契約(就其產生的擔保債務)的擔保債務， 在上述第(Ii)(A)和(Ii)(B)條款的每一種情況下，按貸款文件或2026年第一留置權票據契約項下產生的擔保債務的相應金額的比例 ；和

(Iii)          第三、 餘額（如果有）歸合法有權獲得該款項的人（包括適用的債務人或其繼承人或轉讓人）或按照具有管轄權的法院的指示 。

通過接受本協議的利益，每一擔保當事人同意，在根據本第9條的要求進行確定和分配時，抵押品代理人(A)可最終依賴(I)2026年第一留置權票據受託人提供的關於2026年第一留置權票據債務的未付本金和利息以及其他未付金額的信息，和(Ii)行政代理人關於未付本金和利息以及與擔保債務有關的其他未付金額的信息，以及(B)對於根據此類信息採取的任何行動， 不對任何有擔保的一方承擔任何責任；但本句並不妨礙任何債務人對任何擔保當事人在所提供的任何資料中所要求的任何數額提出異議。

通過接受本協議的利益，每一有擔保的一方同意，如果任何有擔保的一方儘管有本協議的規定，在每種情況下都應從抵押品中獲得任何收益或任何其他追回。過剩根據本協定，該人應按照本協定的規定對其當時有權獲得的擔保債務的付款部分進行信託保管或追回，以使所有擔保當事人受益 ，以便根據本第9款進行分配。

通過接受本協議的利益，每一有擔保的一方在此同意不在任何訴訟中質疑或質疑本協議的有效性或可執行性 (在每一種情況下，作為一個整體，或本協議中包含的任何條款或規定)，或以擔保代理人為受益人的任何留置權或融資聲明的有效性，以本協議中規定的所有擔保各方的利益為受益人，或任何此類留置權的平等和應計費率分享。

通過接受本合同的利益，每一有擔保的一方在此同意：(A)此人承擔由有管轄權的法院裁定任何擔保債務根據適用法律不可強制執行或從屬於任何其他義務(擔保債務除外)的風險(任何此類不可強制執行或從屬條件，或減值“)，並應承擔任何此類減損的後果僅限於(B)應在必要的程度上修改本文所述的擔保當事人的權利(包括但不限於根據本第9條獲得關於擔保債務的分配的權利)，以便承擔任何減值的影響僅限於受此類減值影響的擔保當事人 。此外，如果根據適用法律(包括但不限於根據《美國破產法》第1129條)修改擔保債務，則對該擔保債務的任何提及，或對管轄該擔保債務的文件的提及，應指經如此修改的該等債務或該等文件。

10.            繼續 協議。

(A)            除第8(G)款另有規定外，本協議應保持完全效力，直至早些時候根據信貸協議的條款，在(I)貸款文件項下產生的擔保債務已全額償付(貸款文件項下尚未到期和應付的或有賠償債務除外)且承諾已到期或終止的時間，或(Ii)抵押品代理人為貸款文件擔保當事人的利益而簽署的書面明示解除本協議項下授予的擔保權益的時間(應理解為，在前述條款 (A)(I)和(A)(Ii)的任何情況下，根據《2026年第一留置權票據契約》，以2026年第一留置權票據持有人為受益人的擔保應在擔保解除和解除時自動和無條件地解除和解除(br}根據《2026年第一留置權票據契約》)，屆時，本協議將自動終止，抵押品代理人應應要求並由債務人承擔費用，立即解除其在本協議項下的所有留置權和擔保權益，並應執行和交付債務人合理要求的所有UCC終止聲明和/或其他文件，以證明該終止，並在適用的範圍內， 。將抵押品代理人當時可能擁有的抵押品轉讓、轉讓並交付給債務人。

(B)            如果任何擔保債務的全部或部分付款在任何時間被撤銷，或者必須由抵押品代理人或任何擔保當事人根據任何債務救濟法優先、欺詐性轉讓或其他方式恢復或退還，則本協議應繼續有效或自動恢復(視具體情況而定)，就像沒有進行此類付款一樣； 如果全部或部分擔保債務的付款被撤銷或必須恢復或退還，則擔保代理人或任何擔保當事人因抗辯和強制執行該恢復而產生的所有合理成本和支出(包括但不限於任何合理的法律費用和支出)應被視為包括在擔保債務中。

11.            修正案； 豁免；修改等本協議及本協議的規定可不除信貸協議第9.08節規定的情況外，任何債務人對本協議附表 2(C)的任何更新或修訂均不構成對本信貸協議第11節或第9.08節的修訂；以及(Ii)根據擔保人 合併協議(按第16節的預期)對本協議附表進行的任何更新不構成對本第11節或信貸協議第9.08節的修訂。2026年第一留置權票據的修訂、放棄、修改或變更不需要得到2026年第一留置權票據持有人的同意，只要2026年第一留置權票據義務仍然以抵押品在平等和可評税的基礎上由抵押品擔保 達到2026年第一留置權票據契約所要求的範圍，則任何和所有的修改、放棄、修改或變更都適用於2026年第一留置權票據持有人，而2026年第一留置權票據登記持有人和2026年第一留置權票據受託人無權指示抵押品代理人行使任何權利或權力或採取任何行動、行動、或抵押品代理人在本合同項下的任何義務、酌情決定權、義務或決定。

12.感興趣的            繼任者 。本協議對每一債務人、其繼承人和受讓人具有約束力，並應與抵押品代理人和本協議項下其他擔保當事人的權利和補救措施一起，使擔保代理人和其他擔保當事人及其繼承人和獲準受讓人受益。

13.            其他 解釋條款；時間；對應關係；可分割性；適用法律；提交司法管轄；地點；放棄陪審團審判； 支持QFC確認；通知。第1.02節的條款(一般公認會計原則（GAAP）)，第1.05節(天的次數 )，第9.13節(對應者；電子執行)，第9.12節(可分割性)，第9.15節(司法管轄權；同意送達法律程序文件)，第9.11節(放棄陪審團審訊)和第9.24節(確認任何受支持的QFC信貸協議的)通過引用併入本文，作必要的變通，雙方同意此等條款。本協議規定的所有通知應按照第9.01節(通知；通信)，並通知提供給信貸協議第9.01節中為貸款當事人所列的適用地址的任何債務人。

14.            整體。 本協議、其他貸款文件和與擔保債務有關的其他文件代表本協議和協議雙方的完整協議，並取代本協議和協議雙方之前的所有協議和諒解，無論是口頭或書面的，以及任何同期的口頭協議和諒解(如果有)，包括與貸款文件有關的任何承諾函或函件、與擔保債務有關的任何其他文件，或與本協議和本協議中預期的交易有關的任何其他文件。

15.            其他 安全。如果任何擔保債務現在或以後由抵押品以外的財產(包括但不限於債務人擁有的不動產和證券)或任何其他人的擔保、背書或財產擔保，在每種情況下，由抵押品代理人持有或向抵押品代理人作出或為抵押品代理人作出擔保，則抵押品代理人有權在發生任何違約事件時和在違約事件持續期間 對該其他財產、擔保或背書進行訴訟， 抵押品代理人有權自行決定：為確定抵押品代理人應在任何時候就這些權利、擔保、留置權、擔保權益或補救措施進行追索、放棄、從屬、修改或採取補救措施，抵押品代理人不得以任何方式修改或影響其中任何一項或擔保債務，或抵押品代理人或其他擔保當事人在本協議、2026年第一留置權票據契約或與擔保債務有關的任何其他文件項下的任何權利。

16.            加入。 在本協議日期之後的任何時間，通過簽署擔保人加入協議並將其交付給擔保人代理，其他一人或多人可成為本協議的當事方。一旦簽署和交付該擔保人加入協議(且不採取任何進一步行動)，每個該等額外的人將作為“債務人”成為本協議的一方，並享有本協議和本協議及其附表項下債務人的所有權利和義務，應視為由該擔保人 加入協議修訂。

17.質押股權發行人的            同意。本協議質押股權方的每個發行人在此確認、同意並同意適用義務人根據本協議授予質押股權的擔保權益，以及本協議和適用法律規定的擔保權益附帶的所有權利(受發行人的任何 經營協議、有限合夥協議或類似組織或治理文件中任何反轉讓條款的約束)。

18.            的主體 符合同等優先權的債權人間協議。儘管本協議有任何相反規定，(I)根據本協議為擔保當事人的利益授予抵押品代理人的留置權和擔保權益的優先權，以及(Ii)抵押品代理人行使本協議項下的任何權利或救濟或運用任何抵押品的收益，在每種情況下均受《同等優先權債權人間協議》的限制和規定的約束。如果平等優先權債權人間協議的條款與本協議中關於根據本協議授予的留置權和擔保權益的優先權以及對抵押品的任何權利或補救措施的行使發生衝突，應以同等優先權債權人間協議的條款為準。只要未履行同等優先權債權人間協議， 本協議向抵押品代理人交付任何抵押品的要求即視為通過將此類抵押品交付給控制抵押品代理人，作為擔保當事人的無償受託保管人(定義見同等優先權債權人間協定)。

[簽名頁面如下]

自上文第一次寫明的日期起，本協議的每一方都已正式簽署並交付了本協議的副本。

[簽名頁繼續]

附帶協議簽署頁 （Spirit AeroSystems，Inc.）

接受並同意

截至上述首次寫入之日：

摩根士丹利高級基金有限公司

作為抵押品代理人

[簽名頁結束]]

附屬協議附件5（Spirit AeroSystems，Inc.）

附件4（a）（ii）

[表格]不可逆轉的庫存電力

以下籤署人 茲就收到的價值向__

並且不可撤銷地委任_代理人和實際受權人可以代替並指定一(1)人或多人代其行事。

不可撤銷的股票動力(SPIRIT AeroSystems，Inc.)

附件4(B)(I)

[表格]授予專利擔保權益的通知

美國專利商標局

女士們、先生們：

請注意，根據截至2024年6月30日的特定抵押品協議(如該協議可能被修訂、重述、修訂和重述， 不時以書面形式補充、延長和/或以其他方式修改)，協議)，由締約一方的債務人(每一方、一方“債務人；和集體而言，“義務人)、 和摩根士丹利高級融資有限公司作為抵押品代理(抵押品代理“)對於本協議提及的擔保當事人 ，下列簽署的債務人已根據《協議》的條款，為擔保當事人的利益向擔保代理人授予了對本協議附表一所列專利和專利申請的持續擔保權益和抵銷權利。

[簽名頁面如下]

授予專利擔保權益通知 (SPIRIT AeroSystems，Inc.)

以下籤署的債務人和擔保代理人代表擔保當事人特此確認並同意：(I)只能根據協議條款終止上述專利和專利申請的擔保權益；(Ii)不得將其解釋為轉讓任何專利或專利申請；和(Iii)債務人在此確認並確認，擔保品代理人在此作出和授予的擔保權益的權利和補救在協議中有更充分的闡述，協議的條款和規定在此作為參考併入，就好像在此完整闡述一樣，如果本通知的任何規定被認為與協議相沖突，則以協議的規定為準。本《專利擔保物權授予通知書》可以由不同的對應方(以及本合同的不同當事人在不同的對等體中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有合同合在一起時，應構成一份合同。

[簽名頁繼續]

授予擔保通知簽名頁 專利權益(SPIRIT AeroSystems，Inc.)

承認並同意

截至上述首次寫入之日：

摩根士丹利高級基金有限公司

作為抵押品代理人

[簽名頁結束]

授予擔保通知簽名頁 專利權益(SPIRIT AeroSystems，Inc.)

附表I

授予專利擔保權益通知附表一(SPIRIT AeroSystems，Inc.)

附件4(B)(二)

[表格]授予商標擔保權益的通知

美國專利商標局

女士們、先生們：

請注意，根據截至2024年6月30日的特定抵押品協議(如該協議可能被修訂、重述、修訂和重述， 不時以書面形式補充、延長和/或以其他方式修改)，協議)，由締約一方的債務人(每一方、一方“債務人；和集體而言，“義務人)、 和摩根士丹利高級融資有限公司作為抵押品代理(抵押品代理“)對於協議中提到的受擔保當事人，以下籤署的債務人已根據協議條款，為擔保當事人的利益，授予擔保代理人本協議附表一所列商標和商標申請的持續擔保權益和抵銷權。

[簽名頁面如下]

授予商標擔保權益通知 (SPIRIT AeroSystems，Inc.)

以下籤署的債務人和擔保代理人代表擔保當事人特此確認並同意上述商標和商標申請的擔保權益：(I)只能根據協議條款終止；(Ii)不得解釋為任何商標或商標申請的轉讓；和(Iii)債務人在此確認並確認，擔保品代理人在此作出和授予的擔保權益的權利和補救辦法在本協議中有更充分的闡述，其條款和規定在此作為參考併入本協議，且在本通知的任何規定被視為與本協議相沖突的情況下，以本協議的規定為準。本《授予商標擔保權益通知書》可以由不同的副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行， 每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。

[簽名頁繼續]

擔保授予通知簽名頁 商標權益（Spirit AeroSystems，Inc.）

承認並同意

截至上述首次寫入之日：

摩根士丹利高級基金有限公司

作為抵押品代理人

[簽名頁結束]

擔保授予通知簽名頁 商標權益（Spirit AeroSystems，Inc.）

附表I

商標擔保權益授予通知附件一 （Spirit AeroSystems，Inc.）

附件4(B)(三)

[表格]擔保授予通知 版權權益

美國版權局

女士們、先生們：

請注意，根據截至2024年6月30日的特定抵押品協議(如該協議可能被修訂、重述、修訂和重述， 不時以書面形式補充、延長和/或以其他方式修改)，協議)，由締約一方的債務人(每一方、一方“債務人；和集體而言，“義務人)、 和摩根士丹利高級融資有限公司作為抵押品代理(抵押品代理“)對於協議中提及的有擔保的當事人，以下籤署的債務人已根據協議的條款，為擔保當事人的利益向擔保代理人授予在本協議附表一中確定的著作權和著作權申請的持續擔保權益和抵銷權利。

[簽名頁面如下]

授予版權擔保權益通知 (SPIRIT AeroSystems，Inc.)

以下籤署的債務人和擔保代理人代表擔保各方特此確認並同意前述著作權和版權申請的擔保權益：(I)只能根據協議的條款終止；(Ii)不得解釋為任何版權或版權申請的轉讓；和(Iii)債務人在此確認並確認，擔保品代理人在此作出和授予的擔保權益的權利和補救辦法在本協議中有更充分的闡述，其條款和規定在此作為參考併入本協議，且在本通知的任何規定被視為與本協議相沖突的情況下，以本協議的規定為準。本《授予著作權擔保權益通知書》可以由不同的副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行， 每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。

[簽名頁繼續]

授予擔保通知簽名頁 版權權益(SPIRIT AeroSystems，Inc.)

承認並同意

截至上述首次寫入之日：

摩根士丹利高級基金有限公司

作為抵押品代理人

[簽名頁結束]

授予擔保通知簽名頁 版權權益(SPIRIT AeroSystems，Inc.)

附件16

[表格]保證人合併協議

本擔保人合作協議 （“協議“），日期為_，由__新的子公司”），以及摩根士丹利高級融資公司，以 日期為2024年6月30日的某些延遲提款過橋信貸協議（““信貸協議“）， 由摩根士丹利高級融資公司，特拉華州公司（“借款人”）、不時參與其中的貸方 以及摩根士丹利高級融資公司，以行政代理和抵押品 代理的身份。本文使用且本文未另行定義的大寫術語應具有抵押品協議中賦予此類術語的含義，如果其中未定義，此類術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

貸款各方須 根據信貸協議第5.10(D)節促使新附屬公司成為“擔保人”，並根據抵押品協議第16節促使新附屬公司成為抵押品協議項下的“債務人”。因此，新子公司特此與抵押品代理達成如下協議：

1.            新子公司在此確認、同意並確認，在簽署本協議後，新子公司將被視為抵押品協議的一方和抵押品協議的所有目的的“債務人”，並應承擔債務人在抵押品協議項下的所有義務，如同其已簽署抵押品協議一樣。新附屬公司特此確認、同意 並確認，在簽署本協議後，新附屬公司將被視為抵押品協議的一方，並且就抵押品協議的所有目的而言，新子公司將被視為“債務人”，並應承擔債務人根據該協議承擔的所有義務 ，如同其已簽署抵押品協議一樣。新子公司特此批准自本協議之日起生效，並同意受抵押品協議中包含的所有條款、條款和條件的約束。在不限制本條款1前述條款的一般性的情況下，為確保在擔保債務到期時，無論是時間流逝、加速、強制預付款或其他方式，新子公司立即付款並全額履行，新子公司特此授予抵押品代理，為擔保當事人的利益，新子公司對新子公司及其抵押品的任何和所有權利、所有權和利益授予抵押品代理人持續的擔保權益和抵銷權。新附屬公司特此授權抵押品代理人編制和提交抵押品代理人不時認為必要或適當的融資聲明(包括延續聲明)、其修正案或補充文件，以及抵押品代理人認為必要或適當的其他文書，以完善和維護根據UCC授予的擔保權益 (包括授權將抵押品描述為“所有個人財產”和/或“所有資產”，在每種情況下，“無論是現在擁有的還是今後獲得的”，或類似含義的詞語)。

2.            新子公司特此向抵押品代理聲明並保證：

(I)附表一所列的            是#年具有公平市場價值(由借款人合理確定)的所有不動產的清單。超出 截至本協議之日，新子公司擁有的手續費為1000萬美元(1000萬美元)。

(Ii)載於附表II的           為新附屬公司於本協議日期的行政總裁辦公室。

(Iii)          新子公司的確切法定名稱和組織狀態載於本協議的簽名頁。

(Iv)          除附表III所載者外，新附屬公司擁有不，在本合同生效日期前五(5)年內：(A)變更其法定名稱；(B)變更其組建狀態；或(C)參與合併、合併或其他結構變更。

(V)在附表四中列出的           是在美國版權局或美國專利商標局註冊或待註冊的所有知識產權的清單，該知識產權由新子公司擁有，截至本協議日期在所有重要方面均真實無誤。

(Vi)          截至本協議日期，新附屬公司並無任何商業侵權索償。過剩1,000萬美元(1,000萬美元)， 附表V所列者除外。

3.            就所有通知和其他通信而言，新子公司的地址是信貸協議附表9.01中為借款人規定的地址。

4.            本協議可以兩(2)份或兩份以上的副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份合同。

5.            本協議和基於、引起或與本協議有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議預期的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

[簽名頁面如下]

茲證明，新附屬公司已促使其授權人員正式簽署本擔保人加入協議，而抵押品代理人為擔保當事人的利益，已使其授權人員在上述第一年的日期接受該協議。

[簽名頁繼續]

已確認並接受

截至上述首次寫入之日：

摩根士丹利高級基金有限公司

作為抵押品代理人

[簽名頁結束]

附件J

表格

擔保協議

擔保協議

日期和生效日期為

2024年6月30日，

其中

此處指定的擔保人

和

摩根 STANLEY SENIOR FOUNING，Inc.，作為抵押代理人

目錄

頁面

除本協議或信用證協議另有規定外，並在任何適用的債權人間協議條款的規限下，任何擔保文件的每一擔保方明確授權擔保當事人(或代表擔保當事人的擔保代理人)為付款和履行擔保義務而持有擔保，交換、放棄或解除任何或所有此類擔保(不論有無對價)， 強制執行或應用此類擔保，並自行決定出售此類擔保的順序和方式，或解除或取代任何一名或多名其他擔保人或義務人對擔保義務或與擔保義務有關的擔保，但不影響任何擔保人在本合同項下的義務。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄任何基於或引起 任何其他擔保人的辯護的抗辯，或因任何原因無法強制執行擔保義務或其任何部分，或 終止任何其他擔保人的責任的任何原因，但終止日期或根據第6(G)款免除該擔保人的責任除外。抵押品代理人和其他擔保當事人可以選擇通過一次或多次司法或非司法銷售來取消其持有的任何擔保的贖回權，接受此類擔保的轉讓以代替止贖，妥協或調整擔保債務的任何部分，與借款人或任何其他貸款方達成任何其他和解，或行使他們對借款人或任何其他貸款方可用的任何其他權利或補救措施，但不影響 或以任何方式損害本合同項下任何擔保人的責任，但終止日期發生的範圍除外。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇 根據適用法律減損或取消該擔保人對任何其他擔保人(視情況而定)或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

(e)            Reinstatement. Notwithstanding根據第6(G)(I)款的規定，各擔保人同意，如果在借款人或任何其他貸款方破產、破產、管理、解散、清算或重組時，擔保人或任何其他擔保方在任何時候撤銷或取消任何擔保債務的付款或其任何部分，則擔保人同意其在本條款下的擔保應繼續有效 或恢復。或在借款人或任何其他貸款方或其財產的任何主要部分或其他方面的接管人、管理人、介入人或託管人、受託人或類似的高級人員被指定時或因此而發生的，就如同該等款項尚未支付一樣。

(F)            支付協議；代位權。為促進前述規定，但不限於抵押品代理人或任何其他擔保當事人因本合同而在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，當借款人或任何其他貸款方未能在任何擔保債務到期時(無論是在到期時、以加速方式、在收到預付款通知後或以其他方式)償付任何擔保債務時，各擔保人在此承諾並將立即向抵押品代理人支付或安排向抵押品代理人支付該未償付擔保債務的金額，以便以現金形式以即時可用資金分發給適用的擔保方。在任何擔保人按照上述規定向擔保品代理支付任何款項後，擔保人因代位權、出資、補償、賠償或其他方式而產生的針對借款人或任何其他貸款的所有權利在各方面均應受第7條的約束。

(G)            信息。 每個擔保人承擔所有責任，並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產、每個其他貸款方及其各自的子公司、所有或所有背書人和/或所有擔保債務的其他擔保人和/或其他擔保人，以及影響不償付擔保債務或其任何部分的風險的所有其他情況，以及該擔保人在本合同項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度。並同意抵押品代理人或任何其他擔保方均無義務將其或任何其他擔保方已知的有關此類情況或風險的信息告知擔保人。如果任何擔保方(包括擔保品代理人)在其全權酌情決定權下，在任何時間或不時承諾向擔保人提供任何此類信息，則該擔保方(包括擔保品代理人)沒有義務 (I)進行任何調查，(Ii)披露該擔保方(包括擔保品代理人)根據公認或合理的商業融資或銀行慣例希望保密的任何信息，或(Iii)向擔保人披露該等信息或任何其他信息。

(H)            的最高責任。每個擔保人，並在接受本擔保後，抵押代理人和每個擔保方特此確認， 所有此等人的意圖是，本擔保書和每個擔保人在本擔保書下的擔保義務在適用於本擔保書和每個擔保人在本擔保書下的擔保義務的範圍內不構成欺詐性轉讓、不公平的優惠或轉讓， 就破產法或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律、《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的外國、聯邦或州法律而言。為實現上述意圖，抵押品代理、擔保當事人和擔保人在此不可撤銷地同意，每個擔保人在本擔保項下的擔保債務在任何時候都應限制在最高金額之內，從而使擔保人在本擔保項下的擔保義務 不構成欺詐性轉讓或轉讓。

進一步保證

免税及免税付款

其他條款

(A)            整個 協議。本擔保與其他貸款文件一起構成雙方關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代貸款文件中關於貸款擔保和其他信貸延期的所有先前協議。

(B)            標題。 本保證中的標題僅供參考，不是本保證實質的一部分。

(C)            可分割性。 只要有可能，本擔保的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本擔保的任何條款被任何司法管轄區的適用法律禁止或無效，則該條款在該司法管轄區內應在禁止或無效的範圍內無效。在不使該條款的其餘部分或本擔保的剩餘條款無效的情況下，某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效。

(E)            繼承人和受讓人。當本擔保中提及任何擔保人時，此類提及應被視為包括該當事人的獲準繼承人和受讓人，且本擔保書中包含的任何擔保人的所有契諾、承諾和協議應 約束並符合其各自獲準繼承人和受讓人的利益；但除非信貸協議明確允許或徵得信貸協議第9.08節所要求的同意，否則任何擔保人均無權轉讓其在本擔保項下的權利或義務。

(F)            第 號放棄；累積補救；修正案。抵押品代理人或任何其他擔保方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，不得視為放棄行使該等權利、權力或補救辦法，也不得因單一或部分行使該等權利、權力或補救辦法而妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。本擔保、信貸協議和其他貸款文件中規定的抵押品代理人和其他擔保方的權利、權力和補救措施 是累積的，並不排除其本來享有的任何權利、權力或補救措施。在任何情況下，對本保證的任何條款的放棄或對任何擔保人的任何離開的同意均無效，除非該放棄或同意得到 本節 6(F)的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在給予該放棄或同意的目的下有效。在不限制前述一般性的情況下，任何貸款的發放不得解釋為放棄任何違約或違約事件，無論抵押品代理人或任何其他擔保方當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求均不使任何擔保人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。在向任何擔保人提出本協議項下的任何要求時，抵押品代理人或任何其他擔保方可以但沒有義務向借款人或任何其他擔保人或擔保人提出類似的要求，抵押品代理或任何其他擔保方未能向借款人或任何其他擔保人或擔保人提出任何此類要求或收取任何付款，或對借款人或任何其他擔保人或擔保人的任何免除，不應免除任何未被要求或託收的擔保人或任何擔保人在本協議項下的數項義務或責任，也不得損害或影響擔保品代理人或任何其他擔保方對任何擔保人的權利和救濟，無論是明示的還是默示的，或法律上的規定。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。不得放棄、修改或修改本擔保或本擔保的任何條款(根據 6(G)款終止或解除本擔保除外)，除非根據擔保代理人與擔保人簽訂的一項或多項書面協議，且該放棄、修訂或修改適用於該協議，但須符合信貸協議 第9.08節所要求的任何同意。(G)            終止 並釋放。(I)            本保修在終止日期自動終止。

(Iii)            在根據本條款 6(G)進行任何終止或解除的情況下，抵押品代理人應簽署借款人應合理地要求證明終止或解除的所有文件，並將其交付給借款人；但條件是：(I) 行政代理人應已收到借款人負責官員的證書，其中包含行政代理人應合理要求的證明，(Ii) 行政代理人或擔保品 代理人不應被要求按適用代理人合理地認為會使該代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果的條款簽署任何該等文件，但不適用於無追索權或擔保的適用終止或免除，以及(Iii) 在 6(G)(Ii)項下的免除。此類免除不得以任何方式解除、影響或損害擔保債務或本合同項下任何其他擔保人的義務。根據本節 6(G) 執行和交付的任何單據均不得求助於抵押品代理人，也不得由擔保品代理人擔保。借款人同意支付抵押品代理因簽署和交付此類單據而發生的所有 合理且有文件記錄的自付費用。

(H)            副本。 本擔保可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合在一起時， 僅構成一份合同。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本擔保的簽署副本應與交付人工簽署的原件一樣有效。

(I)            No 嚴格施工。雙方共同參與了本擔保書的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本擔保應視為由本擔保雙方共同起草。 不得因本擔保的任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(J)            信貸 協議。每一擔保人在此明確同意遵守和履行信貸協議和其他貸款文件中包含的所有條款、契諾、陳述、擔保和協議，以及擔保人(包括其作為母公司的角色)或其下的任何“貸款方”必須遵守或履行的所有條款、契諾、陳述、擔保和協議。

賠償、代位和從屬地位

(A)            賠償和代位權。除擔保人根據適用法律可能享有的所有此類賠償和代位權外(但受 7(C)節的約束)，借款人同意：(I)如果任何擔保人根據本擔保就借款人的任何擔保義務進行付款，則 。借款人應全額賠償該擔保人 ，且該擔保人在該付款範圍內應被代位人的權利 和(Ii) 如果根據任何擔保文件出售任何擔保人的任何資產以全部或部分清償借款人的擔保義務，則借款人應賠償該擔保人的金額等於賬面價值或所出售資產的公允市場價值中較大者。

(C)            從屬、 等。 儘管本保證中有任何相反的規定，擔保人在第7(A) 和7(B) 條下的所有權利以及根據適用法律或其他方式對任何擔保人的賠償、出資或代位權的所有其他權利應完全從屬於擔保義務，直到終止日期發生為止。儘管任何擔保人在本合同項下進行了任何付款，或任何擔保方對擔保人的資金進行了任何抵銷、挪用或運用，擔保人無權代位抵押品代理或任何其他擔保方對借款人或任何其他擔保人的任何權利，或任何擔保方持有的任何擔保品、擔保或抵銷權，直至終止日期發生。在終止日期發生之前，任何擔保人不得或有權要求借款人或任何其他擔保人就其在本合同項下支付的款項 尋求任何分擔或補償。如果在擔保債務終止日期 之前的任何時間因代位權而向任何擔保人支付任何款項，該數額應由擔保人以信託形式為擔保人和其他擔保當事人持有，與擔保人的其他資金分開，並應在擔保人收到後立即支付給擔保人，以根據信貸協議的條款貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。借款人或任何擔保人未能支付第7(A) 條和第7(B) 條規定的付款(或根據適用法律或其他規定要求的任何其他付款)，不得在任何方面限制借款人或任何擔保人就其在本協議項下的義務所承擔的義務和責任。借款人仍應承擔全部債務，每個擔保人仍應承擔擔保人在本合同項下的全部義務。 雙方承認，本合同項下的出資和賠付權利應構成擔保人或擔保人的資產，而該出資和賠付是擔保人的財產。

管治法律

司法管轄權；同意送達法律程序

(A)            本協議各方均不可撤銷且無條件地接受位於曼哈頓區紐約縣的紐約州法院和位於曼哈頓區紐約州的美國南區地區法院的管轄權，並接受其任何上訴法院的管轄，且本協議各方均不可撤銷地放棄其因住所而有權享有的任何其他司法管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方不可撤銷且無條件地 同意不會在任何法院以外的任何法院對其他各方或其任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同中，還是在侵權或其他方面，以任何方式與本協議或任何其他 貸款文件或與本協議或相關交易有關的交易，除非任何 當地法律安全文件另有規定。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本擔保中的任何規定均不影響抵押品代理人或任何其他擔保方在其他情況下可能不得不向任何有管轄權的法院提起與本擔保有關的訴訟或訴訟的權利。

(B)            每一方當事人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對因本條款 9(A) 9第(A)段所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。在法律允許的最大範圍內，本合同各方在此不可撤銷地放棄。在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟程序的不便法院的抗辯。

(C)            本擔保的每一方不可撤銷地同意以信貸協議 第9.15節規定的方式送達程序文件。 本擔保中的任何內容均不影響本擔保的任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

放棄陪審團審訊

在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在因本擔保(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中， 可能享有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A) 證明 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行前述放棄，以及(B) 承認，除其他事項外， 和本協議的其他各方已被引誘訂立本擔保，其中包括本節 10中的相互放棄和證明。

抵銷權

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其每個附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、 時間或要求、臨時或最終以及以何種貨幣計價)，以及該貸款人在任何時間欠該貸款人或任何擔保人的貸方或任何擔保人賬户的其他債務，以抵銷該貸款人現在或以後根據本擔保所持有的任何和所有義務。無論該貸款人是否已根據本擔保提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但條件是，(X) 任何貸款人或任何關聯公司根據本節 11項下的抵銷權進行的任何追回應遵守信貸協議 2.18(C) 和(Y) 任何違約貸款人在本協議項下的抵銷權的規定，應遵守信貸協議 9.06節的規定。在每種情況下，貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和抵押品代理 ；但不發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。 每個貸款人根據本條款 11享有的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權利)的補充。

其他擔保人

當母公司的任何直接或間接子公司根據信貸協議 第5.10節或信貸協議中“擔保補充條款”中“擔保品和擔保要求”的定義而被要求成為本協議當事人時，該人應成為本協議下的擔保人，其效力和效力與最初被指定為擔保人的情況相同。任何此類文書的簽署和交付不應 徵得本擔保的任何其他當事人的同意。儘管本擔保增加了任何新的當事人，但本擔保每一方的權利和義務仍應完全有效。本保證中每次提及“擔保人”時，應視為包括擔保人。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，被排除在外的子公司都不需要成為擔保人。

中介機構

每個擔保人特此指定借款人 為其代理人，用於與本擔保和其他貸款文件有關的所有目的，包括髮出和接收通知，以及籤立和交付本擔保書和擔保書中預期的所有文件、文書和證書，以及對本擔保書和其他貸款文件的所有修改。

商品交易行為確認

在本擔保中，“合格擔保擔保人”是指，就任何互換義務而言，在其擔保對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一位擔保人，或構成商品交易法及其規定所界定的“合資格合同參與者”的其他 人(“擔保擔保人”)，並可通過簽訂維持、支持或商品交易法 1A(18)(A)(V)(Ii) 條下的其他協議，在此時使另一人有資格成為擔保擔保人。

納入歐盟自救條款

雙方特此同意，信貸協議第9.22節(確認並同意接受 金融機構的自救)中的條款 以引用方式併入本協議。

 頁的其餘部分故意留空；簽名頁 緊隨其後

SPIRIT AeroSystems Holdings， Inc.作為擔保人

姓名：

標題：

SPIRIT AeroSystems， Inc.作為擔保人

姓名：

SPIRIT AeroSystems North Carolina， Inc.作為擔保人

姓名：

保修協議的簽名頁 

摩根士丹利  Inc.高級融資作為抵押品代理

作者：

標題：

[簽名頁 以保證協議]

展品 A

[ 4.     除在此明確補充外，本擔保應保持完全效力和效力。]

[茲證明，自上述日期起，各新擔保方均已正式簽署本《擔保書補充説明書》。]

新擔保人名稱 方

作者：

姓名：
標題：

新擔保人名稱 方

作者：

姓名：

標題：[s]附件K 

已保留

附件L 

已保留

附件M 

已保留

附件N 

表格 地址：

行政問卷

請參閲附件。

[行政詳細信息 回覆表]

摩根士丹利高級融資公司 

請準確填寫以下信息並儘快通過 電子郵件返回摩根士丹利。準確填寫並立即返回所有請求的信息非常重要。

[文件中出現的機構法定名稱：]

簽名頁面所需的行數：

[一般信息-國內貸款辦公室：]

機構名稱：

[街道地址：]

城市、州、郵政編碼：

信貸聯繫人/通知方法：

聯繫人姓名：

[街道地址：]

城市、州、郵政編碼：

税 應根據引用的税務部分附上表格W-8 BEN或W-8 ECI   信貸協議。未能正確填寫並返回適用表格將受到 您的機構預扣税。

行政詳情回覆表（續）

如果否：

收件箱的税務識別號：

街道地址：

街道地址：

城市、州、郵政編碼：

電話號碼：

傳真號碼：

資金轉移銀行名稱：

路線交通/

帳號：

其他信息：

作為管理代理

定期貸款。附件為附表

簽名頁如下 

姓名： 

標題：

NOTICE OF LOAN PREPAYMENT

[See attached.]

[Date]

Morgan Stanley Senior Funding, Inc., 

as Administrative Agent

[   ]

Attention: [   ]

Ladies and Gentlemen:

Reference is hereby made to the Delayed-Draw Bridge Credit Agreement dated as of June 30, 2024 (as amended, restated, amended and restated, supplemented or otherwise modified from time to time, the “Credit Agreement”), among Spirit AeroSystems, Inc., a Delaware corporation, the Lenders from time to time party thereto, and Morgan Stanley Senior Funding, Inc., as Administrative Agent and Collateral Agent. Unless otherwise defined herein, terms defined in the Credit Agreement and used herein shall have the meanings given to them in the Credit Agreement.

[The undersigned Borrower hereby gives notice to the Administrative Agent pursuant to Section 2.11(a) of the Credit Agreement that the Borrower shall prepay the Term Loans on     , 20__, in an aggregate principal amount of [______] of the Term Loans.]⁷

[The undersigned Borrower hereby gives notice to the Administrative Agent pursuant to Section 2.11(b) of the Credit Agreement that the Borrower shall prepay the Term Loans on     , 20__, in an aggregate principal amount of [______] of the Term Loans. Attached as Schedule [] hereto is a calculation, accompanied with reasonable detail, of the amount of such prepayment in accordance with Section 2.11(b) of the Credit Agreement.]

[Signature page follows]

⁷ May state that such notice is conditioned upon the occurrence of one or more events specified herein, as permitted under Section 2.11(c) of the Credit Agreement.

The undersigned Borrower has caused this Notice of Loan Prepayment to be executed and delivered by its duly authorized officer this ____ day of            , 20 .