·SPIRIT AeroSystems，Inc. (“SPIRIT”一詞應包括屬於或將成為本條款説明書所述交易或安排當事方的任何相關的直接和間接子公司)

·空中客車 SE
(“空中客車”，該術語應包括作為或將成為本條款説明書所述交易或安排的一方的任何相關直接和間接子公司，包括為交易目的(定義見下文)而註冊為買方(S)的任何新公司(S)。

(每一方都是“黨”，一起是“黨”)。

SPIRIT AeroSystems，Inc.將為其直接或間接子公司履行本條款説明書所述交易或安排項下各自的義務提供慣例擔保。此外，波音公司(及其子公司“波音”)將向空中客車公司提供慣例擔保，保證其履行交易結束後(“結束”和“結束日期”)最終協議規定的義務。如果空客SE的子公司是任何最終協議的一方，空客SE將向波音提供慣例擔保，保證該子公司履行該最終協議項下的義務 。

根據本條款説明書，SPIRIT和空中客車公司之間的交易統稱為“交易”。

根據第1.2節規定的排除，除排除資產(定義如下)外，空中客車將通過其一個或多個附屬公司直接或間接地從SPIRIT收購以下資產：¹在每一種情況下，都沒有任何“累贅”²:

(A)主要與SPIRIT在北愛爾蘭貝爾法斯特運營或履行的空中客車合同(“貝爾法斯特空中客車業務”)履行其義務有關的所有資產(知識產權除外)，包括：

(I)SPIRIT的WPU設施，包括所有不動產權益(包括固定裝置及其改進)、位於該設施的所有設備和工裝，以及主要與在那裏進行的工作有關的所有合同和其他資產(知識產權除外)(在每個案例中，不包括僅與代表非空客客户進行的工作有關的任何資產，如果有，SPIRIT 將在關閉前使用商業上合理的努力轉讓這些資產)；

(Ii)位於SPIRIT主工廠的所有設備和工具，主要用於A220中段機身計劃，以及主要與在該設施進行的與A220中段機身計劃相關的工作有關的所有合同和其他資產(知識產權和不動產除外)；以及

(Iii)主要與代表空中客車公司在C04工廠進行的A220化學機身工作有關的所有 合同和其他資產(不動產、知識產權和化學加工罐和設備除外)。

(B)所有 合同和其他資產(尚未為空中客車相關活動定製的知識產權、不動產和通用設備除外)主要與SPIRIT履行其根據其與空中客車公司在堪薩斯州威奇托市操作或執行的A220塔架(“A220塔架業務”)的合同所規定的義務有關(“A220塔架業務”)(有一項諒解，即目前由空中客車公司擁有的與A220塔架業務有關的工具將由空中客車保留)；

(C)與SPIRIT履行其與空中客車公司在摩洛哥卡薩布蘭卡經營或履行的合同義務有關的所有 合同、不動產、設備、工具和其他資產(知識產權除外)(“摩洛哥業務”)：

(D)除非 在交易結束時或之前被第三方按照下列條款獲得，否則所有合同、不動產、設備、工裝和其他資產(知識產權除外)主要用於與SPIRIT 履行其在蘇格蘭普雷斯特威克運營或履行的空中客車合同(“空中客車Prestwick業務”)下的義務有關的所有合同、不動產、設備、工裝和其他資產；

(E)僅 如果在交易結束前沒有被第三方按照下列條款獲得，並且在根據替代Subang協議同意向空中客車轉讓 的範圍內，主要用於履行其在馬來西亞Subang運營或履行的與空中客車的合同下的義務的任何資產(不包括知識產權和任何不動產，不包括以下討論的替代Subang協議下的交易範圍)(“空中客車 Subang資產”)；

(F)與SPIRIT履行其在美國北卡羅來納州金斯頓和法國聖納澤爾經營或履行的空中客車合同項下的義務有關的所有合同、不動產、設備、工具和其他資產(知識產權除外)(“空中客車金斯頓/聖納澤爾業務”)；

(G)如果 浙江西子航空工業集團有限公司拒絕行使其優先購買權和/或批准根據該修訂和重新簽署的《合資協議》(日期為2023年1月18日)轉讓權益(“西子權益”)， 由SPIRIT持有的浙江西子精神航空工業有限公司的所有未償還權益(“西子權益”)；

(H)任何精神實體持有的所有 資產(知識產權除外，但包括賬簿和記錄(可修改格式)和信息技術資產)，主要與轉讓的業務有關，或主要用於轉讓的業務(定義見下文)；

(I)A220專用後勤設施；

(J)各方共同商定的附表所列的所有資產；以及

(K)空中客車運營IP(定義見第1.12節)。

((A)至(K)，統稱為“交易周長”)。

自本條款説明書公佈之日起，SPIRIT(1)將以商業上合理的努力出售(A)位於SPIRIT馬來西亞蘇邦業務或與SPIRIT馬來西亞蘇邦業務相關的所有資產(知識產權除外)(“SuBang資產”)，包括通過出售 SPIRIT Malaysia Sdn Bhd的股票。和(B)空中客車普雷斯特威克業務的全部(但不少於全部)，在每一種情況下，出售給一個或多個第三方(條件是，將蘇邦資產或空中客車普雷斯特威克業務出售給第三方不是結束前的條件)和(2)應被允許將貝爾法斯特剩餘業務出售給一個或多個第三方；如果 ，(X)SPIRIT應盡商業上合理的努力讓空中客車公司隨時瞭解此類潛在交易的狀況 和(Y)SPIRIT不得就蘇邦資產或空中客車Prestwick業務達成最終協議，除非(I)向本合同附件A(或其任何附屬公司)中確定的買家或(Ii)獲得空中客車公司的事先書面同意(經同意不得無理扣留，如果提議的買方不是空中客車的OEM競爭對手，並且有合理能力承擔和履行適用工作方案項下對空中客車的義務(S)，則有條件地或推遲)。

自本條款説明書之日起及之後，空中客車公司應真誠合作，並就上一段所述資產的出售提供合理協助，以期使收購價格最大化並完成對第三方買家(S)的出售(S)等因素，包括就任何監管備案文件採取合理行動進行合作。同意按照空中客車公司合理接受的條款 全部或部分轉讓或更新其所屬的任何相關合同(包括適用於此類資產的任何或所有TSA服務)，同意向收購方提供任何過渡性服務，如果交易中包括空中客車Prestwick業務，波音公司將按空中客車公司的實際內部和外部成本合理要求提供任何過渡服務。並同意將其與SPIRIT的適用合同提供給符合SPIRIT慣例保密義務的潛在第三方買家。 關於此類潛在買家的盡職調查。

如果蘇邦資產在交易結束時或之前未被第三方收購，空中客車和SPIRIT應真誠合作：(I)協商、記錄和實施替代安排(“替代蘇邦協議”) ，根據該安排，蘇邦資產和相關負債應以符合本條款説明書規定的條款和原則的方式分配和轉讓給SPIRIT和空中客車，並(Ii)確定馬來西亞蘇邦的不動產 是否在交易範圍內。為免生疑問，最終協議將額外 詳細規定在成交前實施替代Subang協議所需的機制，包括適用於談判和達成此類安排的時間框架和截止日期 。

儘管本條款説明書中有任何相反的規定，但在空中客車和/或SPIRIT AeroSystems France SARL的員工代表和/或員工的任何信息和/或諮詢義務完成之前，不得就交易中的法國元素達成具有約束力的協議。雙方同意在簽署本條款説明書後，盡合理最大努力完成此類信息和/或協商義務。

“轉讓業務”指空中客車金斯頓/聖納澤爾業務、貝爾法斯特空中客車業務、A220塔架業務和摩洛哥業務；如果SPIRIT在交易結束時或之前未能將空中客車普雷斯特威克業務或空中客車蘇邦資產出售給第三方(根據上述條款)，則該未出售業務應被視為轉讓業務。

儘管有上述規定，交易範圍不應包括，勇氣號不得轉讓給空中客車公司，空中客車公司不得收購下列任何權益：

(A)主要與勇氣號履行其與波音的工作説明書規定的義務的業務有關或主要用於履行義務的任何 資產(知識產權除外)；

(B)主要與精神航空公司在北愛爾蘭貝爾法斯特的業務有關或主要用於貝爾法斯特空中客車業務以外的任何 資產(知識產權除外)，包括但不限於主要與(I)向空中客車以外的第三方提供工程服務(包括研究和開發)、(Ii)履行其與龐巴迪、羅爾斯-羅伊斯的工作説明書規定的義務有關的任何資產(知識產權除外)。貝爾法斯特的國防客户或其他第三方客户以及(Iii)貝爾法斯特的售後業務(統稱為“貝爾法斯特剩餘業務”)；

(C)位於SPIRIT在馬來西亞蘇邦的業務或與之相關使用的任何 資產(知識產權除外)，但空中客車Suang資產除外，並且僅在根據上述條款在關閉時或之前由第三方收購的情況下，才包括空中客車Suang資產；

(D)主要與SPIRIT在蘇格蘭普雷斯特威克的業務有關或主要用於與該業務有關的任何 資產(知識產權除外)，但空中客車普雷斯特威克業務和危及航空航天創新中心的資產(“非空中客車普雷斯特威克業務”)以及空中客車普雷斯特威克業務(連同非空中客車普雷斯特威克業務，“普雷斯特威克業務”)僅在交易結束前被第三方收購；

(E)構成或包含在蘇格蘭普雷斯特威克航空航天創新中心內的任何 資產(包括任何合同和不動產)(但不包括任何空中客車運營知識產權(包括其實物表現)和由空中客車貢獻或專門用於履行任何空中客車合同(定義如下)的工具、設備或其他資產(知識產權及其實物表現除外))；

(F)截至本合同簽訂之日，與SPIRIT公司的支線和商務噴氣式飛機業務及摩洛哥卡薩布蘭卡售後業務有關的任何合同和其他資產(知識產權除外)(應在交易結束前搬遷)；

(G)任何商標、域名或其他原產地標記(“商標”)；

(H)除空中客車運營知識產權以外的任何知識產權；

(I)任何 現金或現金等價物(現金金額(定義如下)除外)；

(J)任何保險單；及

(K)SPIRIT AeroSystems(Br)(杭州)企業管理諮詢有限公司(條款(A)-(K)，統稱為“除外資產”)。

儘管有任何相反的規定，空中客車公司並不假定， 和勇氣號將保留以下各項(“除外責任”)：

(A)因產品責任、保修責任或設計責任而產生或與之有關的任何 法律責任，在每種情況下，均以與精神航空公司在關閉前的行為有關或由其行為引起的法律責任為限(但不包括根據現有空中客車公司合同將由空中客車公司獨自承擔的任何責任)；

(B)由於空中客車公司的知情而被排除在R&W保單承保範圍之外的任何 責任(包括R&W保單下的任何所謂的 “臨時違約”(取決於雙方共同決心使用商業上合理的 努力為此類“臨時違約”獲得保險)，但為避免產生疑問，不包括貿易應付賬款、資產負債表應計負債，以及陳述和保修保單一般不涵蓋的其他普通過程負債)；

(C)明確排除在R&WI保單承保範圍之外的任何其他責任(代表和保修保險單通常的標準免責條款除外)；前提是空中客車公司將盡商業上合理的努力 刪除所有特定於保單的免責條款。

除除外負債外，空中客車將承擔與被轉移業務的交易範圍或運營有關的所有負債(包括交易範圍內的空中客車Prestwick業務和/或空中客車Subang資產，涉及空中客車Prestwick業務和/或空中客車Subang資產，視情況而定)或與轉移員工(定義如下)有關的 ，無論發生在交易結束之前、結束之時或之後(包括任何保留、交易、 控制權變更或其他獎金或補償安排(以及與上述有關的任何税收、社會保障、退休和類似繳款中由僱主支付的部分)(統稱為“承擔的負債”)；如果， 精神航空公司在關閉前建立的任何留任、交易或控制權獎金變更或類似安排，在關閉時或之後支付給任何調任員工，將由空中客車公司承擔，並僅在以下範圍內被視為承擔的責任：(I)授予商務員工的留任獎勵金額不超過2,500,000美元(應理解並同意，精神航空公司和空中客車公司應就此類獎勵在商務員工之間的分配達成一致)； (Ii)僅就“雙觸發”獎勵而言，在本條款説明書的日期和正常過程中購買協議的簽署(“簽署”)之間設立，總金額不超過1,000,000美元，或在符合最終協議下的臨時運營契約的情況下籤訂的， 或(Iii)與空中客車公司事先書面同意(每個，“假定獎勵”)。為免生疑問，在空中客車公司事先書面同意的情況下，SPIRIT公司在關閉前建立的任何留任獎金或類似安排在關閉前支付給任何轉崗員工，將由空中客車公司承擔，並進行相應的購買 價格調整。

SPIRIT將同意協助空中客車提交與SPIRIT基於事故的保單有關的任何 保險索賠，並將此類收益的任何收益(扣除任何免賠額或保留額)轉交給空中客車。

空中客車公司將獲得令空中客車公司和波音公司合理滿意的慣常陳述和保修保險(“R&WI保單”)(其中應包括慣常的放棄對賣方附屬公司的代位權，但定義為“欺詐”的情況除外)，涉及最終協議中規定的精神的陳述和保證，費用應由精神和空中客車各佔一半。

空中客車公司將盡商業上合理的努力，在可能的範圍內，就排除責任或任何其他賠償索賠向SPIRITY尋求賠償之前，從所有可用的保險單中尋求賠償。

根據第1.11節的規定，SPIRIT和空中客車將在交易結束時，通過商業上合理的努力，取得在交易範圍內轉讓和/或轉讓資產和負債(為免生疑問，包括任何重大合同)所需的所有第三方同意，但有一項理解和協議，即：(X)對於該等所需的第三方同意，(X)SPIRIT應承擔並被要求支付雙方就獲得任何此類同意而商定的低於指定總額的任何成本(“同意上限”)，以及(Y)超出同意上限的任何此類成本，SPIRIT應立即將該等額外費用通知空中客車公司，並應空中客車公司的書面要求支付任何該等超額費用，但空中客車公司必須同意補償SPIRIT公司的任何超額費用。為免生疑問，SPIRIT在任何情況下都不會對上述句子中描述的任何第三方同意承擔超過同意上限的總和。根據下文第2.2節規定的成交條件，如果任何資產由於未能獲得必要的第三方同意而不能在成交時轉讓或轉讓，則雙方應合作達成一項雙方同意的安排，根據該安排，空中客車將獲得與該資產相關的利益並承擔與該資產相關的負擔，就像該資產已在成交時(在相關安排允許的範圍內)按照成交時的最終協議在成交後的一段共同商定的時間內轉讓或轉讓一樣。在最終的協議中，這一契約將以習慣的形式建立起來，以規定聖靈不需要同意或承諾任何不以結束為條件的義務。

SPIRIT應，空中客車公司應與SPIRIT公司合作，以SPIRIT公司的 獨家費用為代價，盡合理的最大努力將SPIRIT公司業務的所有業務與SPIRIT公司業務的其餘部分(包括為波音公司的利益而進行的任何此類業務)進行隔離和內部隔離，在每種情況下，按照雙方在最終協議(“關閉前的隔離”)中逐個地點相互商定的隔離原則，這樣關閉前的圍欄才能生效， 在關閉時正式到位。

《採購協議》將載有關於以下方面的習慣規定：(A)根據雙方商定的分居原則制定的分居計劃，由雙方真誠地逐個地點確定(“分居計劃”)和(B)分居委員會的設立和運作。

將轉讓的業務與剩餘的SPIRIT業務 分離(“分離”)應根據分離計劃進行， 雙方應真誠合作，以(I)構建分離的結構，以減少或減輕因分離而產生的任何潛在的負面 或不利的税收後果，以及(Ii)及時和 有效地實施分離。

在不重複與關閉前的圍欄相關的任何成本的情況下，SPIRIT將承擔SPIRIT因編制分離計劃和根據分離計劃實施分離而產生的所有成本和支出(但不會報銷空中客車因準備或實施分離計劃而產生的任何成本或支出)。

應允許SPIRIT 與波音公司合作構建分離協議，包括(A)在最後確定或執行之前，向波音公司提供關於任何擬議步驟和任何及所有與擬議分離結構有關的協議和其他文書的審閲、評論和同意權(包括是否將分離協議的任何部分構建為資產或 出於税收目的進行股權出售)以及實施分離所需的任何內部重組，如適用，並(B)讓波音公司合理地瞭解分離的狀況和擬進行的交易。

作為分離的一部分，關閉前的圈護應提供 用於隔離空中客車的機密數據(包括空中客車擁有或獨家授權的所有空中客車合同IP(定義如下)和所有空中客車運營IP)(“空中客車數據”) ，以確保空中客車數據不被員工訪問或查看。承包商或SPIRIT或波音的其他員工，但以下情況除外：(1)系統管理員、(2)SPIRIT員工或承包商根據任何連續合同(定義如下) 或(3)經空中客車公司事先書面同意或最終協議另有要求的情況下提供服務的承包商(應理解，任何此類系統管理員、員工和承包商應遵守連續合同、與空中客車公司簽訂的適用服務協議或最終協議中的慣例保密條款，或受其涵蓋)；但上述規定不得限制《精神》根據第1.12節保留空客數據副本的權利，以履行其根據任何持續合同承擔的任何合同義務，或按適用法律或法規的要求保留空客數據的副本，但須遵守持續的保密限制。採購 協議應包括數據分離已在所有實質性 方面實施的要求，作為結束的條件。

空客將在無現金和無債務的基礎上從SPIRITY獲得(A)交易範圍和(B)相當於(I)如果空客Prestwick業務被排除在交易範圍之外，5.59億美元或(Ii)如果空客Prestwick業務包括在交易範圍內，相當於(1)5.59億美元的現金金額(“現金金額”)[***]，名義代價為1.00美元，但須視乎營運資金及 下文所述的其他收購價調整及空中客車蘇邦資產及西子權益的調整將於簽署前由訂約方協定，以反映空中客車蘇邦資產及西子權益的公平市價，以反映 該等資產及西子權益計入交易範圍內的範圍(“收購價”)。各方應盡最大努力確定交付現金金額的最有效方式，同時考慮到運營和税收以及其他適用的 考慮因素(包括減少或取消預扣和轉讓税)，其中可能包括一種結構 ，根據該結構，現金金額由交易周界內的資本化實體在交易結束前交付。

在簽署協議時，雙方應商定交易範圍內的貿易淨營運資金及其組成部分(包括應收賬款、應付賬款和庫存)的目標 水平(包括空中客車Prestwick業務和/或空中客車Subang資產，視情況而定，包括在交易範圍內)，併為每個應收賬款、應付賬款和庫存設定單獨的標準化目標；如有條件，應將空中客車應收賬款的 目標設為0美元。在實際營運資本淨額在成交時偏離此類目標的範圍內，收購價應遵循慣例的收購價格調整(包括上調和下調)(以成交後90天的慣例核實程序為準)。

在簽署和成交之間，自雙方共同商定的日期為預期成交日期前三十(30)天起，空中客車有權對交易範圍內的所有庫存(如適用，包括空中客車Prestwick業務和/或空中客車子邦資產)進行質量審查，這將在慣例訪問和信息條款中進一步規定(例如，在雙方同意的時間和地點， 不中斷SPIRIT的業務，費用、費用和風險由空中客車承擔)。該精神可能需要由第三方公司進行庫存審查)。還認識到，任何這種審查及其結果或結果本身並不是結束的條件。採購價格應根據採購價格進行全面調整，調整至 此類庫存的價值偏離雙方在簽署最終協議之前共同商定的目標價值的範圍。

為免生疑問，上述規定不包括精神航空公司就空中客車-精神航空公司的貸款安排(定義如下)向空中客車公司償還的任何 金額，如第1.17節所述，精神航空公司應在交易結束時或之前向空中客車公司償還。

雙方承認並同意：(1)現金金額 包括SPIRIT支付的5000萬美元，可分配給空客可能因交易而產生的與整合相關的成本和支出，以及(2)對於空客可能產生的任何額外整合相關成本或支出，將不會進一步調整購買價格(SPIRIT將不承擔任何額外的 責任)，包括： 任何已轉讓業務(如適用，包括空中客車Prestwick業務和空中客車Subang資產)中所執行的空中客車工作説明書轉讓給空中客車工廠或其一個或多個第三方供應商可能產生的任何非經常性或其他成本和開支(應理解為(X)與第1.7節規定的關閉前圍欄相關的分離成本，以及(Y)不重複與關閉前圍欄相關的任何成本，SPIRIT因編制《分離計劃》和根據《分離計劃》實施分離而產生的分離費用由SPIRIT承擔)。為免生疑問，空中客車公司發生的所有交易費用(包括與制定分離原則和審查SPIRITY公司準備的圍欄文件相關的第三方顧問的費用和開支)應由空中客車公司承擔。

最終協議將包含這種規模和性質的交易的慣例陳述、保證和契約(包括慣例臨時經營契約)(取決於慣例的重要性、知識、努力和其他標準)，由雙方商定 ；但前提是：(A)SPIRIT 的任何陳述和擔保將在關閉後繼續存在，以及(B)空中客車對任何違反陳述和擔保的行為的唯一追索權將是R&WI政策。

SPIRITY和空中客車公司將僅就以下事項為此類交易提供慣例賠償 ，但須遵守下文提到的上限和存活期。為免生疑問，上述賠償僅於結案時生效。在交易結束前，雙方對違約行為的唯一追索權應僅限於具體履行和終止協議(受終止後的慣例事項限制，例如定義為“欺詐”和故意違反契約)。

SPIRIT對空中客車公司的賠償應限於：

(A)在最終協議中違反SPIRIT聖約的任何 行為(遵守雙方商定的封頂和簽約前的存活期)；

(B)任何 免除的責任(前提是，精神航空公司就排除的責任賠償空中客車公司的義務應受制於空中客車公司有義務利用商業上合理的努力向精神航空公司提供信息(包括向當時受僱於空中客車公司或其受控附屬公司的任何轉崗員工提供合理的 訪問權限)，以供精神航空公司的適用人員評估本(B)款(B)項中賠償範圍內的任何索賠併為任何第三方索賠進行辯護。受慣例保密義務的約束)和與交易範圍無關的所有負債，如果是與僱傭相關的負債，則指與調動員工以外的員工有關的任何此類負債(如本協議第1.4節和第1.14節進一步規定的)；

(C)SPIRIT未能履行其在TUPE項下的信息和諮詢義務的任何 ，除非此類不履行直接或間接因空中客車公司的任何行為或不作為而引起(包括但不限於未能根據TUPE第13(4)條提供“措施”信息)；以及

(D)在交易結束前由SPIRIT公司建立的任何 保留、交易或變更控制權獎金或類似安排，在交易結束時或之後支付給任何調任員工，而這不是假定的獎勵(以及與上述有關的任何税款、社會保障、退休和類似供款的僱主支付部分)；和

空中客車公司將向精神航空公司提供僅限於以下事項的賠償：

(A)任何違反空中客車公司在最終協議中的契諾的行為(受雙方商定的契諾結束前的上限和存活期的限制)；

(B)承擔的任何責任(條件是，空中客車公司就承擔的責任對精神航空公司進行賠償的義務應受到精神航空公司的義務的約束，精神航空公司有義務使用商業上合理的努力向空中客車公司提供信息(包括合理地獲得精神航空公司或其受控附屬公司當時僱用的任何員工的信息)，以供空中客車公司的適用人員 評估本條(B)中賠償範圍內的任何索賠併為任何第三方索賠辯護，但須遵守慣例的保密義務)；以及

(C)空中客車未能履行其在TUPE項下的義務，除非此類不履行直接或間接 因精神的任何作為或不作為而引起。

在簽署和結束之間，SPIRIT應確定交易範圍內符合以下條件的所有 供應商和供應商合同：

(A)主要與任何轉讓的業務有關(有一項理解是，如果空中客車提出要求，雙方應合作並在商業上作出合理努力，將此類合同作為交易的一部分轉讓給空中客車，精神承擔僅在第1.6節規定的範圍內就此類轉讓獲得同意的任何費用)；

(B)將 與任何轉讓的業務(但不主要是)和一個或多個其他SPIRIT客户(S)或預計將在交易結束後保留的實體的工作説明書或實體 聯繫起來(不言而喻，如果空中客車提出要求，雙方應合作並使用商業上合理的努力，儘可能將此類合同的適用部分拆分並轉讓或複製給空中客車 ，作為交易的一部分，SPIRIT僅承擔獲得此類轉讓同意的任何費用(br}第1.6節規定的範圍)；或

(C)不涉及任何轉讓的業務(不言而喻，此類合同應被排除在交易之外，如果適用，SPIRIT應採取商業上合理的努力將其轉移出交易範圍(由SPIRIT承擔全部費用))。

為免生疑問，以上(A)、(B)和(C)項所述轉讓如需第三方同意，應適用第1.6節。

如果任何供應商或供應合同(或其部分) 未按照第1.11節的規定轉讓給空中客車公司，則該合同(或其部分)應在交易結束後由SPIRIT公司保留，雙方將簽訂協議，向空中客車公司提供上述第1.6節所述合同的利益和負擔。

遵守空中客車和勇氣號之間適用的合同或空中客車和勇氣號作為當事方的任何研究和技術合同或合作協議(包括但不限於明天之翼和明天的機身計劃)中概述的條款和條件(每份此類研究和技術合同和協作協議、《空中客車R&T協議》和每份此類合同或協議(包括任何空中客車R&T協議)，以及所有相關的工作説明書或工作包 協議、附錄或補充協議，即“空中客車合同”)。³， 在SPIRIT和空中客車之間，空中客車將保留在該空中客車合同中授予或明確分配給空中客車的任何知識產權(“現有知識產權”)或空中客車根據該空中客車合同以其他方式擁有的任何知識產權的任何權利(例如， 空中客車原有的空中客車IP、空中客車根據合同向SPIRIT提供的IP、根據空中客車合同 SPIRIT已轉讓或同意轉讓給空中客車的IP等)。(“空中客車擁有的IP” 和現有的知識產權，“空中客車合同IP”)。交易完成後，在任何持續合同的約束下，空中客車公司將沒有義務向精神航空公司提供任何空中客車公司合同知識產權的許可證。

在不限制任何空中客車合同IP的範圍的情況下，交易範圍將包括SPIRIT擁有的、由SPIRIT獨家開發以供使用的任何和所有知識產權(商標或域名除外)，且僅由SPIRIT用於與SPIRIT履行空客合同相關的空中客車產品或組件的設計、開發、製造、配置、組裝、分析、測試、認證、維護、支持或翻新，在每一種情況下，(I)截至條款説明書日期和/或(Ii)截止日期，包括 (A)所有定義檔案(定義如下)和(B)本合同附件1所列知識產權(統稱為“空中客車運營IP”)⁴)⁵。在不限制前述規定的情況下，雙方將作出合理和真誠的努力，將任何和所有空中客車運營IP列入與附件1所列實例一致的適當《最終協議》的附表中。為免生疑問，即使本款或本條款説明書中有任何相反的規定，雙方承認並同意“空中客車運營IP” 不打算、也不會包括任何SPIRIT背景IP。交易完成後，在任何持續合同的約束下，空客將沒有義務向SPIRIT提供任何空客運營IP的許可證。就本條款而言， (X)“定義檔案”是指凍結或確立(視情況適用)飛機或產品的設計、製造或驗證標準和過程的技術數據和文件，包括考慮適用的認證要求的圖紙集和技術規格/標準，以及(Y)“精神背景知識產權” 指精神航空公司在空中客車合同之前或合同範圍之外構思、開發或獲得的任何知識產權， 即使構思、開發、或在該空中客車合同期限內獲得。

空中客車 將收到由空中客車公司擁有或獨家授權給空中客車公司的空中客車 合同IP(僅當該許可證在所有領域獨家)和由SPIRIT公司擁有的空中客車運營IP的所有實物表現(例如，原理圖、文檔、工裝、模型、演示器、夾具、模具)；但精神號可在履行其根據任何持續合同承擔的任何合同義務或適用法律或法規可能要求的範圍內保留副本。 精神號應對保留的任何副本保密。

SPIRIT將保留由SPIRIT(“SPIRIT IP”)擁有或由第三方(“第三方IP”)許可的所有IP(商標和域名除外)的所有權，在每種情況下，該IP用於(I)截至條款説明書日期和/或(Ii)截至成交時，用於任何轉讓業務的運營，包括執行轉讓業務中包括的空中客車工作包(每個“空中客車 WPA”和統稱為“空中客車WPA”)。⁶(該等IP，“指定IP”)， 以SPIRIT按下列條款在交易結束時授予空中客車的許可為準(在SPIRIT擁有適當權利且空中客車如此選擇的範圍內，該許可應包括任何第三方IP的子許可)。所有其他SPIRIT IP或第三方IP應由SPIRIT保留，不得授權給空中客車。為免生疑問，本許可證將取代並優先於空中客車公司與SPIRIT公司就該特定IP簽訂的任何其他協議中的任何許可證，但不應減損空中客車公司的現有知識產權。為免生疑問，指定的IP不包括空中客車合同IP或空中客車運營IP。

空中客車向SPIRITY授予的任何新的或修改的許可證的條款，涉及不包括在轉讓業務中的任何空中客車合同，或以其他方式與開始或繼續履行的交易(在{Br}空中客車合同的修改)在合同結束後(“持續合同”)將在該持續合同中規定。

關於根據上述類別分配知識產權的任何決定，應由SPIRIT根據截至本條款説明書日期的同期賬簿和記錄，在合理和善意協商後，並在必要或適當時上報高級管理層後，本着善意作出決定。

從精神航空公司到空中客車公司的許可條款：

·        許可證授予：截至交易完成，SPIRIT將向空中客車授予非獨家、永久、不可轉讓(以下規定除外)、不可再許可(以下規定除外)、全球範圍內、不可撤銷和免版税的許可，以在 任何轉讓業務的運營和進一步發展中使用任何指定IP，如下：指定IP可用於(I)繼續執行現有空中客車WPA和(Ii)設計、開發、製造、配置、組裝、測試、分析、 測試、認證、維護、支持或翻新空中客車產品或作為現有空中客車WPA主題的組件或其相關服務和支持網絡，以及與該空中客車WPA相關的此類產品或組件的任何未來版本、迭代和/或派生的 或同一空中客車計劃系列中的組件(每個此類使用均為“允許使用”)。 對於任何第三方IP，此類許可應遵守向SPIRIT授予此類第三方IP許可的條款和條件(包括支付任何按比例計算的使用費或使用此類第三方IP的其他費用)。

儘管有任何相反的規定，空中客車不得因任何空中客車員工或承包商在任何空中客車產品或組件(包括許可用途之外)未經協助 使用任何指定的知識產權而被解釋為違反前述授權。就本協議而言， 如果(I)在沒有參考包含相關指定IP的任何物理文檔或 其他實施例的情況下使用，且(Ii)該指定IP並非由該員工或承包商為該用途而刻意記憶的，則該人的使用將被視為無人協助；但前述內容不應構成專利許可。

·      再許可：指定的知識產權僅可再許可給：(I)空中客車控制的 子公司(只要它們仍是受控子公司)與許可用途有關；(Ii)空中客車客户，在使用從空中客車購買的產品或服務所必需的範圍內；以及(Iii)第三方承包商或供應商，僅為向空中客車提供與許可使用有關的服務或組件，並在必要的範圍內。“控制”係指(包括術語“受控”) 指對一個人直接或間接指導或導致另一個人的管理和政策的方向的權利，無論是通過合同或其他方式擁有該人的大部分未償還有表決權證券。

·      執法及檢控：SPIRIT將保留起訴、維護和執行指定知識產權的唯一權利(但沒有義務)。

·      商業祕密的保密性：如果任何商業祕密包含在指定的IP中，空中客車公司應對此類商業祕密保密，並且不得向除適用法律或法律程序所要求的(I)允許的分被許可人、 或(Ii)以外的任何第三方披露此類商業祕密，如果有保護令的話。

·      賦值：空中客車公司可將指定知識產權項下的許可權全部或部分轉讓給任何(I)空中客車控股的 子公司和(Ii)收購使用指定知識產權相關部分的空中客車公司的全部或幾乎所有業務的第三方，無論是通過資產出售、合併、股票出售或其他方式。

·      送貨：許可證將不包括SPIRIT向空中客車提供指定IP的任何數據、技術訣竅、材料或有形的 具體實施的任何義務，除非在允許空中客車使用該指定IP且空中客車已不擁有該IP的合理需要的範圍內。

預計將因交易而轉至空中客車公司的員工 將包括：

(A)          (在適用法律允許的範圍內，不包括非在職員工，但包括休假的員工)，雙方同意將根據與交易有關的業務轉讓(就業保障)或任何適用的類似法律(“TUPE”)自動轉移到空中客車公司的員工，被完全或主要分配給TUPE所指的轉讓業務的 ；

(B)          (br}對於位於北愛爾蘭貝爾法斯特的員工，(I)主要致力於WPU或A350的員工(貝爾法斯特工程師除外(定義如下 ))(不言而喻，除了前述規定外，SPIRIT或貝爾法斯特剩餘業務的購買者也將通過臨時服務協議、借調或類似安排提供勞動支持，期限待定)和(Ii)位於貝爾法斯特的所有工程師和熟練工人，北愛爾蘭(“貝爾法斯特工程師”)，雙方應在簽署前相互確認貝爾法斯特空中客車業務關閉後繼續運營所合理需要的(不言而喻，此類討論最初應由精神號準備的貝爾法斯特工程師名單提供，精神號根據之前12個月的工作和預計在接下來的12個月內完成的工作確定貝爾法斯特空中客車業務的繼續運營是合理必要的)；

(C)            如果僱員不在北愛爾蘭貝爾法斯特：

(I)            主要致力於(就工程人員而言，基於本合同日期前12個月 期間完成的工作)受僱於轉讓業務，並在交易結束日由交易範圍內的實體(“轉讓實體”)積極僱用的僱員(僅就本(C)(I)條而言，不包括主要致力於A220塔架合同項下活動的任何僱員)；

(Ii)          (Br)主要致力於(A)轉讓的業務(僅為本條款(C)(Ii)(A)的目的，主要致力於A220塔架合同項下的活動的任何 員工)、(B)A220機身中段合同項下的製造活動或(C)A220塔架合同項下的設計、開發和產業化活動的員工(如果是工程人員，則基於本合同日期前12個月內完成的工作)。並且不在(A)或 (C)(I)範圍內，並且在截止日期時積極受僱於SPIRIT公司；和

(D)           以上(A)、(B)或(C)項未涵蓋但在採購協議附表中指明的僱員(該時間表可在雙方簽署增加與附表所列僱員相似的僱員後經雙方同意更新) 有資格獲得空中客車公司的聘用(該程序將解決在最初確定的僱員拒絕空中客車公司的要約的情況下提供替代僱員的情況)。

(開始受僱於空中客車公司的商務僱員，即“轉業僱員”)。儘管如此，為免生疑問，任何工程師或熟練工人，主要是(I)在貝爾法斯特致力於研究和技術或(Ii)在普雷斯特威克致力於航空航天創新中心，在任何情況下都不會被視為商業僱員。

在 轉讓實體的任何員工不是業務員工的情況下，在截止日期 之前，SPIRIT應盡商業上合理的努力將該員工的僱用 轉移到保留SPIRIT實體。雙方將真誠合作， 同意並實施替代安排，以解決在截止日期前未根據前述句子進行調動的員工 。

在合法範圍內，雙方將在以下方面進行真誠合作：(1)另一方提供與員工事宜有關的信息，包括SPIRIT的 和空中客車根據TUPE承擔的與商務員工有關的義務，以及(2)任何員工代表、工會或工會或勞工辦公室向任何一方提出的任何信息請求或詢問 ，以確保商務員工的順利轉移。在交易結束前，精神航空公司和空中客車公司將與精神航空公司合作，完成與交易有關的任何工會或勞資委員會的任何必要磋商，並獲得任何必要的批准，空中客車公司應根據精神航空公司合理的要求，迅速提供此類批准(S)或諮詢(S)方面的合作。

SPIRIT將使所有SPIRIT員工在簽署最終協議之前持有並頒發的所有SPIRIT股權補償和類似獎勵立即變為 並在截止日期完全歸屬，SPIRIT將負責與上述相關的任何税收、社會保障、退休或類似繳費中由僱主支付的部分。最終協議將包含與員工事務有關的慣例臨時運營契約，包括在股權補償、保留、交易、控制權變更或在交易期間支付或授予員工的其他獎金或補償安排方面為空客提供保護的契約 。

所有 與任何養老金、延期補償、週年紀念、長期、終止合同有關的義務 由SPIRIT公司贊助的賠償、酬金、假期、帶薪假期或類似計劃(或需要SPIRIT公司出資的)，包括Short Brothers養老金計劃中的應計福利，應由空中客車承擔，在涉及任何轉職員工的範圍內， 應由空中客車承擔，在與勇氣號任何其他員工有關的範圍內，保留在勇氣號中，雙方應就此向另一方提供賠償。

Short Brothers養老金計劃的應計福利應 (及其相應的資產比例)轉移到由現有空中客車集團公司發起的英國固定收益養老金計劃，該計劃將由空中客車公司在簽署(“指定養老金計劃”)之前按基金份額 指定，並在截止日期使用與簽署時最新簽署的 Short Brothers養老金計劃精算估值一致的假設計算，除非下文另有規定。在該估值中使用的任何與貼現率和通貨膨脹率有關的假設 (或其他依賴於通脹的假設)將進行調整，以反映自最近簽署的估值生效日期至截止日期市場狀況的任何差異 。如果 在簽署之前，任何一方提議更改該估價中使用的任何其他假設，雙方將真誠合作 ，以便就交易的目的(本段所述的自動和任何協商一致的調整統稱為“SBPS調整”)，相互商定該假設的替代方案(本段所述的自動調整和任何自願調整統稱為“SBPS調整”)。類似的審查和調整條款應適用於下文所述的購買價格調整，根據本條款説明書附件B(“附件B假設”)所展示的假設，此類調整為“附件B方案調整”。

將從短兄弟退休金計劃轉移至指定退休金計劃的資產價值，將根據上述基金份額方法，根據短兄弟退休金計劃的資產價值在截止日期至指定退休金計劃收到該等資產的日期之間的變動而調整(不論向上或向下)，並須經雙方同意。

如果由於空中客車公司收購了一個轉讓實體或其他原因，與向空中客車公司轉移員工有關的任何資金不足或資金不足的負債(貝克曼負債除外)(包括但不限於上一段所述)(無論是根據TUPE自動進行的)，此類負債(或資金不足的程度(如下所述))將被視為負債。空中客車將有權就此類債務(以及僱主支付的任何税收、社會保障、退休或與此相關的類似繳費的 部分)獲得全額購買價格調整。

在適用的範圍內，與上述有關的任何責任的金額應事先與任何受託人或負責管理任何適用的養老金、延期補償、延年金、長期、解僱賠償金、酬金、假期、帶薪假期或由 精神贊助的類似計劃的其他實體達成協議；但是，雙方應本着善意調整商定的金額，以反映自與任何適用受託人或其他實體簽訂該協議的估值日期起及之後的負債和資產表現(在適用範圍內)的任何變化，直至截止日期。

與從Short Brothers養老金計劃批量轉移有關的購買價格調整應在截止日期確定為(A減去B)，其中A和B的計算公式如下：

A為將於截止日期假設的退休金計劃負債 ，按照(I)表B假設(如屬非人口假設)及(Ii)在簽署時為短線兄弟養老金計劃的最新簽署精算估值而使用的人口假設進行估值，如適用則作出調整以反映表B計劃調整(及/或視情況而定，SBPS 調整)。

B 為按基金份額計算，將於截止日期轉移至指定退休金計劃的短兄弟退休金計劃資產的價值。

任何一方均可在簽署本條款説明書之日起，包括空中客車公司有機會評估轉讓員工將承擔的固定福利負債水平之後，要求對轉讓員工養老金負債的量化進行 審核。如果任何一方提出這樣的要求，雙方將真誠合作，以相互商定， 每一方合理行事，這些確定的福利負債的價值是多少，用於交易的目的。

儘管有上述規定，本第1.14節不適用於貝克曼的任何責任。

各方應在結束時簽訂以下協議：

(A)            一項過渡性服務協議，根據該協議，精神航空公司將向空中客車公司提供某些服務(包括但不限於信息技術、財務、人力資源、知識轉讓和採購服務)，初步期限最長為24個月(空中客車公司可單方面延長12個月)，根據 哪一方應以SPIRIT的實際內部和外部成本提供TSA項下的所有服務，各方應 負責其自身的TSA退出和遷移費用；條件是，在初始期限之後提供的任何服務應在“成本加成”的基礎上提供；此外，該精神在任何此類TSA項下的責任應以在TSA期間為此類服務實際支付的費用為上限；

(B)           《貝爾法斯特協定》；以及

(C)            對A220塔架合同的修訂，將空中客車公司和勇氣號在合同下的合同安排轉換為 一份“按需印刷”合同，該合同修訂後的A220塔架合同將在關閉後的一段過渡期內保持有效 (由雙方商定)。

另外， 雙方將討論勇氣號或貝爾法斯特剩餘業務的第三方買家是否將與空中客車公司簽訂潛在的服務協議，根據該協議，勇氣號或該第三方可繼續向空中客車公司提供某些服務在此基礎上(條款由雙方共同商定)。⁷

如果空中客車Prestwick業務被包括在交易範圍內，雙方應真誠合作，將非空中客車Prestwick業務轉讓給保留的 實體(與此類轉讓相關的分離費用將根據本條款説明書中另行規定的原則承擔)，包括但不限於，簽訂反向運輸安全協議，根據該協議，空中客車公司應以空中客車公司的實際內部和外部成本向該保留實體提供該反向運輸安全協議項下的某些服務 (此類服務的範圍由雙方真誠確定)，每一方應負責其各自的運輸安全協議退出和遷移費用；但應由SPIRIT負責因此類轉移而產生的任何遣散費或裁員費用，以及與搬遷任何非空中客車Prestwick業務資產有關的任何費用；此外，空中客車在任何此類反向TSA項下的責任應 以此類服務在反向TSA期間實際支付的費用為上限。

除本條款説明書另有明確規定外，在簽署和結束之間，雙方應真誠合作，以確定空中客車公司與精神航空公司保留的任何實體之間的任何其他現有協議，並確定完成後的適當處理方式。

截至交易結束時，精神航空公司善意欠空中客車公司的任何貸款、預付款、類似安排(統稱為“空中客車-精神航空公司貸款安排”)和違約金(包括，為免生疑問，任何此類空中客車-SPIRIT貸款安排或在簽署至SPIRIT善意關閉之間產生的違約金)應在關閉時全額支付，但應遵守本協議中規定的條款(“未清償金額”)。任何有爭議的違約金將通過雙方商定的爭議解決程序解決，並根據該程序支付。

截至2024年3月31日，空中客車公司向空中客車公司索賠的違約金為$[***]。截至本文件之日，精神航空公司向空中客車公司支付的空中客車-精神航空貸款安排金額為122,062,500美元。空中客車特此放棄對空中客車-SPIRIT貸款安排項下其他未清償金額的任何索賠 至本協議之日。

在執行最終協議之前，空中客車和勇氣號將本着誠意進行談判， 與他們之前的商業慣例一致，確定並商定截至簽署日期前60天，SPIRIT欠空中客車公司的違約金金額。最終協議應説明截至 簽署日期前60天，SPIRIT向空中客車公司支付的商定未付違約金金額。空中客車公司將放棄對最終協議中未規定的違約金金額的任何索賠，截止日期為簽署前60天，但僅限於延遲交付或其他已知且可量化的問題或空中客車合理地應已知並可量化的問題(包括但不限於， 自最終協議簽訂之日起，空中客車公司的法律、採購或質量團隊的任何成員或空中客車公司管理層的任何成員)已知並可量化或應合理地知道並可量化的問題。

自本合同生效之日起及之後，空中客車公司必須在空中客車公司知道發生此類損害賠償並能夠量化此類損害賠償的月份結束後30天內，善意地確定任何其他要求的違約金。根據空中客車公司 向精神航空公司發出的每一份關於索賠違約金的通知，空中客車公司和精神航空公司將按照其先前的商業慣例，本着誠意進行談判，以確定和商定精神航空公司拖欠空中客車公司的實際違約金金額。就第1.17節而言，在結算前30天內確定的任何金額都將被視為有爭議。

與交易有關的最終協議的簽署，包括採購協議(“採購協議”)、TSA、RTSA和其他文件(統稱為“最終協議”)，將受制於並以(X)精神航空系統控股公司的執行為條件，Inc.(“SPIRIT Holdings”) 與波音就波音收購SPIRIT控股公司 (“SPIRIT-波音交易”)達成最終協議，以及(Y)根據下文第2.3節的規定，空中客車的完成情況令 滿意：它的盡職調查。

SPIRITY及其顧問將準備最終協議的初稿，每一份都應受紐約州法律的管轄。

關閉將僅受以下關閉條件的限制和條件：

(A)           收到與交易有關的所有適用的政府和監管部門的同意、批准和許可；

(B)           沒有阻止交易完成的命令、法律禁令或強制令；

(C)            各方在所有實質性方面遵守其結束前的契諾；

(D)           全額支付第1.17節所述的未償還金額(包括空中客車-勇氣號貸款安排的全額償付和終止)；

(E)           精神航空公司與波音公司的交易基本上與交易同時完成；

(F)            簽約日期後、結算前劃轉業務未發生重大不利變化；

(G)           SPIRIT應在所有實質性方面實施數據分離。

此外，雙方承認並同意，交易周界的每個部分(如適用，包括空中客車Prestwick業務和空中客車Subang資產)的成交應基本上與交易周界的其他部分的成交同時進行，並應以此為條件 交易周界的所有其他部分應同時在全球範圍內獲得)。

空中客車 將繼續推進與交易範圍有關的盡職調查工作，包括財務、税務、運營、IT、法律、反腐敗、制裁和出口管制，人力資源和環境事務，並將盡商業上合理的努力，在可行的情況下儘快完成該等盡職調查。SPIRITY同意在商業上作出合理努力，使空中客車公司(及其專業顧問)能夠接觸到空中客車公司完成此類盡職調查工作所需的與交易範圍有關的文件、賬簿、賬目和記錄。在每一種情況下，以雙方同意的方式，並遵守SPIRIT實施的任何商業上合理的程序。

所有文件和信息的提供將遵守波音公司、SPIRIT控股公司和空中客車公司於2024年4月9日簽訂的相互保密協議(“保密協議”)的條款，以及空中客車公司和SPIRIT航空系統公司於2024年4月2日簽訂的經修訂的清潔團隊協議。

雙方同意本着誠意談判最終協議，目標是允許波音和SPIRIT控股公司在此類交易的最終協議中規定的外部日期 之前完成精神-波音交易。就上述情況而言， 雙方承認並同意，雙方不得試圖對本合同中明確規定的條款進行實質性修改(或以與此類條款所表達的實質性意圖不一致的方式)，以涉及談判或起草最終的 協議。為免生疑問， 本條款説明書項下擬進行的交易的完成須經雙方達成共同商定的最終協議，以記錄本條款説明書中所設想的事項。

雙方同意以商業上合理的努力相互合作以促進交易，包括：(A)迅速向每個政府實體提供此類政府實體要求的與任何適用的反壟斷法或競爭法、外國投資法或交易所需的其他監管批准有關的任何非特權信息和文件，以及(B)相互合理地通報與完成交易有關的事項的狀態。

在雙方簽署本條款説明書和SPIRIT-波音交易後，雙方同意發佈雙方同意的新聞稿(S)，涉及本協議中涉及的事項