美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年6月30日

Spirit AeroSystems Holdings，Inc.

(註冊人的確切姓名見其章程)

3801 South Oliver，Wichita， KS 67210

(主要執行機構地址 )(郵編)

（註冊人的電話號碼，包括 地區代碼）：（316） 526-9000

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果申請表8-K 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司¨

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

合併協議和合並計劃

2024年6月30日，特拉華州的SPIRIT航空系統控股公司(簡稱“SPIRIT”)簽訂了一項合併協議和計劃(合併協議)與美國特拉華州的波音公司(“波音”)和波音的全資子公司、特拉華州的波音公司(以下簡稱“波音”)合作)。合併子“)，就合併附屬公司與SPIRIT併入(”合併“)作出規定(”合併“) ，並規定SPIRIT為合併中尚存的法團。合併完成後，勇氣號將成為波音的全資子公司。

合併協議包括便利SPIRIT向空中客車SE(“空中客車”)出售的條款，根據SPIRIT的全資子公司SPIRIT AeroSystems，Inc.(以下簡稱“空中客車”)之間的條款説明書的設想。運營公司“)和空中客車(”空中客車條款説明書“)，在標題下説明 空中客車條款説明書，SPIRIT業務的某些部分與SPIRIT及其子公司履行其與空中客車公司(空中客車)的供應合同規定的義務有關。精神空中客車業務“)。合併協議還包括與空中客車條款説明書中的條款一致的條款，以促進SPIRIT將指定資產和業務的其他第三方潛在出售給指定資產和業務，其中一些資產和業務包括或構成SPIRIT空中客車業務的 部分。這些特定的資產和業務，包括SPIRIT在貝爾法斯特、北愛爾蘭的業務(不包括SPIRIT空中客車業務的一部分)和馬來西亞蘇邦的業務、SPIRIT在蘇格蘭普雷斯特威克的某些業務和SPIRIT的纖維材料公司業務，在此與SPIRIT空中客車業務一起稱為“剝離資產”。合併協議預期的交易，不包括空中客車 條款説明書或最終協議及由此預期的交易，或合併協議預期的SPIRIT及其子公司的其他資產剝離，在本文中稱為“合併協議交易記錄.”

SPIRIT董事會(“董事會”)已一致(br}批准並宣佈合併協議及合併協議交易為宜，(B)確定合併協議及合併協議交易符合SPIRIT及其股東的最佳利益，(C)決議建議有權表決的股東採納合併協議，及(D)指示將合併協議提交SPIRIT股東大會通過，以考慮採納合併協議(“合併協議”)。股東會議 ”).

合併注意事項

根據合併協議所載的條款及條件，在合併生效時間(“生效時間”)，每股A類普通股，每股面值$0.01，精神(“精神普通股“)在緊接生效時間之前發行和發行的股票(波音公司、合併子公司、波音公司的任何其他全資子公司、精神公司或精神公司的任何全資子公司，在每種情況下，均不代表第三方持有)將自動註銷並不復存在， 將轉換為獲得若干普通股的權利，每股面值5美元。波音公司(“波音公司普通股”)等於(A)如果波音公司普通股股票在截至生效時間(包括生效時間前的第二個完整交易日)的連續15個交易日內在紐約證券交易所的成交量加權平均每股價格( )波音股價“)大於$149.00但小於$206.94的商數，除以 波音股票價格，四捨五入到小數點後四位，或(B)如果波音股票價格大於或等於$206.94，0.1800或 (C)如果波音股票價格等於或小於$149.00，0.2500(波音普通股的這種股票數量，”每股 股票合併對價“)。

對股權獎勵的處理

根據合併協議的條款：

成交條件

根據合併協議的條款，合併協議交易的完成取決於各種條件，包括：(A)有權就合併協議投票的SPIRIT普通股已發行股票的多數持有者 通過合併協議(“SPIRE股東批准”)；(B)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》，適用的等待期 到期或終止，以及收到其他指定的監管批准(包括任何此類等待期的到期或終止， )。監管審批“)；(C)沒有任何政府實體發佈的法律或命令禁止完成合並；(D)註冊聲明(定義如下)的有效性；(E)批准將在合併中發行的波音普通股在紐約證券交易所上市；(F)僅就波音和合並子公司完成合並協議交易的義務 ，(1)確認合併協議中包含的精神的陳述和保證的準確性(在某些情況下受重大限定條件的限制)，(2)精神在所有實質性方面履行了 在合併協議交易結束時或之前根據合併協議要求其履行的義務 (3)在沒有施加負擔條件的情況下獲得監管批准(如合併協議中的定義和下文標題下的第二段所述合併協議的其他條款)， (4)沒有重大不利影響(定義見合併協議)，或自合併協議之日起合理預期 將產生重大不利影響的任何事件，以及(5)SPIRIT的 已完成對SPIRIT空中客車業務的剝離(“空中客車交易條件”)；和(G)僅就SPIRIT完成合並協議交易的義務而言，(1)確認合併協議中包含的波音和合並子公司的陳述和擔保的準確性(在某些情況下受 重大限定詞的限制)， (2)波音及合併子公司各自於合併協議交易完成時或之前已在所有重大方面履行其根據合併協議須履行的義務，及(3)自合併協議日期起並無母公司重大不利影響(定義見合併協議)或任何合理地預期自合併協議日期起將分別或合計產生母公司重大不利影響的事件。

合併協議交易的完成不受波音股東批准或波音接受融資的限制。

非邀請函；精神委員會推薦

合併協議要求SPIRIT終止在合併協議日期之前就任何收購建議 (根據合併協議的定義，包括與SPIRIT及其子公司合併淨收入、淨收入或總資產的20%或更多的第三方收購提議，但不包括與剝離資產有關的提議)與任何人進行的任何招標、討論和談判，並且SPIRIT執行，而不是終止、放棄、修訂或修改，任何保密 或停頓義務(或阻止提出或進行任何收購建議的其他類似限制)，但精神可免除或放棄停頓義務(或該等類似限制)，以容許有關人士作出及進行任何保密、 非公開收購建議，惟董事會在徵詢其財務顧問及 外部法律顧問的意見後，真誠地認為未能履行有關規定將與董事根據適用法律承擔的受信責任不一致。

根據合併協議的條款，在生效時間和合並協議終止(以較早者為準)之前，SPIRIT在徵求收購建議、參與與第三方就任何收購建議進行的任何討論或談判以及與第三方分享與任何收購建議有關的信息方面將受到限制，但對於並非因重大違反合併協議的非徵求條款而產生的主動收購建議，SPIRIT可要求澄清此類收購建議的條款 並且，如果董事會真誠地決定，經與其財務顧問及外部法律顧問磋商後，該等收購建議構成或可合理預期會導致較高建議(定義見合併協議)，參與有關該等收購建議的討論及談判，並分享與該等收購建議有關的資料。

合併協議要求董事會建議SPIRIT的股東投票贊成通過合併協議(SPIRIT將盡其合理的最大努力爭取其股東 以獲得SPIRIT股東的批准)，並規定董事會不得以任何不利於波音的方式扣留、撤回、保留或修改其建議 (“建議的變更”)。然而，根據合併協議的條款，董事會可在獲得SPIRIT股東批准之前，針對並非因實質性違反合併協議的非徵求條款而引起的主動收購 或因應(如合併協議中定義的)介入事件而作出的建議變更，前提是董事會真誠地確定，並在與SPIRIT的財務顧問和外部法律顧問進行磋商後(A)在此類收購提議的情況下，該等收購建議構成上級建議，且未能作出建議更改將與適用法律下董事的受信責任不一致，或(B)在發生介入事件的情況下，未能就該介入事件作出改變建議將與董事根據適用法律承擔的受信責任不一致，並符合若干其他條件。

解約費和解約費

合併協議規定，SPIRIT或波音可在各種情況下終止合併協議，包括：(A)合併在2025年3月31日(“最初的外部日期”)前仍未完成，如果在每個該等日期，除與監管批准或空中客車交易條件有關的條件外，所有結束條件均已滿足或放棄(該日期經延長(如果 適用)，則可自動延期三個月)，“外部日期“)，(B)在就合併協議進行表決的股東大會(或根據合併協議採取的任何推遲或延期)上未獲得精神股東的批准 或(C)任何政府實體制定或發佈了有效且禁止合併的最終且不可上訴的法律或命令。 根據合併協議的條款，如果精神航空公司或波音公司根據前一句第(A)款或前一句第(C)款所述條款(在與監管批准或任何適用的反壟斷法或外國投資法有關的範圍內)終止合併協議，波音公司將被要求向精神航空公司支付300,000,000美元的終止費(波音終止費)，減去(但不低於零)精神航空公司及其子公司應償還給波音公司的當時未償還的現金預付款總額，無論當時是否到期並應支付，根據管理波音向SPIRIT及其子公司預付現金的適用協議。

合併協議規定，SPIRIT可在各種情況下終止合併協議 ，包括(A)如果董事會已授權SPIRIT就上級要約訂立最終協議，並且SPIRIT基本上同時 達成最終協議(只要SPIRIT已在所有實質性方面遵守其根據有關SPIRIT不徵求收購建議的義務、董事會 更改建議或終止合併協議以就收購建議訂立替代收購協議)的特定條款下的義務)。在這種情況下，SPIRIT將被要求向波音支付150,000,000美元的終止費(“SPIRIT 終止費”)，或(B)如果波音或合併子公司違反或未能履行其各自的任何陳述， 合併協議下的擔保或契諾將無法滿足SPIRIT完成合並的義務的相關條件 ，並且此類違約或不履行不可在外部日期之前糾正，或者(如果可以在外部日期之前糾正)在收到通知後30天內未能 糾正。

合併協議規定，波音可在下列情況下終止合併協議：(A)SPIRIT違反或未能履行其在合併協議下的任何陳述、保證或契諾 導致波音和Merger Sub完成合並的義務的相關條件得不到滿足，且此類 違約或失敗不能在外部日期之前糾正，或者(如果可以在外部日期之前糾正)在通知後30天內或(B)在SPIRIT股東獲得批准之前的任何時間，(I)如董事會已更改建議而未撤回，(Ii)SPIRIT並未在委託書(定義見下文)中包括董事會的建議 ，即SPIRIT的股東投票贊成採納合併協議，或(Iii)SPIRIT嚴重違反有關董事會更改建議或終止合併協議以就收購建議訂立替代收購協議的指定條文 。如果波音根據前一句第(B)款所述條款終止合併協議，則SPIRIT將被要求向波音支付SPIRIT終止費。

根據合併協議的條款，如果(A)在合併協議日期之後和股東大會之前，第三方宣佈 並且沒有撤回合格交易的提案(如合併協議中的定義)，(B)合併協議隨後被精神或波音終止，則精神航空或波音也應向波音支付精神終止費 ，原因是(I)合併未於外部日期完成，(Ii)精神航空股東未獲得批准，或(Iii)精神違約或未能履行其任何陳述，合併協議和(C)在終止後12個月內，SPIRIT就任何符合條件的交易訂立最終協議，並最終完成任何符合條件的交易。

合併協議的其他條款

合併協議包括SPIRIT、波音和Merge Sub的慣例陳述、擔保和契諾，包括要求SPIRIT在合併協議日期與生效時間和合並協議終止之間的期間內(A)在正常過程中盡合理努力在所有重要方面開展業務，以及 (B)不得(並促使其全資子公司不得)從事特定類型的行動，除某些例外情況外。 合併協議要求SPIRIT準備並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份與股東大會(“該”)有關的委託書/招股説明書。委託書“)，並且波音公司在切實可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交與合併協議交易中可發行的波音普通股有關的S-4表格的登記聲明(”登記聲明“)；波音公司和精神航空公司應盡合理的最大努力使美國證券交易委員會在切實可行的情況下儘快清算登記聲明和委託書；SPIRIT將盡最大努力在註冊聲明宣佈生效後，儘快將委託書和其他委託書材料郵寄給SPIRIT股東；此外，SPIRIT將股東大會安排在首次郵寄委託書後25個工作日內召開，除非SPIRIT的代理律師建議召開股東大會，並得到波音公司的同意。

合併協議規定，在符合合併協議其他條款的情況下，雙方必須相互合作，並盡合理最大努力採取或促使採取合併協議及適用法律項下的一切必要或適宜行動，以在合理 可行的情況下儘快完成合並協議交易。合併協議還要求SPIRIT真誠合作，為波音提出的任何潛在的SPIRIT業務或資產剝離提供便利，幷包括規範波音和SPIRIT在與剝離資產的潛在收購者討論和談判方面的權利和責任的條款。根據《合併協議》，波音在獲得監管部門批准和允許在外部日期之前完成合並所需的範圍內，必須採取 某些行動，包括完成或同意剝離或以其他方式處置某些資產或商業利益；創建、修改、終止、解除、剝離或轉讓、轉包或以其他方式確保關係、合資企業或合同或商業權利或義務的替代方；採取或承諾採取將限制或以其他方式限制波音或其各自子公司或其任何子公司的行動自由，或將影響波音或精神的業務行為 的行動；然而，根據合併協議，波音不需要採取任何構成負擔的行動 (根據合併協議的定義，包括具體行動，其中包括與波音或其任何子公司的業務或資產有關的行動，與SPIRIT或其任何子公司的業務或資產有關的行動(剝離資產除外)，以及要求波音承諾就任何未來交易提供事先通知或尋求任何政府 實體的事先批准的行動)。

合併協議規定，合併協議各方有權獲得禁令、特定履約或其他衡平法救濟，以防止違約並具體執行合併協議的條款。合併協議規定，在波音或合併子公司欺詐或故意違反合併協議(定義見合併協議)的情況下，SPIRIT將擁有代表自己和SPIRIT普通股持有人 尋求特定履約或損害賠償的唯一和排他性權利。

上述對合並協議的概要説明並不聲稱是完整的，而是通過參考作為附件2.1至 本8-K表格的當前報告提交的合併協議的副本來對其全文進行限定，並通過引用將其併入本文。

作為本報告的附件以Form 8-K的形式提交的合併協議副本已作為附件提供給投資者，以便為投資者提供有關合並協議條款的信息。 本報告無意提供有關SPIRIT、波音或Merge Sub或其各自子公司或附屬公司的任何其他事實信息。合併協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為截至指定日期的合併協議的目的而作出，且(合併協議中明確規定的除外)僅為合併協議各方的利益而作出；可能受此類各方商定的限制和限制的限制，包括受到保密的 披露以及SPIRITY或波音公司提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中所含信息的限制；談判的主要目的是在雙方之間分擔風險，而不是將事項確定為事實；並可能受制於適用於締約方的重要性標準，而不同於適用於投資者的標準或提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件 。投資者不應將陳述、擔保和契諾或其中的任何描述視為合併協議各方或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。 有關陳述、擔保和契諾標的的信息可能會在合併協議日期之後發生變化， 後續信息可能會也可能不會完全反映在SPIRIT和波音的公開披露中。合併協議不應單獨閲讀，而應與有關合並協議各方及其各自子公司和關聯公司的其他信息一起閲讀，這些信息已經或將通過引用包含或合併在委託書中，即 SPIRIT將向美國證券交易委員會提交與合併協議交易相關的文件，以及SPIRIT 和波音已經或將提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中的信息。

空中客車條款説明書

運營公司和空中客車公司於2024年6月30日簽署了空中客車條款説明書 。空中客車條款説明書是一份具有約束力的條款説明書，根據該條款説明書，雙方同意真誠地談判最終的 協議(“最終協議”)，包括購買協議，規定空中客車或其附屬公司按照空中客車條款説明書中規定的條款收購SPIRIT空中客車業務，目標是允許波音和SPIRIT在外部日期之前完成合並。空中客車條款説明書規定，最終協議的執行將 受空中客車完成其盡職調查的滿意程度的制約和條件。空中客車條款説明書考慮 精神空中客車業務的指定部分，如蘇格蘭普雷斯特威克的精神空中客車業務部分(空中客車 Prestwick業務“)，而不是被空中客車或其關聯公司收購，而是被一個或多個第三方收購。

根據空中客車條款説明書中的交易條款，空中客車將從運營公司及其子公司收購精神空中客車業務，不包括第三方將收購的任何部分，以及5.59億美元的現金(如果空中客車收購包括空中客車Prestwick業務，則可向下調整)，名義代價為1.00美元，受營運資金和其他收購價格調整以及額外的 調整，在執行和交付最終協議之前，雙方將達成協議。以反映精神空中客車業務特定資產的公平市場價值，即這些資產將由空中客車而不是第三方收購。

空中客車條款表所載的交易條款包括，除其他事項外，運營公司向空中客車公司全額支付運營公司欠空中客車公司的任何貸款、預付款、類似安排和 運營公司欠空中客車公司的無可爭議的違約金(“未清償金額”)。空中客車交易，以及這種關閉)，任何有爭議的違約金將根據雙方商定的爭議解決程序解決和支付；關於特定房地產的過渡性安排；獲得第三方同意；將主要為空中客車公司的利益進行的運營公司的業務與運營公司的其餘業務分離，並處理供應商和供應合同、員工、知識產權、養老金和與運營公司業務的這些部分分離相關的無資金支持的員工責任；相互賠償和免除；在最終的 協議中包括慣例陳述、保證和契諾；以及雙方將在空中客車交易結束時達成的過渡期和其他安排。

根據空中客車條款説明書中的交易條款，空中客車的關閉將以以下條件為條件：收到適用的政府和監管機構的同意、批准和許可； 沒有任何阻止空中客車交易完成的命令、法律禁令或禁令；各方 在所有實質性方面遵守其交易前契約；全額支付未清償金額；根據合併協議完成交易 基本上與空中客車交易同時進行；在最終協議日期之後和空中客車關閉之前，空中客車將在空中客車關閉時收購的業務運營沒有重大不利變化；運營中的 公司在保護空中客車保密數據的所有重大方面的技術措施和政策的執行情況。

空中客車條款説明書規定，尚未就空中客車交易的法國方面(“空中客車法國交易”) 達成具有約束力的協議。在SPIRIT及其子公司和空中客車及其附屬公司達成適用於空中客車法國交易的最終協議之前，運營公司和空中客車已同意履行各自的信息和諮詢義務，並與適用的 員工和員工代表進行磋商。空中客車條款説明書還規定，雙方將完成必要的勞資協商，並根據法律要求獲得不同司法管轄區適用工會和勞資委員會的必要批准。

空中客車條款説明書的前述概要説明並不聲稱是完整的，而是通過參考作為附件2.2至 本8-K表格的當前報告的副本的空中客車條款説明書的全文進行限定的，並通過引用將其併入本文。

過橋信貸協議

2024年6月30日，運營公司與Morgan Stanley Senior Funding，Inc.簽訂了延遲提款 過渡信貸協議（“過渡信貸協議”）(“MSSF”）、 作為貸方、行政代理和抵押代理，提供本金總額為350，000，000美元的高級有擔保延期提取過橋定期貸款融資 。截至2024年7月1日，橋樑信貸協議項下無未償還借款。

在符合某些慣常條件的情況下，營運公司可根據過渡性信貸協議借入最多三筆獨立墊款，直至合併協議終止及過渡性貸款到期日(定義見下文)較早者為止。過渡性信貸協議下的貸款收益(如有)將 用於運營公司及其子公司的一般企業用途，但不包括償還或贖回其他債務。 過渡性信貸協議下的承諾將在運營公司提供合併協議終止或公開宣佈合併協議終止的日期和到期日中最早的日期減至零。過渡性信貸協議將於完成合並日期和最初的外部日期(以較早的日期為準)到期，而根據合併協議的條款(該較早的日期，即“過渡性到期日”)，過渡性信貸協議將到期並應支付，如果初始外部日期根據合併協議的條款(該較早的日期為“過渡性到期日”)延長，則過渡性信貸協議可自動延長一個額外三個月的期限。

過渡性信貸協議項下的本金貸款(如有)將按利率計息。每年等於TLB收益率(如過橋信貸協議中所定義)加利潤率為0.50%。運營公司將在過渡性信貸協議之日後每60天向MSSF支付相當於過渡性信貸協議項下貸款和承諾總額的0.125%的期限費用。

橋樑信貸協議項下的義務由Spirit，Spirit AeroSystems North Carolina，Inc.以優先擔保的方式擔保（“Spirit North Carolina”），運營公司的全資 子公司，以及Spirit的某些未來、直接或間接、全資重大國內子公司（統稱為 “擔保人”）並以運營公司和擔保人幾乎所有資產的第一優先權作為擔保，但某些例外情況除外。

過渡性信貸協議要求減少其項下的承諾，並預付貸款，包括(A)SPIRIT或其任何附屬公司出售若干非普通課程資產所得現金淨額的100%及(B)SPIRIT或其任何附屬公司發行、發售或存放債務或股權所得現金淨額的100%，在每種情況下均須受過渡性信貸協議所載若干例外情況的規限。

過渡性信貸協議包含慣常的正面和負面 契約，這些契約是此類融資和交易的典型內容，其中包括限制SPIRIT及其 受限制子公司產生額外債務、設立留置權、合併或合併、進行收購和其他 投資、擔保第三方的義務、發放貸款或墊款、就SPIRIT的 股票宣佈或支付某些股息或分派、贖回或回購SPIRIT股票、與關聯公司進行交易以及簽訂協議限制SPIRIT子公司支付股息或處置資產的能力。這些契約受過渡性信貸協議中規定的一些條件和限制的約束。

過渡性信貸協議還包含證券需求條款 ，根據該條款，如果運營公司已公開宣佈終止合併協議，並且過渡性信貸協議下的任何貸款在該公告發布之日後10個工作日內仍未償還，則應MSSF的 請求，SPIRIT和運營公司(視情況而定)將被要求在類似 產品慣常的路演和營銷期之後，發行永久債務和/或股權證券和/或在信貸安排和/或銀行融資項下產生和借款，在每種情況下，總額高達500,000,000美元，用於償還過渡性信貸協議項下的所有未償還金額以及所有相關的費用和支出。

橋樑信貸協議規定了常規違約事件，包括但不限於未能支付本金和利息、未能遵守契諾、協議或條件，以及涉及SPIRIT及其重要子公司的某些破產或資不抵債事件。

橋樑信貸協議的上述概要描述並不聲稱是完整的，而是通過參考作為當前報告的表8-K的附件10.1提交的橋樑信貸協議的副本來限定其整體的，並通過引用將其併入本文。

作為表格8-K的當前報告的附件提交的橋樑信貸協議副本已作為附件包括在內，以向投資者提供有關橋樑信貸協議條款的信息。它不打算提供有關SPIRIT或其任何子公司或附屬公司的任何其他事實信息。過渡性信貸協議中包含的運營公司的陳述、擔保和契諾已經並將僅在指定日期為過渡性信貸協議的目的作出，且僅為過渡性信貸協議的其他各方的利益而作出。 可能受制於此等各方商定的限制和限制，包括受保密披露的限制； 談判的主要目的是在各方之間分擔風險，而不是將問題確定為事實；並可能 受制於適用於締約方的重要性標準，這些標準不同於適用於投資者或提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件的標準。投資者不應依賴其陳述、保證和契諾或其中的任何描述 作為精神或其任何子公司或關聯公司的實際狀態或條件的表徵。有關陳述、擔保和契諾標的的信息 可能會在過渡性信貸協議日期之後發生變化， 後續信息可能會也可能不會完全反映在SPIRIT的公開披露中。過渡性信貸協議不應 單獨閲讀，而應與SPIRIT已提交或將提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中有關SPIRIT及其子公司和附屬公司的其他信息一起閲讀。

與2026年發行的債券有關的第七份補充印記

2024年6月30日，Spirit與Spirit、運營公司、Spirit North Carolina和The Bank of New York Mellon Trust Company簽訂了第七份補充契約 （“第七份補充契約”），N.A.作為受託人，與運營公司2026年到期的3.850%優先票據（“2026年筆記”).根據第七補充契約，2026年票據持有人根據橋樑信貸協議與擔保方在平等且按税率計算的基礎上獲得了擔保。

第七補充契約的前述概要描述並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本報告的表8-K的附件4.1提交的第七補充契約的副本進行整體限定，並通過引用將其併入本文中。

其他信息

波音是SPIRIT及其合併子公司(“本公司”)的最大客户。截至2023年12月31日止十二個月內，本公司約有%的淨收入來自向波音公司的銷售。波音公司根據公司與波音公司的供應協議，包括2024年4月18日運營的公司與波音公司之間的協議備忘錄，不時向公司預付應支付的金額。

空中客車是該公司的第二大客户。在截至2023年12月31日的12個月內，該公司約19%的淨收入來自對空中客車的銷售。空中客車公司不時就公司與空中客車公司的供應合同向公司支付預付款。

過渡性信貸協議下的若干貸款人及其 聯營公司過去曾向SPIRIT及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢及投資銀行服務(包括與合併協議交易有關的服務)，並可能在未來這樣做。MSSF的一家附屬公司在合併協議交易和空中客車交易方面擔任SPIRIT的財務顧問。

第1.01項中標題下的信息過橋信貸 協議通過引用併入本第2.03條。

CEO留任RSU補助金

2024年6月30日，SPIRIT根據SPIRIT的長期激勵計劃和不時修訂或重申的2014年綜合激勵計劃(“CEO留任RSU贈款”)，向SPIRIT首席執行官Patrick Shanahan一次性授予272,573股限制性股票。首席執行官留任RSU贈款 將於(A)授予日期一週年和(B)合併完成後授予，但須受Shanahan先生在該日期之前繼續受僱於SPIRIT的限制。此外，如果《精神》無故終止僱用沙納漢先生，或沙納漢先生有充分理由終止僱用沙納漢先生(有《精神航空系統公司與帕特里克·沙納漢之間的僱傭協議》中所定義的《原因》和《充分理由》，該協議於2023年9月30日生效)，則只要沙納漢先生遵守其僱傭協議下的持續義務，包括競業禁止、競業禁止和其他限制性契約，根據Shanahan先生的及時執行和不撤銷對SPIRIT及其附屬公司的索賠，CEO保留RSU贈款將被視為100%既得利益。

上述對CEO留任RSU授予的描述並不聲稱 完整，而是通過參考相關限制性股票單位獎勵協議的副本進行限定，該協議 將作為截至2024年6月27日的季度期間的SPIRIT 10-Q季度報告的證據。

遣散費計劃

關於合併，SPIRIT將正式採用其目前的 高管離職做法，根據該做法，具有董事及以上頭銜的員工可能有資格在發生某些符合條件的解僱事件時獲得遣散費和福利(“離職計劃”)。遣散費計劃通常將提供(I)相當於參與者當時年度基本工資的12個月的現金遣散費，並一次性支付 金額，以及(Ii)在符合資格的參與者終止(根據遣散費計劃的定義)後，額外支付相當於COBRA醫療和牙科福利覆蓋12個月的費用的額外金額。離職計劃下的福利將由適用法律規定的法定遣散費和/或參與者的僱傭或服務協議(視情況而定)提供的遣散費和其他與解僱相關的款項抵消。收到此類遣散費和福利將受到以下條件的制約： 參與者及時執行並未撤銷對SPIRIT及其附屬公司的索賠，以及持續遵守任何限制性契約義務。

以上對Severance計劃的描述並不聲稱 是完整的，而是通過參考Severance計劃的副本進行限定，該副本將作為截至2024年6月27日的季度期間SPIRIT 10-Q季度報告的證物。

留任計劃

在合併方面，SPIRIT建立了總額為5,000萬美元的現金留任計劃 ，以促進員工留任並激勵完成合並的努力 (“留任計劃”)。根據留任計劃，SPIRIT及其子公司的部分員工，包括 名高管，將有資格獲得現金留存獎金，該獎金將分兩批支付，第一批相當於現金留存獎金總額的50%，將於(A)12月15日之前支付，至2024年及(B)於合併完成及(Br)於(A)於合併完成後第90天及(B)於合併協議終止後 收款人繼續受僱於SPIRIT及其聯屬公司繼續受僱或服務至該等付款日期後的下一個定期支付日(以較早者為準)，及(Br)完成合並及第二批相當於現金留存獎金歸屬剩餘50%的款項 。如果在合併完成後接受者符合資格的終止(如參與者的基礎現金 留任獎金協議所定義)，並且第二部分尚未歸屬或尚未支付，則第二部分將立即歸屬並支付。

以上對留存計劃的描述並不聲稱 是完整的，而是通過參考現金留存獎金協議的基本形式的副本進行了限定，該協議將作為SPIRIT公司截至2024年6月27日的季度的Form 10-Q季度報告的證物。

2024年6月30日，運營公司和擔保人（統稱為“授予人”）與MSSF（作為過渡信貸協議抵押代理人（ ”）簽訂了抵押協議抵押品協議”），根據該規定，授予人在過渡信貸協議和2026年票據的契約下的義務由過渡信貸協議中包含的擔保權益的質押和授予作為擔保。過渡信貸協議和2026年票據項下的義務 以授予人幾乎所有有形 和無形資產的優先權為抵押，但須遵守允許的優先權和某些例外情況。

抵押品協議的上述概要説明並不聲稱是完整的，而是通過參考作為附件I所附的抵押品協議的格式 作為本8-K表當前報告的附件10.1的橋樑信貸協議副本，並通過引用將其併入本文中。

2024年7月1日，SPIRIT 發佈新聞稿，宣佈達成合並協議和空客條款説明書。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以Form 8-K形式提交，並通過引用併入本文。

(d)       陳列品.

。波音或勇氣號網站上包含或可通過波音或勇氣號網站獲取的信息 未通過引用納入本報告。

徵集活動的參與者

SPIRIT及其董事和SPIRIT的某些高管 和其他員工，以及波音及其某些董事、高管和其他員工，可能被視為參與了SPIRIT股東就SPIRIT與波音之間的擬議交易向其徵集委託書的 。 在提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的委託書/招股説明書中，將包括對參與者通過持有證券或其他方式的直接或間接利益的描述。有關SPIRIT公司董事及高管的信息，請參閲SPIRIT公司2024年3月12日提交給美國證券交易委員會的2024年年度股東大會最終委託書的“建議-董事選舉”、“公司治理”、“董事薪酬”、“股權”和“薪酬討論與分析”部分，在SPIRIT公司截至2023年12月31日的財政年度年度報告的第1部分中，標題為“註冊人的執行人員”。在2024年2月22日提交給美國證券交易委員會的SPIRIT當前報告中的第5.07項，以及2024年6月5日提交給美國證券交易委員會的SPIRIT當前8-K報告中的第5.07項中。有關波音董事和高管的信息 包含在2024年4月5日提交給美國證券交易委員會的波音2024年年度股東大會最終委託書 的“委託書摘要-領導層變動”、 “董事選舉(第1項)”、“公司治理”、“薪酬討論和分析”、 “高管薪酬”和“股權信息”部分， 位於波音截至2023年12月31日的財年年度報告FORM 10-K的第10項。在2024年1月31日提交給美國證券交易委員會的波音 於2023年12月11日、2024年3月25日和2024年5月17日提交給美國證券交易委員會的最新8-K報表中，以及波音2024年2月22日發佈的新聞稿中，可以在波音的投資者關係網站上獲得Www.boeing.com/Investors，將 與任命新的首席人力資源幹事有關。有關 其董事和高管以及其董事和高管對波音證券的所有權的更多信息包括在這些人的 美國證券交易委員會文件中的表格3和表格4中。這些文件和本段描述的其他美國證券交易委員會文件可以免費獲得， 如上所述，標題為“重要信息和在哪裏可以找到它”。某些勞工問題空客條款表規定，尚未就空客法國交易達成具有約束力的協議 。在公司與空客及其附屬公司簽訂適用於空客法國交易的最終協議之前，運營公司和空客已同意遵守各自的信息 以及與相關員工和員工代表的諮詢義務。空客條款表還規定，雙方 將完成必要的勞工諮詢，並根據法律要求從各個司法管轄區的適用工會和勞資委員會獲得必要的批准。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

SPIRIT航空系統控股公司

日期：7月1日

作者：明迪 McPheeters

明迪·麥克菲特斯

高級副總裁、總法律顧問和公司 書記合併表8-K 協議、條款表、過渡信貸協議和補充契約. Copies of documents filed with the SEC by Spirit will be available free of charge through Spirit’s website at https://investor.spiritaero.com/corporate-profile/default.aspx. Copies of documents filed with the SEC by Boeing will be available free of charge through Boeing’s website at www.boeing.com/investors. The information included on, or accessible through, Boeing’s or Spirit’s website is not incorporated by reference into this report.

Participants in the Solicitation

Spirit and its directors and certain of Spirit’s executive officers and other employees, and Boeing and certain of its directors, executive officers and other employees, may be deemed to be participants in the solicitation of proxies from Spirit’s stockholders in connection with the proposed transaction between Spirit and Boeing. A description of participants’ direct or indirect interests, by security holdings or otherwise, will be included in the proxy statement/prospectus relating to the proposed transaction when it is filed with the SEC. Information regarding Spirit’s directors and executive officers is contained in the “Proposal 1 – Election of Directors,” “Corporate Governance,” “Director Compensation,” “Stock Ownership” and “Compensation Discussion and Analysis” sections of Spirit’s definitive proxy statement for its 2024 annual meeting of stockholders, filed with the SEC on March 12, 2024, under the heading “Executive Officers of the Registrant” in Part I of Spirit’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023, filed with the SEC on February 22, 2024, in Item 5.07 of Spirit’s Current Report on Form 8-K filed with the SEC on April 29, 2024, and in Spirit’s Current Report on Form 8-K filed with the SEC on June 5, 2024. Information regarding Boeing’s directors and executive officers is contained in the “Proxy Summary – Leadership Changes,” “Election of Directors (Item 1),” “Corporate Governance,” “Compensation Discussion and Analysis,” “Compensation of Executive Officers” and “Stock Ownership Information” sections of the definitive proxy statement for Boeing’s 2024 annual meeting of shareholders, filed with the SEC on April 5, 2024, in Item 10 of Boeing’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023, filed with the SEC on January 31, 2024, in Boeing’s Current Reports on Form 8-K filed with the SEC on December 11, 2023, March 25, 2024, and May 17, 2024, and in Boeing’s February 22, 2024 press release, available on Boeing’s investor relations website at www.boeing.com/investors, relating to the appointment of a new Chief Human Resources Officer. Additional information regarding ownership of Spirit’s securities by its directors and executive officers and of Boeing’s securities by its directors and executive officers is included in such persons’ SEC filings on Forms 3 and 4. These documents and the other SEC filings described in this paragraph may be obtained free of charge as described above under the heading “Important Information and Where to Find It.”

Certain Labor Matters

The Airbus Term Sheet provides that no binding agreement has been made with respect to the Airbus French Transactions. Prior to the Company and Airbus and its affiliates entering into definitive agreements that are applicable to the Airbus French Transactions, the Operating Company and Airbus have agreed to comply with their respective information and consultation obligations with applicable employees and employee representatives. The Airbus Term Sheet also provides that the parties will complete necessary labor consultations and obtain necessary approvals from applicable unions and works councils in various jurisdictions, as may be legally required.

SIGNATURES

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.

[Form 8-K for Merger Agreement, Term Sheet, Bridge Credit Agreement and Supplemental Indenture]