美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024年7月1日（
波音公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| （主要行政辦公室地址） | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》（17 CFR 240- 14 d-2（b）） |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的第一部分)：
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則： ☐
| 項目 1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2024年6月30日，波音公司(以下簡稱“公司”)簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議“)，由特拉華州的SPIRIT AeroSystems控股公司(以下簡稱”SPIRIT“)、本公司和本公司的直接全資子公司、特拉華州的SPIRIT ACCENTIAL Corp.(以下簡稱”SPIRIT Acquisition Corp.“)合併子“)，據此(其中包括)合併附屬公司將與SPIRIT合併並併入SPIRIT(”合併“)，SPIRIT將作為本公司的全資附屬公司繼續存在。
根據合併協議所載條款及條件，於合併生效時間(“生效時間”)，合營公司每股A類普通股，每股面值0.01美元，精神普通股)在緊接生效日期前發行及發行的股份(不包括本公司、合併子公司、本公司任何其他全資附屬公司、合併子公司或SPIRIT的任何全資附屬公司，在任何情況下均不代表第三方持有)將自動註銷並不復存在，並將轉換為獲得若干本公司普通股的權利，每股面值5美元(“公司普通股”及該數目的股份，即每股合併對價“)等於(A)在生效時間前的第二個完整交易日結束的連續15個交易日內在紐約證券交易所上市的公司普通股的成交量加權平均價格(”波音股票價格“)大於149.00美元但小於206.94美元，商數為37.25美元除以波音股票價格，四位小數點，或(B)如果波音股票價格大於或等於206.94美元，0.1800或(C)如果波音股票價格等於或小於149.00美元，0.2500(“合併對價股份“)。發行合併代價股份將在本公司將提交的S-4表格的登記聲明下登記，該註冊聲明將包括一份代表精神聲明(“註冊聲明”)。
公司和合並子公司以及SPIRIT公司實施合併的義務受各種條件的制約，包括有權對此事進行表決的SPIRIT普通股的大多數已發行股票的持有者通過合併協議(“SPIRIT股東批准”)；根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的適用等待期屆滿或終止，以及收到其他特定的監管批准；註冊聲明的有效性；批准合併對價股票在紐約證券交易所上市，但須收到正式發行通知；沒有任何禁止完成合並的法律或命令；合併協議中另一方的陳述和擔保的準確性(受制於某些重大限定條件)；另一方在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務，以及(就本公司和合並子公司而言)在沒有施加負擔條件(定義見合併協議)的情況下獲得所需的監管批准；自合併協議日期以來沒有重大不利影響(定義見合併協議)；以及完成出售與空中客車SE商業工作包相關的某些SPIRIT業務。
SPIRIT已於合併協議內作出慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)在由簽署合併協議至完成合並期間於日常業務過程中盡合理最大努力在各重大方面開展業務的契諾，在此期間不從事指定類別的行動，為取得SPIRIT股東批准而召開及舉行股東大會，以及不徵求或磋商替代建議或以不利本公司的方式修改SPIRIT董事會有關SPIRIT股東採納合併協議的建議。
合併協議包含若干終止權利，包括任何一方可在受若干限制的情況下，於2025年3月31日前終止合併協議(如在每個該等日期，除與監管批准有關的條件外，所有完成條件均已獲滿足或放棄)(“外部日期”)，則合併協議可自動延期三個月。此外，SPIRIT可在特定情況下終止合併協議，以接受第三方主動提出的上級提議(定義見合併協議)，如果在SPIRIT股東批准之前，SPIRIT董事會改變了其建議SPIRIT股東採納合併協議的建議，本公司可終止合併協議。
合併協議規定，如在以下特定情況下終止合併協議，SPIRIT將需要向本公司支付1.5億美元的終止費：SPIRIT董事會改變其建議，即SPIRIT的股東採納合併協議、SPIRIT終止合併協議以接受合併協議中所載的更高提議，或SPIRIT在合併協議終止後完成符合資格的交易(定義見合併協議)。
合併協議還規定，如果SPIRIT或本公司在某些特定情況下因未能在外部日期前獲得所需的監管批准或由於與所需監管批准有關的法律或命令或任何適用的反壟斷法或禁止完成合並的外國投資法而終止合併協議，則本公司將被要求向SPIRIT支付3億美元的終止費。
上述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，並通過參考合併協議進行了整體限定，合併協議作為本報告的附件2.1以Form 8-K形式提交，並通過引用併入本文。
合併協議被列入是為了向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供有關本公司、SPIRIT或其各自關聯公司的任何其他事實信息。於合併協議內所載的陳述、保證及契諾僅於合併協議特定日期為合併協議的目的而作出，僅為合併協議各方的利益而作出，可能須受締約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者並非合併協議項下的第三方受益人，且不應依賴有關陳述、保證及契諾或其任何描述，以描述有關各方或其任何附屬公司或聯營公司的事實或狀況的實際狀況。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會在公司或SPIRIT的公開披露中得到充分反映，也可能不會得到充分反映。合併協議不應單獨閲讀，而應與已包含或將包含在表格10-K表格中或以引用方式併入表格10-K表格中的有關各方的其他信息一起閲讀10-Q以及公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或將提交的其他文件。
| 項目 7.01 | 《FD披露條例》。 |
2024年7月1日，公司發佈新聞稿，宣佈簽署合併協議。該新聞稿作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。
本公司的投資者説明書包含有關合並的其他信息，現作為附件99.2附於本文件，並以引用方式併入本文件。
就1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第(18)節而言，本第7.01項中的信息，包括本文引用並附在本文件中的證物，不應被視為已存檔，也不應被視為通過引用納入了根據1933年《證券法》(《證券法》)提交的任何公司備案文件中。證券法“)或《交易法》，除非在該申請中通過具體引用明確規定。
有關前瞻性陳述的警示性語言
本報告包含證券法第27A節、交易所法第21E節和1995年私人證券訴訟改革法(分別經修訂)所指的“前瞻性陳述”。諸如“預期”、“相信”、“可能”、“應該”、“將”、“打算”、“項目”、“計劃”、“估計”、“目標”、“預期”以及其他類似的詞語或表達或其否定，通常可用於幫助識別這些前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關此次收購的預期收益和協同效應、完成收購的時間表、收購對公司業務及未來財務狀況和經營結果的影響的陳述，以及與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何其他陳述。前瞻性陳述基於公司認為在作出時是合理的預期和假設，但這可能被證明是不準確的。這些陳述不是擔保，可能會受到風險、不確定性以及難以預測的環境變化的影響。許多因素可能會導致實際結果與這些因素大相徑庭。
前瞻性陳述。這些因素涉及的風險包括：及時滿足完成擬議交易的條件，包括精神航空股東的批准；在預期時間框架內或完全實現收購的預期收益(包括預期的協同效應和質量改進)；精神航空成功整合到公司的業務和運營中；發生可能導致一方或雙方有權終止合併協議的任何事件、變化或其他情況；精神航空與空中客車SE達成最終協議並完成相關交易的能力，以處置與某些空客商業工作包相關的精神航空業務；公司或SPIRIT的客户、監管機構、員工或業務合作伙伴的聲譽風險和潛在的不良反應，包括因宣佈或完成擬議交易而產生的風險；擬議交易完成的成本可能高於預期，包括由於意外因素或事件；管理層將注意力和時間從正在進行的業務運營和與收購相關的機會上轉移；影響公司、SPIRIT及其各自業務的法律、法規、税務和經濟發展；公司和SPIRIT公司及時或完全滿足擬議合併所需的監管批准或滿足任何其他條件的能力；經濟和公司行業的一般情況，包括由於法規變化而產生的情況；公司對公司商業航空公司客户的依賴；公司飛機生產系統的整體健康狀況、生產質量問題、商用飛機生產率、公司成功開發和認證新飛機或新衍生飛機的能力，以及公司飛機滿足嚴格性能和可靠性標準的能力；美國政府不斷變化的預算和撥款水平和收購優先事項，以及美國政府撥款的重大延誤；公司對分包商和供應商的依賴，以及高技能勞動力和原材料的可獲得性；停工或其他勞動力中斷；公司市場內的競爭；公司的非美國業務和銷售非美國客户；會計估計的變化；實現其他合併、收購、合資企業/戰略聯盟或資產剝離的預期收益；公司對美國政府合同的依賴；公司對固定價格合同的依賴；公司對成本類合同的依賴；包括在軌獎勵付款的合同；未經授權訪問公司、公司客户和/或公司供應商的信息和系統；潛在的業務中斷，包括對實體安全或公司信息技術系統的威脅，極端天氣(包括氣候變化的影響)或其他自然行為，以及流行病或其他公共衞生危機；新的或未決的訴訟和/或政府查詢或調查中的潛在不利發展；潛在的環境責任；氣候變化的影響以及對此類變化的法律、監管或市場反應；信用評級機構的行動以及公司以具有競爭力的價格和足夠的金額獲得債務融資的能力的變化；大量養老金和其他退休後福利義務；公司保險覆蓋的充分性；客户和飛機集中在公司的客户融資組合中。
有關這些和其他因素的更多信息，可以在公司提交給美國證券交易委員會的文件中找到，包括公司最近的10-K表格年度報告、Form 10-K季度報告10-Q和目前關於Form 8-K的報告。任何前瞻性表述僅在作出之日起發表，公司不承擔更新或修改任何前瞻性表述的義務，除非法律另有要求，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
其他信息以及在哪裏可以找到它
該公司將向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括一份也構成該公司招股説明書的代表精神聲明，以及與這筆交易相關的任何其他文件。最終的委託書/招股説明書將發送給精神公司普通股的持有者。我們敦促SPIRIT和公司的投資者和股東在獲得委託書/招股説明書和任何其他已提交或將提交給美國證券交易委員會的與交易相關的文件後，閲讀這些文件，因為它們將包含有關公司、SPIRIT、交易和相關事項的重要信息。本公司或SPIRIT向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和委託書/招股説明書以及其他文件提交後，將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費下載。或者，投資者和股東可以在公司網站www.boeing.com/Investors上免費獲取公司向美國證券交易委員會提交或將提交的文件的免費副本，包括註冊聲明和委託書/招股説明書，也可以在SPIRIT的網站上免費獲取SPIRIT向美國證券交易委員會提交的或將提交的文件的免費副本，包括委託書/招股説明書波音或勇氣號網站上包含或可通過波音或勇氣號網站訪問的信息未通過引用併入本報告。
委託書徵集中的參與人
本公司及其若干董事、行政人員及其他僱員，以及SPIRIT及其董事及若干SPIRIT的行政人員及其他僱員，可被視為參與向SPIRIT的股東徵集與建議交易有關的委託書。當擬議的交易提交給美國證券交易委員會時，參與者的直接或間接利益的描述，無論是否通過持有證券，將包括在與擬議交易相關的委託書/招股説明書中。有關本公司董事及高管的資料載於本公司於2024年4月5日提交予美國證券交易委員會的2024年股東周年大會最終委託書的“委託書摘要-領導層變動”、“董事選舉(第1項)”、“公司管治”、“薪酬討論及分析”、“主管人員的薪酬”及“股權資料”等章節，載於於2024年1月31日提交予美國證券交易委員會的本公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K第10項。在公司目前的報表中8-K在2023年12月11日、2024年3月25日和2024年5月17日提交給美國證券交易委員會的，以及公司2024年2月22日的新聞稿中，可以在波音的投資者關係網站www.boeing.com/Investors上獲得，該新聞稿與任命新的首席人力資源官有關。有關SPIRIT公司董事和高管的信息，載於2024年3月12日提交給美國證券交易委員會的SPIRIT公司2024年年度股東大會最終委託書的“建議1--董事選舉”、“公司治理”、“美國證券交易委員會薪酬”、“股權”和“薪酬討論與分析”部分，位於SPIRIT公司於2024年2月22日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的FORM 10-K年度報告第一部分中“註冊人的執行人員”的標題下。8-K2024年4月29日提交給美國證券交易委員會，精神號目前的8-K表格報告於2024年6月5日提交給美國證券交易委員會。有關董事和高管對公司證券的所有權以及董事和高管對SPIRIT公司證券的所有權的更多信息，包括在這些人提交給美國證券交易委員會的3號和4號表格中。這些文件和本段描述的其他美國證券交易委員會文件可以如上所述在“其他信息和在哪裏找到”標題下免費獲得。
沒有要約或懇求
本報告不打算也不應構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不應在任何司法管轄區的證券法律規定適當的註冊或資格之前，在任何司法管轄區出售此類要約、招攬或出售會屬違法的證券。除非招股説明書符合《證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 數 |
描述 | |
| 2.1 | 合併協議和計劃，日期為2024年6月30日，由SPIRIT AeroSystems控股公司、波音公司和Sphere Acquisition Corp. | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2024年7月1日，由波音公司發佈。 | |
| 99.2 | 投資者陳述，日期為2024年7月1日，由波音公司發佈。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
| * | 根據S-K法規第601（a）（5）項，某些附表已被省略。註冊人將根據要求向SEC提供一份省略的時間表副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2024年7月1日
| 波音公司 | ||
| 作者： | 撰稿S/約翰·C·德默斯 | |
| 姓名： | 約翰·C·德默斯 | |
| 標題： | 總裁副總法律顧問兼公司祕書 | |