團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-K

對於 財政年度已結束 12 月 31 日， 2023

要麼

對於 從 _______________ 到 _________________ 的過渡期

佣金 文件號 333-208083

瑞士， 公司

（精確 註冊發行人的名稱（如其章程中所述）

單位 18-11、18-12 和 18-01，A 座，垂直商務套房，

大道 3，孟沙南部， No.8 Jalan Kerinchi， 59200， 吉隆坡， 馬來西亞。

（地址 主要行政辦公室，包括郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號 (603) 2770-4032

證券 根據《證券交易法》第 12 (b) 條註冊：無

證券 根據《證券交易法》第 12 (g) 條註冊：無

指示 根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，則使用複選標記。

是的 ☐ 沒有 ☒

指示 如果註冊人無需根據該法第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記。

是的 ☐ 沒有 ☒

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。

是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了所有需要提交和發佈的交互式數據文件 在過去 12 個月（或註冊人這樣短的期限內）遵守 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 必須提交和發佈此類文件）。

是的 ☐ 沒有 ☒

指示 如果不包含根據S-K法規（本章第229.405節）第405項披露拖欠申報人的信息，則使用複選標記 據註冊人所知，此處不會包含在最終委託書或信息聲明中 通過引用本表格 10-K 的第三部分或本表格 10-K 的任何修正案。☐

指示 通過複選標記註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是規模較小的申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

大號 加速過濾器 ☐ 加速過濾器 ☐ 非加速文件管理器 ☐ 規模較小的報告公司 ☒ 新興成長型公司 ☒

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

如果證券是根據本節註冊的 該法第12（b）條，用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了更正 先前發佈的財務報表存在錯誤。 ☐

用複選標記指明是否 這些錯誤更正中的任何一項都是重述，需要對任何人獲得的基於激勵的薪酬進行回收分析 根據第 240.10D-1 (b) 條，註冊人在相關恢復期內的執行官。☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 ☐ 沒有 ☒

這個 非關聯公司持有的公司普通股的總市值是參照公司的收盤出價計算得出的 截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，公司的普通股：

沒有t 適用

適用 僅適用於參與破產的發行人

訴訟 在過去的五年中：

指示 通過複選標記註冊人是否已提交證券第 12、13 或 15 (d) 條要求提交的所有文件和報告 1934 年的《交易法》是在根據法院確認的計劃分配證券之後頒佈的。

沒有t 適用

適用 僅適用於公司註冊人

指示 截至最遲可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量。

瑞士， 公司

表格 10-K

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度

索引

警告 關於前瞻性陳述的説明

這個 10-K表年度報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是 基於當前的預期、估計和預測。我們可能會使用諸如 “預期”、“期望” 之類的詞語 “打算”、“計劃”、“相信”、“預見”、“估計” 及其變體 用於識別前瞻性陳述的詞語和類似表達。這些陳述並不能保證未來的表現， 受某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測並可能導致 實際結果與所表達或預測的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括：

這個 應完整閲讀報告，並理解未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。 本報告中包含的前瞻性陳述是截至本報告發布之日作出的，應在評估時予以考慮 在本報告發布之日之後發生的任何變化。儘管我們的情況可能會發生變化，但我們不會更新前瞻性陳述 將來，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息還是未來事件 或者以其他方式。

使用 定義術語的

除了 正如上下文中另有指出的那樣，本報告提到：

部分 我

項目 1。業務

企業 歷史

瑞士， Inc.，一家內華達州公司（“公司”）於2015年5月28日根據內華達州法律註冊成立。

瑞士， Inc. 通過其全資子公司dSwiss Holding Limited運營，該公司根據塞舌爾法律成立。

這個 公司及其子公司的主要活動是提供高質量的健康和美容產品，包括飲料以提供幫助 在體重管理、抗衰老產品和旨在改善我們體內整體健康系統的免疫系統產品中。

我們 目前通過在馬來西亞註冊的私人有限責任公司dSwiss Sdn Bhd開展業務。瑞士控股 Limited是一家投資控股公司，在塞舌爾註冊成立，擁有dSwiss（香港）有限公司100％的股權 在香港，該公司隨後持有dSwiss Sdn的100％股權。Bhd。我們已經投資了 dSwiss Biotech Sdn。Bhd.，一家公司 在馬來西亞註冊成立，擁有40％的股權。2023 年 1 月 18 日，德瑞士（香港）有限公司 收購了15萬股股份，相當於dSwiss Biotech Sdn的60％股權。Bhd.，來自另一方，考慮到 RM 1。在這樣的收購之後，dSwiss Biotech Sdn.Bhd. 成為德瑞士（香港）有限公司的全資子公司。

這個 公司通過其子公司主要提供高品質的美容產品。本公司子公司的詳細信息：

商業 概述

一個 作為領先的一站式自有品牌ODM/OEM服務提供商，dSwiss是一家提供優質服務的頂級生物技術營養品公司 醫療保健、護膚和個人護理產品。在 dSwiss，我們使用最優質的天然成分採購優良而精確的配方， 制定有效的解決方案，提供各種形式的誘人優惠。dSwiss 滿足了市場對製造商的獨特需求 誰能夠確保原料來源的質量，並提供從原材料、產品開發、製造到高效的一站式服務 和包裝。

由於 我們的成立，我們在馬來西亞經歷了巨大的發展。我們為世界各地的消費者提供卓越的生活方式解決方案 這要歸功於我們在健康和美容行業十多年的持續創新和工作。我們公司的首席執行官 官員 Vincent Leong 以強大的實力領先，因此，我們的產品現在銷往世界各地，例如馬來西亞， 新加坡、印度尼西亞、香港、澳大利亞、臺灣、澳門和中國。在分銷商的幫助下，到目前為止，我們已將業務擴展到全部 亞洲，我們堅決將我們的地理覆蓋範圍擴大到尚未開發的市場。

和 dSwiss擁有一支由專業人員組成的團隊，可以確保提供最好的產品，並通過諮詢滿足客户的需求 到產品。為了滿足客户的需求，我們以 “創造美麗、健康、 和生態系統”。我們尖端的研發團隊一直在探索新的產品線並進行整合 最新的科學和技術，這將使我們能夠生產更多基於證據、高附加值的配方和產品 並保持我們在市場上的競爭地位。

和 我們在OEM和ODM服務行業擁有多年的專業知識，為客户提供全面的解決方案。此外 對於商業諮詢公司，dSwiss為當前的市場趨勢提供有用的指導，因為我們都提供營銷解決方案和支持，以提供幫助 我們客户的業務努力。多功能性和可靠性顯然是製造 dSwiss 背後的驅動原則 產品在研究、開發和生產的每個階段都使用高檔原料和材料。

如 倡導天然和高質量的活性成分，我們積極尋找和選擇最好的成分，因為我們致力於 在嚴格的質量控制和保證標準下遵守政策，從而最大限度地提高我們產品的安全性和有效性。 我們致力於保持產品的最高標準，以提供保障和持續的承諾 根據衞生部（“MOH”）規定的嚴格規格和指南生產高質量的產品 馬來西亞。生產過程的每個步驟都內置並實施了質量控制。我們保證使用最高質量的產品 精確的生產技術和專業設備，承諾根據客户反饋進行持續的改進和改進。 DSwiss為能為保健品和美容產品製造提供最佳的可定製解決方案而感到自豪。

人才 多元化專業知識的發展

dSwiss 在全球範圍內組建了一支強大的製造和研發設施團隊和戰略合作伙伴，以滿足需求 最具成本效益和高質量的產品和服務。dSwiss 擁抱每一個新機會，以此作為建立合作伙伴關係的激勵措施 通過與客户合作開發和生產定製的獨特配方，與他們合作。

在 去年，我們擴大了由營養學家、科學家、實驗室技術人員、客户關係主管組成的專業團隊， 運營團隊和平面設計師。該團隊合作以最好的產品生產創新的天然健康和美容產品 成分和配方，同時遵守法律標準。為了強化產品的獨特賣點，我們敬業的團隊 內部合作以及與客户合作，創造出極具創造性的概念、包裝和產品圖形 而且很有創意。

目前， 我們正在執行去年在人才和產品開發方面的未來計劃，其中包括研究和發展 市場上的新配方。市場分析、文獻研究和產品測試，以瞭解JAKIM Halal的總體功效和合規性 以及馬來西亞衞生部的標準都是這種發展所必需的。我們的專業人員管理整個流程，包括 原材料採購、生產、質量控制、穩定性和安全性測試、第三方實驗室的實驗室測試、包裝和 運輸。

和 我們的經驗和知識，我們在2023年進一步增加了我們的ODM/OEM客户羣，還提高了我們品牌的知名度 在該行業內。如今，製造商必須擁有更多的專業知識、研發經驗和尖端技術 轉向對高質量產品的快速增長的需求。我們在dSwiss的目標是成為可靠和值得信賴的服務提供商， 為致力於其健康和美容產品品牌取得成功的個人提供合作伙伴。

移動 展望未來，我們成為醫療保健和護膚/個人護理領域的全球先驅的未來目標將繼續推動dSwiss的發展 護理品牌製造商。儘管dSwiss一直將擴大亞洲業務作為優先事項，但我們肯定打算最終採取 我們的品牌遍佈全球。我們的使命是成為全球領先的健康和美容生物技術公司，努力領先 該行業擁有創新技術、一站式製造解決方案、創意包裝和卓越的客户服務。

我們的 ODM/OEM 服務

概述

協商

和 與不同客户合作的經驗，我們經歷了巨大的增長。我們提供有關如何管理的有用幫助 在所有領域成功而高效的企業，以及有關最新市場趨勢和最佳實踐的建議。我們提供優質的服務 營銷解決方案和支持，以及業務諮詢，以幫助您開展業務。

獨特 定製配方和原料採購

我們的 創新的內部研發團隊將進行全面研究，以提供專業配方和個性化服務。只有 從可靠的供應商那裏採購和選擇最好的原料和資源。為了最大限度地提高我們產品的安全性和效率， 我們致力於遵守嚴格的質量控制和保證標準。

設計 和包裝

我們的 敬業的團隊與客户在內部和外部合作，創造出創新的包裝和產品視覺效果，這些視覺效果將 強化獨特的賣點。

在 根據衞生部制定的標準，我們的服務包括包裝諮詢（文本、標籤和 圖形）、包裝材料的可持續性、產品穩定性和保質期

監管 服務

在 訂購您的產品以有效地投放市場，我們知識淵博且敬業的監管專家團隊將為您提供幫助 附有衞生部（馬來西亞）、HALAL（馬來西亞）和其他監管機構的各種文件和申請。

製作 和質量保證

我們的 產品受到嚴格的質量和安全控制，符合我們的 GMP 要求。我們盡一切努力保證 確保根據我們內部實驗室的標準對成品和原材料進行及時測試。基於 根據客户的需求，我們設備齊全的工廠擁有各種機器，可以生產各種劑型和容器。

每個 程序內置並使用了質量控制功能。我們保證我們的客户不斷獲得最優質的商品和服務 得益於我們精確的生產方法和專業設備，進行了改進和補充。

物流 & 配送

我們 為提供全面的服務而感到自豪。我們的團隊確保每件產品都按時交付，狀態良好 可能的。

產品 和配方

功能性 食物

功能性 食物，也稱為營養品，是指除基本營養之外還能對健康產生積極影響的食物。例如，再加上 諸如促進身體機能、降低患病風險和改善整體健康狀況等好處。

護膚 產品

個人 護理產品

寵物護理 產品

寵物 健康補品

商標

這個 公司在其子公司運營的相應司法管轄區擁有多個商標註冊機構。

未來 計劃

營銷 加強活動和宣傳

這個 公司正在積極尋找機會增加本地和海外美容和健康行業的市場份額，這需要 主要通過社交媒體和其他在線電子商務平臺持續支出營銷活動，這些平臺目前已經建立 確保公司產品曝光率和品牌知名度。

未來 營銷活動和加強宣傳將通過但不限於以下方式進行：

人類 資源和人才發展

服用 考慮到上述事態發展，該公司很清楚，現有的人力遠遠不夠 未來計劃的具體化，因此人力資源和人才發展方面的支出是不可避免的，包括但不限於 致內部行政和運營、銷售和營銷、會計和財務以及高層管理人員。

合併 和收購

這個 公司正在積極尋找機會合並和收購潛在的目標公司，以在多個領域產生非凡的協同效應 但僅限於醫療保健、生物技術、美容減肥和健康、食品科學及相關行業。管理層認為 在當前充滿活力的商業環境中，有機增長本身無法滿足股東的期望，因此 通過合併和收購，公司可以為不限於股東的每位利益相關者創造更大的價值。

市場營銷

我們 認識到社交媒體的增長趨勢，因此，管理層決定將社交媒體置於更高的優先地位 用於我們的營銷策略。再加上我們自成立以來建立的廣泛網絡，我們的工作性質變得更容易了 並且可以有效地與我們的客户接觸。但是，也許我們成功的最重要因素是與客户建立聯繫的能力 並直接接收他們的反饋。從我們收到的反饋中，我們可以更好地瞭解客户的需求，並取得更大的進步 改進。結果，我們的客户羣呈指數級增長，從而樹立了我們公司的強大品牌形象。

競爭

這個 美容和醫療保健行業競爭激烈，與儲備或機會更大的競爭對手競爭，我們可能會處於不利地位 投入的資金超過了我們開展運營和營銷工作的資金。我們希望通過利用經驗來保持我們的競爭優勢， 我們現有員工的知識和專業知識，並提供堪稱典範的客户服務。此外，我們想探索 滿足補充健康和綜合健康市場需求的功能性藥物和順勢療法補充劑。

顧客

對於 截至2023年12月31日的財年，公司在正常業務過程中從客户那裏創造了1,470,071美元的收入 該公司。收入主要代表OEM/ODM向客户銷售營養品/護膚品和醫療消耗品。

員工

如 截至2023年12月31日，公司有十一（11）名全職員工，其中包括我們的首席執行官樑明嘉先生， 全職董事、祕書和財務主管。

目前， 我們的首席執行官都可以靈活地每週工作多達70個小時的業務，但如果有必要，他們準備投入更多時間。

我們 目前沒有養老金、健康、年金、保險、股票期權、利潤分享或類似的福利計劃；但是，我們可以採用 未來的計劃。目前，我們的高級職員、董事或員工沒有個人福利。

政府 規則

我們 受我們運營所在司法管轄區的法律和法規的約束，其中可能包括營業執照要求， 所得税和工資税。總的來説，我們業務的發展和運營不受特別的監管和監督 要求。

項目 1A。風險因素

我們 根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，是一家規模較小的申報公司，無需提供信息 在這個項目下。

項目 1B。未解決的員工評論

我們 根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，是一家規模較小的申報公司，無需提供信息 在這個項目下。

項目 1C。網絡安全

風險 管理和戰略

瑞士， Inc. 承認建立、執行和維持強有力的網絡安全措施以保護我們的信息至關重要 系統。這是為了維護我們數據的機密性、完整性和可訪問性。

我們 計劃戰略性地將網絡安全風險管理納入我們所有的綜合風險管理框架，從而促進企業發展 將各級網絡安全放在首位的文化。這種整合應分階段進行，以保證網絡安全 因素在我們整個組織的決策過程中根深蒂固。我們計劃組建一個風險管理團隊 與 IT 部門密切合作，根據我們的業務持續評估和緩解網絡安全風險 目標和業務要求。

我們 認識到網絡安全威脅的複雜性和不斷變化的性質。為了解決這個問題, 我們將與外部專家合作, 包括網絡安全評估員、顧問和審計員。這種合作應包括定期審計、威脅評估和 磋商以加強我們的安全措施。這些努力確保我們的網絡安全戰略符合行業最佳實踐 並在保護我們的系統方面保持有效的狀態。

理解 與第三方服務提供商相關的潛在風險，我們將實施嚴格的程序來監督和管理這些風險 擔憂。在與任何第三方提供商合作之前，我們將進行全面的安全評估，並保持持續的監控 確保符合我們的網絡安全標準。這包括我們管理層的季度評估和持續評估 由我們的安全工程師撰寫。這種方法旨在降低源自的數據泄露或其他安全事件的風險 第三方來源。

我們 沒有遇到過嚴重影響我們的運營業績或財務狀況的網絡安全問題。

治理

這個 董事會充分意識到管理網絡安全風險的至關重要性。確保處理過程中的有效治理 這些風險，董事會應實施強有力的監督機制。這反映了我們對這些重大影響的理解 運營完整性和利益相關者的信心可能會受到威脅。

我們的 董事會的任務是監督數據隱私和網絡安全風險。他們定期審查公司的網絡安全 與管理層一起制定計劃，評估我們的信息技術系統的控制和安全性是否充分。此外，他們 評估公司的應對計劃，以防出現影響這些系統的安全漏洞。每年，董事會都會收到 有關潛在網絡安全事件、數據隱私和合規計劃的最新情況，與管理層積極討論以下問題 網絡安全風險。

項目 2。屬性

我們的 主要行政辦公室位於孟沙南3號大道垂直商務套房A座18-11、18-12和18-01單元。 8，Jalan Kerinchi，59200，吉隆坡，馬來西亞。從一月份起，dSwiss Sdn Bhd已將該地點租用為期24個月 2022年1月1日至2023年12月31日，初始存款為67,200馬幣，並在此基礎上每月額外還款16,800馬幣 租賃過程。辦公租約於 2023 年 12 月 31 日結束。

如 2023年12月31日，租賃協議已經到期，新的續訂期限的租賃協議尚未執行。這個 房舍租約繼續按月進行，可在每個月底之前終止。

在 2018年7月，公司從金融機構大眾銀行有限公司獲得了本金為25萬馬幣（約合60,479美元）的貸款 馬來西亞的機構，為購置機動車輛提供資金。該貸款的利息按基本貸款利率減去每股2.38％ 年金，分83個月分期支付，每期3,473馬幣（約合840美元），最後一個月分期付款為3,391林吉特（大約 820 美元），並將於 2025 年 6 月到期。

如 截至2023年12月31日，該公司有62,432馬幣（大約）的未償貸款需要償還上述購置機動車的貸款 13,603 美元），其中 41,676 馬幣（約 9,081 美元）將在 2024 年分期 12 次分期結算，20,756 馬幣（約合 4,523 美元） 將在2024年之後分6期結算。

在 2021年12月，公司從公眾那裏獲得了另一筆本金為18萬馬幣（約合43,134美元）的貸款融資 馬來西亞的一家金融機構Bank Berhad為購置一輛汽車提供融資。這筆貸款在基礎上計息 貸款利率每年減去2.04％，分60個月分期支付，每期3,306馬幣（約合792美元），並於12月到期 2026。

如 截至2023年12月31日，該公司還有一筆未償貸款，用於償還上述購置機動車的115,710令吉 （約合25,213美元），其中39,672馬幣（約合8,644美元）將在2024年分12次分期結算，76,038馬幣（大約 16,569美元）將在2024年之後分23期結算。

貸款 為購置上述機動車輛而購置的車輛以馬幣計價，其中受報告的波動影響 貨幣。

項目 3.法律訴訟

來自 我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。訴訟 受固有的不確定性影響，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。 目前，我們認為不會對我們的業務、財務產生重大不利影響的未決法律訴訟或索賠 狀況或運行結果。我們的董事、高級管理人員或關聯公司均未參與對我們業務不利的訴訟或 對我們的業務有不利的重大利益。

項目 4。礦山安全披露

不是 適用的。

部分 II

項目 5。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的 普通股目前在場外掛證券上市，交易代碼為 “DQWS”。

交易 在場外交易所報價的股票中，Pink通常很薄，其特徵是由於許多因素可能導致交易價格大幅波動 與公司的運營或業務前景無關。我們無法向你保證我們的共同點會有市場 未來的股票。

對於 在所示的時期內，下表根據交易商間價格列出了普通股每股的最高和最低出價， 不含零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

持有者

如 截至2023年12月31日，我們的普通股面值為206,904,585股，已發行和流通量為0.0001美元。有 426 項受益 我們普通股的所有者。

轉移 代理人和註冊商

這個 我們股本的過户代理是vStock Transfer, LLC，地址為紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號 11598，電話是 11598 數字是 +1 (212) 828-8436。

一分錢 股票法規

這個 美國證券交易委員會已通過法規，通常將 “便士股” 定義為股票證券 其市價低於每股5.00美元。當交易市場發展時，我們的普通股可能屬於定義範圍 細價股，並受對出售此類證券的經紀交易商施加額外銷售慣例要求的規則的約束 向除老牌客户和合格投資者以外的人士（通常是資產超過1,000,000美元或每年的投資者） 個人收入超過20萬美元，或與其配偶一起超過30萬美元）。

對於 這些規則所涵蓋的交易，經紀交易商必須對購買此類證券做出特別的適用性決定 並已獲得買方對交易的事先書面同意。此外，對於除豁免以外的任何交易 涉及一分錢股票的交易，規則要求在交易之前交付一份強制性的風險披露文件 美國證券交易委員會就細價股市場發表的聲明。經紀交易商還必須披露應付的佣金 向經紀交易商和註冊代表同時提供證券的當前報價，如果經紀交易商是唯一的報價 做市商，經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的假定控制權。最後，每月一次 必須發送報表，披露賬户中持有的便士股的最新價格信息以及有限市場的信息 在細價股中。因此，“便士股” 規則可能會限制經紀交易商出售我們的普通股的能力 並可能影響投資者在二級市場上出售普通股的能力。

在 除了證券交易委員會頒佈的 “便士股” 規則外，金融業監管局 管理局（“FINRA”）已通過規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時必須 有合理的理由相信該投資適合該客户。在推薦投機性低價之前 向非機構客户提供證券，經紀交易商必須做出合理的努力以獲取有關客户的信息 財務狀況、税收狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為 投機性低價證券很可能至少不適合某些客户。FINRA 的要求 這使得經紀交易商更難建議其客户購買我們的普通股，這可能會限制投資者 買入和賣出我們的股票的能力。

分紅 政策

任何 未來關於普通股股息的申報和支付的決定將由我們自行決定 董事會已耗盡用於此類目的的合法資金。我們沒有合同義務或限制可以申報 或者為我們的普通股支付股息。此外，我們目前沒有支付此類股息的計劃。我們的董事會 目前打算在可預見的將來保留所有收入用於該業務。

股權 薪酬計劃信息

目前， 沒有股權補償計劃。

未註冊 股權證券的銷售

目前， 沒有未註冊的股票證券銷售。

購買 註冊人和關聯購買者的股權證券

我們 在截至2023年12月31日的財政年度中，沒有回購任何普通股。

項目 6。精選財務數據

我們 根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，是一家規模較小的申報公司，無需提供信息 在這個項目下。

項目 7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

這個 以下對我們的財務狀況和經營業績的討論應與我們經審計的合併報告一起閲讀 財務報表以及本報告其他地方載列的財務報表附註。

可以肯定 本報告中的陳述構成前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括涉及風險的陳述 以及有關以下方面的不確定性：（a）我們的預計銷售額、盈利能力和現金流，（b）我們的增長戰略，（c） 我們行業的預期趨勢，（d）我們未來的融資計劃，以及（e）我們對營運資金的預期需求和用途。他們 通常可通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“預期” 等詞語來識別 “估計”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“繼續”、“正在進行中” “期望”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算” 或其中的負面情緒 這些詞語或類似術語的詞語或其他變體。鑑於這些風險和不確定性，無法保證 本文件中包含的前瞻性陳述實際上將發生。你不應該過分依賴這些前瞻性 聲明。

這個 前瞻性陳述僅代表其發表之日，聯邦證券要求的範圍除外 法律，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映其後的事件或情況 這些陳述是為了反映意外事件的發生。

概述

瑞士， Inc.，一家內華達州公司（“公司”）於2015年5月28日根據內華達州法律註冊成立。 dSwiss Holding Limited擁有香港公司dSwiss（香港）有限公司的100％股份，該公司擁有運營的dSwiss Sdn Bhd的100％股份 其馬來西亞公司如下所述。2016年，德瑞士（香港）有限公司投資了dSwiss Biotech Sdn Bhd，該公司註冊於 馬來西亞，擁有40％的股權。我們成立了一家新公司，即瑞士國際貿易（深圳）有限公司 在中國，由德瑞士（香港）有限公司持有 100% 的股權。2020年11月9日，瑞士國際貿易（深圳） Limited 已正式註銷。2023 年 1 月 18 日，dSwiss (HK) Limited 收購了 15 萬股股份， 代表 dSwiss Biotech Sdn 60% 的股權。Bhd.，來自另一方，對價 RM 1。在這樣的收購之後, 瑞士生物技術有限公司Bhd. 成為德瑞士（香港）有限公司的全資子公司。

我們的 公司是一家美容用品公司，成立的目標是直接向我們的客户提供高質量的美容產品。我們的美麗 用品包括但不限於有助於燃燒和減少脂肪的飲料、抗衰老面霜和設計用於 改善客户的整體健康和外表。目前我們在馬來西亞、新加坡、印度尼西亞供應產品， 香港和中國。但是，我們打算將業務擴展到緬甸、澳門、越南和柬埔寨，之後我們將做到 努力將一家領先的生物技術營養品公司擴展到世界各地，提供高質量的健康和美容產品，包括 有助於控制體重的飲料、抗衰老面霜和旨在改善人體整體健康系統的產品。

在 這次，我們僅通過我們的網站在線運營：http://www.dswissbeauty.com/

我們的 公司通過持續的研究和市場開發，不斷努力改善我們已經很高的商品和服務標準。 我們將通過招募分銷商和通過Facebook等社交媒體滲透到東南亞市場 和 Instagram。我們預計來年將在營銷和廣告上花費大量資金。在 dSwiss，我們下定決心 為我們尚未探索的市場帶來新產品。

產品 符合功能性食品和化粧品相關產品定義的產品需要向藥物管制局註冊或申報 管理局（DCA），馬來西亞衞生部。製造、營銷、進口和銷售未註冊產品的行為屬於違規行為 馬來西亞1984年《毒品管制條例和化粧品法》，可以採取執法行動。

在 dSwiss，研發是一項持續的努力，其目的是確保我們的產品處於質量和有效性的前沿。 我們的創新研發團隊配備了最先進的機器，不斷探索新的開發和 產品線將使我們能夠提供最高質量標準並在行業中保持競爭力。

瑞士的 產品由馬來西亞衞生部（“MOH”）認證和批准。由於衞生部的嚴格要求 馬來西亞，我們努力保持產品的最高標準，以提供保證，並證明我們的持續承諾 提供優質的產品。

我們 始終努力提供儘可能高質量的產品，並希望受人尊敬的監管機構也能提供這種保證 證明我們對提供優質商品的持續承諾。

dSwiss 擁有自己的品牌量子共振磁分析儀，即 dSwiss 量子共振磁分析儀。dSwiss 量子共振磁場 Analyzer 是一個高科技創新項目，涉及醫學、生物信息學、電子工程等，它以量子為基礎 醫學，併科學地分析先進電子設備收集的人體細胞的微弱磁場。分析器 可以計算出客户的健康狀況和主要問題。根據檢查結果，分析儀可以找出 合理的治療建議。量子共振磁分析儀是全面健康諮詢的個性化指南 和最新的健康科學，其特點和優勢是全面、非侵入性、實用、簡單、快速、經濟 而且很容易普及。我們可以看到 dSwiss 量子共振磁分析儀可以幫助我們的客户更多地關注他們的健康 和皮膚狀況。

我們的 預計的增長將主要通過實施我們的社交媒體營銷策略來實現。dSwiss 已經有一個 與社交媒體的牢固關係（例如臉書、Instagram和微信）。社交媒體為我們提供了全球影響力 一直是寶貴的資源，隨着我們繼續擴大業務運營和傳播品牌知名度，我們打算主要做的是 利用社交媒體來吸引我們的客户。社交媒體的好處是數不勝數，但也許是我們未來最迫切的 成功是我們能夠直接與客户建立聯繫，幾乎即時收到他們的反饋。值得注意的是，反饋 我們從客户那裏得到了壓倒性的積極評價，這幫助我們樹立了強大的品牌形象。

而 dSwiss幾乎只專注於在亞洲開展業務，我們確實計劃向外擴張併成為一個家庭 全世界的名字。我們未來的戰略是與不同國家的當地公司建立合作伙伴關係， 可能願意儲存我們的產品或將其推廣給自己的客户。我們相信，通過建立戰略關係和夥伴關係 與嘗試擴大業務相比，我們可以以更快的速度和更大的確定性在全球範圍內擴展業務 擁有。

結果 運營的

收入 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年

這個 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，公司分別創造了1,470,071美元和1,849,047美元的收入。收入減少了 下降了378,976美元，相對下降了20.5％。收入主要代表營養品和護膚用品的OEM/ODM銷售 致客户。

成本 收入和毛利率

成本 截至2023年12月31日的公司年度的收入為1,110,846美元，而截至12月的年度為1,404,054美元 2022 年 31 日。收入成本減少293,208美元，與收入減少一致。結果，毛利下降了 從截至2022年12月31日止年度的444,993美元到截至2023年12月31日止年度的359,225美元。

總計 該公司的利潤率已從截至2022年12月31日的年度的24.06％增加到截至2023年12月31日止年度的24.18％， 淨增長0.12％。

成本 收入包括運費、購貨成本和包裝材料成本。

運營 開支

銷售， 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的一般和管理費用分別為367,647美元和402,412美元， 減少了34,765美元，相對下降了8.64％。

運營 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的支出分別為1,342美元和1,303美元，增長39美元，增長2.99％ 相對較高。

其他 收入

這個 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，公司記錄的其他收入分別為6,904美元和4,823美元。這筆收入 來自所得利息收入和匯兑收益。

網 虧損和淨虧損利潤

網 截至2023年12月31日止年度的虧損為49,535美元，而截至2022年12月31日的年度虧損為2,937美元。淨額的增加 46,598美元的損失是收入減少造成的。考慮到截至2023年12月31日止年度的虧損，累計 該公司的虧損已從1,324,002美元增加到1,410,153美元。

流動性 和資本資源

如 截至2023年12月31日，與營運相比，我們的營運資金盈餘為21,848美元，包括現金和現金等價物為249,110美元 截至2022年12月31日，資本盈餘為16,426美元，現金和現金等價物為214,269美元。

網 截至2023年12月31日的年度，經營活動產生的現金為45,295美元，而運營產生的淨現金為45,295美元 截至2022年12月31日止年度的活動為22,428美元。經營活動產生的現金增加的主要原因是 來自應付賬款的增加。

網 截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金為372美元，而用於投資活動的淨現金為372美元 截至2022年的年度為62,075美元。投資活動中使用的現金主要用於購買廠房和設備。

網 截至2023年12月31日的年度中，用於融資活動的現金為15,890美元，而用於融資活動的淨現金為15,890美元 截至2022年12月31日的年度為53,955美元。用於融資活動的淨現金主要用於向董事還款 公司。

這個 僅我們當前業務運營產生的收入就足以為我們的運營或計劃增長提供資金。但是，我們會 考慮獲得更多資金以繼續經營我們的業務，並進一步擴大我們的業務。其他來源 通過與第三方的各種融資交易或安排獲得的資本可能包括股權或債務融資、銀行貸款或 循環信貸額度。我們可能無法在規定的時間內成功找到合適的融資交易，或者根本無法成功找到合適的融資交易， 而且我們可能無法通過其他方式獲得所需的資金。我們無法在需要時籌集額外資金可能會產生負面影響 對我們的運營、業務發展和財務業績的影響。

關鍵 會計政策與估計

租約

這個 公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包含在經營租賃使用權中 （“ROU”）作為我們合併餘額中的資產、經營租賃非流動負債和經營租賃流動負債 工作表。融資租賃是合併餘額中的財產和設備、其他流動負債和其他非流動負債 工作表。

ROU 資產代表在租賃期內使用資產的權利，租賃負債代表支付租賃款項的義務 來自租約。經營租賃（ROU）資產和負債在開始之日根據租賃的現值進行確認 在租期內付款。由於大多數租賃都不提供隱含費率。該公司通常使用增量借款 在開始之日與租賃付款相似期限內的抵押借款的估計利率。這個 運營ROU資產還包括已支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施。租賃付款的租賃費用已確認 在租期內以直線為基礎。該公司採用大眾銀行有限公司的基準利率貸款利率作為貼現的參考 評分。

租約 將除法定所有權以外的幾乎所有權的報酬和風險轉讓給承租人的，都記作融資 租賃。如果四個標準中的任何一個是，則幾乎所有權的所有風險或收益都被視為已轉移 滿足：（i）在租賃期結束時將所有權轉讓給承租人，（ii）包含討價還價購買期權的租約，（iii） 租賃期限超過租賃資產估計經濟壽命的75％，（iv）最低租賃付款的現值 超過公允價值的90％。在融資租賃開始時，公司作為承租人將資產和債務記錄在 該金額等於最低租賃付款的現值。租賃資產將在租賃期限較短的時間內攤銷 或者如果所有權未轉讓給公司，則其估計使用壽命，而租賃資產按照 如果所有權最終轉讓給公司，公司的折舊政策。在此期間定期支付的租金 租賃期限根據實際利息法在債務減免和利息部分之間進行分配 符合澳大利亞證券交易委員會第835-30題 “利息歸責” 的規定。

使用 的估計數

在 在編制這些合併財務報表時，管理層做出的估計和假設會影響報告的資產金額 資產負債表中的負債以及報告期內的收入和支出.實際結果可能與這些估計值有所不同。

現金 和現金等價物

現金 現金等價物按成本記賬，代表手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款 以及截至此類投資購買之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資。

收入 承認

在 根據會計準則編纂主題605 “收入確認”（“ASC 605”），公司 在滿足以下四個標準時確認收入：(1) 已交付或已提供服務；(2) 有説服力的證據 是否存在安排；（3）對客户沒有持續的義務；以及（4）收取相關的應收賬款 很可能。

收入 按收到或應收對價的公允價值計量，扣除適用於該收入的折扣和税款。

收入 在轉讓所有權和損失風險時確認來自美容產品的供應，並且沒有持續的義務 客户。當客户收集產品時，所有權以及所有權的風險和回報將轉讓給客户並由其接受 客户在公司辦公室。收入在扣除銷售折扣、退貨、補貼和其他調整後入賬 基於管理層的最佳估計和歷史經驗，與相關收入同期提供 被記錄下來。根據有限的運營歷史，管理層估計報告期內沒有銷售回報。

成本 的收入

成本 的收入包括向客户轉售的零售商品和包裝材料（例如盒子）的購買成本。它不包括 採購和接收成本、檢驗費用、倉儲成本、內部轉移成本和其他配送網絡成本 在收入成本方面。

運輸 和手續費

運輸 如果向客户收費，則手續費包含在收入中。與入境和出境貨運相關的運費和手續費 在發生時記作支出，幷包含在銷售和分銷費用中。

運輸 截至2023年12月31日的年度產生的手續費為5美元，而截至2022年12月31日的年度產生的手續費為支出 63 美元。

銷售， 一般和管理費用

銷售， 一般和管理費用主要包括差旅費和住宿費，例如汽油、通行費和停車費，以及 運費和手續費。

現金 和現金等價物

現金 現金等價物按成本記賬，代表手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款 以及截至此類投資購買之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資。

庫存

庫存 由可供出售的產品組成，按成本或市場價值的較低者列報。庫存成本使用以下方法確定 先進先出（FIFO）方法。記錄庫存儲備是為了將庫存成本減記為到期的估計市場價值 適用於流通緩慢的商品和損壞的商品，這取決於歷史和預測的消費者需求等因素，以及 促銷環境。公司承擔所購買產品的所有權、風險和回報。減記記入的成本為 簡明合併運營報表和綜合收益報表中的收入。

財產 和設備

財產 設備按成本減去累計折舊和減值列報。計算工廠、設備和軟件的折舊 按直線法計算其估計使用壽命或租賃條款，一般如下：

無形的 資產

無形的 資產按成本減去累計攤銷額列報。無形資產代表了馬來西亞商標的註冊成本 以及在十年使用壽命內按直線分期攤銷的香港。

這個 公司在無形資產會計方面遵循ASC Topic 350，該標準要求在指標為 存在減值，估計資產產生的未貼現現金流低於資產的賬面收入 量。截至2023年12月31日的年度，無形資產沒有減值虧損。

收入 税

收入 税收是根據ASC主題740的規定確定的，”所得税”（“ASC 主題 740”）。 根據這種方法，對遞延所得税資產和負債進行確認，以應對未來的税收後果，這些後果歸因於兩者之間的差異 載有現有資產和負債金額及其各自的納税基礎的財務報表。遞延所得税資產和負債 是使用頒佈的所得税税率來衡量的，預計該税率適用於這些暫時差異所在時期的應納税所得額 預計會被追回或結算。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在收入中確認 在包括頒佈日期在內的期限內。

ASC 740 規定了公司應如何識別、衡量、列報和在財務報表中披露的綜合模型 納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況不確定。根據ASC 740，税收狀況必須首先在 財務報表，如果税務機關審查後該狀況很可能得以維持。這樣的税 職位在最初和之後都必須按可能性大於 50% 的最大税收優惠金額來衡量 在與税務機關達成最終和解時實現，前提是完全瞭解情況和相關事實。

這個 公司在馬來西亞開展主要業務。公司在這些司法管轄區需要納税。由於其業務活動， 公司將提交納税申報表，接受外國税務機關的審查。

這個 公司沒有任何未確認的税收狀況或福利，對財務狀況或經營業績沒有影響 截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度。公司及其子公司受當地和各種因素的約束 外國税務管轄區。公司的納税申報表仍然開放，尚待主要税務管轄區的審查。

網 每股利潤

這個 公司根據ASC主題260 “每股收益” 計算每股淨利潤。每股基本利潤為 計算方法是將淨利潤除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股利潤 份額的計算方法與每股基本利潤類似，唯一的不同是分母增加以包括其他普通股的數量 如果發行了潛在的普通股等價物以及額外的普通股，本來可以流通的股票 是稀釋性的。

國外 貨幣翻譯

交易 以本位幣以外的貨幣計價按現行匯率折算為本位貨幣 在交易之日。以非本位幣計價的貨幣資產和負債折算 使用資產負債表日期的適用匯率轉換為本位貨幣。由此產生的匯兑差額被記錄在案 在簡明合併運營報表和綜合收益報表中。

這個 公司的報告貨幣為美元（“美元”），隨附的財務報表已列報 以美元計。此外，該公司在馬來西亞、香港和中國的子公司和VIE將其賬簿和記錄保存在其中 當地貨幣、馬來西亞林吉特（“MYR”）、港元（“HK$”）和中國人民幣（“RMB”） 分別是功能貨幣，是該實體運作所處經濟環境的主要貨幣。

在 通常，出於合併目的，其本位幣不是美元的子公司的資產和負債折算為 美元，根據澳大利亞證券交易委員會主題 830-30，”財務報表翻譯”，使用餘額上的匯率 工作表日期。收入和支出按該期間的平均匯率折算。翻譯產生的收益和損失 外國子公司的財務報表作為累計其他綜合收益的單獨組成部分入賬 股東權益表。

翻譯 從馬幣兑1美元、港元兑1美元和人民幣兑1美元的款項在相應期間按以下匯率支付：

相關 派對

各方， 可以是公司或個人，如果公司有能力直接或間接控制，則被視為關聯公司 另一方或在制定財務和運營決策時對另一方施加重大影響。公司也是 如果它們受到共同控制或共同的重大影響，則被認為是相關的。

公平 金融工具的價值：

這個 公司金融工具的賬面價值：現金和現金等價物、應付賬款和應計負債，以及 由於這些金融工具的短期性質，應付給董事的金額接近其公允價值。

這個 公司還遵循澳大利亞證券交易委員會主題820-10 “公允價值衡量和披露”（“ASC 820-10”）的指導方針， 涉及按公允價值計量的金融資產和負債。ASC 820-10 建立了三級公允價值層次結構 它將用於衡量公允價值的投入列為以下優先順序：

公平 價值估算是根據有關金融工具的相關市場信息在特定時間點進行的。這些估計 本質上是主觀的，涉及不確定性和重要判斷問題，因此無法精確確定。 假設的變化可能會對估計數產生重大影響。

最近 會計聲明

FASB 發佈與某些會計交易的處理和記錄有關的各種會計準則更新。2014 年 6 月 10 日， 財務會計準則委員會發布了第2014-10號會計準則更新（ASU）， 開發階段實體 （主題 915) 取消某些財務報告要求，包括修訂主題中的可變利益實體指南 810， 合併，這完全取消了現行會計指導中關於發展階段實體（DSE）的概念。 公司已選擇採用該標準，該標準取消了對DSE的指定和披露業績的要求 自成立以來的運營和現金流量。

這個 公司已經審查了最近發佈但尚未生效的所有會計聲明，並且認為未來不會採用 任何此類聲明都可能對其財務狀況或經營業績造成重大影響。

在 2019年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-05，這是對亞利桑那州立大學第2016-13號更新《金融工具——信貸損失》（主題）的更新 326)：金融工具信用損失的計量，它引入了預期信用損失的衡量方法 以攤銷成本計量的金融資產的信貸損失，取代了先前的損失方法。修正案 在《2016-13年更新》中，增加了主題326，金融工具——信貸損失，並對編纂進行了幾項相應的修改。 本更新中的修正案通過提供不可撤銷地選擇公允價值期權的選擇來解決這些利益相關者的擔憂 對於以前按攤銷成本計量的某些金融資產。對於這些實體，有針對性的過渡救濟將增加 通過提供調整類似金融資產衡量方法的選項，實現財務報表信息的可比性。 此外，有針對性的過渡減免還可能降低某些實體遵守2016-13年更新中修正案的成本 同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息.2019 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2019-10 號 其中將更新私營公司、非營利組織和某些小型報告的亞利桑那州立大學第2016-13號的生效日期 申請信貸損失、租賃和套期保值標準的公司。這些編制者的新生效日期是從財政年度開始的財政年度 2022年12月15日之後。ASU 2019-05 對公司生效，其年度和中期報告期從 2023 年 1 月 1 日開始 因為該公司有資格成為一家規模較小的申報公司。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2019-05年可能對其產生的影響 合併財務報表。

平衡不足 牀單排列

如 截至2023年12月31日，我們沒有重大的資產負債表外安排，這些安排已經或合理可能有當前或將來 對我們財務狀況的影響、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本 對股東來説至關重要的支出或資本資源。

項目 7A。有關市場風險的定量和定性披露

我們 根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，是一家規模較小的申報公司，無需提供信息 在這個項目下。

項目 8。財務報表和補充數據

這個 本項目要求的財務報表載於本年度報告的第四部分。

項目 9。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

披露 控制和程序

我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。內部控制 根據《交易法》頒佈的第13a-15 (f) 條或第15d-15 (f) 條將財務報告定義為由交易法設計或根據交易法設計的程序 對公司主要高管和首席財務官的監督，並由公司董事會執行 董事、管理層和其他人員，為財務報告和編制的可靠性提供合理的保證 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為外部目的編制財務報表 幷包括以下政策和程序：

因為 對財務報告的內部控制固有侷限性可能無法防止或發現錯誤陳述。任何評估的預測 未來時期的有效性可能存在這樣的風險，即由於條件的變化而導致控制措施可能變得不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。所有內部控制系統，無論設計多麼精良， 有固有的侷限性。因此，即使那些被確定有效的制度也只能在以下方面提供合理的保證： 到財務報表的編制和列報。由於內部控制的固有侷限性，存在重大風險 對財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現錯誤陳述。但是，這些固有的 限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以將保護措施設計到過程中，以 降低（但不能消除）這種風險。

如 2023年12月31日，管理層根據以下標準評估了我們對財務報告的內部控制的有效性 委員會發布的《內部控制——綜合框架》中確立了對財務報告的有效內部控制 特雷德韋委員會（“COSO”）的贊助組織以及美國證券交易委員會關於進行此類評估的指導方針。基於 該公司的管理層得出的結論是，在本報告所涉期間，內部控制和程序 結束無效。這是由於我們在財務內部控制的設計或運作中存在缺陷 報告對我們的內部控制產生了不利影響，可能被視為重大缺陷。

已確定 物質弱點

一個 財務報告內部控制的實質性弱點是控制缺陷或控制缺陷的組合 導致無法防止或發現財務報表的重大錯報的可能性極小.

管理 在評估截至2023年12月31日的財務報告內部控制時發現了以下重大缺陷。

因此， 公司得出結論，這些控制缺陷合理地導致年度報告出現重大錯誤陳述的可能性 或公司的內部控制不會及時阻止或發現中期財務報表。

如 由於上述重大缺陷，管理層得出結論，公司沒有維持有效的內部控制 根據發佈的《內部控制——綜合框架》中規定的標準，截至2023年12月31日的財務報告 作者：COSO。

管理層的 補救舉措

在 我們已開始努力糾正已查明的重大缺陷和其他缺陷並加強我們的內部控制, 或計劃啟動以下一系列措施：

我們 預計到2023財年年底，這些舉措將至少部分實施，甚至全部實施。

變更 在財務報告的內部控制方面

那裏 在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化， 影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響：

這個 年度報告不包括公司註冊的獨立公共會計師事務所關於內部的認證報告 控制財務報告。管理層的報告未經公司註冊獨立人士的認證 根據美國證券交易委員會的規定，公共會計師事務所僅允許公司提供管理層信息 在 10-K 表格的本年度報告中進行報告。

項目 9B。其他信息

沒有。

部分 III

項目 10。董事、執行官和公司治理

我們的 截至本文發佈之日，執行官和董事的年齡及其各自的年齡如下：

設置 以下是對我們執行官和董事在過去五年中的背景和業務經驗的簡要描述 年份。

樑 Ming Chia-總裁、首席執行官、首席財務官、祕書、財務主管、董事

先生。 Leong 於 2003 年獲得了 TAR 學院的微電子與物理高級文憑以及學士學位 2005 年從坎貝爾大學獲得微電子與物理學碩士學位。2007 年，樑先生加入了聯邦的子公司Tradenex 來自馬來西亞製造商，作為其銷售和營銷部門的一部分。樑先生負責制定營銷計劃， 監督B2B、B2C和零售銷售渠道的執行並評估結果，以實現企業間連接， 業務價值鏈上的溝通與協作。從 2009 年 3 月起，樑先生被任命為委員會成員 香港跨境商業協會，負責促進跨境貿易和機會。自 2012 年 1 月起，樑先生加入 dSwiss Sdn Bhd 擔任業務發展顧問，樑先生開發了一套營銷工具，並正在使公司擺脱傳統的束縛 銷售模式轉為電子商務模式。2015 年 9 月，樑先生還被任命為本公司的首席執行官兼董事。

開啟 2017 年 5 月 31 日，蔡利義先生辭去首席財務官、祕書、財務主管兼董事職務後，先生 樑繼任首席財務官、祕書和財務主管的職位以及現有的首席執行官職位 官員、總裁兼董事。

先生。 樑在營銷和業務發展方面的經驗使董事會得出結論，他應該 擔任本公司董事。

黃 隋婷-董事

先生。 Wong 擔任本公司董事。黃先生自1995年起擁有莫納什大學商學（會計）學士學位。 此外，他自1999年起擔任馬來西亞會計學會（MIA，特許會計師）的準會員，自1998年起擔任澳大利亞會計師公會的準會員。 黃先生於2000年共同創立了Qinetics Solutions Sdn Bhd，自成立以來一直擔任首席財務官。他的任務是 監督和管理Qinetics的整體財務事務和運營，在企業決策和戰略中發揮積極作用。 2011年，黃先生共同創立了Forum Digital Sdn Bhd並擔任該公司的首席執行官。他在公司的責任是監督 運營並負責公司的業務發展。

先生 黃在會計和金融行業的經驗以及業務發展方面的知識領導了董事會的工作 董事得出結論，認為他應該擔任本公司的董事。2017 年 5 月 31 日，黃先生被任命為 該公司的董事。

企業 治理

這個 公司提倡對遵守誠實和道德行為的問責制；努力提供充分、公平、準確、及時和易於理解的服務 在公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的報告和文件中進行披露 公司進行的其他公共通信；並努力遵守適用的政府法律、規章和法規。 公司尚未正式通過管理公司員工、高級職員的書面商業行為和道德準則 以及董事，因為公司無需這樣做。

在 公司董事會代替審計委員會，負責審查以下方面並提出建議 外部審計師的選擇，審查公司財務年度審計的範圍、結果和有效性 公司獨立公共會計師提供的報表和其他服務。董事會、首席執行官 公司高管和首席財務官審查公司的內部會計控制、慣例和政策。

委員會 董事會的

我們的 公司目前沒有提名、薪酬或審計委員會或履行類似職能的委員會，我們也沒有 公司有書面提名、薪酬或審計委員會章程。我們的董事認為沒有必要這樣做 目前，因為董事可以充分履行此類委員會的職能。

審計 委員會財務專家

我們的 董事會已確定我們沒有符合 “審計委員會財務專家” 資格的董事會成員 如 S-K 法規第 407 (D) (5) 項所定義，我們也沒有符合該術語的 “獨立” 資格的董事會成員 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》附表 14A 第 7 (d) (3) (iv) (B) 項，用於《證券交易法》第 7 (d) (3) (iv) (B) 項，定義見第 4200 (a) (14) 條 《金融監管局規則》。

我們 相信我們的董事有能力分析和評估我們的財務報表，瞭解內部控制以及 財務報告程序。我們公司的董事認為沒有必要成立審計委員會，因為 管理層認為，董事會能夠充分履行審計委員會的職能。此外，我們認為 留住一位有資格成為 “審計委員會財務專家” 的獨立董事既昂貴又繁重 考慮到我們的發展階段以及我們沒有產生任何正現金這一事實，就我們的情況而言，這是沒有根據的 從運營到目前的流量。

參與 在某些法律訴訟中

我們的 在過去的十年中，董事和我們的執行官沒有參與以下任何事件：

代碼 倫理學

我們 尚未通過正式的道德守則。董事會評估了公司的業務和員工人數，以及 認定，由於企業由少數人經營，信託義務和聯邦和州刑法一般規則， 商業行為和證券法是適當的道德準則。如果我們的業務、員工和/或董事擴大 將來，我們可能會採取行動通過正式的道德守則。

股東 提案

我們的 公司對股東提交董事推薦或提名沒有任何明確的政策或程序要求。 董事會認為，鑑於我們所處的發展階段，制定具體的提名政策還為時過早，而且意義不大 提供援助，直到我們的業務發展到更高級的水平。我們公司目前沒有任何具體或最低限度 董事會候選人的選舉標準，我們沒有任何具體的評估程序或程序 被提名人。董事會將評估所有候選人，無論是管理層還是股東提交，並提出建議 用於選舉或任命。

一個 希望與董事會溝通的股東可以通過向總裁提出書面請求來進行溝通， 位於本信息聲明第一頁上顯示的地址。

項目 11。高管薪酬

這個 下表列出了有關我們首席執行官和任職執行官薪酬的信息 截至2023年12月31日的年底，以各種身份向我們提供服務。

摘要 薪酬表：

敍事 對薪酬彙總表的披露

那裏 不是我們為董事或執行官提供養老金、退休金或類似福利的安排或計劃。我們的董事 執行官將來可能會由董事會酌情獲得股票期權。我們沒有任何材料 獎金或利潤分享計劃，根據該計劃，向我們的董事或執行官支付現金或非現金薪酬， 但股票期權可以不時由董事會酌情授予。我們沒有計劃或安排 就我們的執行官在解僱時為補償此類高管而獲得或可能收到的薪酬而言 就業（由於辭職、退休、控制權變更所致）或控制權變更後的責任變動。

股票 期權補助

我們 自我們成立以來，沒有向我們的執行官授予任何股票期權。

補償 董事人數

這個 下表彙總了截至2023年12月31日我們董事的所有薪酬。

就業 協議

我們 沒有與任何高級管理人員或董事簽訂僱傭或諮詢協議。

補償 討論與分析

董事 補償

目前 只有樑明嘉因擔任董事會成員而獲得報酬。董事會保留以下權利 未來將向董事會成員提供現金或股票對價，以表彰他們為公司提供的服務， 獎勵（如果授予）應完全由董事會決定。

行政管理人員 薪酬理念

我們的 董事會自行決定向執行官發放的薪酬。我們的董事會儲備金 有權向我們的高管或任何未來的高管支付工資，和/或向他們發行普通股以換取服務 發放和/或發放與我們的業績以及個人執行官的績效相關的激勵性獎金 性能。該一攬子計劃還可能包括對某些高管的長期股票薪酬，旨在調整業績 我們的高管制定了長期業務戰略。此外，儘管我們董事會尚未批准任何業績 迄今為止，如果董事會自行決定，董事會保留在未來授予此類期權的權利 認為此類補助金符合公司的最大利益。

激勵 獎金

這個 在以下情況下，董事會可以自行決定向我們的執行官和/或未來的執行官發放激勵性獎金： 董事會在分析了我們當前的業務目標後，認為此類獎金符合公司的最大利益 增長（如果有），以及我們每月能夠產生的收入金額，這些收入是行動和能力的直接結果 這些高管的。

長期來看， 基於股票的薪酬

在 為了吸引、留住和激勵我們可能授予的公司長期業務戰略所必需的高管人才 我們的高管和任何未來擁有長期股票薪酬的高管，由我們的董事會全權決定 董事們，我們目前沒有任何立即授予董事的計劃。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務

如 截至2023年12月31日，公司已發行和流通的普通股數量為206,904,585股，已發行和流通的數量 本報告中使用了普通股。

這個 下表列出了截至2023年12月31日有關公司記錄和實益所有權的某些信息 (i) 本公司已知是公司5％以上普通股的記錄所有人或受益所有人的普通股 股票，（ii）公司的每位董事，（iii）每位指定執行官，以及（iv）公司的所有執行官和董事 公司作為一個集團：

有益的 所有權是根據《交易法》第13d-3條確定的。根據該規則，某些股票可能被視為 由多個人實益擁有（例如，如果某人共享投票權或處置股份的權力）。 此外，如果某人有權收購股份（例如，在 在提供信息之日起60天內行使期權或認股權證）。 在計算任何人的所有權百分比時，股份數量被視為包括實益擁有的股份數量 該人憑藉此類購置權。因此，任何人的已發行股份的百分比如所示 下表不一定反映該人在任何特定日期的實際投票權。

項目 13。某些關係和關聯交易、董事獨立性

相關 派對交易

對於 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司與關聯方進行了以下交易：

這個 關聯方A是本公司7.33％股東的全資子公司。

這個 關聯方B的董事和股東是本公司的創始人。的創始人 公司於2022年10月2日辭去了B公司董事的職務，不再是B公司的股東。

這個 關聯方C的董事是該公司的創始人。

這個 關聯方交易通常在正常業務過程中按當前市場價值進行公平交易。

評論， 關聯方交易的批准和批准

鑑於 我們的國土小，財政資源有限，我們沒有通過正式的審查、批准或批准政策和程序 與我們的執行官、董事和重要股東進行的交易，例如上述交易。我們打算 一旦我們有足夠的資源並任命了更多董事，將來就會制定正式的政策和程序，所以 此類交易將受到我們董事會或相應委員會的審查、批准或批准 其中。展望未來，我們的董事將繼續批准任何關聯方交易。

項目 14。主要會計費用和服務

下面 是我們在過去兩個財年中為我們的首席會計師提供的專業服務而收取的費用總額 年份。

這個 “審計費用” 類別包括我們的年度審計、季度審查和提供的與監管相關的服務的費用 向美國證券交易委員會提交文件，例如簽發安慰信和同意書。

這個 “審計相關費用” 類別包括員工福利計劃審計、內部控制審查和會計諮詢。

全部 主要會計師通常為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務 會計師在最近兩個財政年度的法定和監管申報或聘用中提交的文件已得到我們的董事會的批准 董事們。

部分 四

項目 15。展品和財務報表附表

(a) 財務報表

這個 以下是作為本報告的一部分提交的:

金融 聲明

這個 以下 dSwiss, Inc. 的財務報表和《獨立註冊會計師事務所的報告》以 “F” 列報 本報告的頁面：

(b) 展品

這個 以下證物在此存檔或 “提供”：

* 隨函提交。

** 正如註冊人於2016年7月20日在註冊人關於S-1表格第8號修正案（文件編號333-208083）的註冊聲明中提交的那樣。

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人，因此獲得正式授權。

索引 到財務報表

報告 獨立註冊會計師事務所的

這個 dSwiss, Inc. 的董事會和股東

單位 18-11、18-12 和 18-01，A 座

垂直 商務套房，3號大道，孟沙南部，

沒有。 8，Jalan Kerinchi，59200，吉隆坡，

馬來西亞

觀點 在財務報表上

我們 已審計了截至2022年12月31日的隨附的dSwiss, Inc.（“公司”）合併資產負債表，以及 2023 年 12 月 31 日及相關的合併經營報表和合並綜合收益 股東權益變動表和合並現金流量表 截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度及相關的合併票據（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面都公允地列報了 公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的財務狀況及其經營業績和現金 截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的流量，符合公認的會計原則 美利堅合眾國。

基礎 徵求意見

這些 財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是對公司的意見發表意見 基於我們審計的財務報表。我們是一家在上市公司會計監督委員會註冊的公共會計師事務所 （美國）（“PCAOB”），根據美國聯邦法規，必須對公司保持獨立性 證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐引起的重大誤報。該公司 不要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達意見 關於公司對財務報告內部控制的有效性。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，評估財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤造成的 或欺詐，並執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關證據 財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估所使用和重要的會計原則 管理層作出的估計，以及對合並財務報表的總體列報方式的評估。我們相信 我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

要去 擔憂

這個 財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如財務附註2所述 報表顯示，截至2023年12月31日，該公司的累計赤字為1,410,153美元。這些條件大幅提高 懷疑公司是否有能力繼續經營下去。管理層關於這些事項的計劃也是 在註釋 2 中描述。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

關鍵 審計事項

關鍵 審計事項是當期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項是已通報或要求公佈的財務報表 向負責治理的人員傳達了以下信息：(1) 與財務報表重要的賬目或披露有關 而且（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵問題。

DSWISS， INC。

合併 資產負債表

如 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日

（貨幣 以美元（“美元”）表示，股票數量除外）

（已審計）

參見 合併財務報表的附註。

DSWISS， INC。

合併 經營報表和綜合收益表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

（貨幣 以美元（“美元”）表示，股票數量除外）

（已審計）

參見 合併財務報表的附註。

DSWISS， INC。

合併 股東權益變動表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

（貨幣 以美元（“美元”）表示，股票數量除外）

（已審計）

參見 合併財務報表附註

DSWISS， INC。

合併 現金流量表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

（貨幣 以美元（“US$”）表示）

（已審計）

參見 合併財務報表的附註。

DSWISS， INC。

筆記 到合併財務報表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

（貨幣 以美元（“美元”）表示，股票數量除外）