美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
對於已結束的季度期
要麼
在 從 _________ 到 ___________ 的過渡期內
委員會檔案編號：
（註冊人 的確切姓名如其章程所示）
| （公司註冊國） | （美國國税局僱主身份證號碼） | |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話 號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
| 這個 |
用複選標記
表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受到
此類申報要求的約束。☒
用複選標記
註明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交
S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求以電子方式提交的所有交互式數據文件（或註冊人必須提交
此類文件的較短期限）。☒
用複選標記 指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☐ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
用複選標記
表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是
截至 2023 年 4 月 26 日，
註冊人有
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分 | 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項 | 財務報表 | 1 | |
| 第 2 項 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 37 | |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 50 | |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 50 | |
| 第二部分 | 其他信息 | 51 | |
| 第 1 項 | 法律訴訟 | 51 | |
| 第 1A 項 | 風險因素 | 51 | |
| 第 2 項 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 51 | |
| 第 3 項 | 優先證券違約 | 51 | |
| 第 4 項 | 礦山安全披露 | 51 | |
| 第 5 項 | 其他信息。 | 51 | |
| 第 6 項 | 展品。 | 52 | |
| 簽名 | 53 |
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務 報表
必米國際
醫療有限公司及其子公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 向供應商支付的預付款 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付款和其他應收賬款 | ||||||||
| 已終止業務中持有待售的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 已終止業務中持有待售的非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 短期貸款 | $ | $ | ||||||
| 一年內到期的長期貸款 | ||||||||
| 可轉換本票，淨額 | ||||||||
| 應付賬款，貿易 | ||||||||
| 客户預付款 | ||||||||
| 應付給關聯方的金額 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 租賃負債——當前 | ||||||||
| 持有待售業務的已終止業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 租賃負債——非當前 | ||||||||
| 長期貸款-非流動 | ||||||||
| 持有待售的已終止業務的非流動負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 法定儲備金 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| BIMI 國際醫療公司的總股權 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| * |
隨附的附註 是簡明合併財務報表的組成部分
1
必米國際
醫療有限公司及其子公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 商譽減值損失 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營收入/（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 交易所收益/虧損 | ( | ) | ||||||
| 可轉換票據的攤銷 (1) | ( | ) | ||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止的業務 | ||||||||
| 持有待售的已終止業務的經營虧損 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 歸屬於比米國際醫療公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合損失 | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 綜合損失總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於比米國際醫療公司的綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股的加權平均數 | ||||||||
| 每股虧損 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| $ | ( | ) | $ | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
隨附的附註 是簡明合併財務報表的組成部分
2
必米國際
醫療有限公司及其子公司
合併權益表
（未經審計）
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 其他 | 法定的 | 非 控制 | 累積的 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票* | 金額 | 資本 | 收入 | 儲備 | 興趣愛好 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 已終止的業務和子公司——待售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註 是簡明合併財務報表的組成部分
3
必米國際
醫療有限公司及其子公司
合併現金流量表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 庫存減值準備金 | ||||||||
| 可疑賬款備抵金 | ( | ) | ||||||
| 出售已終止業務和子公司的利潤/虧損 | ( | ) | ||||||
| 可轉換本票折扣的攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 向供應商支付的預付款 | ( | ) | ||||||
| 預付款和其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃使用權資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款，貿易 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自客户的預付款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 應付税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 停止運營——出售卓達 | ( | ) | ||||||
| 民康醫院、歐亞醫院、強生醫院和中山醫院已停止營業 | ||||||||
| 購買不動產、廠房和設備 | ||||||||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | ||||||||
| - | - | |||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 短期貸款收益 | ||||||||
| 償還長期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行可轉換本票的淨收益 | ||||||||
| 償還短期貸款 | ( | ) | ||||||
| 長期貸款的收益 | ||||||||
| 來自/（給）關聯方的資金金額 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為利息支出支付的現金，扣除資本化利息 | $ | $ | ||||||
4
必米國際
醫療公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 1. | 組織和企業 背景 |
BIMI International Medical, Inc.（“公司” 或 “BIMI”）於2000年10月31日在特拉華州註冊成立，名為Galli Process, Inc.。2002 年 2 月 7 日， 公司更名為全球廣播集團有限公司。2004 年 11 月 12 日，該公司更名為美國診斷公司 。2007 年 3 月 15 日，公司更名為 NF 節能公司，2009 年 8 月 24 日，公司 更名為 NF 節能公司。2019年12月16日，公司更名為BOQI International Medical Inc.， ，以反映公司將其業務從節能行業重新調整到醫療保健行業。2021年6月21日， 我們更名為BIMI國際醫療公司。自2012年3月7日起，該公司的普通股（“普通股”） 已在納斯達克資本市場上交易。
在2019年10月14日之前，公司通過 NF節能投資有限公司及其子公司（“NF集團”）在中華人民共和國（“中國”）從事節能增強技術 行業的業務。NF集團專注於為中國電力 電力、石化、煤炭、冶金、建築和市政基礎設施開發行業以及節能流量控制設備的製造 和銷售提供與節能技術、優化設計、管道網絡節能重建和合同能源管理相關的服務。2019年底，公司承諾出售其在NF集團的所有股權 的計劃，並於2020年3月31日簽署 出售NF集團的股票購買協議（ “NF SPA”）。NF 集團的出售已於 2020 年 6 月 23 日結束。
2019 年 10 月 14 日
14 日，公司收購了
2020年6月24日 24，公司成立了全資子公司博一（遼寧）科技有限公司。, Ltd（“遼寧博一”），以便 有資格參與當地的醫療項目。2020 年 12 月 22 日，公司成立了另一家子公司必邁藥業 （重慶）有限公司，取代信融信成為控股公司，負責中國所有的零售、批發和醫院業務。
2020 年 3 月 18 日
18 日，公司通過其全資子公司信融信收購了
5
2020 年 12 月 11 日，公司簽訂了出售博奇正基的股票購買協議。Boqi Zhengji的銷售已於2020年底結束，儘管由於中國政府的替代工作時間表以及 COVID-19 造成的其他延誤，政府的記錄直到2021年2月2日才更新。
2020 年 12 月 9 日
9 日，公司簽訂了收購協議
2020年12月15日，公司簽訂了股票購買協議，收購巢湖中山微創醫院（“中山”）， 一家位於中國東南地區的私立醫院。該交易於 2021 年 2 月 5 日完成。
2021 年 4 月 9 日，公司簽訂了股票購買協議，收購中國三傢俬立醫院，即梧州強生醫院 （“強生”）、蘇州歐亞醫院（“歐亞大陸”）和雲南玉溪民康醫院（“民康”）。 交易於 2021 年 5 月 6 日結束。
2021 年 4 月 21 日，必邁醫院管理（重慶）有限公司Ltd. 由公司在中國註冊成立，旨在管理公司 醫療器械部門的運營。
2021 年 4 月 21 日，普生製藥有限公司由公司在中國註冊成立，負責管理其仿製藥 的批發分銷。
2021 年 9 月 10 日
10 日，公司簽訂了收購股票的協議
2021 年 12 月 20 日，公司
簽訂了股票購買協議，以收購蚌埠馬裏婦產科醫院有限公司（“馬裏醫院”）。我們同意以美元對價購買馬裏醫院所有已發行和未償還的股權
截至 2023 年 3 月 31 日，該公司已經
截至2022年3月31日，該公司有
該公司的 批發部門從事醫療器械和藥品的分銷。批發醫療器械部門向藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院分銷 醫療器械，包括醫療消耗品。批發藥品 細分市場包括向診所、第三方藥房、 醫院和其他藥品供應商供應處方藥和非處方藥、中藥、醫療保健用品和雜貨。
6
公司的醫療服務部門在其醫院提供醫療服務，截至本報告發布之日，中山、強生、 歐亞大陸和民康醫院均處於待售狀態。
截至2023年3月31日 ，公司子公司的詳細信息如下:
| 姓名 | 公司註冊地和法人類型 | 主要活動和 操作地點 | 有效 持有的利息 | |||||
| 恆智控股有限公司（“持久”） | % | |||||||
| Pukung Limited（“Pukung”） | % | |||||||
| 北京新榮信實業發展有限公司（“新融信”） | % | |||||||
| 博一（遼寧）科技有限公司（“遼寧博一”） | % | |||||||
| 大連博億科技有限公司（“大連博易”） | % | |||||||
| 重慶冠贊科技有限公司（“冠贊”） | % | |||||||
| 重慶樹德藥業有限公司（“樹德”） | % | |||||||
| 重慶利劍堂藥業有限公司（“利劍堂”） | % | |||||||
| 必邁藥業（重慶）有限公司 | ||||||||
| 重慶國益堂醫院有限公司 | ||||||||
| 重慶呼中堂健康科技股份有限公司 | ||||||||
| 巢湖中山微創醫院有限公司, Ltd. | ||||||||
| 雲南玉溪民康醫院有限公司 | ||||||||
| 梧州強生醫院有限公司 | ||||||||
| 蘇州歐亞醫院有限公司 | ||||||||
| 必邁醫院管理（重慶）有限公司有限公司 | ||||||||
| 普生藥業有限公司 | ||||||||
7
| 2. | 持續經營的不確定性 |
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的， 考慮在可預見的將來在正常業務過程中變現資產和清償負債。
正如附錄中的
所反映的那樣根據未經審計的簡明合併財務報表，公司蒙受的鉅額淨虧損為美元
公司在未來十二個月中能否繼續作為持續經營企業取決於（1）股東 的持續財務支持或其獲得外部融資的能力，以及（2）進一步實施管理層的業務計劃，以擴大其業務 並創造足夠的收入來履行其義務。儘管該公司相信其增加銷售量的戰略是可行的，也相信它有能力籌集額外資金，但在這方面沒有任何保證，也無法保證公司 將成功獲得足夠的資金來維持運營。
這些未經審計的 簡明財務報表不包括任何調整，以反映這些不確定性的結果可能對資產的可收回性和分類 或負債金額和分類產生的未來影響。管理層認為 目前為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為 公司繼續經營提供了機會。
我們 重報了截至2021年12月31日的年度財務報表，以更正先前財務報表中發現的錯誤。在 FY2021 中，我們在併購支出賬户中記錄了可轉換票據的攤銷，現已對其進行了修訂，將可轉換 票據的攤銷記錄在其他收益（支出）賬户中。為了糾正錯誤陳述，有必要進行重報。重報對我們 財務報表的影響是對財務報表中其他支出的重新分類。我們得出的結論是，重報不會對我們的流動性或我們對債務公司的合規性產生重大影響租户或其他財務義務。
我們此前曾在截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的財務報表中錯誤地將可轉換票據的攤銷
記為併購費用。我們現在將可轉換票據的
攤銷記錄在其他收入支出賬户中，這與我們的現金流量表一致。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度
可轉換票據的攤銷額為美元
我們已採取措施解決重報的原因，並改善對財務報告的內部控制。我們聘請了一家諮詢 公司來協助我們的會計部門進行內部控制和財務報告。我們致力於維護 財務報表的完整性，併為我們的投資者提供準確和透明的財務信息。
| 3. | 重要會計政策摘要 |
| ● | 列報和整合的基礎 |
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國 的公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的財務 報表。合併後，公司內部所有重要的公司間餘額和交易均已消除 。
截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的 簡明合併財務信息是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。證書根據這些細則和條例，主要信息和 腳註披露通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中， 已被省略。未經審計的中期簡明合併財務信息應與合併財務報表及其附註一起閲讀 ，這些信息包含在公司於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告中。
管理層認為，所有必要的調整 （包括正常的經常性調整）都是公允陳述公司截至2023年3月31日的未經審計的簡明合併 財務狀況及其截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併經營業績以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量（視情況而定）， 已經制作好了。經營業績不一定代表該財年或任何未來時期的經營業績。
8
| ● | 估計數的使用 |
按照美國公認會計原則編制這些簡明合併財務報表 要求管理層做出估算和判斷 ，以影響報告的資產和負債金額、這些簡明的 合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。該公司的 估計和判斷基於歷史經驗以及其他各種假設和信息，據信這些假設和信息在這種情況下是合理的 。無法肯定地看待未來事件及其影響的估計和假設，因此， 隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及我們的運營 環境的變化，這些估計值可能會發生變化。管理層做出的重大估計和假設除其他外包括使用壽命和長壽損失d 資產、應收賬款的可收性、供應商預付款、可疑賬款備抵金、庫存報廢準備金、 商譽公允價值和衍生負債估值。儘管該公司認為 中使用的估計和假設在這些簡明合併財務的準備工作中ial 陳述是恰當的，實際結果 可能與這些估計值有所不同。定期審查估計值和假設，修訂的影響是 在確定必要期間反映在合併財務報表中。
| ● | 業務合併 |
該公司對其業務進行核算根據ASC 805 “業務合併”，使用收購會計方法進行 ess 組合。 收購的成本以 公司向賣方轉讓的資產和所發行股票工具產生的負債的收購日公允價值的總和來衡量。直接歸因於收購的交易成本在發生時記作支出。 收購或假設的可識別資產和負債均按收購之日的公允價值單獨計量，無論 任何非控股權益的範圍如何。（i）收購總成本、非控股權益 的公允價值 和收購日公允價值超過（ii）被收購方可識別淨資產的公允價值的（ii）被收購方可識別的淨資產 的公允價值的部分作為商譽入賬。如果收購成本低於收購子公司淨資產 的收購日期金額，則差額將直接在合併損益表中確認。在衡量期（自收購之日起最長一年）內，公司可能會記錄對收購資產和承擔的負債 的調整，並相應地抵消商譽。在計量期結束或最終確定收購資產或假定負債的價值 之後，以先到者為準，任何進一步的調整都將記錄在合併損益表中。
在分階段實現的業務 組合中，公司在收購日獲得 控制權之前，立即重新衡量收購方先前持有的股權，公允價值並在合併損益表中確認重新計量收益或虧損（如果有）。
當 發生所有權權益變更或合同安排變更導致子公司失去控制權時，公司 從失去控制權之日起解散子公司。前子公司留存的任何非控股性投資均按公允價值計量 ，幷包含在子公司解散後的損益計算中。
| ● | 現金和現金等價物 |
現金和現金等價物主要包括 手頭現金和銀行現金，這些現金可在支票和儲蓄賬户中隨時獲得。公司維持現金 中國境內的多家金融機構的賬户沒有保險。該公司沒有因銀行賬户中持有 的資金而遭受任何損失，並認為其銀行賬户沒有面臨任何風險。
| ● | 應收賬款和可疑賬款備抵金 |
應收賬款按發票金額入賬，不計利息，利息應在合同付款期限內支付，通常在交貨後 30 到 90 天 天內支付。信用額度是根據對客户財務狀況、客户信用度及其 付款歷史的評估來延長的。超過合同付款期限的未清應收賬款被視為逾期未付賬款。對超過 90 天且超過指定金額的過期餘額 進行單獨審查，以確定是否可以收取。在每個週期結束時，公司 會特別評估個人客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以監控應收賬款的收款進度 。對於逾期未付款或未按付款條件支付的應收款，將採取適當的 行動，用盡所有收款手段，包括向法院尋求法律解決。在所有收款手段都用盡後，賬户餘額將從備用金中扣除 ，並且收回的可能性微乎其微。我們 沒有任何與其客户相關的資產負債表外信用風險。
| ● | 向供應商支付的預付款 |
給供應商的預付款 包括向公司供應商支付的預付款，例如藥品製造商和藥品供應商。 公司通常為購買我們的商品預付款，尤其是那些可銷售、稀缺、個性化醫療或醫療 設備。公司通常在預付款後的三到九個月內收到供應商的產品。公司 持續監控供應商的交付和向供應商的付款，同時根據歷史經驗 和已確定的任何特定供應商問題（例如停止庫存供應）為估計的信用損失保留準備金。如果公司 難以從供應商處接收產品，公司將停止從該供應商處購買產品， 要求立即退還我們的預付款 ，並在必要時採取法律行動。在本報告所述期間，公司沒有采取此類法律行動。如果這些步驟均不成功，則管理層將決定是保留還是註銷預付款。截至2023年3月 31日和2022年12月31日，可疑賬户備抵額為 .
9
| ● | 企業 待售 |
2022年底，我們承諾執行一項出售中山、民康和強生醫院的計劃。
2022年12月28日
28 日，我們簽訂了轉讓協議
2022年12月28日
28 日，我們簽訂了轉讓協議
公司 確定，該計劃以及隨後為處置四家符合持有待售業務的醫院而採取的行動符合ASC 205-20財務報表列報——已停止運營中規定的標準。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，待售業務的主要類別資產 和負債的賬面金額包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 向供應商支付的預付款 | ||||||||
| 關聯方應付的金額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付款和其他應收賬款 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 持有待售資產總額 | $ | $ | ||||||
| 持有待售負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 短期貸款 | $ | $ | ||||||
| 一年內到期的長期貸款 | ||||||||
| 應付賬款，貿易 | ||||||||
| 來自客户的預付款 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 租賃負債——當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 租賃負債——非當前 | ||||||||
| 長期貸款-非流動 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
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公司合併運營報表中包含的待售業務 的經營業績摘要包括以下內容：
| 在截至3月31日的年度中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | |||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損（收入） | ( | ) | ||||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 待售業務的損失（收入） | $ | ( | ) | $ | ||||
| ● | 庫存 |
庫存
以成本或市場價值中較低者列報。成本使用加權平均法確定，市場價值是庫存物品重置成本、市場單元和市場底線中的中間值
（第二高）。公司每月對每個商店和倉庫地點進行
實物庫存盤點。公司每季度審查歷史銷售活動
，以確定多餘的、流動緩慢的物品以及可能過時的物品。公司根據現有多餘數量
提供庫存儲備，該數量等於庫存成本與其估計市場價值之間的差額（如果有），或者主要由客户需求確定的庫存報廢情況
。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司記錄的過時
庫存（主要由過期藥品組成）的備抵額為美元
| ● | 財產、 廠房和設備 |
財產、 廠房和設備按成本減去累計折舊和減值（如果有）列報。折舊是按照直線法 計算的，其計算範圍為自其全面投入運行之日起的以下預期使用壽命，並考慮了 的估計剩餘價值：
| 物品 | 預期 有用的生命 |
剩餘價值 | ||||
| 建築 | % | |||||
| 辦公設備 | % | |||||
| 電子設備 | % | |||||
| 傢俱 | % | |||||
| 醫療設備 | % | |||||
| 車輛 | % | |||||
| 租賃權改善 | % | |||||
用於維修和維護的支出按發生時記作支出。資產報廢或出售後，成本和相關的累計折舊 將從賬户中扣除，由此產生的任何損益將在經營業績中確認。
| ● | 租約 |
2020年1月 1日，公司通過了2016-02年會計準則更新（“ASU”）。對於在 ASC 842 生效日期之前簽訂的所有租約，我們選擇適用一攬子實用權宜措施。根據該指導，公司沒有重新評估 以下內容：(1) 任何到期或現有合同是否屬於或包含租賃；(2) 任何到期或現有 租賃的租賃分類；(3) 任何現有租賃的初始直接成本。
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公司 從一開始就確定一項安排是否為租賃。運營租賃包含在經營租賃使用權（“ROU”） 資產、經營租賃下的負債的流動部分以及公司 合併資產負債表上的非流動性運營租賃債務中。融資租賃包括不動產和設備、資本 租賃下債務的淨流動部分，以及資本租賃下的債務，在合併資產負債表上非流動性。
經營 租賃 ROU 資產和經營租賃負債根據開始之日的 租賃期內未來最低租賃付款的現值進行確認，並根據採用之日的遞延租金負債進行調整。由於公司的大多數租約 都不提供隱含利率，因此公司根據開始日期 時可用的信息，使用其增量借款利率來確定未來付款的現值。經營租賃 ROU 資產還包括已支付的任何租賃付款，不包括 租賃激勵措施和產生的初始直接成本。公司的條款可能包括在 合理確定公司將行使該期權時延長或終止租約的選項。運營租賃費用在 租賃期內以直線方式確認。
| ● | 善意 |
商譽 是指收購之日為收購支付的對價超過被收購子公司 淨可識別資產的公允價值的部分。商譽不攤銷，並且至少每年進行一次減值測試，在情況表明 可能出現減值時，更頻繁地進行減值測試。商譽按成本減去累計減值損失進行記賬。如果存在減值，則立即將商譽 註銷為其公允價值，並在合併運營報表和綜合虧損報表中確認虧損。商譽減值 損失不可逆轉。
公司 審查無需攤銷的無形資產（包括商譽）的賬面價值，以確定是否可以每年出現減值 ，或者如果事件和情況表明減值的可能性更大，則減值的頻率是否更高。 公司有權評估定性因素，以確定是否有必要按照 ASC 350-20 執行兩步。如果公司認為，根據定性賬面金額，需要進行下文 所述的兩步數量減值測試。
第一步 將每個申報單位的公允價值與其賬面金額（包括商譽）進行比較。如果每個申報單位 的公允價值超過其賬面金額，則商譽不被視為減值，無需採取第二步。
如果申報單位的賬面 金額超過其公允價值，則第二步將商譽的隱含公允價值與申報單位商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式與企業收購的會計核算方式類似 ，評估公允價值的分配在第一步中確定申報單位的資產和負債。申報單位公允價值中超過分配給資產和負債的金額的 是商譽的隱含公允價值。 使用各種估值技術估算公允價值，主要技術是貼現現金流。 貼現現金流的公允價值是根據管理層的估計和假設確定的。
管理層
通過進行定性評估來評估商譽的可收回性，然後在
報告單位層面使用兩步減值測試方法。如果公司以改變其一個或多個
申報單位構成的方式重組其報告結構，則商譽將根據每個受影響申報單位的相對公允價值進行重新分配。截至2023年3月31日
和2022年12月31日，公司記錄的商譽減值為美元
在最近的年度商譽 減值測試之日，所有申報單位的公允價值等於或略高於其賬面價值。 申報單位的公允價值均未大大超過其賬面價值。冠贊集團（涵蓋批發藥品、批發醫療器械和立健堂藥房 板塊）和醫療服務板塊（包括國益堂、中山和強生、歐亞和民康醫院）各板塊（包括國益堂、中山和強生、歐亞和民康醫院）關聯的商譽的公允價值 等於其上次減值測試後的賬面價值，卓達商譽的公允價值超過其賬面價值 的價值約為 5.62%。卓達截至2022年10月31日已被出售，因此卓達在2022年沒有剩餘的商譽用於減值評估 。因此，與冠贊集團、中山、強盛、歐亞和民康相關的商譽在未來時期被視為存在 減值風險。
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| ● | 長期資產和無形資產的減值 |
根據 ASC 主題 360 的規定，”長期資產的減值或處置”，每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時，公司持有 並使用的所有長期資產，例如不動產、廠房和設備，都將進行減值審查。將持有和使用的資產的可收回性是通過將 項資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來評估的。如果此類資產被視為減值， 應確認的減值按資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。
| ● | 收入確認 |
我們在所有報告期內都採用了會計準則編纂（“ASC”） Topic 606，即與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。根據ASC 606，當承諾的商品和服務的控制權移交給公司客户時，收入即被確認 ，該金額反映了公司預計在扣除增值税後有權獲得的對價 以換取這些商品和服務。公司通過以下步驟確定收入 的確認：
| ● | 確定 與客户簽訂的合同； |
| ● | 確定 合同中的履約義務； |
| ● | 確定 交易價格； |
| ● | 將 交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| ● | 當（或作為）實體履行履約義務時，確認 收入。 |
交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項績效 義務。當承諾的商品和服務的控制權轉移給客户時，分配給每項履約義務的交易價格即被確認 ， 視情況在某個時間點或一段時間內。
公司的收入扣除代表中國税務機關就產品銷售徵收的增值税 （“增值税”）。向客户收取的增值税， 扣除購買時支付的增值税，在向相關的 中華人民共和國税務機關支付之前，在隨附的合併資產負債表中記作負債
| ● | 收入成本 |
收入成本主要包括從供應商處購買 商品的成本加上包裝和儲存的直接材料成本、直接勞動力，這些成本直接歸因於 購買和維護用於銷售的產品。收入成本還包括我們過時 或過期銷售的產品（如果有）的減值損失。與向客户配送成品相關的運費和手續費由 客户承擔。
| ● | 綜合收入 |
ASC 主題 220，“綜合收益”，為報告和顯示綜合收益、其組成部分和累計餘額確立了 標準。定義為 的綜合收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變動。如隨附的 簡明合併股東權益表所示，累計其他綜合收益包括未實現的外幣 折算損益的變化。該綜合收入不包括在所得税支出或福利的計算中。
| ● | 有益的轉換功能 |
該公司評估其可轉換期票的轉換特徵 ，以確定其是否如ASC 470-20中所述的那樣是有益的。可轉換應付票據固有的實益 轉換功能的內在價值被視為可轉換應付票據的折扣，該應付票據不分開，與可轉換 應付票據分開記賬，轉換後不得以現金結算。該折扣 使用實際利率法在從發行之日起至票據到期之日這段時間內攤銷。如果應付票據 在合同期限結束之前報廢，則未攤銷的折扣將在報廢期內記作利息 支出。通常，在考慮融資交易中包含的可拆卸工具（如果有）的 相對公允價值與承諾日轉換時收到的普通股 的公允價值之後，通過比較有效轉換價格來衡量受益轉換特徵。
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| ● | 所得税 |
所得税是根據 ASC Topic 740 的規定確定的，”所得税”（“ASC 740”）。根據這種方法，遞延所得税資產和 負債是由於現有資產和負債的財務報表賬面金額 與其各自的納税基礎之間的差異所產生的未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債使用頒佈的所得 税率來衡量，該税率預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。 税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期 在內的期限內確認收入。
ASC 740 為
公司應如何在其財務報表中識別、衡量、呈現和披露納税申報表中已採取或預期
的不確定納税狀況規定了一個綜合模型。根據ASC 740，當税務機關審查後
更有可能維持税收狀況時，必須首先在財務報表中確認税收狀況。此類税收狀況最初和之後必須以
為最大税收優惠金額來衡量，且税收優惠金額大於
在截至2023年3月31日的三個月和 2022年的三個月中，公司沒有因其所持税收狀況而產生任何利息或罰款。截至2023年3月31日，公司 沒有任何未確認的重大不確定税收狀況。
該公司在中國開展其大部分業務 ，並在該司法管轄區納税。因此，公司提交的納税申報表將由 中華人民共和國審查。
| ● | 增值税 |
銷售收入表示已售出
商品的發票價值，扣除增值税。公司在中國銷售的所有產品均需按總銷售價格繳納增值税。
增值税税率範圍最高為
| ● | 可轉換本票 |
公司以相對公允價值為基礎記錄減去債務折扣 的債務，用於收益轉換功能和認股權證。收益轉換功能根據 FASB 會計準則編纂的受益轉換和債務主題進行記錄 。分配給認股權證和實益 轉換權的金額記作債務折扣和額外的實收資本。債務折扣在 期內攤銷為利息支出。
| ● | 債務發行成本和債務折扣 |
公司可能會記錄與通過發行債務籌集資金相關的債務發行成本和/或 債務折扣。這些費用可以以現金或股權 （例如認股權證）的形式支付。在債務到期之前，這些成本將分攤為利息支出。如果標的 債務在到期前進行轉換，則未攤銷金額中的相應份額將立即記為支出。
| ● | 已停止運營 |
根據ASC 205-20，如果處置代表一種戰略轉變，當實體的組成部分符合第 {段的標準時， 對實體的運營和財務業績產生重大影響 ，則申報已終止的業務 的業務和處置實體組成部分的披露必須報告為已終止業務 br} 205-20-45-1E 將被歸類為待售待售。當包括管理層在內的所有歸類為待售標準都得到滿足時， 有權批准該行動並承諾出售該實體的計劃，則主要流動資產、其他資產、流動負債、 和非流動負債應作為總資產和負債的組成部分列報，與持續 業務的餘額分開。同時，根據ASC 205-20-45，所有已終止業務的業績，減去適用的所得税（收益），應作為淨收益（虧損）的 部分進行報告，與持續經營的淨收益（虧損）分開。
2022年12月28日，公司簽訂了
協議進行轉讓
根據協議，公司將轉讓
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2022年12月28日，
| ● | 衍生工具 |
公司已簽訂的融資安排 由獨立衍生工具或包含嵌入式衍生工具的混合工具組成。公司 根據會計準則編纂主題815 “衍生工具會計 和套期保值活動”（“ASC 815”）以及對該準則的相關解釋，對這些安排進行了核算。根據該標準， 衍生工具在資產負債表中被確認為資產或負債，按公允價值計量，收益 或虧損在收益中確認。與主合約沒有明確和密切關係的嵌入式衍生品被分開， 按公允價值確認，公允價值的變動被確認為收益的收益或損失。公司使用適當的估值模型根據可用市場數據確定衍生工具和混合工具的公允價值， 考慮每種工具的所有權利和義務。
公司使用各種技術（及其組合）估算衍生 金融工具的公允價值，這些技術被認為與衡量 公允價值的目標一致。在選擇適當的技術時，除其他因素外，我們會考慮該工具的性質、它所體現的市場風險 以及預期的結算方式。對於不太複雜的衍生工具，例如獨立認股權證，我們通常 使用根據稀釋影響進行調整的Black-Scholes模型，因為它體現了對這些工具進行公允估值所必需的所有必要假設（包括交易 波動率、估計條款、稀釋和無風險利率）。估算衍生 金融工具的公允價值需要制定重要的主觀估值，隨着內部和外部市場因素的相關變化，這些估計值可能會而且很可能會在工具的持續時間內發生變化。此外，基於期權的技術（例如Black-Scholes 模型）波動性很大，對普通股交易市場價格的變化很敏感。由於衍生金融工具 最初和隨後均按公允價值記賬，因此我們未來的收入（支出）將反映這些估計 和假設變化的波動性。根據新會計準則的條款，在給定財政季度中，普通股交易價格的上漲和公允價值的增加 會導致非現金衍生品支出的使用。相反，在給定財政季度中，普通股 交易價格的下跌和交易公允價值的下降會導致非現金 衍生收益的應用。
| ● | 每股淨虧損 |
公司根據ASC主題260計算 的每股淨虧損，“每股收益。”每股基本收益的計算方法是， 淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法與每股基本收益類似 ，唯一的不同是分母增加以包括在潛在普通股等價物已發行且額外普通股具有稀釋性的情況下 本應流通的額外普通股數量。
| ● | 外幣兑換 |
以本位幣以外 貨幣計價的交易按交易當日的現行匯率折算成本位幣。 以非本位幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的適用匯率折算為本位貨幣 。由此產生的匯兑差額記錄在業務報表中。
公司的報告貨幣為 美元（“美元”）。公司在中國的子公司以當地 貨幣人民幣（“RMB”）保存賬簿和記錄，人民幣是本位貨幣，是這些實體運營的經濟環境 的主要貨幣。
一般而言，根據ASC主題830-30， ，出於合併目的，其本位幣不是美元的子公司的資產 和負債將折算成美元。”財務報表的翻譯”，使用資產負債表日期的匯率。收入和支出 按該期間的平均匯率折算。外國子公司財務報表 折算產生的收益和虧損作為股東 權益表中累計其他綜合收益的單獨組成部分入賬。
在相應時期內，將金額從人民幣折算成美元時按以下匯率進行：
| 2023年3月31日 | 3月31日 2022 | |||||||
| 期末人民幣：1 美元兑換 匯率 | ||||||||
| 三個月期末平均人民幣:1 美元兑換 匯率 | ||||||||
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| ● | 關聯方 |
如果公司有能力直接或間接地控制另一方或在制定財務和運營決策時對另一方行使重大 影響力，則當事方（可以是公司或個人）被視為關聯方。如果公司 受到共同控制或共同的重大影響，則也被視為關聯公司。
| ● | 分部報告 |
ASC 主題 280，”分部報告” 根據公司內部組織 結構以及有關產品和服務類型、地理區域、業務戰略和業務組成部分主要客户 的信息制定了報告運營部門信息的標準。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司在中國經營四個應申報分部 。
截至2023年3月31日，公司的四個運營部門 包括零售藥房、批發藥品、批發醫療器械和醫療保健產品。
截至2022年3月31日，公司四個應申報的 細分市場包括批發醫療器械、批發藥品、醫療服務和零售藥房。
| ● | 金融工具的公允價值 |
公司金融 工具（不包括短期銀行借款和可轉換本票）的賬面價值：現金和現金等價物、賬款和留存款 應收賬款、預付款和其他應收賬款、應付賬款、應付所得税、應付關聯方、其他應付賬款和 應計負債接近其公允價值，因為這些金融工具具有短期性質。
管理層認為，根據類似債務工具的當前市場 價格或利率，其在融資租賃和短期銀行借款 下的債務的公允價值接近賬面金額。
該公司還遵循了 ASC 主題 820-10 的指導，”公允價值計量和披露”（“ASC 820-10”），涉及按公允價值計量的金融 資產和負債。ASC 820-10 建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的 投入進行優先排序，如下所示：
| ● | 等級 1：投入基於在 活躍市場上交易的相同工具的未經調整的報價； |
| ● | 等級 2：投入基於活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或相似工具的 報價，以及基於模型的 估值技術（例如Black-Scholes期權定價模型），其所有重要的 投入在市場上均可觀測到，或者可以通過 基本上資產或負債的整個期限的可觀察市場數據予以證實。在適用的情況下，這些模型 預測未來的現金流並使用基於市場的 可觀測輸入將來的金額折現為現值；以及 |
| ● | 等級 3：輸入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的估計。因此， 公允價值是使用基於模型的技術確定的，包括期權定價 模型和折扣現金流模型。 |
公允價值估算是根據有關金融工具的相關市場信息在特定時間點 做出的。這些估計本質上是主觀的，涉及不確定性 和重大判斷問題，因此無法精確確定。假設的變化可能會顯著影響 的估計值。
由於這些工具的短期到期，現金、限制性現金、 應收賬款、其他應收賬款、銀行信貸、應付賬款和其他應付賬款的賬面價值接近其公允價值。
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| ● | 最近的會計公告 |
2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-06號（“ASU 2020-06”）“債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益中的合同 （副標題815-40）：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計。” ASU 2020-06 將通過減少可轉換債務 工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計。對於公共企業實體，亞利桑那州立大學2020-06中的修正案對符合小型申報公司定義的公共實體 生效，對財政年度有效， 從2023年12月15日之後開始。公司將採用 ASU 2020-06，自 2024 年 1 月 1 日起生效。管理層目前正在評估採用亞利桑那州立大學2020-06對合並財務報表的影響。其影響將在很大程度上取決於採用時金融工具的構成和 條款。
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-08 號， “'業務合併（主題 805）：與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的核算” （“ASU 2021-08”）。該ASU要求各實體應用主題606來確認和衡量業務合併中的合同資產和合同負債 。這些修正案為與在業務合併中收購的客户簽訂的收入合同以及與未在業務合併中收購 的客户的收入合同提供了一致的確認和 衡量指導，從而提高了業務合併後的可比性。這些修正案自2023年12月15日之後對公司生效，並預期 適用於生效日期之後發生的業務合併。公司預計 ASU 2021-04 的採用不會對合並財務報表產生重大影響 。
已經發布的 或由財務會計準則委員會或其他準則制定機構提出的、在未來日期之前不需要採用的其他會計準則，通過後預計不會對公司的合併財務報表產生 重大影響。公司不討論最近的聲明 ，這些聲明預計不會對其合併財務狀況、經營業績、現金流 或披露產生影響或與之無關。
| 4. | 收購 冠贊集團 |
2020年2月1日，公司簽訂了
股票購買協議，以收購冠贊集團（“冠贊SPA”）。冠贊是醫療器械的分銷商
，其客户主要是中國西南地區的藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院（“Guanzan
收購”）。冠贊在中國持有營業執照，例如醫療器械營業執照和涉及第二類醫療器械的商業活動備案證書
等，這使冠贊有資格在中國從事醫療器械
的分銷。根據冠贊SPA，我們同意以人民幣購買冠贊集團的所有已發行和流通股份（“冠贊
股份”）
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| 物品 | 金額 | |||
| 資產 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 向供應商支付的預付款 | ||||
| 關聯方應付的金額 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付款和其他應收賬款 | ||||
| 財產、廠房和設備 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 負債 | ||||
| 短期銀行借款 | ( | ) | ||
| 一年內到期的長期貸款 | ( | ) | ||
| 應付賬款，貿易 | ( | ) | ||
| 來自客户的預付款 | ( | ) | ||
| 應付給關聯方的金額 | ( | ) | ||
| 應付税款 | ( | ) | ||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
| 長期貸款-非流動部分 | ( | ) | ||
| 非控股權益 | ( | ) | ||
| 總淨資產 | $ | |||
2020 年 11 月 20 日，Guanzan
SPA 的各方簽訂了預付款和修正協議（“預付款協議”），以預付
Guanzan Cash 對價的一部分，金額為人民幣
以下內容對收購的已確定資產 和根據Guanzan收購以及2020年11月20日簽訂的預付款和修訂協議承擔的負債進行了對賬：
| 2020 年 3 月 12 日發行的股票的價值 | ||||
| 2020 年 11 月 30 日發行的股票的價值 | ||||
| 2021 年 8 月 27 日發行的股票的價值 | ||||
| 全部對價 | $ |
收購的所有
資產和承擔的負債的公允價值是冠贊集團的估計賬面價值。商譽是指收購價格的公允價值
超出收購資產公允價值分配的金額和冠贊集團在收購之日
承擔的負債。收購冠贊後，公司確認了其在舒德的非控股權益，金額為美元
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| 5. | 收購 行義堂醫院 |
2020年12月9日，公司簽訂
協議，收購國醫堂的全部已發行股權。國醫堂是中國西南城市重慶
市一家擁有100張病牀的私立綜合醫院的所有者和運營商。國醫堂的總收購價為美元
以下彙總了截至2021年2月2日收購國一堂收購的已確定資產 和承擔的負債：
| 物品 | 金額 | |||
| 資產 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 向供應商支付的預付款 | ||||
| 關聯方應付的金額 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付款和其他應收賬款 | ||||
| 財產、廠房和設備 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 負債 | ||||
| 應付賬款，貿易 | ( | ) | ||
| 應付給關聯方的金額 | ( | ) | ||
| 應付税款 | ( | ) | ||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
| 租賃負債——當前 | ( | ) | ||
| 租賃負債——非當前 | ( | ) | ||
| 總淨資產 | $ | |||
收購的所有資產的公允價值和假設的負債 是國醫堂的估計賬面價值。商譽是指收購價格的公允價值超過收購當日國醫堂所收購資產的公允價值和承擔的負債的 金額。
| 6. | 收購 中山醫院 |
2020年12月15日，公司簽訂
協議，收購中山醫院，這是一家位於中國東部的私立醫院，擁有65張病牀。中山醫院
是一家綜合性醫院，以其複雜的微創手術而聞名。根據協議，公司同意以約美元的對價購買中山醫院所有
已發行和未償還的股權
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以下總結了截至2021年2月5日根據中山收購收購的 已確定的資產和承擔的負債：
| 物品 | 金額 | |||
| 資產 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付款和其他應收賬款 | ||||
| 財產、廠房和設備 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 負債 | ||||
| 短期銀行借款 | ( | ) | ||
| 應付賬款，貿易 | ( | ) | ||
| 來自客户的預付款 | ( | ) | ||
| 應付給關聯方的金額 | ( | ) | ||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
| 租賃負債——當前 | ( | ) | ||
| 租賃負債——非當前 | ( | ) | ||
| 總淨資產 | $ | |||
收購的所有資產的公允價值和假設的負債 是中山的估計賬面價值。商譽是指收購價格的公允價值超過收購當日中山醫院所收購資產和承擔的負債的公允價值中分配的 金額。
2022年12月28日，
我們簽訂了轉讓協議
| 7. | 收購 強生、歐亞和民康醫院 |
2021年4月9日，公司與重慶必邁
簽訂了股票購買協議，以收購中國三傢俬立醫院，即強生、歐亞和民康。根據協議
，公司同意以
對價購買強生、歐亞大陸和民康的所有已發行和未償還股權，價格約為美元
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以下彙總了截至2021年5月6日收購強盛、歐亞和民康收購的已確定資產 和承擔的負債：
| 物品 | 金額 | |||
| 資產 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付款和其他應收款 | ||||
| 財產、廠房和設備 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 負債 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 來自客户的預付款 | ( | ) | ||
| 應納税款 | ( | ) | ||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
| 租賃負債——當前 | ( | ) | ||
| 租賃負債——非當前 | ( | ) | ||
| 淨資產總額 | $ | |||
收購的所有資產的公允價值和假設的負債 是強生醫院、歐亞醫院和民康醫院的估計賬面價值。商譽表示收購價格的公允價值 超過收購當日強生、歐亞 和民康醫院所收購資產的公允價值和承擔的負債的金額。
2022年12月28日，
我們簽訂了轉讓協議
| 8. | 收購卓達 |
2021 年 9 月 10 日，冠贊簽訂了收購卓達的
協議。根據協議，冠贊同意以美元對價收購
卓達的所有已發行和未償股權
21
以下彙總了截至2021年10月8日收購卓達後收購的已確定資產 和承擔的負債：
| 物品 | 金額 | |||
| 資產 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付款和其他應收款 | ||||
| 財產、廠房和設備 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 負債 | ||||
| 短期貸款 | ( | ) | ||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| 來自客户的預付款 | ( | ) | ||
| 應納税款 | ( | ) | ||
| 其他應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||
| 租賃負債——當前 | ( | ) | ||
| 租賃負債——非當前 | ( | ) | ||
| 淨資產總額 | $ | |||
所有收購資產和負債的公允價值 假定為卓達的估計賬面價值。商譽是指收購價格的公允價值超出收購資產公允價值和卓達在收購之日承擔的負債的 金額的部分。
2022年10月19日，公司簽訂了一項協議，將卓達出售給其前所有者。
根據協議，
公司將出售
| 9. | 卓達的出售 |
該公司
的全資冠贊子公司同意出售其
卓達及其子公司截至2022年12月 31日止年度的簡明合併運營報表中彙總的經營 業績包括以下內容：
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2022 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 收入成本 | ||||
| 毛利潤 | ||||
| 運營費用 | ||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ||
| 所得税支出 | ||||
| 已終止業務的淨收益/（虧損） | $ | ( | ) | |
22
截至2022年12月31日和2021年12月31日，卓達已終止業務的資產和負債 包括以下項目：
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自已終止業務的資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 向供應商支付的預付款 | ||||||||
| 關聯方應付的金額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付款和其他應收賬款 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 來自已終止業務的總資產 | $ | $ | ||||||
| 來自已終止業務的負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 短期貸款 | $ | $ | ||||||
| 一年內到期的長期貸款 | ||||||||
| 可轉換本票，淨額 | ||||||||
| 應付賬款，貿易 | ||||||||
| 來自客户的預付款 | ||||||||
| 應付給關聯方的金額 | ||||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 租賃負債——當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 租賃負債——非當前 | ||||||||
| 長期貸款-非流動 | - | |||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
23
| 10. | 應收賬款 |
公司的大部分藥房 零售收入來自現金銷售，但向政府社會保障局或商業健康保險 計劃的銷售除外，後者通常每月結算一次。公司通常根據管理層認為無法收回的 明確確定的金額來評估可疑賬户備抵的需求。如果實際收款體驗發生變化，可能需要對津貼進行修改 。截至2023年3月31日和2022年12月31日，應收賬款包括以下內容：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應收賬款，成本 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
由於後續的收款，公司撤銷了
美元的可疑賬款備抵金
| 11. | 向供應商預付款 |
給供應商的預付款是指 公司在正常業務過程中向其供應商預付的待售商品的金額。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司向供應商報告了以下預付款：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 給供應商的預付款，成本 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ||||||||
| 向供應商支付的預付款，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，與供應商預付款相關的可疑 賬户沒有累計壞賬支出。
| 12. | 庫存 |
公司的庫存包括從第三方購買並在我們的零售藥店出售並批發給第三方藥房、 診所、醫院等的藥品 和醫療器械。庫存包括以下內容：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 藥品 | $ | $ | ||||||
| 醫療器械 | ||||||||
| 減去：過時和過期庫存備抵額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
在
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，公司的應計津貼分別為美元
24
| 13. | 預付款和其他 應收款 |
預付款和其他應收賬款是指公司為其零售商店、醫院和辦公場所預付的租金押金、特殊醫療器械購買押金、 預付租金和專業服務、正常業務過程中向員工預付的預付款、增值税減免額和其他雜項 應收賬款。下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日的餘額。
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 租金押金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和辦公室改善 | ||||||||
| 購買醫療器械的押金 | ||||||||
| 銷售平臺存款 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 來自第三方的應收賬款 | ||||||||
| 增值税扣除額 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付款和其他應收賬款，淨額 | $ | |||||||
管理層根據公司的信貸和可疑賬户備抵政策，定期評估
這些餘額的可收回價值。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
中，公司記錄的壞賬支出為美元
| 14. | 財產、廠房和 設備 |
財產、廠房和設備由以下 組成：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 建築物 | $ | $ | ||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 電子設備 | ||||||||
| 傢俱 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 醫療設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、廠房和設備， 淨額 | $ | $ | ||||||
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月，折舊費用為 $
| 15. | 無形資產 |
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 軟件 | $ | $ | ||||||
| 商標使用權 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，攤銷費用為美元
25
| 16. | 長期投資 |
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 對 Phenix Bio Inc 的長期投資 | $ | $ | ||||||
| 長期投資總額 | $ | $ | ||||||
2022 年 7 月 5 日，我們與董事會主席 Fnu Oudom 先生簽訂了股票購買
協議（於 2023 年 2 月 27 日修訂），根據該協議，我們同意收購
| 17. | 租賃 |
與公司 運營租賃相關的資產負債表信息如下：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 經營租賃資產 | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃資產總額 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃義務 | ||||||||
| 當期經營租賃負債 | $ | |||||||
| 非流動經營租賃負債 | $ | |||||||
| 租賃負債總額 | $ | |||||||
截至2023年3月31日， 的租賃負債到期日如下：
| 3月31日 2023 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 年及以後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 總計 | ||||
26
| 18. | 善意 |
商譽賬面金額的變動包括 以下內容：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 出售卓達 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年內增加 | ||||||||
| 年內減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 善意 | $ | $ | ||||||
與收購
: (i) Guanzan 收購 $ 相關的商譽
截至2023年3月31日和2022年12月31日，商譽
為美元
| 19. | 貸款 |
短期貸款
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 中國民生銀行 | $ | $ | ||||||
| 中國郵政儲蓄銀行 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日和
2022年的三個月中，短期貸款的利息支出為美元
長期貸款
| 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 中國建設銀行重慶忠縣支行 | ||||||||
| 我們銀行 | ||||||||
| 長期貸款小計 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期貸款總額 — 非流動 部分 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日和
2022年的三個月中，長期貸款的利息支出為美元
27
| 20. | 可轉換 期票和嵌入式衍生指令 |
2020年5月18日，我們與兩位機構投資者（“機構投資者”）簽訂了證券
購買協議（“五月份SPA”），出售面額為美元的可轉換
票據
根據5月的SPA，每張
兩張面額為美元的2020年票據
5月份的SPA、2020年票據和認股權證 規定，所有提及的股價、普通股以及其中與普通股 股票相關的任何其他數字，都將根據普通股發生的任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易 進行自動調整（均為 “股票組合事件”，其日期為 “股票組合事件”，其日期為 “股票組合 活動日期”) 之後.5月特別股票、2020年票據和2020年認股權證進一步規定，如果股票組合事件發生後， 事件市場價格低於轉換價格（就可轉換票據而言）或行使價（對於 認股權證）當時有效的行使價（對上述調整生效後），則在 此類股票組合事件日期之後的第十六（16）個交易日即轉換價格或者在此類第十六（16）個交易日（在對上述調整生效 之後）有效的行使將是降低（但在任何情況下均未提高）活動市場價格。“事件市場價格” 是指就任何股票組合事件日期而言，商數的計算方法是：在截至第十六個交易日期間（包括第十六個交易日）的五（5）個交易日中普通股的美元交易量加權平均價格中每個交易日的美元交易量加權 平均價格之和除以（x）普通股成交量加權平均價格的總和此類股票組合事件日期後（第16天）個交易日，除以（y）五（5）。本段 中描述的價格調整以下稱為 “事件市場價格調整”。
2020年票據在發行之日十八個月
週年紀念日到期，可分期支付，並可在投資者選擇時按轉換
美元的價格進行兑換
2021 年 2 月 24 日，我們與機構投資者簽署了 5 月 SPA 的修正案
，將額外票據的金額增加美元
28
2021 年 11 月 18 日，我們簽訂了
證券購買協議 (
經評估，公司確定 這兩份協議包含嵌入式受益轉換功能，符合會計準則編纂主題470（“ASC 470”）中涵蓋的帶有轉換的債務和其他期權 的定義。根據ASC 470，可轉換工具中存在的嵌入式受益轉換 功能應在發行時通過將等於該功能內在價值的一部分收益分配給額外的實收資本來單獨確認。
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 可轉換票據 — 本金 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據 — 折扣 | ( | ) | - | |||||
| $ | $ | |||||||
此外，公司根據會計準則編纂主題815 “衍生工具會計 和套期保值活動”（“ASC 815”）以及對該準則的相關解釋，對嵌入式 轉換期權負債進行了核算。根據這些標準， 衍生工具在資產負債表中被確認為資產或負債，按公允價值計量，收益 或虧損在收益中確認。與主合約沒有明確和密切關係的嵌入式衍生品被分開， 按公允價值確認，公允價值的變動被確認為收益的收益或損失。公司使用適當的估值模型根據可用市場數據確定衍生工具和混合工具的公允價值， 考慮每種工具的所有權利和義務。與每張票據相關的 嵌入式轉換期權負債的初始公允價值是使用Black-Scholes模型估值的。Black-Scholes期權定價模型中使用的假設如下：
| 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 股息收益率 | $ | % | $ | % | ||||
| 預期的波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期壽命（年） | ||||||||
截至2023年3月31日和2022年12月31日，票據和可轉換票據所依據的轉換期權負債 的價值為。公司確認了 轉換期權負債公允價值增加造成的損失，金額為在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月中。
29
| 21. | 其他應付賬款和應計 負債 |
其他應付賬款和應計負債包括 如下：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應付工資 | $ | $ | ||||||
| 應付工資 — 關聯方(1) | ||||||||
| 應計運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
公司於2022年1月27日與鍾百羣女士簽訂了僱傭協議，任期為2021年5月21日至2021年7月14日擔任臨時首席財務官，基本年度現金薪酬為美元
2022年1月27日，公司與王夏平先生簽訂了
僱傭協議，期限為 |
| 22. | 關聯方和 關聯方交易 |
應付給關聯方和中級 管理人員的款項
截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付給關聯方和中層管理層的
總金額為美元
| 1. | 2023年3月31日和2022年12月31日，應付給公司前首席執行官兼董事會主席畢永權先生的款項 和 $ |
| 2. | 截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付給冠贊法定代表人（總經理）李周先生的款項 和 $ |
| 3. | 截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付給新融信首席執行官張福清先生的款項為美元和 $ |
| 4. | 截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付給新融信財務經理徐有為先生的金額為美元 | |
| 5. | 截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付給國易堂總經理卓少輝的款項為美元 |
30
| 6. | 截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付給國一堂董事肖南芳的款項為美元 |
| 7. | 截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付給國易堂經理賈鬆的金額為美元 |
| 8. | 截至2022年12月31日，應付給 Fnu Oudom 先生的其他款項為 $ |
| 9. | 截至2022年12月31日，應付給宋鐵衞先生的其他款項為美元 |
| 23. | 股票權益 |
公司有權發行
2019 年 4 月 20 日和 2019 年 10 月 7 日，公司
共發行了
2020 年 3 月 12 日，公司發行了
從2020年4月6日到2020年10月20日，Power
Up Lending Group Ltd.、Crown Bridge Partners, LLC、Labrys Fund, LLC、晨景金融有限責任公司、TFK 投資有限責任公司、必和必拓資本紐約公司、
Firstfire 全球機會基金有限責任公司和鉑點資本有限責任公司轉換了美元
2020 年 11 月 30 日，公司發行了
2020年12月2日，機構投資者哈德遜灣萬事達基金有限公司
（“哈德遜灣”）轉換了美元
從2020年12月2日到2023年3月31日，
機構投資者CVI Investments, Inc.（“CVI”）轉換了美元
從 2021 年 1 月 4 日到 2021 年 2 月 9 日，Hudson
Bay 轉換了 2020 年票據，本金總額為 $
從 2021 年 1 月 4 日到 2021 年 3 月 1 日，CVI 轉換了
2020 年票據，本金總額為 $
2021 年 2 月 2 日，公司發行了
2021 年 2 月 3 日，2019 年 12 月 16 日發行的可轉換
票據的持有人轉換了該票據的一部分，本金總額為 $
2021 年 2 月 11 日，公司發行了
2021 年 3 月 26 日，公司發行了
2021 年 4 月 20 日，公司發行了
2021 年 4 月 29 日，公司發行了
2021 年 6 月 18 日，
31
2021 年 7 月 23 日，公司發行了
從 2021 年 8 月 26 日到 2021 年 11 月 30 日，Hudson
Bay 轉換了 2020 年票據，本金總額為 $
從 2021 年 8 月 26 日到 2021 年 11 月 30 日，CVI
轉換了 2020 年票據，本金總額為 $
2021 年 8 月 27 日，公司發行了
2021 年 9 月 22 日，公司發行了
2022年1月7日，公司發行了
2022年1月24日，公司發行了
2022年1月27日，公司與王夏平先生簽訂了
份僱傭協議，為期一（1）年，自2022年1月1日起生效。根據協議，王先生的
薪酬將包括年薪 $
2022年2月1日，公司發行了
2022年2月2日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈其普通股的1比5反向拆分將於2022年2月3日生效。
2022年7月18日，
2022年12月8日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈其普通股的1比10反向拆分將於2022年12月9日生效。
2022年11月23日，周達出售交易
結束，當時
從法律角度來看，反向拆分 適用於反向拆分之日公司的已發行股份，對該日期之前的公司 股票沒有任何追溯效力。但是，僅出於會計目的，本年度報告中提及的普通股被列為 已進行追溯調整和重報，以使反向拆分生效，就好像反向拆分是在相關的 較早日期之前發生的一樣。
| 24. | 每股淨虧損 |
每股基本淨虧損是使用 年內已發行普通股的加權平均數計算得出的。潛在已發行普通股的稀釋效應包含在攤薄後的每股淨虧損中 。由於公司持續經營的淨虧損，所有潛在的普通股發行 對每股淨虧損都有反稀釋作用。下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月基本和攤薄後每股淨虧損 的計算結果：
| 在截至3月31日的三個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 歸屬於普通股股東的持續經營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 歸屬於普通股股東的已終止業務的淨收益 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股虧損——基本虧損和攤薄虧損： | ||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已終止的業務 | ( | ) | ||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
32
| 25. | 段 |
應報告細分市場的一般信息:
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 公司在中國經營四個應申報板塊。
截至2023年3月31日，該公司擁有四個運營部門：零售藥房、批發藥品、批發醫療器械和醫療保健產品。零售藥房部門 通過其直屬藥房 和授權零售商店向零售客户銷售處方藥和非處方藥、中藥、醫療保健用品和雜貨。藥品批發部門包括向診所、第三方藥房、醫院和其他藥品批發商供應處方藥和非處方藥、中藥、醫療保健 用品和雜貨。我們的零售藥房和批發藥品板塊之間沒有分部間收入 。批發醫療器械部門向私人診所、醫院、第三方藥房和其他醫療器械經銷商分銷醫療器械， 包括醫療消耗品。醫療保健產品 包括心血管產品、抗失眠和抑鬱產品、男性壯陽藥產品、女性更年期綜合徵產品、 痛風產品和免疫增強劑/疫苗後遺症產品。
截至2022年3月31日，該公司有四個應申報的 細分市場：批發醫療器械、批發藥品、醫療服務和零售藥房。批發醫療器械 細分市場向藥店、私人診所、藥品經銷商和醫院分銷醫療器械，包括醫療消耗品。 藥品批發板塊包括向 診所、第三方藥房、醫院和其他藥品供應商供應處方藥和非處方藥、中藥、醫療保健用品和雜貨。醫療服務板塊包括2021年收購的醫院。 零售藥房部門通過其直屬藥房和授權零售商店向零售客户銷售處方藥和非處方藥、中藥（“中藥”）、醫療保健用品、 和雜貨。迄今為止，我們的零售藥房和批發藥品板塊之間沒有分部間 收入。
各部門的會計政策與 重要會計政策摘要中描述的相同。公司的首席運營決策者（“CODM”）， 是公司的首席執行官，他根據扣除 所得税後的持續經營損益來評估每個細分市場的業績。
公司的應報告業務部門 是提供不同產品的戰略業務部門。每個細分市場都是獨立管理的，因為它們需要不同的運營 和針對不同類別的客户的市場。
有關運營分部利潤 或虧損和分部資產的信息
BIMI作為控股公司，承擔了大量 的一般運營費用，例如融資成本，該公司的首席運營決策者沒有將這些開支 分配給各細分市場，以評估該細分市場的業績和分配公司的資源。此外，除長期資產的折舊和攤銷 外，公司不將衍生負債的公允價值變動和可轉換票據折扣 的攤銷分配給其報告的損益中。首席運營決策 制定者使用了以下金額。
| 在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中 | 零售藥房 | 醫療器械批發 | 藥品批發 | 醫療保健產品銷售 | 醫療服務 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 折舊、損耗和攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 利潤（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月 | 零售藥房 | 醫療 設備 批發 | 毒品 批發 | 醫療 服務 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 折舊、損耗和攤銷費用 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 利潤（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
33
運營部門收入、 損益和資產與截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併總額以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併總額的對賬。
| 三個月已結束 3月31日 2023 | ||||
| >>收入 | ||||
| 運營部門的總收入 | $ | |||
| 其他收入 | ||||
| 取消細分市場間收入 | ( | ) | ||
| 合併收入總額 | $ | |||
| >> 盈利或虧損 | ||||
| 運營部門的總虧損 | $ | |||
| 消除細分市場的利潤或虧損 | ( | ) | ||
| 未分配金額： | ||||
| 可轉換票據折扣的攤銷 | ||||
| 其他公司開支 | ( | ) | ||
| 淨虧損總額 | $ | ( | ) | |
| >>資產 | ||||
| 運營部門的總資產 | $ | |||
| 取消分部間應收賬款 | ( | ) | ||
| 未分配金額： | ||||
| 其他未分配資產 — Phenix Bio Inc | ||||
| 其他未分配資產 — 欣融信 | ||||
| 其他未分配資產 — 遼寧博一 | ||||
| 其他未分配資產 — 大連博一 | ||||
| 其他未分配資產 — 重慶必邁 | ||||
| 其他未分配資產 — BIMI | ||||
| 合併資產總額 | $ | |||
| 三個月已結束 3月31日 2022 | ||||
| >>收入 | ||||
| 運營部門的總收入 | $ | |||
| 其他收入 | ||||
| 取消細分市場間收入 | ( | ) | ||
| 合併收入總額 | $ | |||
| >> 盈利或虧損 | ||||
| 運營部門的總虧損 | $ | ( | ) | |
| 消除細分市場的利潤或虧損 | ||||
| 未分配金額： | ||||
| 可轉換票據折扣的攤銷 | ( | ) | ||
| 其他公司開支 | ( | ) | ||
| 淨虧損總額 | $ | ( | ) | |
| >>資產 | ||||
| 運營部門的總資產 | $ | |||
| 取消分部間應收賬款 | ( | ) | ||
| 未分配金額： | ||||
| 其他未分配資產 — 欣融信 | ||||
| 其他未分配資產 — 遼寧博一 | ||||
| 其他未分配資產 — 大連博一 | ||||
| 其他未分配資產 — 重慶必邁 | ||||
| 其他未分配資產 — BIMI | ||||
| 合併資產總額 | $ | |||
34
| 26. | 實體範圍的信息 和風險集中 |
實體範圍的信息
| (a) | 每種類型 產品的收入 |
在截至2023年3月31日的三個月和 2022年3月31日的三個月中，公司分別報告的每種產品和服務的收入如下：
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 醫療器械 | $ | $ | ||||||
| 醫療保健產品 | ||||||||
| 批發藥品 | ||||||||
| 藥房零售 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| (b) | 地理區域信息 |
在截至2023年3月31日的三個月和 2022年3月31日的三個月中，公司的所有收入均在中國產生。截至2023年3月31日和2022年3月31日，沒有位於 中華人民共和國以外的長期資產。
| (c) | 主要客户 |
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，兩個
客户的收入超過
| 在結束的三個月裏 | 截至 3 月 31 日 | |||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日 | 2023 | |||||||||||||
| 顧客 | 分段 | 購買 | 佔總購買量的百分比 | 應收賬款 | ||||||||||
| 客户 A | $ | % | ||||||||||||
| 客户 B | $ | % | ||||||||||||
| (d) | 主要供應商 |
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，兩家
供應商的收入超過
| 對於 三個月已結束 |
截至 3月31日 |
|||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日 | 2023 | |||||||||||||
| 供應商 | 分段 | 購買 | 佔總數的百分比 購買 |
賬户 可支付的 |
||||||||||
| 供應商 A | $ | % | ||||||||||||
| 供應商 B | $ | % | ||||||||||||
35
風險集中
公司面臨以下集中風險 ：
| (a) | 信用風險 |
可能面臨信用風險的金融工具主要由貿易應收賬款組成。該公司認為，其持續的信用評估過程和相對較短的收款期限極大地緩解了其貿易應收賬款 中信用風險的集中。公司通常不要求客户預付款或存款。公司根據圍繞特定客户信用風險的因素 、歷史趨勢和其他信息來評估可疑賬户備抵的需求。
| (b) | 利率風險 |
公司的利率風險 來自可轉換期票、短期和長期貸款。公司通過改變發行日期和 到期日、固定債務利率、限制債務金額以及持續監測 利率市場變化的影響來管理利率風險。截至2023年3月31日和2022年12月31日，票據、短期和長期貸款分別按固定利率計算。
| (c) | 匯率風險 |
該公司幾乎所有的收入 及其大部分成本都以人民幣計價，其很大一部分資產和負債以人民幣計價。因此 ，公司的經營業績可能會受到美元和人民幣之間匯率波動的影響。如果 人民幣兑美元貶值，美元財務報表中表示的人民幣收入和資產價值將下降。公司 不持有任何面臨巨大市場風險的衍生品或其他金融工具。
| (d) | 經濟和政治 風險 |
該公司的業務在中國進行 。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到中國的政治、 經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。自2020年初以來，COVID-19 大流行的爆發已擴大到世界各地，這極大地減緩了包括中國在內的全球經濟的增長，而這種 效應可能會持續到疫情得到控制或疫苗或治療方法開發出來為止。中國 經濟增長放緩對我們目前的業務產生了不利影響，如果我們無法利用我們經營的市場對藥品和醫療器械需求增加所產生的 機會，未來的成功將受到不利影響。
公司在中國的業務受特殊考慮 。其中包括與政治、經濟和法律環境以及 外幣兑換相關的風險。公司的業績可能會受到中華人民共和國 政治和社會條件的變化，以及政府在法律法規、反通貨膨脹措施、貨幣兑換、 海外匯款以及税率和方法方面的政策變化的不利影響。
| 27. | 後續事件 |
2023年2月27日
，公司與奧多姆先生簽訂了股票購買協議（“二月份SPA”），根據該協議，公司同意
出售
36
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論 應與我們未經審計的簡明合併財務 報表以及本報告其他地方的財務報表附註一起閲讀。
本報告中的某些陳述構成前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括涉及風險和不確定性的陳述， 除其他外涉及（a）我們的預計銷售額、盈利能力和現金流，（b）我們的增長戰略，（c）我們行業的預期趨勢 ，（d）我們未來的融資計劃，以及（e）我們對營運資金的預期需求和使用。通常可通過使用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“估計”、“計劃”、 “潛在”、“項目”、“繼續”、“持續”、“期望”、“管理 相信”、“我們相信”、“我們打算” 或這些詞語的否定詞或這些詞語的其他變體 或類似詞語的否定詞來識別它們術語。鑑於這些風險和不確定性，無法保證本文件中包含的 前瞻性陳述確實會發生。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
前瞻性 陳述僅代表其發表之日，除非聯邦證券法要求，否則我們 沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 發表聲明之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
此處使用的術語 “我們”、“我們”、“我們的”、“BIMI” 和 “公司” 是指特拉華州的一家公司BIMI International Medical、 Inc. 及其子公司。
概述
從 2007 年到 2019 年 10 月 ，我們通過 NF 集團從事能源效率提升業務。由於中國政府的政策變化，中國 發電廠和市政水、天然氣、熱能和能源管道的建設減少， 對我們產品和服務的需求顯著下降。結果，我們的能效提升業務在過去七年中每年都出現營業虧損 ，尤其是在2018年，當時中國政府通過了一系列政策來支持更環保 的項目和產品。我們在2018年因運營提高能效業務而產生的淨虧損為1,679萬美元，在2019年為218萬美元。在我們確定這項業務對我們來説不可持續之前，我們探索了許多不同的替代方案，以振興這項業務，包括嘗試將 擴展到國際市場。2019年底，我們承諾計劃出售NF集團 的股份，並於2020年3月31日簽訂了出售NF集團的協議。此次銷售於2020年6月23日結束，當時 1000萬美元的銷售價格已全額支付給我們。
我們目前的業務 專注於中國的醫療保健行業。2019年10月14日，我們收購了中國一家連鎖藥房企業 的運營商博奇正基。這是我們將重點從能源領域轉移到醫療保健業務的第一步。但是，博奇正機在2020年遭受了 重大挫折。由於 全國停業令和其他專門針對非處方藥的政府命令，COVID-19 疫情導致藥店在幾個月內幾乎沒有銷售記錄。為了避免我們的其他業務面臨更多 風險和潛在的共同負債，我們決定剝離這家連鎖藥房。2020 年 12 月 11 日，我們達成協議， 以 170 萬美元現金出售 Boqi Zhengji。2020年12月18日，我們收到了買方的全額對價， 博奇正機業務的控制權也被移交了。由於中國政府的替代工作時間表以及 由 COVID-19 造成的其他延誤，反映所有權轉讓的政府記錄直到 2021 年 2 月 2 日才更新。
2020 年 3 月 18 日，我們 完成了對冠讚的收購。收購的理由是我們通過收購 一家醫療器械和藥品分銷業務來進一步擴大我們的醫療保健業務。我們認為，關贊在中國西南地區最大的城市重慶當地擁有強大的銷售能力和採購資源 。此次收購符合我們的擴張戰略， 的重點是深化醫療保健市場在中國西南地區的滲透，並在中國擴大影響力。 2021年4月9日，我們通過對舒德進行直接資本投資，將我們在舒德的股權從80％提高到95.2％。
2021 年 2 月 2 日， 我們收購了國益堂，該公司是重慶一傢俬立綜合醫院的所有者和經營者，該醫院擁有 50 張病牀和 98 名員工，包括 14 名醫生、28 名護士、43 名其他醫務人員和 13 名非醫務人員。Guoyitang 的收購使我們能夠為更多有醫療需求的人 提供服務，也是我們努力建立婦產科專業連鎖醫院的第一步。
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2021 年 2 月 8 日， 我們收購了中山，這是一家位於中國東南地區的私立醫院，擁有 160 張病牀（其中 110 張牀位目前在 使用）和 95 名員工，包括 20 名醫生、48 名護士、10 名其他醫務人員和 17 名非醫務人員。中山是一家綜合性醫院 ，以其複雜的微創手術而聞名，並配備了用於婦科 和產科的高端診斷設備和手術器械。此次收購中山是我們努力建立一家專業 婦產科的全國連鎖醫院的第二步。
2021 年 4 月 9 日，我們 收購了三家在中國運營的私立醫院，即梧州強生醫院有限公司。, Ltd.（“強生”）位於中華人民共和國東南地區 ，蘇州歐亞醫院有限公司, Ltd.（“Eurasia”）位於中國中部地區，以及雲南玉溪民康醫院 Co.，有限公司（“民康”）位於中國西南地區。
2021 年 9 月 10 日， 我們收購了重慶卓達藥業有限公司（“卓達”），這是一家總部位於中國西南地區最大城市重慶的從事醫療器械 和藥品分銷的公司。
為了應對卓達自收購以來表現不佳（其業務受到 COVID-19 的影響），我們於2022年10月19日簽訂了出售 和收購協議，將卓達賣回給前所有者。根據該協議，我們出售了卓達 100％的股權，以換取先前向卓達前所有者發行的44,000股普通股的回報。該交易 於2022年11月23日結束，當時卓達100％的股權轉讓給了前所有者，44萬股普通股歸還給了我們。
我們的醫院在 2022 年表現不佳，這在很大程度上是由於 COVID-19 和中國遏制其傳播的政策的影響。針對中山表現不佳 ，我們於2022年12月28日達成協議，將中山87％的股權轉讓給賣方 。作為轉讓的對價，賣方將向我們退還40,037股普通股，這些普通股先前作為中山收盤對價的一部分向賣方發行 。該交易預計將於2023年第二季度完成。
針對強生、歐亞和民康醫院表現不佳的情況，我們於2022年12月28日達成協議，將這三家醫院 90％的股權轉讓給賣方。作為轉讓的對價，賣方將向我們退還80,000股普通股，這些普通股先前是在收購醫院時發行給他們的。根據協議，我們 將繼續擁有這三家醫院各10％的股權。強生、民康和歐亞大陸的銷售預計將在2023年第二季度結束。
為實現出售我們在中山、強生、歐亞和民康醫院的大部分所有權的計劃而採取的行動導致 根據ASC 205-20財務報表列報——已停止經營 將這些醫院歸類為待售業務。因此，在截至2022年12月31日的狀況表中，中山、強生、歐亞和民康醫院的所有資產和負債被重新歸類為持有待售業務的資產和負債，經營業績 列於截至2022年12月31日止年度持有待售業務淨虧損這一細列項目下。
2022年7月5日，我們與董事會主席範努·奧多姆先生簽訂了股票購買協議（經2023年2月27日修訂 ），根據該協議，我們同意以180萬美元對價收購醫療產品分銷商Phenix Bio Inc.（“Phenix”）100％的股權。該交易於 2023 年 3 月 15 日結束 。Phenix股權的總收購價格為18萬美元現金27萬股普通股 股。如果Phenix在2023年日曆或2023年任何一個財政季度的總淨利潤至少為 250萬美元，則公司已同意向奧多姆先生發行5,000萬股普通股。
我們重報了截至2021年12月31日的年度的 財務報表，以更正先前財務報表中發現的錯誤。在 FY2021 中， 我們在併購支出賬户中記錄了可轉換票據的攤銷，現已對其進行了修訂，將可轉換票據 的攤銷記錄在其他收益（支出）賬户中。重報是為了解決財務報表的錯報問題。重報 對我們財務報表的影響是對財務報表中其他支出的重新分類。我們得出的結論是，重報不會 對我們的流動性或我們對債務契約或其他財務義務的遵守情況產生重大影響。
我們已採取措施 來解決重報的原因，並改善我們對財務報告的內部控制。我們聘請了一家諮詢公司來 協助我們進行日常內部控制和財務報告流程審查。我們還改善了內部會計部門 的管理。我們致力於維護財務報表的完整性，併為我們的投資者提供準確和透明的 財務信息。
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業務板塊
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 中，公司在中國的四個應申報分部開展業務。
截至2023年3月31日， 公司有四個運營部門：零售藥房、批發藥品、批發醫療器械和醫療保健產品。 零售藥房部門通過 其直屬藥房和授權零售商店向零售客户銷售處方藥和非處方藥、中藥、醫療保健用品和雜貨。藥品批發部門包括向診所、第三方藥房、醫院和其他藥品批發商供應處方藥和 非處方藥、中藥、醫療保健用品和雜貨。我們的零售藥房和批發藥品板塊之間沒有分部間收入。批發醫療器械部門 向私人診所、醫院、第三方藥房和其他醫療器械 經銷商分銷醫療器械，包括醫療消耗品。醫療保健產品包括心血管產品、抗失眠和抑鬱產品、男性壯陽藥產品、女性 更年期綜合徵產品、痛風產品和免疫增強劑/疫苗後遺症產品。
截至2022年3月31日， 該公司有四個應報告的細分市場：批發醫療器械、批發藥品、醫療服務和零售藥房。 批發醫療器械部門向藥店、私人診所、製藥 經銷商和醫院分銷醫療器械，包括醫療消耗品。藥品批發領域包括向診所、第三方藥房、醫院和其他藥品供應商供應處方藥和非處方藥、中藥、醫療保健用品 和雜貨。醫療服務部門包括2021年收購的醫院 。零售藥房部門通過其直屬藥房和授權零售商店向零售客户銷售處方藥和非處方藥、中藥（“TCM”）、 醫療保健用品和雜貨。迄今為止， 我們的零售藥房和批發藥品板塊之間沒有分部間收入。
各部門的 會計政策與重要會計政策摘要中描述的相同。公司的首席運營 決策者（“CODM”）是公司的首席執行官，他根據扣除所得税後的 持續經營的損益來評估每個細分市場的業績。
公司的 運營業務部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務。每個細分市場都是獨立管理的 ，因為它們需要針對不同類別的客户進行不同的運營和市場。
繼續經營
隨附的未經審計的 簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，該財務報表考慮 在可預見的將來在正常業務過程中變現資產和清償負債。
正如隨附的未經審計的簡明合併財務報表所反映的那樣，在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，公司在 中分別出現了883,764美元和2,975,642美元的淨虧損。截至2023年3月31日，該公司的累計赤字為7103萬美元。管理層認為，這些因素使人們嚴重懷疑公司能否在未來十二個月內繼續經營 。
公司在未來十二個月中能否繼續作為持續經營企業取決於 (1) 股東的持續財政支持 或外部融資。管理層認為，我們的現有股東將在到期時提供必要的額外現金來履行我們的義務 ，而且（2）我們將能夠實施我們的業務計劃，以擴大公司的業務並創造 足夠的收入來履行我們的義務。儘管我們相信增加銷售量的戰略是可行的，也相信我們 有能力籌集額外資金，但無法保證我們公司會成功獲得足夠的資金 來維持運營。
這些條件使 對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。這些未經審計的簡明財務報表 不包括任何調整，以反映這些不確定性的結果可能對資產的可收回性和分類或負債金額和 分類產生的影響。管理層認為，目前 為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司繼續經營提供了機會。
關鍵會計 估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析 以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據 美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和判斷 ，以影響報告的資產和負債金額、 財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們會持續評估 我們的估計和判斷，包括與收入、應收賬款、庫存和應計費用相關的估算和判斷。我們的估算基於 的歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素， 的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的依據，這些因素從其他來源看不見 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。 估計值的變化記錄在已知的時間段內。
我們認為，以下 關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務 報表時使用的更重要的判斷和估計。
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| ● | 應收賬款 和可疑賬款備抵金 |
應收賬款 按發票金額入賬，不計利息，利息應在合同付款期限內支付，通常在交貨後 30 到 90 天 天內支付。信用額度是根據對客户財務狀況、客户信用度及其 付款歷史的評估來延長的。超過合同付款期限的未清應收賬款被視為逾期未付賬款。對超過 90 天且超過指定金額的過期餘額 進行單獨審查，以確定是否可以收取。在每個週期結束時，公司 會特別評估個人客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以監控應收賬款的收款進度 。對於逾期未付款或未按付款條件支付的應收款，將採取適當的 行動，用盡所有收款手段，包括向法院尋求法律解決。在所有收款手段都用盡後，賬户餘額將從備用金中扣除 ，並且收回的可能性微乎其微。我們 沒有任何與客户相關的資產負債表外信用風險。
| ● | 向供應商預付款 |
向供應商支付的預付款 包括向公司供應商支付的預付款，例如藥品製造商和藥品供應商。公司通常 為購買我們的商品預付款，尤其是那些可銷售、稀缺的個性化藥品或醫療器械。公司 通常在預付款後的三到九個月內收到供應商的產品。公司持續監控供應商的交付 和向供應商支付的款項，同時根據歷史經驗和已發現的任何 特定供應商問題（例如停止庫存供應）為估計的信用損失保留準備金。如果公司難以從供應商處收到 產品，公司將停止從該供應商處購買產品，要求立即退還我們的預付款，如有必要， 採取法律行動。在本報告所述期間，公司沒有采取此類法律行動。如果這些步驟 均未成功，則管理層將決定是保留還是註銷預付款。截至2023年3月31日和2022年12月 31日，可疑賬户備抵額為零。
| ● | 庫存 |
庫存按成本或市場價值的較低者列報 。成本使用加權平均法確定，市場價值是庫存物品重置成本、市場單元和市場底線中的中間值（第二高 ）。公司每月對每個商店和倉庫進行實物庫存 盤點。公司每季度審查一次歷史銷售活動，以確定 多餘的、流動緩慢的物品以及可能過時的物品。公司根據現有多餘數量 提供庫存儲備，等於庫存成本與其估計市場價值之間的差額（如果有），或主要由客户需求確定的庫存報廢情況 。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司記錄的過期庫存備抵金分別為27,975美元和584美元， 主要由過期藥品組成。
| ● | 財產、 廠房和設備 |
不動產、廠房和 設備按成本減去累計折舊和減值（如果有）列報。折舊是根據直線 計算的，自其全面投入使用之日起的以下預期使用壽命內，並考慮了其估計的 殘值：
| 物品 | 預期 有用的生命 | 剩餘 值 | ||||
| 建築 | 20 年了 | 5 | % | |||
| 辦公設備 | 3 年 | 5 | % | |||
| 電子設備 | 3 年 | 5 | % | |||
| 傢俱 | 5 年 | 5 | % | |||
| 醫療設備 | 10 年了 | 5 | % | |||
| 車輛 | 4 年 | 5 | % | |||
| 租賃權改善 | 較短的租賃期或使用壽命 | 5 | % | |||
維修 和維護支出按發生時列為費用。資產報廢或出售後，成本和
相關的累計 折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益均在經營業績中確認。
| ● | 無形 資產 |
無形資產 主要由管理系統軟件組成。無形資產按成本減去累計攤銷和減值（如果有）列報。無形資產 使用直線法攤銷，估計使用壽命如下：
預期 有用的生命 | ||
| 軟件 | 10 年了 |
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| ● | 租約 |
2020 年 1 月 1 日，我們採用了 2016-02 年會計準則 更新（“ASU”）。對於在 ASC 842 生效日期之前簽訂的所有租約，我們選擇適用 一攬子實用權宜措施。根據該指導，我們沒有重新評估以下內容：(1) 任何到期或現有合同 是否屬於或包含租賃；(2) 任何到期或現有租賃的租賃分類；(3) 任何現有 租賃的初始直接成本。
我們在 一開始就確定一項安排是否為租賃。運營租賃包含在經營租賃使用權（“ROU”）資產、 經營租賃下的負債的流動部分以及經營租賃下的債務中，這些債務在合併資產負債表上是非流動的。融資租賃包括財產和設備中的 、資本租賃債務的淨流動部分，以及合併資產負債表中的資本租賃債務（非當前 ）。
經營租賃 ROU 資產和經營租賃 負債根據租賃期限內未來最低租賃付款額的現值進行確認， 按採用之日的遞延租金負債進行調整。由於我們的大多數租賃都不提供隱性利率，因此我們使用基於開始日期可用信息的增量 借款利率來確定未來付款的現值。經營 租賃 ROU 資產還包括已支付的任何租賃付款，不包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本。條款可能 包括在合理確定我們將行使該期權的情況下延長或終止租約的選項。運營租賃費用 在租賃期內按直線方式確認。
| ● | 善意 |
商譽代表 收購價格超出所收購資產公允價值和 收購企業承擔的負債的金額的部分。根據 ASC 350，商譽和其他無形資產，記錄的商譽金額不攤銷， 而是每年進行減值測試，如果有減值指標，則更頻繁地進行減值測試。
至少每年對申報單位層面的 減值進行商譽減值測試，或者在事件發生或情況變化時， 將申報單位的公允價值降低到賬面價值以下。這些事件或情況包括股票 價格的重大變化、商業環境、法律因素、財務業績、競爭或影響報告單位的事件。商譽減值測試的應用 需要做出判斷，包括確定申報單位、向申報單位分配資產和負債 、向申報單位分配商譽以及確定每個申報單位的公允價值。使用貼現現金流方法估算申報單位的公允價值 還需要做出重大判斷，包括對未來現金流的估計（取決於內部預測）、對公司業務長期增長率的估計、 對出現現金流的使用壽命的估計，以及公司的加權平均資本成本的確定。 用於根據經營業績和市場狀況計算申報單位公允價值逐年變化的估計值。 這些估計和假設的變化可能會對申報 單位的公允價值和商譽減值的確定產生重大影響。
公司確定了實體內最低級別的 個申報單位，出於內部管理的目的，對商譽進行監控。管理層通過進行定性評估來評估 商譽的可收回性，然後在報告 單位層面使用兩步減值測試方法。如果公司以改變其一個或多個申報單位構成的方式重組其報告結構，則商譽將根據每個受影響申報單位的相對公允價值進行重新分配。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司記錄的商譽減值分別為5,385,811美元和5,385,811美元。
| ● | 收入 確認 |
我們採用了會計 標準編碼（“ASC”）主題606，即與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”），適用於所有期間。 根據ASC 606，當承諾的商品和服務的控制權移交給公司的客户時，即確認收入， 的金額反映了我們為換取這些商品和服務而預計有權獲得的對價，扣除增值税 。我們通過以下步驟確定收入確認：
| ● | 確定與 客户簽訂的合同； | |
| ● | 確定合同中的履行 義務； | |
| ● | 確定交易 價格； | |
| ● | 將交易 價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| ● | 在 （或作為）實體履行履約義務時確認收入。 |
交易價格 按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。當承諾的商品和服務的控制權履行該履約義務時，分配給每項履行 義務的交易價格即予以確認，並視情況在某個時間點或一段時間內轉移給客户。
我們的收入是代表中國税務機關就商品銷售徵收的增值税（“增值税”）的淨額。向客户收取的增值税 在扣除購買時支付的增值税後，在隨附的合併資產負債表中記作負債，直到 將其支付給相關的中國税務機關
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| ● | 待售企業 |
2022年底，我們承諾執行一項處置中山、民康、歐亞和強生醫院的 計劃。
2022年12月28日，我們簽訂了一項協議 ，將中山87％的股權轉讓給前所有者。作為轉讓的對價，賣方同意將 的40,037股普通股退還給我們，這些股票先前作為收盤對價的一部分發行。該交易預計 將在2023年第二季度完成。
2022年12月28日，我們簽訂了一項協議 ，將強生、民康和歐亞大陸90％的股權轉讓給先前的所有者。作為轉讓的對價， 賣方同意將先前在收購三家醫院時發行的8萬股普通股歸還給我們。 強生、民康和歐亞大陸的銷售預計將於2023年第二季度結束。
公司確定，該計劃以及隨後為處置四家醫院而採取的 ASC 205-20財務報表列報——已停止運營中規定的標準，有資格進行待售業務。
| ● | 可兑換 期票 |
我們以相對公允價值為基礎記錄的負債扣除 的受益轉換功能和認股權證的債務折扣。根據FASB會計準則編纂的受益轉換和債務主題， 記錄了受益轉換功能。分配給認股權證 和實益轉換權的金額記作債務折扣和額外的實收資本。債務折扣在債務期限內攤銷為利息 支出。
| ● | 有益的 轉換功能 |
我們會評估我們發行的可轉換 債務的轉換特徵，以確定其是否如ASC 470-20中所述的那樣是有益的。應付可轉換票據所固有的實益轉換 特徵被視為可轉換應付票據的折扣，該應付票據不分開，與應付可轉換票據 分開計算，轉換後不得以現金結算。該折扣使用實際利率法在從發行之日起至票據到期之日這段時間內攤銷 。如果應付票據 在合同期限結束之前已報廢，則未攤銷的折扣將在報廢期間記作利息支出。 一般而言，在考慮融資交易中包含的可拆卸工具的公允價值（如果有）與轉換時收到的承諾日 普通股的公允價值之後，通過比較有效轉換價格來衡量受益轉換特徵。
| ● | 衍生 工具 |
我們訂立的融資 安排由獨立的衍生工具或包含嵌入式衍生工具的混合工具組成。 公司根據ASC主題815 “衍生工具和套期保值活動會計 （“ASC 815”）以及對本準則的相關解釋對這些安排進行核算。根據該標準，衍生工具 在資產負債表中被確認為資產或負債，按公允價值計量，收益或虧損在 收益中確認。與主合約沒有明確和密切關係的嵌入式衍生品被分開，按公允價值確認 公允價值，公允價值的變動被確認為收益的收益或虧損。公司使用適當的估值模型根據可用市場數據確定衍生 工具和混合工具的公允價值，同時考慮 每種工具的所有權利和義務。
我們使用各種技術（及其組合）估算衍生金融工具的公允價值 ，這些技術被認為與衡量公允價值的 目標一致。在選擇適當的技術時，除其他因素外，我們會考慮工具的性質、 它所體現的市場風險以及預期的結算方式。對於不太複雜的衍生工具，例如獨立的 認股權證，我們通常使用根據稀釋影響進行調整的Black-Scholes模型，因為它體現了對這些工具進行公允估值所必需的所有必要假設 （包括交易波動率、估計條款、稀釋和無風險利率）。估算衍生金融工具的公平 價值需要制定重要的主觀估計值，隨着內部和外部市場因素的相關變化，這些估計值可能會而且很可能 在工具的持續時間內發生變化。此外，基於期權的 技術（例如Black-Scholes模型）波動性很大，對普通股交易市場價格的變化很敏感。 由於衍生金融工具最初和隨後均按公允價值記賬，因此我們未來的收入（支出）將 反映這些估計和假設變化的波動性。根據新會計準則的條款，在給定財政季度中，公司普通股交易 價格的上漲和公允價值的增加會導致非現金 衍生品支出的使用。相反，在給定財政季度中，公司普通股交易價格的下跌和交易公允價值 的下降會導致非現金衍生收益的應用。
| ● | 外國 貨幣換算 |
以本位幣以外貨幣計價的 交易按交易日期 的現行匯率折算為本位貨幣。以非本位幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的適用匯率將 折算成本位貨幣。由此產生的匯兑差額記錄在操作語句中 。我們公司的報告貨幣是美元（“美元”）。我們在中國的子公司 以當地貨幣人民幣（“RMB”）保存賬簿和記錄，人民幣是本位貨幣 ，因為它是這些實體運營的經濟環境的主要貨幣。
42
通常，出於合併 的目的，根據ASC主題830-30 “財務報表的折算”，其本位幣不是美元的子公司的資產和負債使用資產負債表日的匯率折算成美元。收入 和支出按該期間的平均匯率折算。外國子公司財務 報表的折算產生的收益和虧損作為累計其他綜合收益的單獨組成部分記錄在股東權益表 中。
| ● | 分段 報告 |
ASC 主題 280，”區段 報告” 根據公司 內部組織結構以及有關產品和服務類型、地理區域、業務戰略 和業務組成部分主要客户的信息，制定了報告運營部門信息的標準。在截至2022年3月31日的三個月中，公司在四個應申報領域開展業務： 中國零售藥房、批發醫療器械、批發藥品和醫療服務。
| ● | 最近的 會計公告 |
2016年6月，FASB 發佈了亞利桑那州立大學第2016-13號 “金融工具信用損失的計量（主題326）”，該文件要求立即確認預計 將在其餘壽命內而不是發生時的估計信用損失，從而極大地改變了 實體確認許多金融資產減值的方式。2018年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2018-19號 “主題326——金融工具——信貸損失的編纂 改進”，該修正了副主題326-20（由亞利桑那州立大學編號2016-13創建） ，明確規定經營租賃應收賬款不在副主題326-20的範圍內。此外，2019年4月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2019-04 號，“主題326（金融工具——信貸損失，主題815，衍生品和 套期保值）和話題 825，金融工具” 的編纂改進，2019 年 5 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2019-05 號 “金融工具——信貸 損失（主題 326）：定向過渡救濟”，並於 2019 年 11 月發佈了 ASU 第 2019-05 號 “金融工具——信貸 損失（主題 326）：有針對性的過渡救濟”，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-10號 “金融工具——信貸 損失（主題 326）、衍生品和套期保值（主題 815）和租賃（主題 842）：生效日期”，以及亞利桑那州立大學第 2019-11 號 “編纂 對主題326 “金融工具——信貸損失” 的改進，以進一步澄清亞利桑那州立大學第2016-13號 的某些方面，並延長亞利桑那州立大學第2016-13號非公開實體的生效日期。這些變更（經修訂）在2022年12月15日之後的財政年度的年度和中期內對 公司有效，公司正在評估 對其合併財務報表的潛在影響。
2017年1月， FASB發佈了ASU 2017-04版《無形資產——商譽及其他（主題350）：簡化商譽減值測試》， 它取消了商譽減值測試的第二步，從而簡化了要求實體進行商譽減值測試的方式。 商譽減值測試的第二步通過比較申報單位 商譽的隱含公允價值與賬面金額來衡量商譽減值損失。經亞利桑那州立大學2019-10年度修訂，年度或中期商譽減值測試在2022年12月15日之後開始的財政年度 內進行。我們預計該指南的通過不會對我們的財務狀況、 經營業績和現金流產生重大影響。
2019年12月， 財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-12號《所得税（主題740）：簡化所得税會計》（“ASU 2019-12”），該文件旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。亞利桑那州立大學 2019-12 年刪除了主題 740 中一般 原則的某些例外情況，還澄清和修訂了現有指南，以提高應用的一致性。本指導方針對財政年度和這些財政年度中的過渡期有效，從 2020 年 12 月 15 日之後開始，允許提前採用。 公司採用了自2021年1月1日起生效的該指導方針，該指導方針的採用並未對合並財務 報表產生重大影響。
2020年8月， FASB發佈了亞利桑那州立大學第2020-06號（“ASU 2020-06”）“債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和 衍生品和套期保值——實體自有權益中的合同（副主題815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約 的會計處理。”亞利桑那州立大學2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的 會計模型數量來簡化可轉換工具的會計。對於公共企業實體，ASU 2020-06中的修正案對符合小型申報公司定義的公共實體有效，對財政年度有效， 從2023年12月15日之後開始的這些財政年度內的過渡期。公司將採用 ASU 2020-06，自 2024 年 1 月 1 日起生效。管理層目前正在評估採用亞利桑那州立大學2020-06對合並財務報表的影響。效果 將在很大程度上取決於採用時金融工具的組成和條款。
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-08 號， “'業務合併（主題 805）：與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的核算” （“ASU 2021-08”）。該ASU要求各實體應用主題606來確認和衡量業務合併中的合同資產和合同負債 。這些修正案為與在業務合併中收購的客户簽訂的收入合同以及與未在業務合併中收購 的客户的收入合同提供了一致的確認和 衡量指導，從而提高了業務合併後的可比性。這些修正案自2023年12月15日之後對公司生效，並預期 適用於生效日期之後發生的業務合併。公司預計 ASU 2021-04 的採用不會對合並財務報表產生重大影響 。
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最近的事態發展
2022年12月6日，我們以200萬美元的價格向範努·烏多姆先生出售了一張可轉換的 期票（“票據”）。該票據的年利率為6％，應在票據發行之日起一（1）年後與本金一起支付 。在票據到期日前七（7）個工作日， 票據持有人有權以0.40美元的轉換價格行使轉換權，以普通股的本金 和應計利息的總額償還，以代替現金支付。0.40美元的轉換價格 反映了該票據發行之日納斯達克普通股收盤價（0.25美元）的60％的溢價。 2023年2月27日，公司和奧多姆先生簽訂了一項協議（“預付款協議”），根據該協議，雙方 同意公司將通過發行普通股來行使可轉換票據下的預付款權。對於 先生同意轉換普通股可轉換票據並放棄其獲得可轉換票據下所有應計和應計利息的權利 ，公司同意以每股1.50美元的轉換價發行133萬股普通股（“預付款 股”），作為200萬美元的全額支付，但須經股東批准可轉換票據的本金和應計利息。該發行於2023年4月13日獲得公司股東的批准。 迄今為止尚未發放此類文件。
2022年7月5日，我們與我們的董事會 主席範努·奧多姆先生簽訂了股票購買協議（經2023年2月27日修訂），根據該協議，我們同意收購醫療保健 產品分銷商菲尼克斯生物公司（“Phenix”）100％的股權。該交易於 2023 年 3 月 15 日結束。Phenix股權的總收購價為18萬美元現金，已支付，外加公司5,270,000股普通股，其中270,000股已發行 如果Phenix在2023年日曆年度或2023年任何一個財政季度產生的 淨利潤總額至少為250萬美元，則將發行5,000,000股的餘額。
2023年2月27日，我們與奧多姆先生簽訂了股票購買協議（ “二月份SPA”），根據該協議，公司同意以每股1.50美元的收購價格向奧多姆先生出售250萬股普通股，以每股1.50美元的收購價為基礎，但須經股東批准此類股票的發行。該發行於 2023 年 4 月 13 日獲得公司股東的批准。截至本報告撰寫之日，奧多姆先生已支付35萬美元。剩餘的 265萬美元預計將在2023年7月之前收到。
操作結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併經營業績的比較:
| 在截至3月31日的三個月中 | 比較 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 佔收入的百分比 | 2022 | 金額 增加 （減少） | 百分比 增加 （減少） | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 3,197,637 | 100 | % | $ | 2,714,711 | $ | 482,926 | 18 | % | ||||||||||
| 收入成本 | 1,507,396 | 47 | % | 2,342,367 | (834,971 | ) | (36 | )% | ||||||||||||
| 毛利潤 | 1,690,241 | 53 | % | 372,344 | 1,317,897 | 354 | % | |||||||||||||
| 運營費用 | 1,109,495 | 35 | % | 2,522,046 | (1,412,551 | ) | (56 | )% | ||||||||||||
| 其他費用，淨額 | (1,441,381 | ) | (45 | )% | (823,011 | ) | (618,370 | ) | 75 | % | ||||||||||
| 所得税前虧損 | (860,635 | ) | (27 | )% | (2,972,713 | ) | 2,112,078 | (71 | )% | |||||||||||
| 所得税支出 | - | 0 | % | 2,929 | (2,929 | ) | (100 | )% | ||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | (860,635 | ) | (27 | )% | (2,975,642 | ) | 2,115,007 | (71 | )% | |||||||||||
| 已終止業務的運營收入（虧損） | (23,129 | ) | (1 | )% | - | (23,129 | ) | - | % | |||||||||||
| 減去：非控股權益 | (443 | ) | 0 | % | (1,082 | ) | 639 | (59 | )% | |||||||||||
| 歸屬於必米國際 醫療公司的淨虧損 | $ | (884,207 | ) | (28 | )% | $ | (2,974,560 | ) | $ | 2,090,353 | (70 | )% | ||||||||
收入
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個 個月的收入分別為3,197,637美元和2,714,711美元。截至2023年3月31日的三個月， 的收入主要來自仿製藥和醫療器械的批發銷售收入以及我們在2023年3月收購的Phenix銷售醫療保健 產品的收入。與2022年同期相比，收入增加了482,926美元，這主要是由於 於2023年3月15日收購的Phenix的醫療保健產品的銷售額為2,022,508美元。此外，待售的中山、 強生、歐亞和民康醫院的收入分別入賬。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，批發 醫療器械板塊的收入分別為158,141美元和2,137,253美元。 的下降主要是由於向公立醫院的銷售，這些醫院在收到醫療器械後需要很長的驗收期。我們預計 將在2023年第二季度創下這些銷售額。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，批發藥品板塊的收入分別為806,742美元和512,302美元。 在 2023 年期間銷售額增長的主要原因是 Covid-19 的影響以及對藥品需求的增加。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，零售 藥房板塊的收入為210,246美元和65,156美元。在截至2023年3月31日的三個月中，零售藥房板塊 的增長是受Covid-19和藥品需求增加的影響。
截至2023年3月31日的三個月，醫療保健 產品板塊的收入為2,022,508美元。這些收入反映了Phenix產生的收入， 於2023年3月收購。
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收入成本
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，收入成本分別為1,507,396美元和2,342,367美元。這一減少反映了與Guanzan 集團運營相關的成本的減少。
我們的批發醫療器械板塊的收入成本主要包括醫療器械、醫療消耗品的成本以及與客户簽訂的合同直接相關的成本。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 中，我們的批發醫療器械板塊的收入成本分別為98,939美元和1,835,465美元。 下降主要是由於當前三個月的收入與2022年同期相比有所減少。
我們的批發藥品板塊的收入成本主要包括藥品、醫療消耗品的成本以及與 與客户簽訂的合同直接相關的成本。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的批發藥品板塊 的收入成本分別為772,272美元和466,710美元。
我們的零售藥房板塊的收入成本主要包括我們向 客户銷售的藥品、醫療器械和其他產品的成本。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的零售藥房板塊的收入成本分別為133,455美元和40,192美元。
我們的醫療保健產品板塊的收入成本主要包括醫療保健產品的銷售。在截至2023年3月31日的三個月中，我們新收購的醫療保健產品板塊的 收入成本為501,112美元。
毛利（虧損）
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 中，我們的毛利率分別為53％和14％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 我們：（i）零售藥房板塊的毛利率分別為36.52％和38.31％；（ii）批發醫療器械板塊 分別為37.44％和14.12％；（iii）批發藥品板塊分別為4.27％和8.90％；（iv）醫療保健 產品板塊為75.22％和Nn 分別是。
運營費用
運營費用 主要包括商譽減值損失、包括審計和法律服務費在內的一般和管理費用、其他專業 服務費和促銷費用。截至2023年3月31日的三個月的運營費用主要包括853,337美元的一般和 管理費用以及256,158美元的銷售費用。
截至2023年3月31日的三個月，運營支出為1,109,495美元，而2022年同期為2522,046美元，下降了1,412,551美元，下降了56％。下降的主要原因是 在截至2023年3月31日的三個月， 將公司首席執行官、首席財務官和首席運營官的薪水從2022年同期的14萬美元降至7.5萬美元。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月， 批發醫療器械板塊的運營支出分別為157,783美元和161,669美元。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月， 批發藥品板塊的運營支出分別為165,747美元和204,097美元。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月， 零售藥房板塊的運營支出分別為141,142美元和128,451美元。
截至2023年3月31日的三個月， 醫療保健產品板塊的運營支出為123,590美元。
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其他收入（支出）
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 中，我們報告的其他支出分別為1,441,381美元和823,011美元。其他支出主要包括與冠贊集團和舒德銀行貸款有關的 利息支出以及可轉換票據的攤銷。
截至2023年3月31日的三個月，其他 支出為1,441,381美元，主要包括35,299美元的利息支出和國益陽核銷調整支出的投資 支出1,338,666美元。
截至2022年3月31日的三個月 的其他支出為823,011美元，主要包括48,136美元的利息支出和771,124美元的可轉換票據的攤銷。
持續經營業務的淨虧損
截至2023年3月31日的三個月，持續經營業務的淨虧損為860,635美元，而截至2022年3月31日的三個月淨虧損為2,975,642美元，減少了2,115,007美元，這主要是由於2022年的商譽減值以及合併後公司的運營費用 大幅增加所致。
已終止業務的運營損失
由於卓達及其千美子公司 的處置，根據ASC 205-20，卓達和千美的業務被記錄為已終止業務財務報表的列報 — 已終止的業務卓達和千美的經營業績在截至2022年3月31日的三個月中已終止業務的單項淨虧損下列報 。
根據ASC 205-20的規定，由於計劃出售中山、 強生、歐亞大陸和民康醫院，以及為實現這些計劃而採取的行動，這四家醫院的業務被記錄為持有 待售財務報表的列報——已終止的業務中山、強盛、歐亞和民康的經營業績 列於截至2023年3月31日止三個月的已終止業務淨虧損 項下。截至2023年3月31日的三個月，已終止業務的虧損為23,125美元。
淨虧損
由於上述原因 ，我們的淨虧損從截至2022年3月31日的三個月的2,974,560美元降至截至2023年3月31日的三個月的884,207美元。
外幣折算
我們報告稱，截至2023年3月31日的三個月，外幣折算 調整負值為1,084,472美元，而截至2022年3月31日的三個月，外幣折算調整為負550,082美元。這是2023年第一季度和2022年第一季度的累計其他綜合收益之間的差額。
流動性和資本 資源
截至2023年3月31日，我們 的現金為1,730,063美元，淨營運資金為2,369,321美元，而截至2022年12月31日，現金為2,336,636美元，負營運資金為2,126,672美元。
為了改善我們的財務狀況，我們於2023年2月27日與奧多姆先生簽訂了股票購買協議 （“二月份SPA”），根據該協議，公司同意以每股1.50美元的收購價以 300萬美元現金向奧多姆先生出售250萬股普通股，但須經股東批准此類股票的發行。這種 的發行已於2023年4月13日獲得公司股東的批准，但迄今尚未完成。 截至本報告發布之日，奧多姆先生已支付35萬美元。剩餘的265萬美元預計將在2023年7月之前收到。
從2019年9月27日開始，我們向各種投資者出售了1,534,250美元的可轉換票據，這些票據在2020年9月27日開始至2021年3月13日止期間到期。這些票據中的每張 的發行期限為12個月，年利率為6％，可轉換為普通股。根據 適用協議，此類票據的每位持有人有權在從 發行之日起的一百八 (180) 個日曆日起至到期日止的期限內，將已發行和未付本金的全部或任何部分轉換為普通股 。在截至2020年12月31日的年度中，所有這些票據均轉換為普通股。
2020年2月1日，我們簽訂了股票購買協議， 收購冠贊。根據該協議，我們同意以1億元人民幣（約合14,285,714美元）的價格收購冠贊及其 80％的子公司舒德的所有已發行和未償還股權，將通過發行19萬股普通股 和現金支付8000萬元人民幣（約合11,428,571美元）來支付。2020年3月18日，我們通過交付 19萬股普通股完成了對冠讚的收購。此外，我們假設與收購有關的銀行債務為1,135,884美元。2021 年 4 月 9 日，我們通過對 舒德進行了 4,892,293 美元的直接資本投資，將我們在舒德的股權從 80% 提高到 95.2%。
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2020年5月18日，我們 與兩家機構投資者（“機構投資者”） 簽訂了證券購買協議（“5月SPA”） ，出售面額為6550,000美元的可轉換票據，原始發行總折扣為19.85％（“2020年票據”） ，排名優先於公司所有未償債務和未來債務。除非發生違約事件，否則2020年票據不計息。每位機構投資者還收到一份認股權證（“2020年機構投資者認股權證”）， 以每股14.225美元的初始行使價（拆分後價格（定義見下文）購買32.5萬股普通股， 受事件市場價格調整影響）。私募配售的配售代理人收到了一份認股權證（“配售代理2020年認股權證”，以及2020年機構投資者認股權證，“2020年認股權證”），初始行使價為每股14.225美元（拆分後價格，視事件 市場價格調整而定）最多購買 普通股總數的10％，但將根據2020年發行的普通股數量增加註意事項。
根據5月 SPA，向機構投資者發行了兩張2020年票據，每張面額為2,225,000美元，對價是為每張2020年票據支付175萬美元的現金。
5月份的SPA、2020年票據和認股權證規定，對於與普通股相關的任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組 或其他類似交易（均為 “股票組合事件”，以及該日期 ，其中 ，即 “股票組合事件”，相應日期 ，“股票合併活動日期”）之後。如果股票組合事件發生後，事件市場價格低於轉換價格（就可轉換票據而言）或 當時（在上述調整生效之後）生效的行使價（對於認股權證），則5月特別股票、2020年票據和2020年認股權證進一步提供 （第16個交易日），則在該股票組合事件日期之後的第十六個 （第16個）交易日，轉換價格或者屆時在第 16 個 （第 16 個）交易日（上述調整生效後）有效的行使量將減少（但在任何情況下都沒有提高）到活動市場價格。 “事件市場價格” 是指就任何股票組合事件日期而言，商數的計算方法是，在結束的連續十五 (15) 個交易日期間（包括第十六個交易日之前，包括緊接着的第十六個交易日 的交易日）的五 (5) 個交易日中普通股的美元成交量加權平均價格中每個交易日的美元成交量加權平均價格的總和（x）此類股票組合事件日期後（第16天）個交易日，除以（y）五（5）。本段中描述的 價格調整以下稱為 “事件市場價格調整”。
2020年票據 在發行之日十八個月週年之際到期，可分期支付，在 投資者選擇時可按每股12.95美元的轉換價格（拆分後價格並受事件市場價格調整影響）進行兑換，如果違約， 將進行調整。每位投資者還獲得了購買13萬股普通股的認股權證，初始 行使價為每股14.23美元（拆分後價格，視事件市場價格調整而定）。私人 配售的配售代理人收到了一份認股權證，可購買多達34,369股普通股，初始行使價為每股14.23美元（拆分後 價格並受事件市場價格調整影響），視根據2020年票據的 發行的普通股數量而增加。根據5月的SPA，在某些情況下，還可以向機構投資者發行原始面額總額不超過2,100,000美元的額外可轉換票據（“附加票據”）。
2020年6月23日，我們在 完成了對NF集團的處置，當時我們收到了買家的1000萬美元。
2021年2月24日， 我們與機構投資者簽署了5月份的SPA修正案，將額外票據的金額增加330萬美元，至540萬美元。2021年2月26日，向機構 投資者發行了原始本金總額為540萬美元的額外票據，同時發行了認股權證，以每股14.23美元的初始行使價 （拆分後價格，受事件市場價格調整影響）收購總計15.2萬股普通股。私募配售 的配售代理人收到了一份認股權證，可按拆分後每股14.23美元的初始行使價購買最多34,749股普通股 ，並且（視事件市場價格調整而定），視根據附加票據的 發行的普通股數量而增加。
2021年11月18日， 我們與同樣的兩家機構投資者簽訂了證券購買協議（“11月SPA”），向他們出售一系列優先可轉換票據（“2021年票據”），原始發行折扣為20％，並在私募中優先於公司所有 未償債務和未來債務。每位機構投資者以325萬美元現金購買了面值為390萬美元的 2021年票據。11月的SPA還規定在某些情況下額外發行2021年票據， 原始本金總額不超過3,900,000美元。11月的SPA還包含有關市場 活動價格的條款。2021年票據於2021年11月22日發行，於發行之日十八個月週年到期， 由公司分期支付，可由機構投資者選擇，轉換價格為 3.25美元（拆分後價格，受事件市場價格調整影響）進行兑換，如果違約，該價格可能會進行調整。每位 機構投資者還收到一份認股權證（“2021年機構投資者認股權證”），以每股3.55美元的初始行使價購買18萬股 普通股（視事件市場價格調整而定）。 私募的配售代理人獲得了一份認股權證（“2021年配售代理認股權證”，以及2021年機構投資者認股權證，“2021年認股權證”），初始行使 價格為每股3.55美元（拆分後價格，受事件市場價格調整影響）購買普通股總數的8％，根據根據發行的普通股數量 到 2021 年的備忘錄。
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2020年12月11日，我們簽訂了發行協議，取消了 我們支付與收購博奇正基相關的任何額外對價的義務。隨後，我們於2020年12月11日以170萬美元的對價出售了博奇正基所有已發行的 和已發行股本。
2020 年 12 月 14 日，我們簽訂了股票購買協議，以 收購重慶科美生物技術有限公司（“Cogmer”），這是一家包括體外診斷 設備在內的醫療器械的分銷商，專注於向中國西南地區的醫院和分銷商銷售。根據協議，我們同意 以人民幣1.16億元（約合17,737,000美元）的價格購買Cogmer的所有已發行和未償還股權，由 發行40,000股普通股和支付人民幣76,000,000元現金支付。2020年12月，我們向Cogmer的股東支付了3,065,181美元的押金。2021年3月15日，經與Cogmer股東達成共同協議，我們終止了Cogmer SPA， 沒有因終止而受到任何處罰。我們於2021年11月29日從Cogmer的股東那裏收回了3,065,181美元的押金。
該公司於2022年2月3日實施了1比5的反向股票拆分（“拆分”） ，並於2022年12月9日實施了第二次1比10的反向拆股。
2020年票據在拆分之前已完全轉換，因此 在轉換時實際上沒有進行任何價格調整，儘管上面提供的有關2020年票據的價格信息是 拆分後的價格。2021年票據的轉換價格以及2020年認股權證和2021年認股權證的行使價將在轉換或行使時根據事件市場價格公式進行調整 。
我們的醫院在2022年表現不佳，這在很大程度上是由於 COVID-19 和中國遏制其傳播的政策的 影響。為了應對中山自收購以來的不良表現， 我們於2022年2月1日修訂了中山收購協議，規定降低收購 的價格，包括追溯性降低收盤現金付款50％，延期收盤股票付款追溯性減少50％ } 並將2021年和2022年的績效目標降低了50％。由於這樣的修改，前所有者同意在2022年向我們返還人民幣4000萬元現金和2萬股普通股。
2022年12月28日，我們達成協議，將中山87％ 的股權轉讓給前所有者。作為轉讓的對價，賣方同意將先前作為收盤對價的一部分發行的40,037股普通股退還給我們。
發行後，這些股票合併為40,037股，這是2022年2月3日1比5的反向股票拆分以及2022年12月9日1比10的反向股票拆分的結果。根據我們和前所有者共同選擇的信譽良好的第三方評估公司確定的 估值，原 所有者將免除我們公司與原始收購 協議下應支付的收益款項相關的所有索賠，並且我們將獲得在2032年12月31日之前出售我們在中山的部分或全部13％權益的看跌期權。該交易預計 將在2023年第二季度完成。
為了應對強生、歐亞大陸和 民康醫院表現不佳的情況，我們於2022年12月28日達成協議，將這三家醫院90％的股權轉回 給賣方。作為轉讓的對價，賣方將向我們退還80,000股普通股，這些普通股以前是在收購醫院時發行給他們的 。根據協議，我們將繼續持有三家醫院各10％的股權 。強生、民康和歐亞大陸的銷售預計將於2023年第二季度結束。
為了應對周達自收購以來表現不佳的局面， 的業務受到 COVID-19 的影響，我們簽訂了一份買賣協議，於 2022年10月19日將卓達賣回給前所有者。根據該協議，我們出售了卓達100％的股權，以換取先前向周達前所有者發行的44,000股普通股的回報。該交易於2022年11月23日結束，當時卓達100％ 的股權已轉讓給前所有者，44,000股普通股歸還給我們。
以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中分別為每種指定類型的活動提供或使用的現金的摘要。
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | 2,817,823 | $ | (5,425,555 | ) | |||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | - | 1,678,289 | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | (2,167,065 | ) | (794,967 | ) | ||||
| 匯率對現金的影響 | (1,257,331 | ) | 981,932 | |||||
| 淨現金流出 | $ | (606,573 | ) | $ | (3,560,301 | ) | ||
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運營活動
在截至2023年3月31日的三個月中， 我們的經營活動提供的淨現金為2817,823美元，而截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動 的淨現金為5,425,555美元。
用於經營活動的 現金金額的增加主要歸因於其他應付賬款和應計負債以及運營 租賃負債的變化。在截至2023年3月31日的三個月中，增長歸因於：（1）為我們的 外部專業服務支付的費用增加；（2）使用權租金支出增加了159萬美元。
投資活動
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為零，而截至2022年3月31日的同期投資活動提供的現金為1,678,289美元。在截至2022年3月31日的三個月中， 投資活動提供的現金來自中山、民康、 強盛和歐亞醫院已停止出售的業務。
融資活動
截至2023年3月31日的三個月，我們在融資 活動中使用的現金為2,167,065美元，而截至2022年3月31日的三個月為794,967美元。 在截至2023年3月31日的三個月中，我們償還了154,709美元的銀行貸款和2,080,638美元的關聯方貸款。在截至2022年3月31日的三個月中，我們償還了1,027,522美元的短期貸款和191,530美元的長期貸款和424,085美元的關聯方貸款。
合同義務
2022年12月28日，我們簽訂了一項協議，將中山87％ 的股權轉讓給其前所有者，並將繼續擁有中山13％的股權。作為轉讓的對價 ，前所有者將歸還我們公司以前的20萬股普通股， 將免除我們與根據本應支付的兩筆收益付款相關的所有索賠原始購買協議。根據雙方共同選擇的第三方 評估公司確定的估值，我們的公司 將在2032年12月31日之前獲得出售部分或全部保留股份的看跌期權。該交易預計將於2023年第二季度完成。
2022年12月28日，我們達成協議，將強生、歐亞和民康醫院90％ 的股權轉讓給前所有者，並將繼續保留這三家醫院各10％的股權 。作為轉讓的對價，前所有者將把先前發行的40萬股普通股歸還給我們公司。根據由 雙方共同選擇的第三方評估公司確定的估值，我們公司還將獲得看跌期權，在2032年12月31日之前向前所有者出售部分或全部保留的 股份。強生、民康和歐亞大陸的銷售預計將於2023年第二季度結束。
2022年7月5日，我們與董事會主席範努·奧多姆先生簽訂了股票購買協議（經2023年2月27日修訂 ），根據該協議，我們同意收購醫療產品分銷商菲尼克斯生物公司（“Phenix”）100％的股權。該交易於 2023 年 3 月 15 日結束。Phenix股權的 總收購價為18萬美元現金，已支付，外加我們公司5,270,000股普通股，其中270,000股是在股東批准發行後發行的，如果Phenix在2023日曆年或任何財政季度產生的總淨利潤至少為250萬美元，則將發行5,000,000股的餘額 } 2023 年，須經股東批准。
通貨膨脹和季節性
我們認為 在過去兩年中，我們的經營業績沒有受到通貨膨脹的重大影響。但是，無法保證 我們的經營業績將來不會受到通貨膨脹的影響。目前，由於供應商收取的價格上漲，我們能夠提高產品銷售價格 。目前，我們能夠提高產品銷售價格，以抵消供應商收取的上漲價格 。
資產負債表外 安排
我們沒有任何實質性的 資產負債表外安排。
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第 3 項。關於市場風險的定量 和定性披露
不適用。
第 4 項。控件 和程序
關於 披露控制和程序有效性的結論
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分 內部控制。《交易所法》第13a-15 (f) 條將財務報告的內部控制定義為由公司首席執行官兼首席財務官 設計或監督的流程，由公司董事會、管理層和其他人員執行，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認的 會計為外部目的編制財務報表提供合理的保證原則，幷包括這些政策和程序那個：
| ● | 與 的記錄的維護有關，這些記錄應以合理的細節準確、公允地反映公司資產的 交易和處置； |
| ● | 提供 合理的保證，確保交易在必要時進行記錄，以便根據公認的會計原則編制 財務報表，並且 公司的收支僅根據管理層 的授權進行；以及 |
| ● | 提供合理保證，防止或及時發現可能對 財務報表產生重大影響的未經授權的收購、 使用或處置公司資產。 |
由於其固有的 侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期的任何有效性評估 的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能下降。
我們重報了截至2021年12月31日的年度的 財務報表，以更正先前財務報表中發現的錯誤。 重報對我們財務報表的影響是對財務報表中其他支出的重新分類。我們得出的結論是，重報 不會對我們的流動性或我們對債務契約或其他財務義務的遵守情況產生重大影響。
由於公司 資源有限，公司沒有在維護賬簿和記錄以及根據美國公認會計原則編制 財務報表方面具有豐富經驗的會計人員，這可能會導致不及時根據美國公認會計原則確定和解決公司財務交易中固有的 會計事項。
公司沒有足夠的 書面會計和財務報告政策和程序，這導致財務報表結算流程不完善。
公司已採取措施解決重報的原因 ，並改善我們對財務報告的內部控制。公司聘請了一家諮詢公司來協助我們的會計 部門進行內部控制和財務報告。公司致力於維護我們財務報表的完整性 ，併為我們的投資者提供準確和透明的財務信息。
管理層的 補救計劃
儘管管理層認為 我們先前在證券交易委員會報告中提交的財務報表已根據美國 GAAP 進行了適當的記錄和披露，但基於上述控制缺陷，管理層目前正在尋求聘請具有豐富 上市公司報告經驗和美國公認會計原則知識的外部顧問，為其會計人員提供與財務報表編制和審查有關的 方面的額外培訓。
我們預計將在2023年實施以下 措施，以繼續糾正已發現的重大缺陷：(1) 制定額外的書面會計和財務報告政策和 程序，以改善公司的財務報表結算流程；(2) 繼續為我們的財務和會計人員提供適用的培訓，以增進他們對美國公認會計原則和 財務報告內部控制的理解；(3) 繼續提供適用的培訓我們的會計經理將改善我們的 內部審查進程。
2022年，我們聘請了一家諮詢公司來協助我們的會計部門 進行內部控制和2022年7月的財務報告。
對財務報告的內部 控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的內部 財務報告控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化 。
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第二部分----其他 信息
第 1 項。法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
截至本 申報之日，與我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告第一部分第1A項（風險因素）中披露的風險因素相比，沒有任何重大變化。
第 2 項。未註冊的 股權證券銷售和所得款項的使用。
2022年1月7日， 公司發行了60萬股普通股，作為收購馬裏醫院的初始對價。
2022年1月24日， 公司發行了100萬股普通股作為宋鐵偉先生的工資。
2022年1月27日， 公司與王小平先生簽訂了為期一（1）年的僱傭協議，自2022年1月1日起生效。根據 協議，王先生的薪酬將包括500,000美元的現金年薪和50萬股 股公司普通股的股票補償。公司於2022年2月1日向王先生發行了50萬股普通股。
2022年2月1日， 公司根據2022年1月1日的合法 諮詢協議向金門和金陽（九龍坡）律師事務所發行了5萬股普通股，作為服務報酬。
在2023年第一季度 ，哈德遜灣萬事達基金有限公司通過轉換可轉換 票據發行了270,000股普通股。
截至2023年3月31日，公司在轉換未償還的可轉換票據後已發行了1,850,605股 普通股。
第 3 項。優先證券的默認 。
沒有。
第 4 項。礦山安全 披露
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
51
第 6 項。展品。
S-K法規第601項要求作為本10-Q表格的一部分提交的證物清單 載於緊接在 此類證物之前的附件索引中，並通過本參考文獻納入此處。
| 展覽 數字 |
描述 | 註冊於 引用 | ||
| 31.1 | 規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席執行官的認證 | |||
| 31.2 | 細則13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席財務官的認證 | |||
| 32.1 | 第 1350 條首席執行官的認證 | |||
| 32.2 | 第 1350 條首席財務官的認證 | |||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔。 | |||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | |||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展 定義鏈接庫文檔。 | |||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展 Label Linkbase 文檔。 | |||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展 演示文稿鏈接庫文檔。 | |||
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
52
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求 ，註冊人已正式安排下列簽署人代表其 簽署本報告。
| BIMI 國際 Medical Inc. | ||
| （註冊人） | ||
| 日期：2023 年 5 月 19 日 | 作者： | /s/ 宋鐵威 |
| 宋鐵威 | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期：2023 年 5 月 19 日 | 作者： | /s/{ br} 鍾百羣 |
| 鍾百羣 | ||
| 臨時首席財務 官 | ||
| （首席財務和會計 官員） | ||
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