EX-10.5

附件10.5

Webtoon娛樂公司。

2020年股票期權計劃

董事會於2020年11月23日批准

1. 的設立、目的和期限。

1.1.建立。茲制定Webtoon Entertainment，Inc.2020股票期權計劃，自2020年11月23日起生效。

1.2. 用途. 本計劃的目的是通過提供激勵，吸引、留住和獎勵為參與公司集團提供服務的人員，並激勵這些人為參與公司集團的增長和盈利做出貢獻，從而促進參與公司集團及其股東和成員的利益。

1.3. 計劃期限。本計劃將繼續有效，直至董事會終止；但條件是，所有股票期權應在上文第1.1節規定的日期起十(10)年內授予(如有)。

2. 的定義和構造。

2.1. 定義。以下術語在本文中使用時，應具有以下各自的含義：

a. 附屬公司？指參與公司集團控制的任何公司或其他實體(包括但不限於合夥企業和合資企業

b. 適用法律？指所有適用的法律、規則、法規和要求，包括但不限於所有適用的美國聯邦或州法律、任何證券交易所規則或法規，以及根據本計劃授予股票期權或參與者居住或提供服務的任何其他國家/地區或司法管轄區的適用法律、規則或法規，因為這些法律、規則和法規應不時生效。

c. 衝浪板 指公司董事會。如果董事會任命了一個或多個委員會來管理本計劃，衝浪板 也就是這樣的委員會(S)。

d. 無現金鍛鍊？指董事會批准的一項計劃，在該計劃中，受購股權約束的股份可以全部或部分支付股票期權行權價格或預扣税款或其他所需扣除，包括向證券經紀發出不可撤銷的指示(以公司規定的格式)出售股票，並將出售所得全部或部分交付給公司，以支付該金額。

e. 控制權的變化 指通過下列任何交易對公司所有權或控制權的變更：

I 合併、合併或其他重組，除非相當於繼承公司有表決權證券總投票權的50%(50%)以上的證券此後立即由在緊接該交易之前實益擁有本公司未償還有表決權證券的人直接或間接擁有；

II 在公司清算或解散期間出售、轉讓或以其他方式處置S公司的全部或幾乎所有資產；或

III 任何人士或相關團體(本公司或直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人士除外)直接或間接收購擁有本公司已發行及未償還證券合共投票權超過50%(br})的證券的實益擁有權，其依據是本公司一名或多名股東轉讓本公司當時已發行及尚未發行的有表決權證券。

儘管前述有任何相反規定，如交易的唯一目的是改變S註冊成立的公司的法律管轄權，或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接該交易前持有本公司證券的人士按大致相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權的變更。此外，合格的產品不應構成控制權變更。

儘管如上所述，交易不會被視為控制變更，除非該交易符合規範第409a條所指的控制變更事件(已不時修訂或可能被修訂)，以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終財務條例和國內收入服務指南。

f. 代碼指經修訂的1986年《國內收入法》，以及根據其頒佈的任何適用法規和行政指導方針。

g. 委員會 指獲正式授權管理本計劃並擁有董事會指定權力的薪酬委員會或董事會其他委員會或小組委員會。除非委員會的權力受到明確限制，否則委員會應擁有本協議授予董事會的所有權力，包括但不限於在計劃條款和法律規定的任何適用限制的情況下，隨時修訂或終止計劃的權力。

h. 公司指Webtoon Entertainment，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何後繼公司。

i. 顧問指受聘向參與的公司提供諮詢或諮詢服務(僱員或董事除外)的人士；但前提是，該人士的身份、該等服務的性質或獲提供該服務的實體並不妨礙本公司根據證券法第701條所規定的豁免登記，或如本公司須根據證券法第13或 15(D)條提交報告，則依據證券法下S-8註冊説明書的規定，根據計劃向該人士提供或出售證券。

j. 主任指管理局成員。

k. 殘疾指參賽者因病或受傷，不能履行參賽者S在參賽公司集團的主要職責，由本公司可接受的合格醫生認為。

l. 員工指在參與公司的記錄中被視為僱員的任何人士(包括在參與公司的記錄中被視為僱員的高級職員或董事人員)，以及就授予此人的任何獎勵股票期權而言，根據守則第422節被視為僱員的任何人士；然而，僅作為董事提供服務或支付董事費用均不足以構成就本計劃而言的僱用。本公司應本着誠意並在行使其酌情權時決定個別人士是否已成為或已不再是僱員，以及該名個別人士聘用或終止僱用S的生效日期(視乎情況而定)。就個人的S權利而言，如果在本公司確定該個人是否為僱員時的計劃條款下，本公司對該等權利(如有)作出的所有該等裁定均為最終、具約束力及不可推翻的決定，儘管本公司或任何法院或政府機構其後就該名個人的S僱員身份作出相反裁定。

m. 《交易所法案》 指經修訂的1934年證券交易法。

n. 公平市價 指截至任何日期由董事會酌情決定的股份或其他財產的價值，或由本公司酌情決定的股份或其他財產的價值(如果在本協議中明確分配給本公司的話)，但須符合以下條件：

I 如果股票於該日在國家或地區證券交易所或市場系統上市，則股票的公平市價應為構成股票一級市場的國家或地區證券交易所或市場系統所報的收盤價，如《華爾街日報》或本公司認為可靠的其他來源所述。如有關日期並非股份在該證券交易所或市場系統交易的日期，則公平市價的確定日期應為有關日期前股份買賣的最後日期，或董事會酌情釐定的其他適當日期。

II 如於該日，股份並未於國家或地區證券交易所或市場系統上市，則股份的公平市價應由董事會真誠釐定，不受任何限制，但根據其條款永遠不會失效的限制，並須符合守則第409A節的規定。

o. 激勵性股票期權 指擬成為(如股票期權協議所述)並符合守則第422(B)節所指的激勵性股票期權的股票期權。

p. 非法定股票期權 指不打算(如股票期權協議所述)或不符合激勵股票期權資格的股票期權。

q. 軍官指董事會指定為本公司高級人員的任何人士。

r. 母公司公司 指守則第424(E)節所界定的本公司目前或未來的任何母公司。

s. 參與者？指任何獲授予一項或多項股票期權的合資格人士。

t. 參股公司 指公司和/或任何母公司、子公司或附屬公司。

u. 參股公司集團 指在任何時間點的所有實體，這些實體當時都是參與公司。

v. 平面圖 指的是Webtoon Entertainment，Inc.2020年股票期權計劃。

w. 合格產品註冊是指(I)根據1933年美國證券法的有效註冊聲明或(Ii)基於批准的招股説明書和/或根據另一司法管轄區適用法律的有效註冊、資格或備案結束承銷的公開發行，在每一種情況下，公司的股票或其他股權證券。

x. 證券法 指經修訂的1933年證券法。

y. 服務指參與者S在參與公司集團的工作或服務，無論是以員工的身份，包括高級管理人員、董事還是顧問。除非董事會另有規定，參與者不得僅因參與者提供該服務的身份的改變或參與者提供該服務的參與公司的改變而被視為終止S服務；前提是參與者的S服務沒有中斷或終止。此外，如果參與者休了適用法律或適用參與公司或僱傭實體(僱傭實體)批准的任何內部法規或政策所允許的任何軍假、病假或其他真正的缺勤假，則參與者不應被視為終止了S服務《僱傭規則》)，由適用的參與公司或僱傭實體(視情況而定)批准。然而，除非董事會另有規定，否則參與者在休假開始後休的任何假期如超過《僱傭規則》規定的最長期限，則參與者S服務應被視為已終止，除非參與者S重返服務的權利得到法規或合同的保障。儘管如此，除非本公司及參與公司另有指定(視情況而定)，根據相關僱傭政策和規則，或適用法律的要求，在確定參與者S股票期權協議項下的歸屬、行使和強制服務期時，無薪休假和因紀律處分而中斷的參與者S服務不得視為服務，在此情況下，行使期限應延長一段時間；但條件是行權期在任何情況下不得超過該購股權授予生效日期後十(10)年。除董事會另有規定外，參與者S服務於實際服務終止或參與者為其提供服務的業務實體不再是參與公司時，應被視為已終止。此外，如果參與者是從參與者在授予股票期權之日為其提供服務的參與公司轉移到參與公司集團中的任何其他業務實體，除非參與者被轉移到主題公司(標的公司)，否則參與者的S服務應被視為已終止主題公司Y)按本公司或參與公司的命令列載於附件A(可由董事會不時修訂)。在符合上述規定的情況下，公司或用人單位應酌情確定參與者S服務是否已終止以及終止的生效日期和原因。

z. 分享指根據第4.1節不時調整的本公司普通股份額。

Aa. 股票期權 指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非法定股票期權。

BB. 股票期權協議 指本公司與參與者之間的書面協議或電子協議，列出授予參與者的股票期權的條款、條件和限制。

CC. ？股票期權交易計劃？指董事會批准的一項計劃，根據該計劃，未償還股票期權 (I)以較低行權價、現金或其他財產換取股票期權，或(Ii)因公平市價下跌而修訂以降低行權價。

DD 子公司 指守則第424(F)節所界定的本公司目前或未來的任何附屬公司。

例如， 10%的股東 指於向該人士授出購股權時，擁有本守則第422(B)(6)條所指參與公司所有類別股份合共投票權超過百分之十(10%)的人士。

FF. 歸屬條件 指根據本計劃於受制於購股權的股份可予沒收或享有以本公司為受益人的回購選擇權之前根據本計劃訂立的條件，於參與者S終止服務時，可按參與者S的貨幣收購價(如有)就該等股份行使。

2.2. 建設。此處包含的標題和標題僅為方便起見，不應影響本計劃任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文中明確另有要求，否則使用該術語並不是排他性的。

3. 管理。

3.1.董事會對的管理。該計劃應由董事會管理。有關本計劃、任何購股權協議或本公司在管理本計劃或任何購股權時所採用的任何其他形式的協議或其他文件的所有解釋問題，均須由董事會決定，而該等決定將為最終的、具約束力的決定，並對所有於該計劃或該等購股權擁有權益的人士具有決定性影響，除非該等決定是欺詐或惡意作出的。董事會根據計劃或購股權協議或該等協議下的其他協議行使其酌情權而採取或作出的任何及所有行動、決定及決定(根據上一句釐定釋義問題除外)均為最終行動、決定及決定，對所有與此有利害關係的人士均具約束力及決定性。

3.2. 主管人員的權力。任何高級職員均有權代表本公司處理屬於本公司責任或獲分配予本公司的任何事宜、權利、義務、決定或選擇，惟該高級人員須就該等事宜、權利、義務、決定或選擇擁有明顯權力。

3.3. 董事會的權力. 除《計劃》規定的任何其他權力外，在符合《計劃》規定的情況下，董事會擁有完全且最終的權力和權力，酌情決定：

A. 確定應授予股票期權的人、授予股票期權的時間以及受每個股票期權約束的股票數量；

B.確定授予的股票期權類型的；

C.確定股票或其他財產的公平市場價值的；

D. 確定適用於每個股票期權(不必相同)和根據其獲得的任何股份的條款、條件和限制，包括但不限於(I)根據任何股票期權行使或購買股票的價格，(Ii)根據任何股票期權購買的股票的支付方法，(Iii)償還與任何股票期權或根據股票期權獲得的股票有關的任何預扣税義務的方法，包括通過扣留或交付股票，(Iv)時間，任何股票期權的可行使性或歸屬的條款和條件，(V)任何股票期權的到期時間，(Vi)任何參與者和S終止服務對上述任何內容的影響，(Vii)績效標準(如果有)和業績標準相對於將決定授予、發行、保留和/或歸屬的股票數量的績效標準，以及(Vii)適用於任何股票期權或根據其獲得的股份的所有其他條款、條件和限制，與計劃條款不相一致；

E. 批准一種或多種形式的股票期權協議；

F. 修改、修改、擴展、取消或續訂任何股票期權，或放棄適用於任何股票期權或根據股票期權獲得的任何股票的任何限制或條件；

G. 加速、繼續、延長或推遲任何股票期權或根據股票期權獲得的任何股份的可行使性或歸屬，包括參與者S終止服務後的期間；

H. 在符合適用法律的情況下，在未經公司股本持有人同意的情況下，實施期權交換計劃並確定該期權交換計劃的條款和條件；但未經參與者的同意，不得對股票期權進行任何會對其權利產生重大不利影響的修改或調整；

I. 允許參與者通過選擇讓公司從行使或歸屬股票期權時交付的股票或現金中扣繳該數量的股票或現金，以滿足因行使股票期權而產生的預扣税義務或成本，股票或現金代表的股票或現金的公平市值等於要求預扣的最低金額和/或隨之而來的成本。任何預扣股票的公平市值將在確定預扣税額和/或徵收的費用之日確定。參與者為此目的選擇扣留股份或現金的所有選擇，將以董事會認為必要或適宜的形式和條件作出；

J. 規定、修訂或廢除與本計劃有關的規則、指導方針和政策，或採納子計劃或補充計劃或本計劃的替代版本，包括但不限於董事會認為遵守或適應外國司法管轄區的法律、會計原則或習慣所必需或適宜的內容，這些司法管轄區的公民可能被授予股票期權。

K. 糾正計劃或任何股票期權協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並就計劃或任何股票期權作出所有其他決定，並在不與計劃或適用法律的規定相牴觸的範圍內就該計劃或任何股票期權採取董事會認為適當的其他行動；以及

L。有權作出為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定。

3.4. 賠償。除作為董事會成員或參與公司集團的高級管理人員或員工享有的其他賠償權利外，董事會成員和任何被授予代表董事會或公司行事的參與公司集團的高級管理人員或員工應由公司賠償與任何訴訟、訴訟或訴訟的抗辯或與其中的任何上訴有關的實際和必要的所有合理費用，包括律師費。他們或他們中的任何一人可能因根據或與本計劃或根據本計劃授予的任何權利採取的任何行動或沒有采取行動或未能採取任何行動而成為一方，並針對他們為達成和解而支付的所有金額(只要該和解由公司選定的獨立法律顧問批准)或由他們為滿足任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的所有款項，但在該等訴訟、訴訟或訴訟中應被判定該人對重大疏忽、不誠信或故意不當行為負有責任的事項除外；但在提起該訴訟、訴訟或法律程序後六十(60)天內，該人應以書面形式向公司提供自費處理和抗辯的機會。

4. 股票按計劃執行。

4.1.可發行的股份數量。董事會應將股份分配給該計劃。這些股份可以是授權但未發行的，也可以是重新收購的股份或其任何組合。倘若一項尚未行使的購股權因任何原因到期、終止或註銷，或根據受購股權交換計劃規限的購股權獲得股份、沒收或回購，而本公司沒收或回購的金額不超過參與者的S行使或買入價，則可分配給該購股權終止部分的股份或該等被沒收或回購的股份將重新可供根據該計劃發行。

4.2. 對資本結構變化的調整. 在本公司股東要求採取的任何行動及本守則第409A及424條的規定適用的範圍內，如本公司在未收到任何代價的情況下更改股份，不論是通過合併、合併、重組、再註冊、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、分拆、股份合併、換股或類似的公司資本結構變更，或如以股份以外的形式向本公司股東支付股息或分派(正常現金股息除外)，而該股息或分派對股份的公平市價有重大影響，則應對計劃及任何未行使購股權的股份數目及種類、第5.3(A)節所載的ISO股份限額，以及行使或購買任何已行使購股權的每股股份的價格作出適當及比例的調整，以防止稀釋或擴大計劃下參與者的權利。為上述目的，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為在沒有收到公司對價的情況下完成。如果與受已發行股票期權約束的股份屬於同一類別的大部分股份被交換、轉換為或以其他方式成為另一公司(無論是否根據控制權的變更)的股份新股)，董事會可單方面修訂尚未行使的購股權，以規定該等購股權適用於新股。如有任何該等修訂，已行使購股權的股份數目及每股行使或購買價格須按董事會酌情釐定的公平及公平方式作出調整。根據本節調整產生的任何零碎股份應向下舍入至最接近的整數，而每股行權價格應向上舍入至最接近的整數分。在任何情況下，任何購股權項下的行權或買入價(如有)不得低於受購股權規限的股份的面值(如有)。此類調整應由董事會決定，其決定應是終局的、具有約束力的和決定性的。

5. 資格和選項限制。

5.1.有資格獲得股票期權的人員. 股票期權只能授予員工、顧問和董事。

5.2. 對計劃的參與。股票期權的授予完全由董事會酌情決定。合資格人士可獲授予多個股票期權。然而，根據本節規定的資格不應使任何人有權獲得股票期權，或在獲得股票期權後，獲得額外的股票期權。

5.3. 激勵性股票期權限制。

A. 根據激勵性股票期權可發行的最大股票數量。根據激勵股票期權的行使，根據本計劃可發行的最大股票總數為根據第4節確定的股票數量，受第4.1節(ISO共享限制).

B.符合條件的人員。激勵股票期權只能授予在授予生效日期為員工的人員。在授予股票期權的生效日期，任何人如果不是僱員，則只能被授予非法定股票期權。

C. 公平市場價值限制. 如果被指定為激勵性股票期權的股票期權(根據參與公司集團的所有股票計劃，包括該計劃授予)在任何日曆年度內首次可由參與者對公平市值超過10萬美元(100,000美元)的股票行使，則該等股票期權中超過該金額的部分將被視為非法定股票期權。就本第5.2節而言，被指定為激勵性股票期權的股票期權應按授予的順序考慮，股票的公平市價應在授予該等股票的股票期權時確定。如果對守則進行修訂以規定與本節規定的限制不同的限制，則此類不同的限制應被視為自修訂守則所要求或允許的股票期權的日期起在本文中生效。如果由於本節規定的限制，股票期權部分被視為激勵性股票期權，而被視為非法定股票期權，參與者可以指定參與者行使該股票期權的哪一部分。如果沒有指定，參與者應被視為已首先行使股票期權中的激勵性股票期權部分。在行使購股權時，根據每一部分發行的股份應單獨標識。

6. 股票期權。

股票期權應由股票期權協議證明，該協議應以董事會不時確定的形式列明所涵蓋的股份數量。股票期權協議可以參考方式納入本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：

6.1. 行權價. 各購股權之行權價應由董事會酌情釐定；但條件為：(A)獎勵購股權每股之行權價不得低於股份於授出購股權生效日期之公平市價，及(B)授予百分之十股東之獎勵股份之每股行權價不得低於股份於授出購股權生效日之公平市值之百分之一百一十(110%)。儘管有上述規定，如果一項股票期權(無論是激勵性股票期權還是非法定股票期權)是基於另一項期權的假設或替代而授予的，且其授予方式符合守則第424(A)節的規定，則該股票期權(無論是激勵性股票期權還是非法定股票期權)可按低於上述最低行權價的行權價授予。

6.2.股票期權的可執行性和期限. 股票期權可於一個或多個時間或該等事件發生時行使，並受董事會釐定並於購股權協議內證明該等股票期權的條款、條件、表現準則及限制所規限；但(A)授予該等股票期權的有效日期後十(10)年屆滿後不得行使任何股票期權及(B)授予百分之十股東的獎勵股票期權不得於授予該等股票期權生效日期後五(5)年屆滿後行使。除上述規定外，除非董事會於授出購股權時另有指定，否則根據本協議授出的任何購股權將於購股權授出生效日期起計十(10)年後終止，除非按其規定提前終止。

6.3.行權價的支付。

A.授權的對價表格. 除下文另有規定外，根據任何購股權購買的股份的行使價應(I)以現金、支票或現金等價物支付，(Ii)向本公司投標，或證明參與者所擁有的股份的所有權公平市值不低於行使價，(Iii)無現金行使，(Iv)如獲董事會批准，則交付經適當簽署的通知，以選擇淨行使；(V)在適用法律允許的範圍內，由董事會不時批准的其他考慮；或(Vi)兩者的任何組合。董事會可隨時或不時授予不允許上述所有形式的代價用於支付行使價或以其他方式限制一種或多種形式的代價的股票期權。

b.考慮形式的限制。

i股份投標。儘管有上述規定，股票期權不得通過向公司投標或股份所有權證明的方式行使，前提是此類投標或證明將違反限制贖回公司股份的任何適用法律、法規或協議的規定。除非董事會另有規定，否則股票期權不得通過向公司投標或證明股份所有權的方式行使，除非參與者擁有該等股份已超過六（6）個月或公司要求的其他期限（如果有）（且在該期間未通過證明用於另一次行使股票期權）或並非直接或間接從公司收購。

II 無現金運動。本公司在任何時候均有權在本公司保留S唯一及絕對的酌情權，以無現金行使方式設立、拒絕批准或終止任何行使股票期權的計劃或程序，包括本公司指定的一名或多名參與者，儘管該等計劃或程序可能適用於其他參與者。

6.4. 取消股票期權的理由。儘管本計劃或股票期權協議有任何規定，但如果發生下列情況或事件之一，董事會可取消參與者持有的未到期股票期權：

A. 參與者在行使有關股票期權的權利之前，自願從本公司或適用的參與公司退休或辭職。

B. 參與者未能履行其對公司或參與公司的責任，導致公司或參與公司集團遭受財務或聲譽損失。

C. 由於公司破產或解散，公司無法履行本計劃和股票期權協議規定的義務。

D. 參與者因違反公司或參與的公司集團的人事規定而受到紀律處分。

E. 未經董事會事先批准，參與者將其股票期權轉讓給另一方或提供該股票期權作為抵押品。

F. 參與者利用本公司或參與公司的未披露信息或通過操縱市場等手段進行不公平交易，行使其對股票期權的權利。

G. 自授予之日起，在可行使期開始前兩(2)次或兩(2)次以上，對參賽者進行最低績效評估(評審)，或參賽者因玩忽職守而收到公司的正式警告，評估結果包括本公司或參與公司的結果。

H. 參保人未能履行S公司或參與公司持續穩定提供服務所需的合法和合理的行為，疏於履行其相關職責，或從事幹擾或可能幹擾該持續穩定提供服務的行為。為免生疑問，未經參股公司S事先書面同意而從事競爭業務或兼任(S)或其他業務實體職務的，應視為參股公司S的玩忽職守。

I. 參與者實質上違反了其在股票期權協議下的任何義務。為免生疑問，重大違約應包括參與者違反股票期權協議項下的保密義務。

6.5.服務終止的效果。

A. 股票期權可執行性。除本計劃另有規定的股票期權提前終止外，除非董事會規定了更長的行使期限，否則股票期權應在參與者S服務終止時立即終止，但以當時未授予的為限，並可在參與者S服務終止之時或之後行使僅在根據本節確定的適用時間段內授予的股票期權，此後應終止：

I 殘障。如果參與者S服務因參與者的殘疾而終止，則參與者(或參與者S的監護人或法定代表人)可在參與者S服務終止之日起三(3)個月期滿前的任何時間行使至參與者S服務終止日的既有和未行使的程度的股票期權，但在任何情況下不得遲於證明該股票期權的股票期權協議中所述的股票期權期限屆滿之日( 期權到期日期).

II Death。如果參與者S服務因參與者的死亡而終止，則參與者S服務終止之日既有且未行使的股票期權，可由參與者S的法定代表人或因參與者S的死亡而獲得行使股票期權權利的其他人在參與者S服務終止之日起三(3)個月前的任何時間行使，但無論如何不得遲於股票期權的到期日。如果參與者在參與者S終止服務後的一段時間內死亡，則參與者S服務將被視為因死亡而終止適用的股票期權協議規定的期限。

III 其他服務終止。如果參與者S服務因任何原因(除殘疾或死亡外)終止，參與者可在參與者S服務終止之日或之前行使股票期權，但在參與者S服務終止之日既得且未行使的範圍內。

B.如果行使被適用法律禁止，延期。儘管有上述規定，如第6.5(A)節所載的適用期間內行使購股權受制於下文第10節的條文，則該購股權仍可行使，直至(I)該等條文不再阻止該等行使的日期起計三十(30)日或(Ii)第6.4(A)節所述的適用期間完結時為止，但無論如何不得遲於購股權到期日。

6.6.股票期權的可轉讓性。在參與者的一生中，股票期權只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。股票期權不得以任何方式受到參與者或參與者受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、擔保或扣押的約束，但通過遺囑或繼承法轉讓除外。儘管有上述規定，在董事會酌情允許的範圍內，並在證明此類股票期權的股票期權協議中規定，非法定股票期權應可轉讓或轉讓，但須遵守《證券法》第701條規定的適用限制（如有）和《證券法》下的表格S-8登記聲明的一般説明。

7.股票期權協議的標準形式。

7.1. 股票期權協議. 每項購股權須遵守董事會批准並不時修訂的適當形式的購股權協議所載的條款及條件，並受其規限。除非有全面簽署的股票期權協議的證明，否則任何股票期權或聲稱的股票期權都不是公司的有效和具有約束力的義務。任何購股權協議可包括一份適當形式的授出通知及一份以參考方式併入其中的購股權協議表格，或董事會不時批准的一份或多於一份其他表格，包括電子媒體。

7.2. 授權更改條款. 董事會有權不時更改任何標準格式購股權協議的條款，不論是與授予或修訂個別購股權或授權新的標準格式有關；但條件是任何該等新的、經修訂或經修訂的標準格式的條款及條件與計劃的條款並無牴觸。

8. 在控制方面的變化。

8.1.控制權變更對股票期權的效應. 在符合《守則》第409a節的要求和限制的情況下，如果適用，董事會可規定下列任何一項或多項：

A. 加速了歸屬。董事會可酌情在任何購股權協議中作出規定，或如控制權發生變更，董事會可採取其認為適當的行動，以加快可行使性及/或因該等變更而獲得的股份的控制權，包括在控制權變更之前、之時或之後終止參與者S服務，並按董事會決定的範圍終止據此取得的股份。

B.股票期權的假設、延續或替代。如果控制權發生變更，尚存、繼續、繼承或購買的公司或其他商業實體或其母公司(視情況而定)收購心理)，可未經任何參與者同意，承擔或繼續本公司於緊接控制權變更前尚未行使的每股或任何購股權或其部分項下的S權利及義務，或以收購方S股份的實質等值購股權取代每股或任何該等尚未行使的購股權或其部分。就本節而言，如果董事會酌情決定，在控制權變更後，如果股票期權授予權利，在符合本計劃和適用的股票期權協議的條款和條件的情況下，就緊接控制權變更之前受該股票期權部分規限的每股股份，股票持有人在控制權變更生效日期有權獲得的對價(無論是股票、現金、其他證券或財產或其組合)，應被視為承擔；然而，倘若該代價並非收購方的全部普通股，董事會可在收購方同意下，就每股股份行使購股權時收取的代價作出規定，該等代價只包括按公平市價與股份持有人根據控制權變更收取的每股代價相等的收購方普通股。如股份持有人可根據控制權變更按或有或延後基準收取任何部分代價，則董事會可酌情根據董事會S對未來可能支付該等代價的現值的善意估計，釐定於控制權變更時的每股公平市價。於控制權變更完成時，收購人既未就控制權變更承擔或繼續行使亦未行使的任何購股權或其中任何部分，將於控制權變更完成時終止及停止生效。儘管有上述規定，於控制權變更前行使購股權而取得的股份及根據該等股份控制權變更而收取的任何代價將繼續受購股權協議中證明該購股權的所有適用條文規限，除非該購股權協議另有規定。

C. 將未償還股票期權變現。董事會可酌情在未經任何參與者同意的情況下決定，一旦控制權發生變更，在緊接控制權變更之前已發行的每一項或任何一項購股權或其部分應予以註銷，以換取就每股已歸屬股份(以及未歸屬股份，如董事會如此決定)支付的款項，但須以(I)現金、(Ii)參與控制權變更的公司或其他商業實體的股份，或(Iii)在任何該等情況下，金額須為公平市價相等於代價的公平市價

在控制權變更中按每股支付，減去該購股權項下的行權或每股購買價(如有)。為免生疑問，如購股權的每股行權價格或收購價高於控制權變更所支付的每股對價的公平市價，則該購股權可在未經參與者同意的情況下以零對價取消。倘根據控制權變更股份持有人或有或有或延遲收取該等代價的任何部分，董事會可全權酌情根據董事會對該等代價未來可能支付的現值的善意估計，釐定於控制權變更時的每股公平市價。如董事會作出上述決定，該等款項(如有，則扣除適用的預扣税項)須於控制權變更日期後於實際可行範圍內儘快就其已註銷購股權的歸屬部分及根據適用於該等購股權的歸屬時間表向參與者支付。

8.2.《守則》第499節規定的聯邦消費税。除非股票期權協議或公司(或參與公司)與參與者之間的任何其他協議另有規定，否則如果根據本計劃(不適用於本第9.2段)單獨或與參與者應得的其他付款或權利一起產生的任何付款或權利，公司或參與公司將構成降落傘付款(定義見守則第280G節及其下的規定)。此類支付或權利應減至最大金額或最大權利，從而使根據本計劃應支付的金額或應計權利的任何部分均不會根據本準則第499條繳納消費税或根據本準則第280G條不允許作為扣除。應由董事會決定是否適用本計劃下的任何權利或付款的減少。參與者應真誠地與公司合作，以作出該決定併為此提供任何必要的信息。如果根據本計劃授予的任何股票期權被發現違反包括第280G或409A條在內的任何條款，公司、董事會、委員會及其任何成員不應對任何參與者承擔義務或責任，以支付本準則下產生的任何所得税或消費税，包括第4999和409A條。

9. 預扣税金。

9.1. 一般預扣税金。本公司有權從根據本計劃支付的任何和所有款項中扣除，或通過扣發工資、現金支付或其他方式，包括通過無現金行使股票期權，要求參與者為法律要求本公司就股票期權或由此獲得的股票預扣的聯邦、州、地方和外國税(包括任何社會保險税)預留足夠的準備金。在參與者履行本公司S的預扣税款義務之前，本公司沒有義務交付股份或從根據股票期權協議設立的託管機構中解除股份。

9.2. 扣留股份。本公司有權但無義務從行使購股權時可向參與者發行的股份中扣除，或接受參與者投標的若干整股股份，其公平市價由本公司釐定，相當於本公司的全部或任何部分預扣税款義務。為履行任何此類預扣税款義務而預扣或投標的任何股票的公平市值不得超過適用的法定最低預扣費率確定的金額。

10. 遵守證券法。

授予股票期權和根據任何股票期權發行股票應符合聯邦、州和外國法律對此類證券的所有適用要求，以及股票可能基於的任何證券交易所或市場制度的要求

然後列出。此外，不得行使任何購股權或根據購股權發行股份，除非(A)證券法下的登記聲明於行使或發行時對根據購股權可發行的股份有效，或(B)根據購股權可發行的股份可根據證券法註冊規定的適用豁免條款發行。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問S認為合法發行及出售任何股份所必需的授權(如有)，則本公司將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等責任並未獲得所需的授權。作為發行任何股份的條件，本公司可要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明符合任何適用的法律或法規，並按公司的要求就此作出任何陳述或擔保。

11. 修訂或終止計劃。

董事會可隨時修訂、暫停或終止該計劃。然而，未經本公司S股東批准，不得(A)增加根據本計劃以激勵股票期權形式發行的最高股份總數(執行第4.2節的規定除外)，及(B)不得根據任何適用的法律、法規或規則(包括股份可能在其上上市的任何證券交易所或市場制度的規則)對本計劃作出任何其他修訂，使須經本公司股東批准。除非董事會明確規定，否則本計劃的修訂、暫停或終止不應影響任何當時尚未行使的股票期權。除下一句所規定外，未經參與者同意，本計劃的任何修改、暫停或終止不得對當時未償還的任何股票期權產生不利影響。儘管該計劃或任何購股權協議有任何其他相反的規定，董事會仍可全權及絕對酌情修訂該計劃或任何購股權協議，以追溯或以其他方式生效，以使該計劃或該購股權協議符合任何現行或未來適用於該計劃的法律、法規或規則，包括但不限於守則第409A節，董事會可全權全權酌情修訂該計劃或任何購股權協議以追溯或以其他方式生效。

12. 禁售期。

作為授予股票期權的條件，對於本公司合格發行其股權證券，參與者特此同意，在本公司與S首次公開發行有關的最終招股説明書發佈之日起至本公司和主承銷商指定的日期止的期間(該期間不超過180天或更長)，他/她不會在未經本公司和主承銷商事先書面同意的情況下直接或間接地進行。承銷商或公司應提出合理要求，以便促進遵守FINRA規則2711或紐約證券交易所會員規則472或任何後續規則或類似規則或條例)(I)出借、要約、質押、出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同以出售、授予購買任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股份或任何可轉換、衍生、可交換或可行使的證券，或(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何該等股份或證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，而不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式交割。與S公司首次公開募股相關的承銷商是本第12條的第三方受益人，有權、有權執行本條款的規定，就像他們是本條款的當事人一樣。參與者還應同意簽署該主承銷商為實施前述規定而可能需要的文件，並同意本公司可對根據股票期權獲得的股份實施停止轉讓指示，直至本第12條規定的期限結束。

13. 儲蓄條款。

本計劃旨在在所有方面遵守所有適用的法律和法規，包括：(A)就交易法第16條、美國證券交易委員會規則16b-3(如果適用)和(B)薩班斯-奧克斯利法案第402條而言是高級職員或董事的參與者。如果本計劃的任何一項或多項條款根據適用法律和法規(包括第16b-3條)在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，無效、非法或不可執行的條款應視為無效；但是，在法律允許的範圍內，任何可能被視為無效的條款應首先進行追溯解釋、解釋或修訂，以允許本計劃按照所有適用法律(包括規則16b-3)進行解釋，以促進本計劃的意圖。儘管本協議有任何相反規定，就交易法第16條所述的高級職員及董事而言，在交易法第16條適用於本公司的範圍內，授予購買股份的購股權不得允許參與者在授予該購股權之日起至少六(6)個月內不受限制地擁有股份，除非董事會認定授予購買股份的購股權以其他方式滿足當時的現行規則第16b-3條的要求。

14. 雜項規定。

14.1. 回購權利. 根據該計劃發行的股份可受優先購買權、一項或多項回購期權或董事會於授出購股權時酌情釐定的其他條件及限制所規限。本公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權利轉讓給本公司可能選擇的一名或多名人士，而不論該權利當時是否可行使。應本公司的要求，各參與者應在收到本協議項下的股份之前簽署任何證明該等轉讓限制的協議，並且應迅速向本公司提交代表本公司根據本協議收購的股份的任何及所有股票，以便在該等證書上放置證明任何該等轉讓限制的適當傳奇。

14.2作為員工、顧問或董事的權利。任何人，即使符合第5條的規定，也無權被選為參與者，或在被選為參與者後再次被選為參與者。本計劃或根據本計劃授予的任何股票期權不得賦予任何參與者繼續作為員工、顧問或董事的權利，也不得以任何方式幹擾或限制參與公司隨時終止參與者服務的任何權利。若本公司以外參與公司的僱員根據計劃獲得購股權，則該購股權在任何情況下均不得理解或解釋為本公司是僱員S的僱主或該僱員與本公司有僱傭關係。

14.3.作為股東的權利。在股票購股權涵蓋的任何股份發行日期(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)之前，參與者無權作為股東持有該等股份。除第4.2節或本計劃另有規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的股息、分配或其他權利進行調整。此外，參與者就根據任何購股權發行的任何股份所擁有的任何權利可受本公司採納的任何股東協議的條款及條件所規限，董事會決定該協議適用於該等股份。不得根據股票期權發行任何股份，除非該等股份的接受者已簽署任何該等股東協議的聯名協議。

14.4.股份所有權的交付。在任何管治規則或規定的規限下，本公司應發行或安排發行根據購股權購入的股份，並應通過以下一項或多項方式向參與者交付該等股份或為參與者的利益交付該等股份：(A)通過向參與者交付記入該參與者賬户的簿記股份的證據，(B)為參與者的利益將該等股份存放在與該參與者有賬户關係的任何經紀處，或(C)通過以證書形式向該參與者交付該等股份。

14.5. 退休和福利計劃。在計算任何參與公司S退休計劃(包括符合條件和不符合條件的)或福利計劃向任何參與者支付的福利時，根據本計劃作出的股票期權或根據該等股票期權支付的股份或現金均不得計入作為補償，除非該等其他計劃明確規定在計算該等福利時應將該等補償計算在內。

14.6. 沒有零碎股份。在行使或結算任何股票期權時，公司不應被要求發行零碎股份。

14.7.《守則》第409A條。儘管本計劃或本計劃下的任何股票期權協議另有規定，本計劃下的任何股票期權不得授予、遞延、加速、延長、支付或修改，以導致根據守則第409A條向參與者徵收額外税款的方式。如果董事會或(如果董事會授權委員會)委員會合理地決定，由於《守則》第409A條的規定，不能在計劃條款或相關的股票期權協議(視屬何情況而定)所考慮的時間就本計劃下的任何股票期權支付款項，而不會導致持有該股票期權的參與者根據《守則》第409A條繳納税款，包括由於參與者是《守則》第409A條規定的特定僱員，本公司將在第一天支付不會導致參與者根據本守則第409A條承擔任何税務責任的款項。本公司應盡商業上合理的努力，真誠地執行本第14.7條的規定；但本公司、董事會或S公司的任何員工、董事或代表均不對參與者就本第14.7條承擔任何責任。

14.8. 可分割性。如果本計劃的任何一項或多項條款(或其任何部分)在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，應對該條款進行修改，以使其有效、合法和可執行，而本計劃其餘條款(或其任何部分)的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

14.9.對公司行動沒有限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為：（a）限制、損害或以其他方式影響公司或另一家參與公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更的權利或權力，或合併或合併、或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產;或（b）限制公司或另一家參與公司採取該實體認為必要或適當的任何行動的權利或權力。

14.10. 法律的選擇。除適用聯邦法律管轄的範圍外，本計劃和每份股票期權協議的有效性、解釋、的解釋和履行應受特拉華州法律管轄，而不考慮其法律衝突規則。

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附件A

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