EX-10.4

附件10.4

WEBTOON RECTINMENT Inc.

2024年綜合激勵計劃格式

第一條

目的

本計劃自第十四條規定的日期起生效。

第二條

定義

就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：

2.1關聯公司是指由公司控制、控制或與公司共同控制的公司或其他實體。“控制”一詞(具有相關含義的術語“控制”和“與之共同控制”)適用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有投票權或其他有價證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策方向的權力。

2.3獎勵是指本計劃下的任何股票期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位、業績獎勵、其他股票獎勵或現金獎勵的任何獎勵。所有獎項均應由授獎協議證明，並受授獎協議條款的約束。

2.4獎勵協議是指書面或電子協議、合同、證書或其他證明個人獎勵條款和條件的文書或文件。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件。

2.5董事會是指公司的董事會。

2.6現金獎勵是指根據本計劃第9.3節授予符合條件的個人的獎勵，並在委員會自行決定的時間或時間以現金支付，並受委員會自行決定的條款和條件的限制。

2.7.除非委員會在適用的授獎協議中另有決定，否則對於參與者S終止服務而言，原因是指：(A)在公司或關聯公司與授獎時與參與者之間沒有有效的僱傭協議、要約書、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議的情況下(或者如果有有效的此類協議，但它沒有定義原因(或類似的含義))，參與者S(I)實施、認罪或不抗辯，涉及道德敗壞的重罪或犯罪，或涉及對公司或附屬公司故意瀆職或重大失信行為的任何其他行為；(Ii)參與者向其報告的人員未能合理地履行職責的重大和反覆行為；(Iii)給公司或關聯公司帶來或有合理可能給公司或關聯公司帶來負面宣傳或公眾恥辱、尷尬或名譽的行為；(Iv)對公司或關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為；(V)實質性違反公司S的政策或行為準則，包括與歧視、騷擾、進行非法或不道德活動或道德不當行為有關的政策；或(Vi)參賽者與公司或關聯公司之間違反任何競業禁止、不招標、不聘用或保密協議；或(B)在授予獎項時，公司或關聯公司與參賽者之間有僱傭協議、要約書、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議的情況，該協議定義了原因(或類似於導入的詞語)、原因；但是，如果根據任何協議，原因的定義僅在控制權發生變更時適用，則在控制權的變更(如該協議中所定義的)實際發生之前，這種原因的定義不適用，然後僅適用於此後的終止。

2.8除非委員會在適用的授標協議或委員會批准的與參與者達成的其他書面協議中另有決定，否則控制變更是指幷包括以下各項：

(A)任何人 (本公司、本公司任何員工福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券，或由本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與他們對本公司的所有權基本相同)，直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(如交易法第13d-3條所界定)，佔本公司當時未償還證券投票權的50%(50%)或以上，此處不包括在內，根據不構成第2.8(B)節定義的控制權變更的業務合併(定義如下)進行的收購；

(B)本公司的合併、重組或合併，或發行本公司的股權證券(每項業務合併)，但不包括合併、重組或合併，該合併、重組或合併會導致本公司在緊接其前的有表決權證券繼續(通過仍未償還或轉換為尚存實體或其直接或間接母公司的有表決權證券)佔本公司或該等尚存實體的有表決權證券合計投票權的50%(50%)以上(或視情況而定，但是，如果為實施公司資本重組而進行的合併、重組或合併(或類似的交易)，其中任何人(第2.8(A)節例外規定的除外者除外)獲得S公司總投票權的50%(50%)以上，則已發行證券不應構成控制權變更；

(C)在連續兩(2)年的期間內，在該期間開始時與任何新的董事(S)(董事除外)一起組成董事會的個人，該等新的董事(I)是由已與公司訂立協議以達成第2.8(A)或(B)或(Ii)條所述的交易的人所指定的，而該交易的最初就職是與實際或威脅的競選競選有關的，包括但不限於同意或委託書徵求，有關由董事會以外的人士或其代表選舉本公司董事)其選舉或本公司S股東的提名經當時仍在任的董事以至少過半數的投票通過，而該等董事在兩個 (2)年度開始時為董事，或其選舉或提名為選舉或提名先前已獲批准，則因任何理由不再構成多數；或

(D)本公司完全清盤或解散，或本公司完成出售或處置本公司全部或大部分S資產，但將本公司全部或幾乎所有資產出售或處置予直接或間接實益擁有本公司未償還有表決權證券的合併投票權50%(50%)或以上的一名或多名人士。

就本第2.8節而言，任何(I)Naver Corporation、(Ii)其任何聯屬公司、(Iii)由Naver Corporation控制或管理或以其他方式與Naver Corporation有關聯的任何投資工具或基金、或(Iv)Naver Corporation為其成員的任何集團(按交易所法案第13(D)節的定義)對本公司有投票權證券的實益所有權的收購不應構成控制權變更。儘管有上述規定，對於本準則第409a節所指的非限定遞延補償的任何獎勵而言，就支付此類獎勵而言，不應將該事件視為本計劃下的控制權變更，除非此類事件也是本準則第409a條所指的所有權變更、有效控制權變更、或本公司大部分資產所有權的變更。

2.9控制價格變動是指委員會酌情決定的與控制變動有關的任何交易中支付的每股價格。

2.10《税法》是指經不時修訂的《1986年美國國税法》。對《守則》任何部分的任何提及，也應是對任何後續規定以及根據其頒佈的任何指導意見和財政條例的提及。

2.11委員會指獲董事會正式授權管理本計劃的任何董事會委員會，但除非董事會另有決定，否則委員會應只由兩名或以上董事會成員組成，他們分別為(A)規則第16B-3(B)條所指的非僱員董事及(B)根據普通股交易所上市標準或規則採取有關行動所需的獨立董事，但僅限於為根據該等標準或規則採取有關行動所需的獨立性。如果董事會未正式授權任何委員會管理本計劃，則就本計劃下的所有目的而言，委員會一詞應被視為指董事會。董事會可撤銷任何委員會或不時將任何先前轉授的權力重新授予董事會，而將保留在符合適用法律的範圍內行使委員會權力的權利。

2.12普通股是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

2.13公司是指Webtoon Entertainment，公司，特拉華州的一家公司，以及其法律運作的繼任者。

2.14顧問是指公司或其任何關聯公司的顧問或顧問或其他服務提供商的任何自然人。

2.15公司認定，有害行為是指參與者S嚴重的不當行為或不道德行為，包括以下任何行為：(A)參與者違反與公司或關聯公司簽訂的限制性契約(包括保密、競業禁止、不徵求意見、不詆譭等)的任何協議；(B)參與者可能導致參與者因某種原因終止服務的任何行為；(C)參與者的犯罪行為，無論是否在工作場所進行，使公司或關聯公司受到公眾的嘲笑或尷尬，或參與者的其他不當或故意行為對公司、關聯公司或公司的客户或前客户或關聯公司造成聲譽損害；(D)參與者S違反了對公司或關聯公司或公司的客户或前客户或關聯公司負有的受託責任；(E)參與者S故意違反或嚴重疏忽違反本公司或關聯公司的政策、規則或程序；或(F)參與者持有或維持交易頭寸，導致需要在隨後的報告期內重報財務業績，或導致本公司或關聯公司遭受重大財務損失。

2.16除非委員會在適用的獎勵協議中另有決定，否則殘疾是指，對於S終止服務的參與者，參與者在考慮到合理的住宿(如果適用且適用法律要求的話)後，由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，不能從事任何實質性的有償活動；然而，就獎勵股票期權而言，殘疾一詞應具有守則第22(E)(3)節賦予它的含義。對個人是否有殘疾的決定應由委員會決定，委員會可根據參與者參與的任何公司或任何附屬公司維持的長期殘疾計劃下的福利來確定參與者是否殘疾。

2.17？股息等價權是指根據本計劃授予參與者的一項權利，該權利可獲得等值的股票股息(現金或股票)。

2.18生效日期是指第XIV條中定義的本計劃的生效日期。

2.19合格員工是指公司或其任何附屬公司的每一名員工。休假的員工可能是符合條件的員工。

2.20合格個人是指符合資格的員工、非員工董事或顧問，由委員會酌情指定為符合此處規定的條款和條件的有資格獲得獎項的人員。

2.21《交易法》指的是不時修訂的《1934年證券交易法》。凡提及《交易法》的特定章節或其下的法規，應包括該章節或法規、根據該章節頒佈的任何有效法規或解釋，以及任何未來立法或法規修訂、補充或取代該章節或法規的任何類似條款。

2.22就本計劃而言，公平市場價值是指，除非守則的任何適用條款或根據其發佈的任何法規另有要求，在任何日期，除以下規定外，在適用日期報告的普通股的最後銷售價格：(A)在當時進行交易、上市或以其他方式報告或報價的美國主要國家證券交易所報告的價格，或(B)如果普通股沒有交易、上市或以其他方式報告或報價，委員會應以其認為適當的方式真誠地確定公平市場價值。考慮到第409a節的要求

代碼。就授予任何獎項而言，適用日期應為頒獎日期的前一交易日。就行使任何裁決而言，適用日期應為委員會收到行使通知之日，如果不是適用市場開放之日，則為適用市場開放之日的次日。儘管有上述規定，就本公司S首次公開招股定價日授予的任何獎勵而言，公平市價應指本公司向美國證券交易委員會提交的關於S首次公開招股的最終招股説明書所載股份的首次公開招股價格。

2.23家庭成員是指S-8表格一般説明第A.1(A)(5)節所界定的家庭成員。

2.24激勵股票期權是指根據本計劃授予符合條件的員工的任何股票期權，該員工是公司、其母公司或子公司的員工，並且旨在成為並被指定為本準則第422節所指的激勵股票期權。

2.25非員工董事是指董事會中非公司員工的董事。

2.26？非合格股票期權是指根據本計劃授予的不屬於獎勵股票期權的任何股票期權。

2.27其他基於股票的獎勵是指根據本計劃第九條授予的獎勵，其全部或部分通過參照股票進行估值，或以股票支付或以其他方式基於股票，但可以以股票或現金的形式進行結算。

2.28母公司是指守則第424(E)節所指的公司的任何母公司。

2.29參與者是指根據本計劃獲獎的合格個人。

2.30績效獎是指根據本計劃第八條授予的獎。

2.31績效目標是指委員會設立的目標，作為獎勵授予和/或可行使或可分配的意外情況。

2.32？績效期間是指與績效目標相關的獎項必須達到績效目標的指定期限。

2.34受限股票是指根據本計劃第七條授予的股份獎勵。

2.35受某些歸屬條件和其他限制，受某些歸屬條件和其他限制的限制，限制性股票單位是指在適用的結算日收到一股或一筆現金或委員會認為在該結算日具有同等價值的其他對價的無資金、無擔保的權利。

2.36第16b-3條規則是指當時有效的《交易法》第16(B)條下的規則16b-3或任何後續條款。

2.37守則第409a節是指守則第409a節下的非限定遞延補償規則，以及任何適用的財務條例和其下的其他官方指導。

2.38證券法是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的所有規則和條例。凡提及證券法某一特定章節或其下的條例，應包括該章節或條例、根據該章節頒佈的任何有效的條例或解釋，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或條例的未來立法或條例的任何類似條文。

2.40股票增值權是指根據本計劃第六條授予的股票增值權。

2.41股票期權或期權是指根據本計劃第六條授予的購買股票的任何期權。

2.42《附屬公司》是指《守則》第424(F)節所指的公司的任何附屬公司。

2.43 10%股東是指擁有佔公司、其母公司或其子公司所有股票類別總投票權10%(10%)以上的股票的人。

2.44服務終止是指適用參與者S受僱於本公司及其附屬公司或為其履行服務的終止。除委員會另有決定外，(A)若參與者S終止受僱於本公司及其聯屬公司或為其提供服務，但該參與者繼續以非僱員身份向本公司及其聯營公司提供服務，則該身份的改變不應視為終止與本公司及其聯營公司的服務及(B)受僱於聯屬公司或為其提供服務的參與者如不再是聯營公司，亦應被視為已終止服務，惟該參與者其後並未立即成為本公司或其他聯營公司的僱員。儘管本定義有前述規定，但對於構成《守則》第409a節所指的非限定遞延補償計劃的任何獎勵，除非參與者經歷了《守則》第409a節所指的離職，否則不應將該參與者視為經歷了服務終止。

第三條

行政管理

3.1委員會的權力。本計劃由委員會管理。在符合本計劃和適用法律的條件下，委員會有完全權力向本計劃下符合條件的個人頒發獎勵。特別是，委員會有權：

(A)決定是否向一名或多名合資格的個人授予獎勵，以及在多大程度上授予獎勵或其任何組合；

(B)確定本合同項下授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量。

(C)決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，但不與本計劃的條款相牴觸 (包括但不限於，關於任何獎勵及其股份的行使或購買價格(如果有)、任何限制或限制、任何授予時間表或加速、或任何沒收限制或放棄)，根據委員會自行決定的因素(如有)；

(D)確定根據本合同授予的每一筆賠償金所涵蓋的現金數額；

(E)決定是否在何種程度以及在何種情況下授予本計劃下的期權和其他獎勵，以同時進行和/或與本公司在本計劃之外作出的其他獎勵同時進行或同時進行；

(F)決定是否以及在何種情況下可以現金、股票、其他財產或上述各項的組合來解決裁決；

(G)決定在何種程度和何種情況下，是否應自動或在參與者選擇的情況下推遲支付根據本計劃授予的現金、股份或其他財產和其他金額；

(H)隨時或不時修改、放棄、修改或調整任何獎項的條款和條件，包括但不限於業績目標；

(I) 確定股票期權是激勵性股票期權還是非限制性股票期權；

(J) 決定是否要求參與者，作為授予任何獎勵的一項條件，在一段時間內不得出售或以其他方式處置因行使或歸屬獎勵而獲得的股份，這段時間由委員會在獲得獎勵或股份之日後由委員會自行決定；

(K)根據xi條款和本計劃第6.8(G)條的規定，修改、延長或續展授標；以及

(L)確定傷殘、死亡、退休、批准休假或參賽人員S身份的任何其他變更或據稱變更對獎勵的影響，以及參賽人員、參賽人員S法定代表人、遺產管理人、監護人或受益人可以行使獎勵規定的權利的範圍和期限(如果適用)。

3.2指導方針。在符合本計劃xi條款的情況下，委員會有權通過、更改和廢除管理本計劃的行政規則、指導方針和做法，並執行其認為適當的所有行為，包括授權其職責(在適用法律和適用的證券交易規則允許的範圍內)；解釋和解釋本計劃和根據本計劃頒發的任何獎勵的條款和規定(以及與此相關的任何協議或子計劃)；以及以其他方式監督本計劃的管理。委員會可糾正本計劃或與之相關的任何協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，其方式和程度應為實現本計劃的目的和意圖所必需的。委員會可通過特別規則、次級計劃、準則和規定，使在任何國內或外國司法管轄區居住或受僱或須繳納任何國內或外國司法管轄區税款的人符合或適應適用的外國法律，或有資格獲得此類國內或外國司法管轄區的優惠税務待遇。

3.3最終決定。公司、董事會或委員會(或其任何成員)因本計劃產生或與本計劃相關的任何決定、解釋或其他行動，由公司、董事會或委員會(或其任何成員)真誠作出或採取，因本計劃而產生或與本計劃相關，應由他們所有人和每個人(視情況而定)絕對酌情決定，並對公司、所有員工和參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有最終約束力和決定性。

3.4指定顧問/法律責任；授權轉授。

(A)委員會可聘用其認為適宜的法律顧問、顧問和代理人來管理本計劃，並可依賴從任何該等律師或顧問那裏收到的任何意見以及從任何該等顧問或代理人那裏收到的任何計算。委員會或董事會聘用任何此類律師、顧問或代理人所產生的費用應由公司支付。委員會、其成員和根據本第3.4節指定的任何人不對與本計劃有關的任何善意行為或決定承擔責任。在適用法律允許的最大範圍內，本公司高級管理人員、委員會成員或前成員或董事會成員均不對真誠地就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵採取的任何行動或作出的任何決定負責。

(B)委員會可將本計劃下的任何或全部權力和職責轉授給董事小組委員會或公司的任何高級管理人員，包括執行行政職能(包括代表委員會執行協議或其他文件)和授予獎勵的權力；但條件是此類轉授不會(I)違反適用法律，或(Ii)導致根據規則16b-3(D)(1)對授予參與者的獎勵的豁免喪失，但須受《交易法》第16條的約束。在任何此類轉授後，本計劃中對委員會的所有提及應被視為包括委員會已授予此類權力的任何公司小組委員會或高級管理人員。任何此類轉授都不應限制上述小組委員會成員或上述人員的權利

接受獎勵的高級職員；但該等小組委員會成員及任何該等高級職員不得向其本人、董事會成員或本公司或聯營公司的任何行政人員頒獎，或就先前授予其本人、董事會成員或本公司或聯營公司的任何行政人員的任何獎項採取任何行動。委員會亦可指定並非本公司行政人員或董事會成員的僱員或專業顧問協助管理本計劃，惟該等人士不得獲授權授予或修改任何將以股份結算或可能以股份結算的獎勵。

3.5賠償。在適用法律允許的最大範圍內，以及在不直接承保此人的保險的範圍內，公司的每一位現任和前任高級管理人員或員工以及委員會或董事會的成員或前任成員應得到公司的賠償，並使其不受任何費用或支出(包括委員會可接受的合理律師費用)或責任(包括經委員會批准為解決索賠而支付的任何款項)的損害，以及在最早和最大限度允許的範圍內支付前述費用所需的預付款。因與本計劃的管理相關的任何行為或不作為而產生的，但因該人員S、員工S、成員S或前成員S本人欺詐或不守信用而引起的除外。該等賠償是現任或前任僱員、高級職員或成員根據適用法律或根據本公司或其任何聯屬公司的章程可能享有的任何賠償權利以外的額外賠償。儘管本協議另有規定，但本賠償不適用於個人根據本計劃授予該個人的獎勵的行為或決定。

第四條

股份限制

4.1股。根據本計劃可發行的股份總數不得超過股股份(須受根據本細則第IV條增加或減少的規限)，該等股份可以是授權及未發行股份或為本公司庫房持有或收購的股份，或兩者兼而有之。根據本計劃可發行的股份數目須於自2025年起至2034年止(包括2034年)每個歷年的1月1日按年增加，相等於(A)上一歷年12月31日已發行股份總數的 %及(B)董事會釐定的較少股份數目。與任何獎勵股票期權有關的可發行或使用的股票總數不得超過股票(受第4.1節規定的任何增加或減少的限制)。根據本計劃以現金結算的任何獎勵不得計入上述最高股份限制。儘管本計劃包含任何相反的規定，在下列情況下，根據本計劃接受獎勵的股票應再次可供發行或交付：(I)為支付行權或支付獎勵的購買價而交付、扣留或交出的股份；(Ii)為履行任何預扣税款義務而交付、扣留或交出的股份；或(Iii)股票結算獎勵到期或未發行而被取消、沒收或終止的股份。

4.2替補獎。對於S與本公司或本公司合併的實體或本公司收購實體S的財產或股票，委員會可授予獎勵，以取代該實體或其關聯方在合併或合併前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵 (替代獎勵)。替代獎可按委員會認為適當的條款授予，儘管本計劃對獎有限制。替代獎勵將不計入根據本計劃授權授予的股份(接受替代獎勵的股份也不得添加到上文第4.1節規定的本計劃可授予的股份中)，但通過行使替代激勵股票期權獲得的股份將計入根據上文第4.1節規定的根據本計劃行使激勵股票期權可能發行的最大股票數量。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的人根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且沒有考慮到此類收購或合併而採用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整後，使用交換比率或其他調整或此類收購或合併中使用的估值比率或公式，以確定支付給此類收購或合併一方的實體普通股持有人的對價)可用於本計劃項下的獎勵，不得減少根據本計劃授權授予的股份(受此類獎勵的股份不得增加到上文第4.1節規定的本計劃可獎勵的股份中)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可授予在該項收購或合併前並非合資格僱員或非僱員董事的個人。

4.3調整。

(A)本計劃和根據本計劃授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響董事會或本公司股東作出或授權(I)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他變化，(Ii)本公司或任何關聯公司的任何合併或合併，(Iii)在股份之前或影響股份之前發行任何債券、債券或優先股或優先股，(Iv)本公司或任何關聯公司的解散或清算，(V)出售或轉讓本公司或任何聯屬公司的全部或部分資產或業務，或(Vi)任何其他公司行為或程序。

(B)在符合第10.1節的規定的情況下：

(I)如本公司於任何時間將已發行的股份拆細(以任何拆分、資本重組或其他方式)為更多股份，或將其已發行股份合併(以反向拆分、合併或其他方式)為較少股份，則規定由參與者選舉行使的已發行獎勵的各自行使價及已發行獎勵所涵蓋的股份數目應由委員會作出適當調整，以防止根據本計劃授予參與者或可供參與者使用的權利被稀釋或擴大；惟委員會須全權酌情決定調整是否適當。

(Ii)除第4.3(B)(I)款所涵蓋的交易外，如果本公司對S公司的全部或幾乎所有資產或業務進行任何合併、合併、法定交換、剝離、重組、出售或轉讓，或進行其他公司交易或事件，使S公司的流通股立即或在公司清算後有權獲得(或普通股持有人有權從中獲得)公司或其他實體的證券或其他財產，則在符合第10.1條的規定的情況下，(A)此後可能根據本計劃發行的證券的總數或種類，(B)根據根據本計劃授予的獎勵(包括由於承擔本計劃和適用的後續實體在本計劃下承擔的義務)而發行的證券或其他財產(包括現金)的數量或種類，或(C)其行使或購買價格，應由委員會進行適當調整，以防止根據本計劃授予參與者或可供參與者使用的權利被稀釋或擴大。

(Iii)如果除第4.3(B)(I)節或第4.3(B)(Ii)節所涵蓋的資本結構發生任何變化、任何轉換、任何調整或發行任何類別可轉換或可行使為公司任何類別股權證券的證券外，委員會應調整任何獎勵，並對本計劃作出其他調整，以防止稀釋或擴大根據本計劃授予參與者或可供參與者使用的權利。

(Iv)如果發生任何懸而未決的股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式將公司資產分派給股東，或為行政方便而影響股份或股價的任何其他特別交易或變更，包括任何證券發售或其他類似交易，委員會可在交易前或交易後最多六十(60)天內拒絕批准行使任何獎勵。

(V)委員會可調整適用於任何獎項的業績目標，以反映任何非常或非經常性事件及其他非常項目、重組收費的影響、非持續經營，以及會計或税務變動的累積影響，每一項均由公認的會計原則或本公司S財務報表、財務報表附註、管理層S討論及分析或其他公司公開申報文件所界定。

(Vi)委員會根據第4.3(B)條決定的任何此類調整對公司和所有參與者及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和允許受讓人具有終局性、約束力和終局性。在適用的範圍內，根據本第4.3(B)節對授標進行的任何調整、假定或替換應符合《規範》第409a節和財政部條例第1.424-1節(及其任何修正案)的要求。除第4.3節或適用的授標協議中明確規定外，參與者不應因第4.3節所述的任何交易或事件而享有本計劃下的任何額外權利。

4.4.非員工董事薪酬年度上限。在本計劃生效的每個日曆年度中，非僱員董事不得因在董事會為S服務而獲得獎勵，而獎勵連同在該日曆年度內為S在董事會服務而支付給非僱員董事的任何現金費用的價值超過750,000美元(為財務報告目的，根據授予日期此類獎勵的公允價值計算任何此類獎勵的價值)；但條件是：(A)委員會可

這一限制的例外情況，但獲得這種額外薪酬的非員工董事不得參與授予該薪酬的決定或涉及非員工董事薪酬的其他同時決定，以及(B)對於非員工董事(I)首次開始在董事會任職、(Ii)在董事會特別委員會任職、或(Iii)擔任董事首席或非執行主席的任何日曆年度，這一上限應提高到 1,000,000美元；此外，本節4.4規定的限額的適用不得考慮非僱員董事在擔任本公司或任何附屬公司僱員或以非僱員身份向本公司或任何附屬公司提供服務的任何期間提供的獎勵或其他補償董事。

第五條

資格

5.1一般資格。所有當前和未來的合格個人都有資格獲得獎項。授予獎項和實際參與本計劃的資格應由委員會全權決定。任何符合資格的個人都不會自動獲得本計劃下的任何獎勵。

5.2激勵股票期權。儘管有上述規定，只有公司、其母公司或子公司員工的合格員工才有資格根據本計劃獲得激勵股票期權。授予激勵性股票期權的資格和實際參與本計劃的資格應由委員會全權決定。

5.3一般要求。授予潛在合格個人的獎勵的歸屬和行使以該個人實際成為合格員工、顧問或非員工為條件(視情況而定) 董事。

第六條

股票期權；股票增值權

6.1一般規定。股票期權或股票增值權可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。根據本計劃授予的每個股票期權應為兩種類型之一：(A)激勵性股票期權或(B)非限制性股票期權。根據本計劃授予的股票期權和股票增值權應由獎勵協議證明，並受本計劃中的條款、條件和限制的約束，包括適用於激勵性股票期權的任何限制。

6.2贈款。委員會有權向任何符合條件的個人授予一項或多項激勵股票期權、非限定股票期權和/或股票增值權；但前提是，激勵股票期權只能授予公司、其母公司或其子公司的合格員工。若任何購股權不符合獎勵購股權的資格(不論因其條文或行使的時間或方式或其他原因)，則該購股權或其不符合資格的部分應構成獨立的非受限制購股權。

6.3行使價。受股票期權或股票增值權約束的每股行權價應由委員會在授予時確定；但股票期權或股票增值權的每股行權價不得低於授予時公平市價的100%(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為110%)。儘管如上所述，如購股權或股票增值權為替代獎勵，則該購股權或股票增值權的每股行使價可低於授出日的公平市價；惟該行權價的釐定方式須符合守則第409a節及(如適用)守則第424(A)節的規定。

6.4條款。每項股票期權或股票增值權的期限應由委員會確定；但任何股票期權或股票增值權不得在授予股票期權或股票增值權(視情況而定)之日起十(10)年後行使(或如果授予百分之十的股東獎勵股票期權，則不得超過五(5)年)。

6.5可運動性。除非委員會根據第6.5節的規定另有規定，否則根據本計劃授予的股票期權和股票增值權可在委員會在授予時決定的時間或時間行使，並受委員會在授予時確定的條款和條件的限制。委員會可以，但不應被要求，規定在特定事件發生時加速歸屬和行使。除非委員會另有決定，如果因違反證券法或任何其他適用法律的登記要求或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則而禁止在允許的期限內行使非限制性股票期權或股票增值權，則本公司將實施S內幕交易政策(包括任何封鎖期)或與本公司發行證券有關的鎖定協議。則該非限制性股票期權或股票增值權的有效期應延長至委員會確定的非限制性股票期權或股票增值權的行使違反該登記要求或其他適用法律、規則、禁售期或禁售期協議的期間結束後三十(30)天；然而，在任何情況下，任何此類延期都不會導致任何非限制性股票期權或股票增值權在適用的非限制性股票期權或股票增值權的十(10)年期限之後仍可行使。

6.6鍛鍊方法。根據第6.5節任何適用的等待期或可行使性條款，在歸屬的範圍內，可在適用的購股權或股票增值權有效期內的任何時間，通過向本公司發出書面行使通知(可能是電子形式)，指定行使的股票期權或股票增值權的數量，從而全部或部分行使購股權和股票增值權。該通知應附有全數支付行權價格(等於將購買的股份數量乘以適用的行權價格的乘積)。股票期權的行使價可按委員會制定並在適用的授予協議中闡明的條款和條件支付。在不限制前述規定的情況下，委員會可為行使股票期權訂立付款條件，根據該條款，公司可扣留本應在行使股票期權之日向參與者發行的若干股票，其公平市價等於行權價格，或允許參與者交付現金或股票，其公平市價等於行權價格。

支付，或通過經紀人同時出售行使時獲得的股份，所有這些都是在適用法律允許的情況下。在支付或提供本協議規定的支付之前，不得發行任何股票。於行使股票增值權後，參與者有權就所行使的每項權利收取現金及/或股份(由委員會按其全權酌情決定權選擇)，其價值相當於行使權利當日超出一(1)股公平市價的一(1)股，但不得超過授予權利當日一(1)股的公平市價。

6.7不可轉讓。除以遺囑或世襲及分配法則外，任何購股權或股票增值權不得由參與者轉讓，而所有股票期權及股票增值權在參與者S生前只可由參與者行使。儘管有上述規定，委員會仍可在授予時或之後自行決定，在委員會指定的情況下，在委員會指定的條件下，根據第6.7節不可轉讓的無限制購股權，可全部或部分轉讓給參與者的家庭成員。根據上一句(A)轉讓給家庭成員的非限制性股票期權不得隨後以遺囑或繼承法和分配法以外的其他方式轉讓，並且(B)仍受本計劃和適用獎勵協議的條款的約束。非限制性股票期權的許可受讓人或許可受讓人在非限制性股票期權行使後根據轉讓獲得的任何股份應遵守本計劃和適用獎勵協議的條款。

6.8終止。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，此後，在適用的獎勵協議和本計劃的規定下，當參與者S因任何原因終止服務時，股票期權和股票增值權仍可在參與者S終止服務後行使。如下：

(A)因死亡或殘疾而終止。除非適用的獎勵協議另有規定，或者在授予時委員會另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，此後，如果參與者S因死亡或殘疾而終止服務，則參與者S終止服務時該參與者持有並可行使的所有股票期權和股票增值權利可由參與者(如果參與者S去世，則由參與者S遺產的法定代理人)在服務終止之日起一(1)年內的任何時間行使。但在任何情況下不得超過該等股票期權和股票增值權的規定期限。然而，在參與者S因殘疾而終止服務的情況下，如果參與者在行使期內去世，則該參與者持有的所有未行使的購股權和股票增值權應在此後可行使的範圍內，自死亡之日起一(1)年內可行使，但在任何情況下不得超過該等股票期權和/或股票增值權的規定期限。

(B)無理由非自願終止。除非適用的授出協議另有規定，或授出時委員會另有決定，或如參與者的權利並無減少，則在此之後，如果參與者S因本公司無故非自願終止服務而終止服務，參與者在S終止服務時所持有並可行使的所有購股權及股票增值權，可由參與者於服務終止日期起計九十(90)天內隨時行使，但在任何情況下不得超過該等購股權或股票增值權利的規定期限屆滿。

(C)自願辭職。除非適用的授標協議另有規定或委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，此後，如果參與者S自願終止服務(本合同第6.8(D)節所述的自願終止除外)，參與者在參與者S終止服務時所持有並可行使的所有股票期權和股票增值權利，可由參與者在終止服務之日起三十(30)天內隨時行使。但在任何情況下不得超過該等股票期權或股票增值權的規定期限屆滿。

(D)因故終止。除非適用的授標協議另有規定或委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，此後，如果參與者S因下列原因終止服務(I)或(Ii)是自願終止服務(如第6.8(C)節所規定)，則該參與者持有的所有股票期權和股票增值權，無論是否已授予，均應立即終止，並於服務終止之日起終止。

(E)未歸屬的股票期權和股票增值權。除非適用的授標協議另有規定或授出時委員會另有決定，否則此後，若參與者的權利沒有減少，則截至參與者S因任何原因終止服務之日仍未歸屬的股票期權和股票增值權將於服務終止之日終止和失效。

(F)激勵股票期權限制。凡合資格僱員於任何日曆年根據本計劃及/或本公司任何其他購股權計劃首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市價合計(於授出時釐定)超過100,000美元，則該等購股權應視為非限制性股票期權。此外，如合資格僱員並非一直受僱於本公司、任何母公司或任何附屬公司，則自授予激勵性購股權之日起至行使日期前三(3)個月(或適用法律規定的其他期間)為止，該購股權將被視為非合資格購股權。如果本計劃的任何規定不是使股票期權符合獎勵股票期權資格所必需的，或者如果需要任何額外的規定，委員會可以相應地修改本計劃，而無需獲得公司股東的批准。

(G)股票期權的修改、延長和續期。委員會可(I)修改、延長或更新根據本計劃授出的未行使購股權 (前提是參與者的權利在未經該參與者S同意的情況下不得減少，且前提是該等行動不會在未經參與者同意的情況下使購股權受守則第409A節的規限)，及(Ii)接受交出尚未行使的尚未行使的購股權，並授權授予新的購股權以取代(以尚未行使的範圍為限)。

6.9自動鍛鍊。委員會可在授予協議中加入一項條款，規定若參與者未能於有關日期行使不受限制購股權或股票增值權，而涉及非受限制購股權或股票增值權的股份的公平市值超過該不受限制購股權或股票增值權於該等購股權或股票增值權屆滿之日的行使價，則可於該購股權或股票增值權期限的最後一天以無現金方式自動行使該不受限制購股權或股票增值權。

6.10股息。不得就股票期權或股票增值權授予股息或股息等值權利。

6.11其他條款和條件。如委員會認為適當，股票期權和股票增值權可受附加條款和條件或其他規定的約束，這些條款和條件不得與本計劃的任何條款相牴觸。

第七條

受限股票；受限股票單位

7.1限制性股票和限制性股票單位的獎勵。限制性股票和限制性股票單位的股票可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。委員會應決定向哪些合資格個人授予限制性股票和/或限制性股票單位、授予限制性股票和/或限制性股票單位的時間、授予的限制性股票或限制性股票單位的數量、參與者支付的價格(如有)(受第7.2節的限制)、此類獎勵可被沒收的時間、授予時間表和加速授予的權利，以及獎勵的所有其他條款和條件。委員會應根據本計劃所載的條件和限制，包括任何歸屬或沒收條件，確定並在授予協議中闡明每一次授予受限股票和受限股票單位的條款和條件。

委員會可將授予或歸屬限制性股票和限制性股票單位的條件定為達到指定的業績目標或委員會可全權酌情決定的其他因素。

7.2獎勵和證書。根據本計劃授予的限制性股票和限制性股票單位應由授予協議證明，並受以下條款和條件的約束，其形式和包含委員會認為合適的不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：

(A)限制性股票。

(I)購買價格。限制性股票的收購價應由委員會確定。限售股的收購價在適用法律允許的範圍內可以為零，在不允許的範圍內，該收購價不得低於面值。

(Ii)圖例。除非委員會選擇使用另一種系統，例如本公司S轉讓代理的賬簿記賬，以證明持有受限股票的所有權，否則每名領取限制性股票的參與者應獲發有關該等限制性股票的股票證書。此類證書應以該參與者的名義登記，並且除適用法律要求的圖例外，還應帶有適當的圖例，説明適用於此類限制性股票的條款、條件和限制。

(Iii)管養權。如果就限制性股票發行股票，委員會可要求任何證明此類股票的股票由公司保管，直至其限制失效，並且作為授予限制性股票的條件，參與者應提交經正式簽署的股票授權書或其他轉讓文書(包括授權書)，如公司認為必要或適當，每份文件均空白背書，並附有簽字保證。這將允許在受限股票獎勵被全部或部分沒收的情況下，將受限股票獎勵的全部或部分股份轉讓給本公司。

(Iv) 股東權利。除第7.3(A)節及第7.2(A)節另有規定或委員會在授出協議中另有決定外，參與者享有股份持有人的所有權利，包括但不限於收取股息的權利、投票的權利，以及在受限股票全部歸屬的情況下及以此為條件的認購股份的權利；但授出協議須列明適用的參與者有權獲得股份應付股息的條款及條件。

(V)限制失效。如果限制期屆滿而沒有事先沒收受限制的股票，則應將該等股票的證書交付給參與者。除適用法律或委員會施加的其他限制另有要求外，所有圖例均應在交付給參與者時從上述證書中刪除。

(B)有限制股份單位。

(I)定居。委員會可規定，限售股的交收將於限售股歸屬後或在合理可行的情況下儘快進行，或以符合守則第409A節的方式，以強制性方式或在參與者S選舉時延遲進行。

(Ii)股東權利。參與者對受任何限制性股票單位約束的股份不享有股東權利，除非及直至股份交付以結算限制性股票單位。

(Iii)股息等值權利。如果委員會有此規定，授予限制性股票單位可為參與者提供獲得股息等價權的權利。股息等值權利可即時支付或記入參與者的賬户，以現金或股份結算，並須遵守與獲授予股息等值權利的受限股單位相同的可轉讓及可沒收限制，以及受獎勵協議所載其他條款及條件的規限。

7.3限制和條件。

(A)限制期。

(I)參與者不得在委員會設定的一段或多段時間(限制期)內轉讓根據本計劃授予的限制性股票或歸屬於限制性股票單位，該限制期由適用的授予協議規定的授權日開始，該協議應列出歸屬時間表和任何可加速限制性股票和/或限制性股票單位歸屬的事件。在這些限制範圍內，根據服務、根據第7.3(A)(I)節實現業績目標和/或委員會可自行酌情決定的其他因素或標準，委員會可對授予或規定全部或部分分期付款終止此類限制作出條件，或可加速授予任何限制性股票獎勵或限制性股票單位的全部或部分，和/或放棄任何限制性股票或限制性股票單位獎勵的全部或任何部分的延期限制。

(Ii)如果限制性股票或限制性股票單位的股份授予或限制失效或歸屬時間表是基於業績目標的實現，則委員會應在適用財政年度開始前或在委員會另行決定的較後日期，在業績目標結果極不確定的情況下，確定適用於適用獎勵協議中的每個參與者或參與者類別的目標績效目標和適用的歸屬百分比。此類業績目標可包括忽略(或調整)會計方法、公司交易(包括但不限於處置和收購)以及其他類似類型的事件或情況的規定。

(B)終止。除非適用的授予協議另有規定，或委員會在授予時決定，或者如果參與者的權利沒有減少，此後，當參與者在相關限制期內因任何原因終止服務時，仍受限制的所有受限股票或受限股票單位將根據委員會在授予時或之後確立的條款和條件被沒收。

第八條

表演獎

委員會可單獨或在根據本計劃授予的其他獎項之外，向達到特定績效目標的參與者頒發績效獎。績效期間要實現的績效目標和績效期限應由委員會在頒發每個績效獎時確定。授予或授予的條件和績效獎的其他規定(包括但不限於任何適用的績效目標)對於每個參與者來説不必相同。績效獎勵可以現金、股票、其他財產或其任何組合的形式支付，由委員會根據適用的獎勵協議的規定自行決定。

第九條

其他基於股票和現金的獎勵

9.1其他以股票為基礎的獎勵。委員會獲授權向合資格人士授予其他按股份(包括但不限於純粹作為紅利而不受限制或條件限制的股份)、用以支付本公司發起或維持的獎勵或業績計劃下的應付款項的股份、股份等值單位及參照股份賬面價值而估值的獎勵，以支付全部或部分按股份支付、全部或部分以股份為基礎的獎勵。其他基於股票的獎勵可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予或同時授予。

在符合本計劃規定的情況下，委員會有權決定該等其他以股票為基礎的獎勵的合資格人士、對象及時間，以及根據該等獎勵而授予的股份數目，以及獎勵的所有其他條件。委員會還可規定在規定的履約期結束時授予此類獎勵項下的股份。委員會可全權酌情決定授予或授予其他股票獎勵的條件，條件是委員會可自行決定是否達到指定的業績目標。

9.2條款和條件。根據第IX條作出的其他股票獎勵應由獎勵協議證明，並受下列條款和條件的約束，其形式和包含的附加條款和條件應不與本計劃的條款相牴觸，委員會認為合適：

(A) 不可轉讓。根據獎勵協議和本計劃的適用條款，接受其他股票獎勵的股票不得在股票發行日期之前轉讓，如果晚於任何適用的限制、業績或延遲期失效的日期，則不得轉讓。

(B)股息。除非委員會在授予其他股票獎勵時另有決定，否則在獎勵協議和本計劃的規定下，其他股票獎勵的接受者無權獲得與其他股票獎勵所涵蓋的股份數量有關的股息或股息等值權利，目前或以遞延為基礎。

(C)歸屬。任何其他以股票為基礎的獎勵及任何該等其他以股票為基礎的獎勵所涵蓋的任何股份，將在獎勵協議所規定的範圍內歸屬或沒收，由委員會全權酌情決定。

(D)價格。第(Br)條第(9)條規定的股票可以無現金對價發行。根據根據其他基於股票的獎勵授予的購買權購買的股份的定價應由委員會全權酌情決定。

9.3現金獎。委員會可按其全權酌情決定的金額、條款和條件，以及按適用法律規定的代價(包括不考慮或最低代價)，不時向合格個人發放現金獎勵。現金獎勵可以在滿足歸屬條件的情況下授予，也可以純粹作為獎金授予，不受限制或條件的限制，如果受歸屬條件的限制，委員會可在任何時候全權酌情加快此類獎勵的歸屬。授予現金獎勵不應要求拆分S公司的任何資產，以履行S公司根據現金獎勵承擔的付款義務。

第十條

控制條款的變更

10.1福利。如果公司控制權發生變更，且除非委員會在獎勵協議或任何適用的僱傭協議、要約函、諮詢協議、控制權變更協議或公司或關聯公司與參與者之間生效的類似協議中另有規定，否則參與者不得自動授予S未授予獎，參與者S獎應被視為由委員會決定，包括但不限於按照以下一種或多種方法：

(A)獎勵，不論當時是否歸屬，均須由委員會以符合守則第409A節規定的方式予以延續、承擔或以新的權利取代，而在控制權變更前授予的限制性股票或任何其他獎勵所受的限制，不得因控制權的變更而失效，如委員會酌情決定，限制性股票或其他獎勵應按委員會決定的條款獲得與其他股份相同的分配；但委員會可決定授予額外的限制性股票或其他獎勵，以代替任何現金分配。儘管本協議有任何相反規定，但就激勵性股票期權而言，任何假定或替代的股票期權均應符合《財務管理條例》1.424-1節(及其任何修正案)的要求。

(B)委員會可全權酌情規定本公司購買任何獎勵的現金金額相等於該等獎勵所涵蓋股份的控制價格變動超過該等獎勵的總行使價格的超額(如有)；但如購股權或股票增值權的行使價格超過控制價格的變動，則該獎勵可免費取消。

(C)委員會可自行決定終止所有未行使和未行使的股票期權、股票增值權或任何其他基於股票的獎勵，該獎勵規定參與者選擇的行使，自控制權變更之日起生效，方法是在控制權變更完成之日前至少二十(20)天向每位參與者發送終止通知，在此情況下，終止通知應在終止通知送達之日起至控制權變更完成之日止。每位參賽者均有權全數行使當時尚未完成的所有此類參賽者S獎勵(不考慮獎勵協議中另外包含的對可行使性的任何限制)，但任何此類行使應視控制權變更的發生而定；但如果控制權變更在發出該通知後的指定期限內沒有發生，則根據該通知所作出的通知和行使應無效。

(D)儘管本合同有任何其他相反的規定，委員會仍可在任何時候單獨酌情規定加速授予或解除限制。

第十一條

圖則的終止或修訂

儘管本計劃有任何其他規定，董事會或委員會可隨時、不時地全部或部分修訂本計劃的任何或全部條款(包括為確保公司遵守任何適用法律而認為必要的任何修訂)，或以追溯或其他方式完全暫停或終止本計劃；但除非適用法律另有要求或本協議另有明確規定，否則未經參與者同意，不得對參與者在修改、暫停或終止之前授予的獎勵的權利造成實質性損害；此外，如未經根據適用法律有權投票的股份持有人批准，不得作出任何修訂，以(A)增加根據本計劃可發行的股份總數 (根據第4.1節的實施除外)或(B)改變根據本計劃有資格獲得獎勵的個人的類別。此外，董事會或委員會將有權(I)修訂任何尚未行使的購股權或股票增值權以降低其每股行使價格，或(Ii)取消任何購股權或股票增值權以換取現金或其他獎勵，而無需根據適用法律有權投票的股份持有人批准。即使本協議有任何相反規定，董事會或委員會仍可隨時修改本計劃或任何授標協議，而無需參與者S同意遵守適用法律，包括守則第409A條。委員會可以前瞻性地或追溯地修改此前授予的任何獎項的條款，但除第四條或本章程另有明確規定外，未經參與者S的同意，委員會的此類修改或其他行動不得對任何參與者的權利造成實質性損害。

第十二條

計劃的資金不足狀態

該計劃旨在構成一個資金不足的激勵和遞延補償計劃。就參與者擁有固定及既得權益但本公司尚未支付予參與者的任何付款而言，本協議所載任何規定均不得賦予任何該等參與者任何大於公司一般無抵押債權人的權利。

第十三條

一般條文

13.1禁閉；傳奇。委員會可要求根據本計劃下的股票認購權或其他獎勵獲得股份的每一人向本公司作出書面陳述並與公司達成書面協議，表明參與者是在無意分派股份的情況下獲得股份的。在根據證券法登記發行任何公司證券時，公司可以禁止參與者在承銷商或公司確定的任何期限內直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股票或其他公司證券。除本計劃要求的任何圖例外，該等股票的證書可以包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對轉讓的任何限制。根據本計劃交付的所有股票應受委員會根據美國證券交易委員會、普通股當時上市的任何證券交易所或其普通股報價系統的任何國家證券交易所以及任何適用法律的規則、法規和其他要求建議的停止轉讓令和其他限制，委員會可在任何該等證書上加上一個或多個圖例，以適當參考該等限制。如果股份是以記賬形式持有的，則記賬將表明對此類股份的任何限制。

13.2其他計劃。本計劃中包含的任何內容均不得阻止董事會通過其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如果需要批准)，並且此類安排可能是普遍適用的，也可能僅適用於特定情況。

13.3沒有就業/擔任董事/顧問的權利。本計劃或本計劃項下任何獎項的授予均不應給予任何參與者或其他員工、顧問或非員工董事任何關於公司或任何關聯公司繼續聘用、諮詢或董事職位的權利，也不以任何方式限制公司或僱用員工的任何關聯公司、聘請顧問或非員工董事隨時終止此類聘用、諮詢或董事職位的權利。

13.4預扣税款。參與者應被要求向公司或其關聯公司之一(視情況而定)支付或作出令公司滿意的安排，以支付與獎勵有關的任何所得税、社會保險繳費或其他適用的税款。委員會可以(但沒有義務)自行決定，允許或要求參與者通過(A)交付參與者持有並歸屬至少六(6)個月(或委員會為避免在適用會計準則下進行不利會計處理而不時確定的其他期限)的股票(不受任何質押或其他擔保權益的約束)，支付與獎勵有關的所有或任何部分應預扣的適用税款；(B)讓本公司扣留在授予、行使、歸屬或交收獎勵(視何者適用而定)時可發行或可交付予參與者的股份，或在授予、行使、歸屬或交收獎勵時將由參與者保留的股份，而該等股份的總公平市價相等於該等扣留責任的數額；或(C)以適用獎勵協議所指明或委員會以其他方式釐定的任何其他方式。

13.5股股。不得根據本計劃發行或交付任何零碎股份。委員會應決定是否使用或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產來代替零碎股份，或是否應對任何零碎股份進行四捨五入、沒收或以其他方式消除。

13.6不分配福利。除本計劃或適用法律另有規定或委員會允許外，根據本計劃支付的任何獎勵或其他福利不得以任何方式轉讓，任何轉讓此類福利的嘗試均屬無效，任何此類福利均不以任何方式對任何有權獲得此類福利的人的債務、合同、責任、約定或侵權行為負責或受制，也不受該人的扣押或法律程序的約束。

13.7追回；有害行為。

(A)追回。根據本計劃收到或未支付的所有獎勵、金額或福利，將根據任何公司退還或類似政策或與此類行動相關的任何適用法律，受到退還、取消、退款、退款、扣減或其他類似行動的約束。參賽者S接受獎勵將構成參賽者S確認並同意S申請、實施和執行任何適用於參賽者的公司退還或類似政策，無論是在生效日期之前或之後採用的，以及與追回、取消、退款、撤銷、退還或減少賠償有關的任何適用法律，參賽者S同意公司可以採取任何必要的行動來實施任何該等政策或適用法律，而無需進一步考慮或行動。

(B)有害行為。除委員會另有決定外，無論本計劃的任何其他條款或條件如何，如果參與者從事有害行為，無論是在參與者S服務期間或之後，除根據本計劃、適用法律或其他規定可能適用的任何其他處罰或限制外，參與者必須喪失或向公司支付以下款項：

(I)授予參與者的任何和所有懸而未決的獎勵，包括已歸屬或可行使的獎勵；

(Ii)在緊接公司認定參與者從事有害行為之日之前12個月內，參與者收到的與本計劃有關的任何現金或股票；以及

(C)參與者在緊接本公司認定參與者從事有害行為之日前12個月內，從出售或以其他方式處置參與者根據本計劃收到的任何股份中實現的利潤。

13.8上市及其他條件。

(A)除非委員會另有決定，只要普通股在由國家證券協會贊助的國家證券交易所或系統上市，根據獎勵發行的股票應以此類股票在該交易所或系統上市為條件。除非及直至該等股份如此上市，否則本公司並無責任發行該等股份，而就該等股份行使任何購股權或其他獎勵的權利將暫停，直至上市完成為止。

(B)如果本公司的律師在任何時候通知本公司，根據獎勵進行的任何股份出售或交付在情況下是或可能是非法的，或導致根據適用法律對本公司徵收消費税，則本公司沒有義務進行此類出售或交付，或根據證券法或其他方式提出任何申請或實施或保持任何資格或登記，並且應暫停行使任何期權或其他獎勵的權利，直至根據上述律師的建議，此類出售或交付應是合法的，否則不會導致對公司徵收消費税。

(C)於根據本第(Br)第13.8條終止任何暫停期後，受該暫停期影響但當時尚未到期或終止的任何獎勵，須就停牌前的所有可用股份及在停牌的期間本可獲得的股份恢復，但任何該等暫停期均不得延長任何獎勵的有效期。

(D)參與者應被要求向公司提供公司要求的證書、陳述和信息，並以其他方式與公司合作，以獲得公司認為必要或適當的任何上市、註冊、資格、豁免、同意或批准。

13.9適用法律。本計劃和與本計劃相關的行動應根據特拉華州的法律進行管理和解釋，而不涉及法律衝突原則。

13.10建造。在本計劃中，凡在男性性別中使用任何詞語，應將其解釋為在適用的所有情況下也用於女性；在本計劃中使用單數形式的詞語，應解釋為在所有適用的情況下也以複數形式使用。

13.11其他福利。在計算本公司或其聯屬公司的任何退休計劃下的福利時，根據本計劃授予或支付的任何獎勵不得被視為補償，或影響現時或日後生效的任何其他計劃下的任何福利或補償，而根據該等其他計劃，福利的可獲得性或金額與補償水平有關。

13.12費用。公司應承擔與管理本計劃相關的所有費用，包括根據本計劃獎勵發行股票的費用。

13.13沒有權利享受同樣的福利。對於每個參與者，獎勵的規定不必相同，對個別參與者的獎勵在以後的年份也不必相同。

13.14死亡/殘疾。委員會可酌情要求參與者的受讓人向其提供參與者S死亡或殘疾的書面通知，並向其提供遺囑副本(如果參與者S死亡)或委員會認為必要的其他證據，以證明轉讓裁決的有效性。委員會還可要求受讓人的同意受本計劃的所有條款和條件約束。

13.15《交易法》第16(B)條。本公司的意圖是，本計劃符合交易法第16節頒佈的規則16b-3的適用要求，並以符合規則16b-3的方式進行解釋，以便參與者將有權享受規則16b-3或根據交易法第16節頒佈的任何其他規則的利益，而不受交易法第16節規定的短期責任的約束。因此，如果本計劃的任何條款的實施與本第13.15節中表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為已修改該條款，以避免此類衝突。

13.16裁決延期。委員會可根據本計劃建立一個或多個計劃，以允許選定的參與者有機會選擇在行使獎勵、滿足績效標準或其他情況下選擇推遲收到獎勵，或在沒有選舉的情況下參與者有權獲得獎勵項下的股票或其他獎勵。委員會可制定選舉程序、選舉時間、支付利息或其他收益(如有)的機制、對如此延期的金額、股份或其他對價的應計利息或其他收益，以及委員會認為對任何此類延期計劃的管理適宜的其他條款、條件、規則和程序。

13.17《守則》第409A條。本計劃和獎勵旨在遵守或豁免本規範第409a節的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。如果任何獎勵受《守則》第409a節的約束，則其支付方式應符合《守則》第409a節。儘管本計劃有任何相反規定，本計劃中任何與本守則第409a節不一致的條款應被視為經修訂後符合或豁免遵守本守則第409a節，如果該條款不能修改以符合或豁免該條款，則該條款應為無效。如果旨在豁免或遵守本守則第409a條的獎勵不是如此豁免或遵守，或對參與者或任何其他方採取的任何行動，公司不對參與者或任何其他方承擔任何責任

委員會或本公司，如果本計劃項下的任何金額或利益受到守則第409a條規定的處罰，則支付該等罰款的責任應僅由受影響的參與者承擔，而不應由本公司承擔。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但因特定員工(S，不受本守則第409a條約束的付款除外)而根據本計劃須向該員工支付的任何不合格遞延補償(符合本守則第409a條的含義)，均應延遲至離職後的前六(6)個月內支付(或，如果在此之前，則延遲支付)。直至指定僱員死亡之日為止)，而應在該延遲期屆滿時支付(以獎勵協議規定的方式)。

13.18數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每個參與者明確且毫不含糊地同意本公司及其關聯方(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉移本13.18節所述的個人數據，僅用於實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者S參與本計劃。為促進此類實施、管理和管理，本公司及其關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者S的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社保或保險號或其他身份號碼、工資、國籍、職稱(S)、有關本公司或其任何關聯公司的任何證券的信息以及所有獎項的詳細信息(數據本身)。本公司及其關聯公司除可根據實施、管理和管理本計劃及獎勵所需的數據在本公司與參與本計劃的S及參與本計劃的參與者之間轉讓數據外，還可將數據分別轉讓給協助本公司實施、管理及管理本計劃及獎勵的任何第三方以及參與本計劃的S。數據的接收方可能位於參與者S所在的國家/地區或其他地方，而參與者S所在的國家/地區和任何指定的接收者S所在的國家/地區可能擁有不同的數據隱私法律和保護。通過接受獎勵，每名參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以協助本公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及S參與本計劃，包括將本公司或參與者可能選擇存放任何普通股的經紀商或其他第三方可能需要的任何必要數據轉移給經紀人或其他第三方。只有在實施、管理和管理本計劃和獎勵以及S參與本計劃所必需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據、請求有關該參與者的數據的存儲和處理的附加信息、建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或在任何情況下免費聯繫其當地人力資源代表以書面形式拒絕或撤回同意。公司可以取消參與者S參加本計劃的資格，並且在委員會中，如果參與者拒絕或撤回本計劃中所述的同意，參與者可能會喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。

13.19繼承人和受讓人。本計劃對參與者的所有繼承人和允許受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產和該遺產的遺囑執行人、管理人或受託人。

13.20規定的可分割性。如果本計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他規定，本計劃應按未包括此類規定的方式進行解釋和執行。

13.21標題和説明。此處的標題和説明僅供參考和方便之用，不應被視為本計劃的一部分，也不應用於本計劃的構建。

第十四條

計劃的生效日期

本計劃於以下日期生效、2024年，即董事會通過該計劃的日期，但須經公司股東根據特拉華州法律的要求批准本計劃。

第十五條

計劃期限

不得在董事會通過本計劃之日或股東批准之日（以較早者為準）的十（10）週年或之後根據本計劃授予獎勵，但在該十（10）週年之前授予的獎勵可以延續到該日期之後。

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