EX-10.3

附件10.3

彌償協議的格式

本賠償協議(本協議)自2024年起在特拉華州的一家公司(Webtoon Entertainment Inc.)和 (賠償公司)之間簽訂和簽訂。

鑑於高能力人員變得更不願意擔任公司董事或高級管理人員或以其他身份為公司服務，除非通過保險為他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，使其免受因他們為公司服務和代表公司活動而產生的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於，本公司董事會(董事會)已決定，為了吸引和留住符合條件的個人，本公司將嘗試自費持續提供責任保險，以保護為本公司及其子公司服務的人員免於承擔某些責任。雖然在美國的公司和其他商業企業中，提供此類保險是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場條件和趨勢，未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況向其提供此類保險。與此同時，為公司或商業企業服務的董事、官員和其他人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及的事項包括傳統上只針對公司或商業企業本身提起的事項。公司章程(經修訂或重述)要求對公司高級管理人員和董事進行賠償。根據特拉華州《公司法總則》(DGCL)，受賠人也有權獲得賠償。《公司章程》和《公司章程》明確規定，其中規定的賠償條款並不是排他性的，因此，公司可以與董事會成員、公司高管和其他人就賠償事宜訂立合同；

然而，與這類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人員的難度；

鑑於董事會認為吸引和留住該等人士的難度增加，有損本公司及其股東的最佳利益，並認為本公司應採取行動向該等人士保證，將來會有更多的保障；

鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償併為其墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償；

鑑於，本協議是附則和依據附例通過的任何決議的補充和促進，不得被視為本附例的替代，也不得減少或廢除本協議項下受賠償人的任何權利；以及

鑑於，在沒有足夠保護的情況下，受彌償人可能不願或不願繼續擔任高級職員或董事，而本公司希望受彌償人擔任或繼續擔任此等職務；受彌償人願意為本公司或代表本公司或代表本公司服務、繼續服務及承擔額外服務，但條件是受彌償人如此受彌償。

因此，考慮到受賠人S同意自本合同之日起或之後擔任董事或高級職員，本合同雙方同意如下：

1.彌償受償人的彌償在符合第9節的規定的情況下，本公司同意在法律允許的最大範圍內，在法律允許的範圍內，對因受償方S的公司身份(見下文定義)而曾經或現在是或可能被要求的一方或以其他方式捲入任何訴訟(如下文定義)的受償方予以無害和賠償。為進一步執行上述賠償，並在不限制其一般性的情況下：

(A)由公司提出或根據公司權利進行的法律程序以外的法律程序。受償人有權享有本節L規定的賠償權利：(A)如果因受償人S的公司身份，受償人成為或被威脅成為任何訴訟的一方或參與者，或以其他方式參與任何訴訟 (如下文定義)，但由本公司或根據本公司的權利進行的訴訟除外。根據本條第1(A)條，如獲彌償人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，獲彌償人並無合理理由相信S的行為屬違法，則受彌償人應就因該法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜而實際及合理地招致的一切開支、判決、罰款、罰款及因和解而支付的款項作出彌償。

(B)由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序。如果因受償方S的公司身份，受償方是或可能成為由本公司提起或根據本公司權利提起的任何訴訟的一方或參與者，則受償方有權享有第(Br)款第(B)款規定的賠償權利。根據這一第1(B)款，如果受賠方本着誠信行事，並且以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則受賠方應就受賠方或受賠方S代表該訴訟實際和合理地發生的所有費用予以賠償；但如適用法律另有規定，則不得就受彌償人最終被法院判決須對本公司負責的任何申索、問題或事宜作出彌償，除非且僅在提起訴訟的法院裁定受彌償人公平及合理有權獲得彌償的範圍內。

(C)對完全或部分勝訴的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但由於受償方S的公司身份，只要受償方是任何訴訟的一方或參與者，並在案情或其他方面成功地參與了任何訴訟或就其中的任何索賠、問題或事項進行抗辯，則應在法律允許的最大範圍內對受償方進行全部或部分的賠償，並可不時修訂，賠償受償方因此而實際和合理地發生的所有費用。如果受償方在該訴訟中並非完全勝訴，但根據是非曲直，就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項而言，本公司應對受償方進行賠償。

賠償因每一項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地由被賠付人或被賠付人S承擔的所有費用。就本第1(C)條而言，但不限於，在此類訴訟中以駁回方式終止任何索賠、爭議或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等索賠、爭議或事項的成功結果。

(D)對提名成員的賠償。如果(I)獲彌償成員是或曾經與一個或多個直接或間接投資於本公司的投資合夥企業(提名成員)有關聯，(Ii)提名成員是或可能成為任何法律程序的一方或參與者，及(Iii)提名成員S因基於以董事或本公司其他受託人身份向本公司提供的S服務而涉及法律程序的任何申索，提名成員將有權獲得本協議項下的開支彌償，申索程度與獲彌償成員相同，而預支開支應適用於任何該等對提名成員的彌償。本公司和被保險人同意，每一名提名會員都是第1(D)款條款的明確第三方受益人。

2.額外彌償。除了且不考慮對本協議第1節規定的賠償的任何限制，公司應並特此在適用法律允許的最大限度內，就被賠付人或被賠付人S因S公司身份而成為或可能成為任何訴訟(包括由本公司進行或根據本公司權利進行的訴訟)的一方或參與者而實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款、罰款和為和解而支付的金額，對被賠付人進行賠償並使其無害。除本協議第9節所述的限制外，根據本協議，本公司對S的義務的唯一限制應是本公司沒有義務向最終被確定(根據本協議第6和第7節所述的程序和推定)為非法的被賠付人支付任何款項。

3.貢獻。

(A) 在適用法律允許的範圍內，無論是否可獲得本協議第1和第2節規定的賠償，就本公司與受償人共同承擔責任的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(或如果參與該等訴訟、訴訟或法律程序)，本公司應首先支付該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決或和解的全部金額，而不需要受償人分擔，本公司特此放棄並放棄其對受償人的任何分擔權利。未經受償人S事先書面同意，本公司不得就任何訴訟、訴訟或法律程序(全部或部分)達成任何該等和解，除非該等和解(I)規定完全及最終免除向受償人提出的所有索償，及(Ii)不對受償人施加任何開支、判決、罰款、罰款或限制。

(B)在不減少或損害公司前款規定的義務的原則下，如果出於任何原因，在公司與受償人共同承擔法律責任的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中，受償人應選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或任何部分(或如果

(br}參與該訴訟、訴訟或法律程序)，在適用法律允許的最大範圍內，公司應按本公司和公司所有高級管理人員、董事或員工(受償人除外)從引起該訴訟、訴訟或訴訟的交易或事件中獲得的相對利益的比例，對實際和合理地產生和支付的費用、判決、罰款和在和解中支付的金額作出貢獻；然而，根據相對利益釐定的比例可在符合法律所需的範圍內，參考本公司及本公司所有高級職員、董事或僱員的相對過失而進一步調整，而除受償人外，他們一方面與受償人(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)及受償人就導致該等開支、判決、罰款或和解金額的交易或事件而負上共同責任，以及法律可能要求考慮的任何其他衡平法考慮因素。本公司及本公司所有高級管理人員、董事或僱員(受償人除外)一方面與受償人(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)須負上共同責任，另一方面，本公司及所有高級職員、董事或僱員的相對過錯應參考(其中包括)他們的行為在多大程度上是以謀取個人利益或利益為動機的程度、他們的責任是主要或次要的程度，以及他們的行為是主動或被動的程度來釐定。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，本公司同意就公司高級管理人員、董事或員工(受償人除外)可能提出的任何分擔索賠，向受償人提供全面賠償，並使其不受損害，他們可能與受償人共同承擔責任。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法提供給受賠方，本公司將支付受賠方的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或費用，與本協議項下的任何可賠償事件有關的索賠，按考慮該訴訟所有情況而被視為公平合理的比例釐定，以反映(I)本公司及彌償受益人因導致該訴訟的事件(S)及/或交易(S)而收受的相對利益，及/或(Ii)本公司(及其董事、高級管理人員、僱員及代理人)及彌償受益人因該事件(S)及/或交易(S)而的相對過失。

4.就證人的開支作出彌償。儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，如果因被賠付人S的公司身份，被要求(或被要求)證人對證據開示請求作出迴應，或被要求參與被賠付人並非當事一方的任何訴訟，則被賠付人應就被賠付人或被賠付人S因此而實際和合理地發生的所有費用予以賠償。

5.墊付費用。儘管本協議有任何其他規定(第9條除外)，公司應在法律不禁止的範圍內墊付由受償方或代表受償方發生的與並非由受償方發起的任何訴訟(或任何訴訟的一部分)有關的所有費用，或由受償方與

根據第9(D)條的規定，在本公司收到受賠方不時要求墊款的一份或多份聲明後三十(30)天內，董事會事先批准，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。該陳述應合理地證明被賠付人所發生的費用。根據此第5條進行的任何墊款應為無擔保和免息。根據本協議第7(D)節的規定，墊款應包括為執行這一提前期權利而發生的任何和所有合理費用，包括為支持所索賠的墊款而準備和向公司轉發報表的費用。第5條不適用於根據第9條排除賠償和墊付費用的事項中由受償方提出的費用索賠。

6.確定賠償權利的程序和推定。本協議的目的是確保受賠人享有在《DGCL》和特拉華州公共政策允許的範圍內儘可能有利的賠償權利。因此，雙方同意以下程序和推定應適用於本協議項下受賠方是否有權獲得賠償的任何問題：

(A)為獲得本協議項下的賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得的、確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。本公司祕書在接獲該等賠償要求後，應立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。儘管如上所述，受償人未能向本公司提出或未能及時提出受償人要求，並不解除本公司對受償人可能須負的任何責任，除非該等失職實際及重大損害本公司的利益。

(B)應受償人根據本條例第6(A)節第一句提出的書面賠償請求，在具體情況下，應通過以下四種方式之一確定受償人S享有的權利，該四種方法應由董事會選舉作出：(1)由無利害關係的董事(如下文所定義)以多數票通過(儘管少於法定人數)；(2)由無利害關係的董事以多數票指定的無利害關係董事委員會(即使不到法定人數)；(3)如並無無利害關係的董事，則由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本須送交彌償人；或(4)如董事會如此指示，則由本公司的股東作出；但如控制權發生變動，則有關獲彌償人S有權獲得彌償的決定應由獨立律師作出。就本協議而言，無利害關係董事是指並非受彌償人要求賠償的訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事會成員。

(C)如果由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照第6(C)節的規定選擇獨立律師。如果控制權沒有發生變化，董事會應選擇獨立律師，本公司應向受償人發出書面通知，告知受保人如此選擇的獨立律師的身份。受賠方可在後十(10)日內

該選擇的書面通知應已發出，並應向本公司遞交反對該選擇的書面反對意見；然而，該反對僅可基於這樣選擇的獨立律師不符合本協議第12條所界定的獨立律師的要求的理由而提出，並且該反對應具體説明該主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果書面反對被提出並證明屬實，則選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如果控制權發生變更，獨立律師應由受償方選擇(除非受償方要求董事會做出此類選擇，在此情況下應適用上一句)，並在受償方通知後二十(20)天內由董事會批准。如果(I)獨立律師將根據第(6)款確定權利，以及(Ii)在受賠方根據第(6)(A)款提交書面賠償請求後二十(20)天內，不得選擇任何獨立律師(包括因對選定的獨立律師提出異議)，本公司或受償人均可向特拉華州衡平法院或其他具司法管轄權的法院提出申請，要求解決受償人向本公司提出的任何反對意見，S挑選獨立律師及/或由法院或由法院指定的其他人士委任一名人士為獨立律師，而獲如此解決所有反對意見的人士或獲委任的人士須根據本章程第6(B)節擔任獨立律師。本公司應支付該獨立律師因根據本條例第6(B)條行事而招致的任何及所有獨立律師的合理費用及開支，而本公司亦應支付與本條例第6(C)條的程序有關的所有合理費用及開支，不論該獨立律師是以何種方式遴選或委任。

(D)在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的人應在法律允許的最大程度上假定受賠方有權獲得本協議項下的賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔推翻這一推定的舉證責任。公司 (包括其董事或獨立法律顧問)未能在根據本協議採取的任何訴訟開始之前確定賠償在有關情況下是適當的，因為受賠人已達到適用的行為標準，或公司(包括其董事或獨立律師)實際認定受償人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或推定受償人未達到適用的行為標準。

(E)如受償人S的訴訟是基於企業的記錄或賬簿(包括財務報表)，或基於企業高級職員在履行職責時向受償人提供的資料，或根據企業的法律顧問的意見，或由獨立註冊會計師或企業經合理謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的資料或記錄或報告，則應被視為真誠行事。此外，在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何董事、高級管理人員、代理或員工的知情和/或行為或未採取行動歸罪於受賠方。無論本協議的前述條款是否規定

如符合第6(E)條的規定，則在任何情況下，應推定受償方始終本着善意行事，並以受償方合理地相信符合或不反對本公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

(F)如果根據本條第6款獲授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的人，在本公司收到賠償請求後三十(30)天內未作出決定，則在法律允許的最大範圍內，應視為已作出必要的有權獲得賠償的決定，且在下列情況下，受償方有權獲得此類賠償：(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方S的聲明不具有實質性誤導性的必要的重要事實；但是，如果善意就獲得賠償的權利作出決定的人需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則可以將這一30天期限延長一段合理的時間，但不得超過額外的十五(15)天；此外，如果股東將根據本協議第6(B)條對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會或公正董事(如適用)決定將該決定提交股東在收到該決定後七十五(75)天內舉行的年度股東大會上審議，則本條第6(F)條的上述規定不適用。或(B)在收到有關通知後十五(15)日內召開股東特別會議，以作出有關決定，有關會議於召開後六十(60)天內為此目的而召開，並於會上作出有關決定。

(G)受償人應配合就受償人S獲得賠償的權利作出決定的人，包括在提出合理的事先要求時，向該人提供並非享有特權或以其他方式不受披露保護的任何文件或資料，而該等文件或資料是受償人合理地可獲得且合理地作出該決定所需的。因與裁決人合作而產生的任何費用或支出(包括合理的律師費和支出)應由本公司承擔(與被賠方S有權獲得賠償的決定無關)，本公司特此對此進行賠償並同意使被賠方不受損害。

(H)公司承認，如果允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，則最終判決以外的和解或其他處置可能成功。如果受償方為當事一方的任何訴訟、索賠或訴訟以不利判決以外的任何方式解決(包括但不限於在支付或不支付金錢或其他代價的情況下解決該訴訟、索賠或訴訟)，應在法律允許的最大程度上推定受償方在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴或勝訴。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

(I)任何訴訟或訴訟中的任何申索、爭論點或事項的終止，或因判決、命令、和解或定罪，或因不認罪或同等的抗辯而終止，本身並不(除非本協議另有明文規定)不利地影響被彌償人作出彌償的權利，或推定被彌償人並非本着善意行事，且其行事方式並非符合或不違背本公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟而言，被彌償人有合理理由相信S的行為為違法。

7.彌償受償人的補救。

(A)如果(I)根據本協議第6條確定受賠方無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未能根據本協議第5條及時預支費用，(Iii)本公司在收到賠償請求後三十(30)天內未根據本協議第6(B)款確定是否有權獲得賠償，或(Iv)在確定受賠方有權獲得賠償或根據本協議第6條作出此類裁定後十(10)天內仍未支付賠償金，則受賠方有權在特拉華州適當的法院或任何其他有管轄權的法院對受賠方S有權獲得此類賠償、出資或墊付費用作出裁決。或者，根據《美國仲裁協會商事仲裁規則》，受償人在S選項下，可以尋求由一名仲裁員進行的仲裁裁決。本公司不應反對被賠償人S在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)如果根據本《協議》第6(B)節作出裁決，認為受償方無權獲得賠償，則根據第7條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為重審或仲裁進行，不應因第6(B)節的不利裁決而受到損害。在根據本協議第7條啟動的任何司法程序或仲裁中，受賠方應被推定為有權獲得本協議項下的賠償，本公司有責任證明受賠方無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)，並且本公司不得將根據本協議第6(B)條做出的對受賠方不利的任何裁決作為證據，除非是為了證明其遵守了本協議的條款。如果受賠方根據第7條提起司法程序或仲裁，則在受賠方S獲得賠償的權利(其所有上訴權利已用盡或失效)做出最終裁決之前，不應要求受賠方根據第5條向公司償還任何預付款。

(C)如果根據本協議第6(B)節確定受賠方有權獲得賠償，本公司應在根據第7條啟動的任何司法程序或仲裁中受該裁定約束，如果(I)受受償方錯誤陳述重要事實，或遺漏使受償方S在與賠償申請有關的方面作出不具實質性誤導性陳述所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)如果被賠付方根據本第7款在司法或仲裁程序中或以其他方式產生費用，試圖執行被賠付方S在本協議項下的權利，或因違反本協議而追討損害賠償金，或根據本公司維護的任何董事和高級管理人員的保險單進行追償，公司應代表被賠付方S提前支付被賠付方實際和合理地在此類努力中發生的任何和所有費用，無論被賠付方最終是否被確定有權獲得此類賠償，在適用法律允許的最大範圍內墊付費用或收回保險。本公司的意圖是，在適用法律允許的最大範圍內，不要求受償方通過訴訟或其他方式產生與本協議項下受償方S權利的解釋、執行或辯護相關的法律費用或其他費用，因為其成本和支出將大大減損本協議項下向受償方提供的利益。

(E)在法律不禁止的最大範圍內，公司不得在根據第7條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定，公司受本協議所有條款的約束。

(F)即使本協議中有任何相反的規定，在訴訟程序最終處置之前，不需要確定根據本協議獲得賠償的權利。

8.非排他性；權利存續；保險；代位權。

(A)本協議規定的賠償和獲得預支費用的權利不應被視為排除受賠人根據適用法律、公司修訂和重新發布的公司註冊證書(經修訂或重述)、公司章程、任何協議、股東投票、董事決議或其他規定隨時有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、變更或廢除均不得限制或限制本協議項下受賠方在修改、變更或廢止之前以S公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果DGCL的變更(無論是法規或司法裁決)允許獲得比《憲章》、附則和本協議目前規定的更大的賠償，則本協議雙方的意圖是，受償方應通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議所授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積的，並且是根據法律或衡平法或其他方式在本協議下或現在或以後給予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)在商業上合理的情況下，本公司應在本協議規定本公司有義務賠償受賠人的整個期間內，向信譽良好的保險公司購買並維持一份或多份保險單，為本公司董事和高級管理人員提供以下損失的保險

錯誤行為和不作為，並確保S公司履行其在本協議項下的賠償義務。受賠人應根據其條款由該等保單或該等保單承保，並在該等保單或董事根據該等保單或該等保單可獲得的最大承保範圍內承保。在所有此類保險單中，應將受賠方指定為被保險人，以使受賠方享有與本公司S董事和高級管理人員所享有的最優惠被保險人相同的權利和利益。在收到根據本合同條款提出的索賠通知時，本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險公司發出訴訟程序開始的通知。此後，本公司應採取一切必要或適當的行動，使該等保險人代表受賠人按照該等保單的條款，支付因該等訴訟而應支付的所有款項。

(C)在根據本協議支付任何款項的情況下，公司應代位行使受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行該權利所需的文件。

(D)如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式以其他方式實際收到付款，則本協議項下本公司不承擔支付本協議項下任何可賠付(或預支費用)的金額的責任。

(E)本公司對S承擔的賠償或墊付本協議項下的支出的義務，應從現在或過去應本公司要求擔任任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、僱員或代理人的受彌償人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業作為賠償或墊付費用而實際收到的任何金額減去。

9.彌償權利的例外情況。儘管本協議有任何規定，公司在本協議項下沒有義務賠償或墊付與向受賠方提出的任何索賠有關的費用：

(A)實際上已根據任何保險單或其他彌償條文向彌償受償人或代彌償人作出付款，但超出根據任何保險單或其他彌償條文支付的款額的超額部分除外；或

(B)就受彌償人買賣(或買賣)《交易所法令》第16(B)條(定義如下)或州成文法或普通法相類條文所指的公司證券所得的利潤作出賬目；或

(C)根據交易法的要求，向公司償還任何獎金或其他基於激勵或基於股權的補償或受賠人出售公司證券所實現的任何利潤(包括根據第304條公司的會計重述產生的任何此類補償

《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條與公司會計重述或向公司支付賠償人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條買賣證券所產生的利潤有關)；

(d)與法律程序有關的受償人發起的（或任何訴訟的任何部分），包括任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）由受償人針對公司或其董事、高級管理人員、員工或其他受償人發起，除非（i）公司已加入或董事會授權訴訟（或任何訴訟的任何部分）在啟動之前，（ii）公司根據適用法律賦予公司的權力全權酌情提供賠償，或（iii）該訴訟是為了執行受償人在本協議下的權利或;

(e)受償人根據董事會或董事會薪酬委員會採用的任何補償補償或追回政策向公司報銷的任何補償，包括但不限於為遵守證券交易所上市要求而採用的任何此類政策實施《交易所法》第10 D條。

10.不披露付款。除非美國證券法或其他適用法律明確要求，任何一方均不得披露本協議項下的任何付款，除非事先獲得另一方的批准。如果必須披露任何付款信息，本公司應向受賠方提供審查所有此類披露的機會，並在被要求時在該聲明中解釋與要報告的事件有關的任何減輕情節。

11.協議期限。本協議所載本公司的所有協議和義務應持續到並終止於：(I)受彌償人應本公司要求停止擔任董事或本公司高級職員或董事、任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員或代理人的董事、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業之日起二十(20)年後終止。以及(Ii)最終終止任何訴訟程序(包括任何上訴權利)後一(1)年，該訴訟程序(包括任何上訴權利)被授予賠償或墊付本協議項下費用的權利，以及根據本協議第7條啟動的任何訴訟程序(包括根據本協議第7條啟動的任何訴訟程序的任何上訴權利)。終止本協議不應對因終止之前發生的任何行為或不作為而引起的或與之相關的任何訴訟(無論該訴訟在何時受到威脅、開始或完成)，對任何受賠方在本協議項下的任何權利或保護產生不利影響。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務或資產進行直接或間接繼承)、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。

12.定義。就本協議而言：

(A)實益擁有人應具有《交易法》規則13d-3中賦予該術語的含義；但該實益擁有人不得因本公司股東批准本公司與另一實體合併而成為本公司的實益擁有人。

(B)控制變更應視為在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的：

(i) 第三方收購股份。任何人(定義見下文)，除APAX及其關聯公司，以及本公司員工福利計劃下的受託人或其他受信人持有證券的受託人或其他受信人以外，或由公司股東直接或間接擁有的與其持有本公司股票的比例基本相同的公司，直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(見上文定義)，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%以上，除非任何人對本公司S證券的相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中投票的已發行證券總數的減少；

(Ii)董事會的變動。在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(董事除外，由已與公司訂立協議以實施第12(B)(I)條所述交易的人指定)，12(B)(Iii)或12(B)(4))經董事會選舉或本公司S股東選舉提名經至少三分之二在任董事投票通過的，或其選舉或提名選舉先前已獲批准的董事，因任何理由至少不再構成董事會多數成員；

(Iii)企業交易。本公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但如合併或合併會導致本公司在緊接該合併或合併前已發行的有表決權證券繼續(通過仍未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券)佔緊接該合併或合併後未償還實體的有表決權證券合計投票權的50%以上，且有權選舉該尚存實體的董事會或其他管治機構的至少過半數成員；及

(Iv)清算。本公司股東批准對本公司進行全面清盤，或本公司出售或處置S全部或幾乎全部資產的協議或一系列協議，或(如不需要批准)董事會決定在一項交易或一系列相關交易中進行該等清算、出售或處置。

(C)公司身份是指現在或過去是本公司、本公司任何直接或間接子公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事負責人、高級管理人員、員工、代理人或受託人的人的身份，該人現在或過去應本公司的明確書面要求提供服務。

(D)不涉及任何利益的董事是指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

(e)企業

(f)交易法

(G)費用應包括所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家和其他專業人員的費用、證人費用、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費、ERISA消費税和罰款，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或成為或準備成為訴訟中的證人，或迴應或反對在任何訴訟中提供證據的請求有關的所有其他支出或支出。費用還應包括因實際收到或被視為收到本協議項下的任何付款而導致的任何訴訟所產生的與任何上訴有關的費用，以及因實際或被視為收到本協議下的任何付款而對賠償對象徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他成本。但是，費用不應包括賠償人在和解中支付的金額或針對賠償人的判決或罰款金額。

(H)獨立律師是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，目前或過去五(5)年內均未受聘代表：(I)本公司或受償人在任何一方當事人(與本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人有關的事宜除外)或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出本協議項下的賠償要求的任何重大事項上的代表。儘管有上述規定，獨立律師一詞不應包括在當時盛行的適用職業行為標準下，在代表

公司或受賠方為確定本協議項下受賠方S的權利而提起的訴訟。本公司同意支付上述提及的獨立律師的合理費用及支出，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害，向該律師作出全額賠償。

(I)人士應具有交易法第13(D)及14(D)條所載的涵義，但該人士不得包括(I)本公司、(Ii)本公司僱員福利計劃下任何受託人或其他受信人持有證券、及(Iii)本公司股東直接或間接擁有與其持有本公司股票基本相同比例的任何公司。

(J)法律程序包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、受威脅或已完成的訴訟，不論是由本公司或根據本公司的權利或以其他方式提起的，亦不論是民事、刑事、行政或調查的，而受償方是、正在或將會作為一方或以其他方式參與其中，原因是受償方是或曾經是本公司或董事的高級人員，因受償方在擔任本公司高管或董事期間採取的任何行動或對受償方S不作為，或因受償方現在或過去應本公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高管、高管、員工、代理人或受託人提供服務；在每一種情況下，無論在發生本協議項下可提供賠償的任何責任或費用時，受償方是否以任何此類身份行事或服務；包括在本協議日期或之前懸而未決的責任或費用，但不包括由受償方根據本協議第7條為執行受償方在本協議項下的權利而發起的責任或費用。

13.可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(I)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何章節、段落或句子中包含此類條款的每一部分無效、非法或不可執行，本身並不無效、非法或不可執行)不應以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大限度內保持可執行性；(Ii)該條款或條款應被視為在符合適用法律並使本協議各方的意圖達到最大效果所需的最大程度上進行了改革；以及(Iii)在可能的範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分、段落或句子中包含被認定為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的任何此類條款的每一部分)應被解釋為，以實現由此表明的意圖。在不限制前述一般性的情況下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內授予受賠償人賠償權利。

14.強制執行和約束力。

(A)本公司明確確認並同意，它已訂立本協議並承擔了本協議中施加於本公司的義務，以誘導受彌償人擔任董事或本公司的高級職員，本公司承認受彌償人在服務或繼續擔任董事或本公司高級職員時依賴本協議。

(B)在不限制受賠方根據《憲章》或公司章程所享有的任何權利的情況下，本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

(C)根據本協議提供的或根據本協議授予的費用的賠償和墊付應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或幾乎所有業務或資產而直接或間接繼承的任何直接或間接繼承人)具有約束力並可由其強制執行，對於應S的要求已不再是本公司或任何其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理的被賠付人應繼續執行，並應向被賠付人及受賠人S、配偶、受讓人、受撫養人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人。

(D)公司應要求並促使公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

(E)公司和被賠付方在此同意，在以後某個日期，對違反本協議的行為採取金錢補救措施可能是不充分的、不可行的和難以證明的，並進一步同意此類違約可能會給被賠付方造成不可彌補的損害。因此，雙方同意，受償方可以通過尋求強制令救濟和/或具體履行本協議來強制執行本協議，而無需顯示任何實際損害或不可彌補的損害，並且通過尋求強制令救濟和/或具體履行，不應阻止受償方尋求或獲得受償方可能有權獲得的任何其他救濟。本公司及彌償人進一步同意，彌償人有權獲得該等特定履行及禁制令救濟，包括臨時限制令、初步禁制令及永久禁制令，而無須作出與此有關的保證書或其他承諾。本公司承認，在沒有豁免的情況下，法院可能要求賠償人提供擔保或承諾，本公司特此放棄此類擔保或承諾的任何此類要求。

15.修改及豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

16.彌償人發出的通知。受賠方同意在收到或以其他方式收到任何傳票、控訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知本公司與任何訴訟或事項有關的信息或其他文件，這些訴訟或事項可能需要賠償或預支本合同項下的費用。未通知公司並不解除公司根據本協議或以其他方式可能對賠償人負有的任何義務，除非且僅在該未能或延遲對公司造成重大損害的範圍內。

17.通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為有效：(I)當面送達被通知方，(Ii)在收件人的正常營業時間內通過確認的電子郵件或傳真發送，如果未確認，則在下一個營業日，(Iii)以掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求回執，預付郵資，或(Iv)向國家認可的夜間快遞寄存後一(1)天，指定次日遞送，憑書面確認的收據。所有通信應發送：

(a)

按下列地址寄給被保險人S在此簽字。

(b)

致公司地址：

WEBTOON娛樂公司

威爾希爾大道5700號Suite 220

洛杉磯，CA 90036

注意：總法律顧問

電郵：[***]

或本公司向本公司或本公司(視屬何情況而定)向本公司提供的其他地址。

18.對口單位。本協議可以簽署兩份或兩份以上的副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。本協議也可以通過傳真簽名和兩份或兩份以上的副本簽署和交付，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

19.標題。本協議各段落標題的插入僅為方便起見，不得被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

20.代詞用法。在適當情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。

21.適用法律和同意管轄權。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規矩。除受償方根據本協議第7條啟動的任何仲裁外，本公司和受償方在此不可撤銷且無條件地(I)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序僅應在

特拉華州衡平法院(特拉華州法院)，而不是美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家/地區的法院，以及 (Ii)同意就本協議引起或與之相關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權。

[T他 REMAINDER 的 T他的 P年齡 IS I正常情況下 LEFT B蘭克.]

茲證明，本協議雙方已於上述日期及日期簽署本協議。


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