附件10.2

WEBTOON RECTINMENT Inc.

註冊權協議的格式

本註冊權協議(本協議)自2024年起由Webtoon Entertainment Inc.、特拉華州 公司(以下簡稱公司)、Naver Corporation、根據韓國法律成立的公司(以下簡稱NAVER公司)、LY公司、根據日本法律成立的公司 (以下簡稱LY)、以及簽名頁上以其他投資者身份或在簽署日期後以其他投資者身份簽署的每個人(統稱為其他 投資者)簽訂。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有大寫術語均在本協議所附附件A中定義。

考慮到本協議所載的相互契約以及其他善意和有價值的對價，本協議各方特此同意如下：

第一節需求登記。

(A)註冊請求。每位多數NAVER持有人及多數LY持有人，均可隨時及不時根據證券法，以S-1表格或任何類似的長格式登記聲明(長表格登記)或S-3表格或任何類似的短表格登記聲明(短表格登記)(如有)，申請登記其全部或任何部分的須登記證券(任何該等要求的登記，即要求登記)。每位多數Naver持有人及多數LY持有人均可要求根據證券法下的規則415作出任何要求登記(貨架登記)，以及(如本公司在向本公司提出任何該等要求時為WKSI或在提交該等貨架登記時將成為WKSI)，該貨架登記為自動貨架登記聲明(定義見證券法下第405條)(自動貨架登記聲明)。每份即期登記申請必須説明提出要求的持有人要求登記的可登記證券的大致數量或美元價值，以及(如果知道)預期的分銷方式。多數NAVER持有者將有權請求不超過四(4)個長表格註冊和不限短表格註冊，而多數LY持有者將有權請求不超過兩(2)個長表格註冊和不限短表格註冊；前提是，在任何一種情況下，要求在任何長表註冊中登記的可登記證券的總髮售價值必須至少等於25,000,000美元，或在 任何簡表註冊中必須至少等於10,000,000美元，或在每種情況下，如果少於10,000,000美元，則為提出請求的持有人持有的所有可登記證券。本公司將支付所有註冊費用，無論此類註冊是否已完成。本公司將在符合第1(E)條的前提下，盡最大努力盡快完成此類需求登記。

(B)發給其他持有人的通知。在收到任何此類請求後四(4)個工作日內，本公司將向所有其他持有人發出要求註冊的書面通知，並在符合第1(E)節的條款的情況下，在該要求註冊(以及在州藍天法律下的所有相關注冊和資格以及任何相關承銷中)包括本公司在收到本公司S通知後十(10)天內收到的書面請求納入其中的所有可註冊證券；但在獲得多數Naver持有人的書面同意後，只要登記聲明不是自動貨架登記聲明，公司可以或在多數Naver持有人的書面要求下，在非保密登記聲明提交後的三(3)個工作日內，向所有其他持有人提供申請登記通知。為免生疑問，本公司不會因S在非保密登記聲明提交後作出通知的決定而影響如上所述將可登記證券納入需求登記的義務。

(C)註冊表格。除非獲得適用批准方的批准，否則所有詳細的 註冊均為承銷註冊。除非適用批准方另有要求，否則只要公司被允許使用任何適用的簡寫形式，需求登記將是簡寫形式的登記；提供這類短格式註冊不應計入第1(A)條允許的長格式註冊數量。

(D)貨架登記。

(I)只要貨架註冊登記聲明(貨架註冊聲明)仍然有效，每名多數Naver持有人和多數LY持有人將有權隨時或不時根據該註冊聲明(br}該註冊聲明)選擇出售根據發售(包括包銷發售)登記的證券。如果多數Naver持有人或多數LY持有人希望根據包銷發售出售可登記證券，則該等持有人可 向本公司遞交書面通知(擱置發售通知)，指明該等持有人希望根據該包銷發售出售的擱置登記證券數目(發售貨架 發售)。在實際可行的情況下，本公司將於接獲發售通知後兩(2)個營業日內，以書面方式通知已在該發售説明書中被確認為出售股東並獲準在該發售中出售的所有其他登記證券持有人，而該通知應要求各該等持有人於本公司S接獲發售通知後七(7)日內，指明該持有人意欲於該發售中出售的最高可登記證券數目。在符合第1(E)節和第7節的規定下，本公司將在此類擱板發售中包括本公司及時收到的所有可擱置登記證券的書面請求。本公司將盡快(無論如何在收到上架通知後十四(14)天內)，但在符合第1(E)款的情況下，盡其最大努力完成上架。為清楚起見，根據第1(D)節完成的任何貨架登記不應計入第1(A)節允許的詳細登記數量。

(Ii)如果多數Naver持有人或多數LY持有人希望從事承銷大宗交易或根據貨架登記聲明(通過提交自動貨架登記聲明或從現有貨架登記聲明中刪除)購買交易 (每個持有人均為承銷大宗交易)，則儘管有第1(D)(I)節規定的時間段，該等持有人仍可在發售預計首次開始前不少於兩(2)個營業日通知本公司承銷大宗交易(通知持有人為發起大宗交易的大宗交易持有人)。在收到大宗交易發起持有人的此類承銷大宗交易通知後，本公司將 立即通知其他主要持有人，只有在大宗交易發起持有人提出要求的情況下，該等承銷大宗交易的所有其他持有人以及該等通知持有人(每個人均為潛在參與者)可在不遲於下一個營業日(即除非大宗交易發起持有人同意一個較長的期限，否則本公司將盡其最大努力促進該承銷大宗交易(最早可在其開始日期後兩(2)個工作日結束)；此外，儘管有第1(D)(I)節的規定，任何持有人(主要持有人除外)在未經大宗交易發起持有人書面同意的情況下不得參與承銷的大宗交易。S要求參與承銷大宗交易的任何潛在參與者對該潛在參與者具有約束力。

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(Iii)有關是否完成任何貨架發售的所有決定，以及根據本條第1(D)條預期的任何貨架發售的時間、方式、價格及其他條款而作出的所有決定，應由適用的批准方決定，而本公司應盡其最大努力促使任何貨架發售按照該等決定在切實可行範圍內儘快發生。

(Iv)本公司將應Naver持有人或LY持有人的要求 ，提交任何招股説明書補充文件或任何生效後的修訂，並以其他方式採取任何必要行動，以包括該等持有人認為為達成該等擱置要約而必需或適宜的所有披露及措辭。

(E)按需優先登記和貨架供應。未經適用批准方事先書面同意，本公司不會將任何非可註冊證券列入任何要求註冊 。如果按需註冊或擱置發行是承銷發行，且主承銷商以書面形式告知本公司，他們認為要求納入此類發行的可註冊證券和(如果根據本協議允許的)其他證券的數量超過了可在其中出售的可註冊證券和其他證券(如果有)的最高美元金額或最高數量，而不會對發行的適銷性、建議發行價、時間或分銷方式(該等最高美元金額或此類證券的最高數量，視情況而定， 最大證券數量)產生不利影響，則本公司將在此類發行中包括(在納入任何非可登記證券之前)(I)首先，要求納入的Naver可登記證券和LY可登記證券的數量，該等承銷商認為，這些證券可以根據每個參與主要持有人擁有的可登記證券的數量按比例出售，而不會產生任何此類不利影響；(Ii)第二，在沒有達到上述第(I)條規定的最高證券數量的範圍內，任何其他持有人要求納入的可登記證券的數目，而該承銷商認為該等承銷商可根據每名該等持有人所擁有的可登記證券的數目按比例出售該等證券，而不會產生任何上述不利影響；及(br}(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)條下尚未達到證券最高數目的情況下，根據 單獨的書面合約安排，本公司有責任將其他人士的普通股納入發售，並可在不產生任何該等不利影響的情況下出售。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何其他投資者可登記證券的持有人要求將該等證券納入包銷發行，且該發行的主承銷商告知本公司，他們認為納入部分或全部該等其他投資者可登記證券可能會對發售的適銷性、建議發售的價格、時間及/或分銷方式產生不利影響，則本公司應將主承銷商所指的該等其他投資者可登記證券的數目排除在第1(E)節所述的任何其他持有人的任何不利影響之外。為免生疑問，其可能是要求包括此類發行的所有其他投資者可註冊證券 。

(F)對索要登記和貨架供應的限制。

(I)如有下列情況，本公司可向持有人發出書面通知，將要求登記的登記説明書的提交或生效日期推遲最多60天(或經適用的批准方同意，推遲至更長時間)，以提交或生效要求登記的登記説明書，或暫停使用作為擱置登記説明書一部分的招股説明書(並因此暫停銷售擱置可登記證券)

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滿足以下條件：(A)本公司確定，可註冊證券的要約或出售將合理地對本公司或任何子公司進行任何重大資產或股票收購(非在正常業務過程中)或任何涉及本公司的重大合併、合併、要約收購、資本重組、重組、融資或其他交易的任何提議或計劃產生重大不利影響，以及(B)根據律師的建議，根據註冊聲明出售可註冊證券將要求披露根據適用法律另有要求披露的重大非公開信息，並且(X)本公司有為該等交易保密的真正商業目的，(Y)披露將對本公司或S完成該交易的能力產生重大不利影響，或(Z)該等交易導致本公司無法遵守美國證券交易委員會的要求，在任何情況下，使 註冊聲明(或該等備案文件)生效或迅速修訂或補充註冊聲明(視情況而定)不切實際或不可取。除S根據第4(A)(Vi)條規定的權利和義務外，本公司只能在任何十二(12)個月期間(為免生疑問，除根據第4(A)(Vi)條規定的本公司權利和義務外)延遲或暫停根據本條款第1(F)(I)條作出的要求註冊或擱置註冊聲明的生效，除非獲得適用批准方的批准。

(Ii)如果事件導致本公司暫停使用上述第(Br)節第1(F)(I)節或根據第4(A)(Vi)節(暫停事件)(暫停事件)，本公司將向根據該擱板註冊聲明登記應註冊證券的持有人發出通知(暫停通知)，要求暫停出售應註冊證券，該通知必須概括地説明通知的依據，並且只有在暫停事件或其效果持續期間，該暫停才會持續。各持有人同意在接獲本公司的暫停買賣通知後及在收到暫停買賣通知終止前的任何時間，不會根據該等擱置登記聲明(或該等備案文件)出售其可登記證券。持有人可根據本公司發出的另一份書面通知(停牌通知終止)後的貨架登記聲明(或該等文件)重新開始出售可登記證券，停牌通知將於任何停牌事件結束後(及無論如何在準許的停牌期間內)由本公司立即向持有人發出。儘管本協議有任何相反的規定，但如果本公司依據第1(F)條就任何擱置登記聲明發出暫停出售通知，本公司將根據本協議將該擱置登記聲明有效的期限延長 天數，從暫停登記通知持有人收到暫停登記通知之日起至 暫停通知結束之日止，並就每次暫停銷售事件提供恢復銷售所需的補充或修訂招股説明書的副本。

(G)選擇承銷商。適用的批准方應選擇投資銀行家(S)和經理(S)來管理與任何需求登記或擱置發行相關的任何包銷發行。

(H)其他登記權。除本協議另有規定外，未經多數持有人事先書面同意，本公司不會授予任何人士(S)要求本公司或任何附屬公司登記本公司或任何附屬公司的任何股本證券，或任何可轉換或可交換為該等證券的證券或可就該等證券行使的任何證券的權利；但經多數持有人事先批准，本公司可授予本公司及其附屬公司的僱員權利，以 參與Piggyback登記，只要他們作為本協議項下其他投資者或可登記證券的其他投資者和共同持有人簽署聯名書。

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(I)撤銷繳款通知書或提供貨架通知書。在與索要登記或發售相關的登記聲明的生效日期或與發售通知有關的定價之前的任何時間，發起該要求登記或發售的適用主要持有人可代表所有參與該要求登記或發售的持有人撤銷或撤回該通知，而無須對該等持有人(包括(為免生疑問)及其他參與發售的主要持有人(如適用)負責)，在每種情況下均向本公司發出書面通知。已撤銷或撤回的索要登記通知書或擱置通知書，不計入 允許的長式登記或短式登記。

(J)保密。各持有人同意將收到本協議項下任何通知(包括索取登記通知、出售貨架通知及暫時停牌通知)及其內所載資料視為機密 ，並在未經本公司事先書面同意的情況下，不會披露或使用任何該等通知(或其存在)所載的資料，直至該等通知所載的資料已向公眾公開或公開(但因持有人違反本協議的條款而披露者除外)。

第二節揹負登記。

(A)揹帶權。每當本公司擬根據《證券法》註冊其任何股權證券(包括初級和二級註冊，以及根據除外註冊以外的註冊)(a Piggyback註冊)時，本公司將立即向所有持有人發出書面通知(無論如何，在公開提交與Piggyback註冊相關的註冊聲明後三(3)個工作日內)，告知其有意實施此類Piggyback註冊，並在符合第2(B)和 第2(C)節的條款的情況下，將在本公司S通知發出後十(10)天內，將本公司已收到書面要求納入其中的所有可註冊證券納入此類Piggyback註冊(以及藍天法律下的所有相關注冊或資格以及任何相關承銷)；但如主要持有人選擇不將任何Naver可登記證券或LY可登記證券(視何者適用而定)納入該等登記，則本公司無須提供該通知或將任何可登記證券納入該等登記，除非多數Naver持有人另有書面同意。任何參與持有人 可以在簽署承銷協議之前的任何時間撤回其納入申請，如果沒有，則在適用的註冊聲明生效之前撤回。為清楚起見，根據第2節完成的任何Piggyback註冊不應計入第1(A)節允許的詳細註冊數量。

(B)初級登記的優先次序。如果Piggyback註冊是代表公司的承銷初級註冊，並且主承銷商書面通知公司，他們認為要求納入此類註冊的證券數量超過了證券的最大數量，則公司將在此類註冊中包括 (I)公司建議出售的證券，(Ii)第二，如果沒有達到前述條款(I)下的最大證券數量，則該等承銷商認為可以出售的Naver Registrable證券和LY可註冊證券的數量，在沒有任何該等不利影響的情況下，各參與主要持有人根據每個該等參與主要持有人所擁有的可登記證券數目按比例分配；(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)條下尚未達到最大證券數目的情況下，任何其他持有人要求納入該等登記的可登記證券數目，而該等承銷商認為該等證券可在不產生任何不利影響的情況下在該等持有人之間按比例出售；及(Iv)在未達到上述第(I)、(Ii)和(Iii)條規定的最高證券數量的範圍內，要求納入此類登記的其他證券，在 意見中

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承銷商，可以出售，而不會產生任何不利影響。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何其他投資者可登記證券的持有人要求將此類證券納入代表本公司承銷的主發行的Piggyback Region，且該發行的管理承銷商書面通知本公司，在他們看來，納入該等其他投資者可登記證券的部分或全部 可能對發售的適銷性、建議發行價、時機和/或分銷方式產生不利影響。本公司應首先從此次發行中剔除 在排除任何證券之前被管理承銷商識別為具有任何該等不利影響的其他投資者可登記證券的數量(可能是全部)。

(C)二次登記的優先次序。如果Piggyback Region是代表S股權證券持有人代表 本公司的股權證券持有人進行的承銷二級註冊(不是根據本條例第1節)，並且主承銷商書面通知本公司，他們認為要求納入此類登記的證券數量超過了此類發行可以出售的數量，而不會對發行的適銷性、建議發行價、時機或分銷方式產生不利影響，公司將在此類登記中包括 (I)最初請求登記的持有人請求納入的證券，而承銷商認為，可以在不產生任何不利影響的情況下出售，(Ii)第二，要求納入的Naver可註冊證券和LY可註冊證券的數量，該承銷商認為，可以在每個參與主要持有人擁有的可註冊證券數量的基礎上，在相關參與主要持有人之間按比例出售，而不會產生任何不利影響；(Iii)第三，任何其他持有人要求包括在此類註冊中的可註冊證券的數量，該承銷商認為可以在不產生任何不利影響的情況下出售該等證券。根據每個持有人擁有的可登記證券的數量按比例分配給這些持有人，以及(Iv)第四，要求納入此類登記的其他證券，承銷商認為這些證券可以在不產生任何不利影響的情況下出售。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何其他投資者可註冊證券的持有人要求將該等證券納入承銷的二次發行的Piggyback Region，且該等發行的主承銷商書面通知本公司，在他們看來，納入部分或全部該等其他投資者可註冊證券可能會對發行的適銷性、建議發行價、時間或分銷方式產生不利影響，應允許本公司首先從此次發行中剔除該等其他投資者的數量(可以是全部) 管理承銷商確定為在排除此次發行中的任何證券之前具有任何此類不利影響的可登記證券。

(D)終止註冊的權利。本公司將有權終止或撤回其根據第2條發起的任何註冊，無論可註冊證券的任何持有人是否已選擇將證券納入此類註冊。

(E)選擇承銷商。如果任何Piggyback Region為包銷發行，適用的審批方(如有)應 選擇此次發行的投資銀行家(S)和經理(S)。

第三節股東鎖定協議和公司扣繳協議。

(A)股東禁售協議。就任何已包銷的公開發售而言，各持有人將按管理該等發售的承銷商(S)的要求訂立任何鎖定、扣留或類似協議，在每種情況下均須經多數持有人批准作出修改及例外。在不限制前述一般性的情況下，每個持有人在此

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同意就首次公開發售以及與任何作為承銷公開發售的需求登記、擱置發售或回售登記有關的事項， (I)直接或間接要約、出售、合約出售、質押或以其他方式處置(包括根據第144條出售)本公司的任何股權證券(包括根據美國證券交易委員會規則及規則可被視為由該持有人實益擁有的本公司股權證券)(統稱為證券)，或可轉換為證券或可交換或可行使的任何證券、期權或權利 (統稱為證券)？其他證券)，(Ii)訂立與上文第(I)款所述相同效力的交易，(Iii)訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓任何證券或其他證券的任何經濟後果或所有權，不論該等交易是以現金或其他方式交付該等證券或其他證券(上文第(I)、(Ii)及(Iii)項中的每一項，即銷售交易)，或(Iv)公開披露訂立任何出售交易的意向，自本公司通知持有人有關該等包銷公開發售的初步招股説明書已傳閲之日起至(X)該包銷公開發售的最終招股説明書日期後180天或(Y)如屬任何其他該等包銷公開發售的最終招股説明書日期後90天為止(每一上述期間或管理承銷商同意的較短期間)， 在每種情況下，經多數股東批准的修改和例外情況。本公司可對任何證券或其他證券施加停止轉讓指示，但須受第(Br)節第3(A)節所列限制的限制，直至該扣押期結束為止。

(B)公司扣留協議。本公司 (I)不會提交任何公開發行登記聲明或使任何該等登記聲明生效，或在任何扣留期內( 作為該承銷公開發售的一部分，或以S-4表格或S-8表格或當時有效的任何繼承人或類似表格登記，或 (Y)應於轉換後生效)公開出售或分銷其證券或其他證券。及(Ii)將導致每名證券及其他證券持有人(包括其每名董事及行政人員)同意在任何扣留期內不進行任何出售交易，除非作為該等承銷登記的一部分(如另有許可)，否則，除非獲得多數持有人及負責管理公開發售的承銷商的書面批准，並 訂立管理該等發售的承銷商(S)所要求的任何鎖定、凍結或類似協議，但在每種情況下均須經多數持有人批准的修訂及例外情況除外。

第四節登記手續。

(A)公司義務。當持有人要求根據本協議登記任何可登記證券或已發起擱置發售時，本公司將盡其最大努力，按照預定的處置方法登記和出售該等可登記證券，並據此，本公司將盡快：

(I)根據證券法及其頒佈的所有適用規則和條例，編制並向美國證券交易委員會提交(或以保密方式提交)關於該等可註冊證券的註冊説明書、其所有修正案和補充文件及相關招股説明書，並盡最大努力使該註冊説明書生效(但在提交或以保密方式提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，本公司將向 適用批准方選定的律師提供擬提交或提交的所有此類文件的副本，哪些文件將接受此類律師的審查和評論)；

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(Ii)通知每位持有人：(A)美國證券交易委員會發布任何停止令，暫停任何註冊聲明的效力或為此而啟動的任何程序；(B)公司或其律師收到有關暫停在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格的任何通知，或為此目的啟動或威脅提起任何法律程序的通知；以及(C)本協議項下提交的每一項註冊聲明的有效性；

(Iii)為使該註冊聲明所涵蓋的所有證券均已按照該註冊聲明所涵蓋的所有證券按照該註冊聲明所列的預定分銷方法處置後(但無論如何不得在證券法所要求的任何較長期限屆滿前，或如該註冊聲明涉及的是包銷的公開發售)，在截至該註冊聲明所涵蓋的所有證券已被處置後的期間內，對該註冊聲明及與該註冊聲明有關的招股説明書作出必要的修訂或補充，並向美國證券交易委員會提交。承銷商的律師認為，招股説明書必須在法律規定的較長期限內交付(與承銷商或交易商出售可註冊證券有關)，並遵守《證券法》的規定，即在該期限內按照該註冊聲明中規定的賣方打算的處置方法處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券；

(Iv)免費向據此買賣可登記證券的每一名賣方及每名承銷商(如有的話)提供該註冊説明書、其每項修訂及補充文件、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)(每宗個案均包括以引用方式併入其中的所有證物及文件)、每份自由撰寫招股章程及該等賣方或承銷商(如有)的其他文件。可合理地要求(本公司在此同意根據所有適用法律，使用每一份該等登記聲明、每項該等修訂及補充、每份該等招股章程(或初步招股章程或其補充)或 每名該等須登記證券的賣方及承銷商(如有)就該等登記聲明或招股章程所涵蓋的須登記證券的發售及出售而使用的每一份該等登記聲明、每項該等修訂及補充文件、或每份該等招股章程(或其初步招股章程或補充文件)或 承銷商(如有)的自由撰寫招股章程，以促進處置該賣方所擁有的須登記證券(本公司在此同意按照所有適用法律使用每份該等登記聲明、每項該等修訂及補充文件、以及每份該等招股章程(或其初步招股章程或補充文件)或免費撰寫招股章程)；

(V)盡其最大努力根據賣方合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律登記該等須予登記的證券或使其符合資格，並作出任何及所有其他合理需要或適宜的作為及事情，使該賣方能在該等管轄區內完成對該賣方所擁有的須予登記的證券的處置(惟本公司將不會被要求(A)一般符合資格在任何司法管轄區開展業務，否則本公司即不須符合資格在任何司法管轄區經營業務，或(B)同意在任何司法管轄區進行一般的法律程序文件的送達或(C)在任何該等管轄區須繳税)；

(VI)在收到通知後，立即以書面形式通知(A)該登記聲明及其每一項生效後修正案生效的日期和時間，或已提交招股説明書或與登記聲明有關的招股説明書或補充招股説明書的日期和時間，以及當任何登記或資格根據國家證券或藍天法律或根據其獲得任何豁免而生效時， (B)在收到通知後立即通知美國證券交易委員會修改或補充該登記説明書或招股説明書或要求提供更多信息的請求。以及(C)在根據《證券法》規定必須交付招股説明書的任何時間，任何事件或任何信息或情況的發生，從而導致

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此類註冊聲明中包含的招股説明書包含對重大事實的不真實陳述或遺漏了使其中的陳述不具誤導性所需的任何事實，並且在符合第1(F)節的規定下，如果適用法律要求或在適用的批准方要求的範圍內，公司將盡其最大努力迅速編制和提交對該招股説明書的補充或修訂，以便在此後交付給該等可註冊證券的購買人時，招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏任何必要的事實，以使其中的陳述不具誤導性，以及(D)如果 在任何時候，本公司在任何與此次發行有關的承銷協議、證券銷售協議或其他類似協議中的陳述和擔保不再真實和正確；

(Vii)(A)盡最大努力促使所有此類應註冊證券在隨後上市本公司發行的類似證券的每家證券交易所上市，如果不是如此上市，則在證券交易所上市，並在不限制前述規定的一般性的情況下，安排至少兩個市場參與者就該 應註冊證券向FINRA進行註冊，及(B)遵守(並繼續遵守)適用於本公司的任何自律組織的要求，包括但不限於所有公司治理要求；

(Viii)盡最大努力在不遲於該登記聲明的生效日期為所有該等可登記證券提供一名轉讓代理人和登記員；

(Ix)訂立和履行該等慣常協議(如適用，包括採用慣常形式的包銷協議)，並採取適用批准方或承銷商(如有)合理要求的所有其他行動，以加速或促進該等須登記證券的處置(包括但不限於，讓本公司行政人員到場及參與路演、投資者推介、市場推廣活動及其他出售活動，以及進行股票或單位拆分或合併、資本重組或重組)；

(X)向任何可登記證券的賣方、根據該登記聲明參與任何處置或出售的任何承銷商及任何該等賣方或承銷商所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人，提供使他們能夠行使其盡職調查責任所需的本公司所有財務及其他紀錄、相關公司文件及商業文件及財產，並促使本公司向S的高級職員、董事、僱員、代理人、代表及獨立會計師 提供任何該等賣方、承銷商、受權人、會計師或代理人就該登記聲明及據此處置該等須登記證券而合理要求的所有資料；

(Xi)採取一切行動，確保與本協議項下的任何隨需註冊或回售註冊或貨架發售有關的任何自由寫作招股説明書在所有實質性方面均符合證券法，在所要求的範圍內依照證券法提交，在所要求的範圍內根據證券法予以保留，並且與相關招股説明書、招股説明書副刊和相關文件一起使用時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出其中陳述所需的重大事實，鑑於作出陳述的情況，不會誤導；

(Xii)在其他方面盡最大努力 遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和條例，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋註冊聲明生效日期後本公司第一個完整日曆季度的第一個完整日曆季度之日起至少十二(12)個月期間的收益報表，該收益報表將滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定；

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(Xiii)允許在其唯一和排他性判斷中可能被視為本公司承銷商或控制人的任何持有人蔘與該註冊或類似聲明的準備，並允許該持有人以本公司滿意的形式和實質內容提供供插入其中的語言，而根據該持有人及其大律師的合理判斷，該等語言應包括在內；

(Xiv)盡最大努力：(A)使簡式註冊可用於銷售可登記證券，以及(B)防止發佈任何暫停註冊聲明的有效性的停止令，或發佈暫停或 阻止在任何司法管轄區使用任何相關招股説明書或暫停出售此類註冊聲明所包含的任何普通股的資格的命令，如果發佈了任何此類命令，應盡最大努力迅速撤回此類命令。

(Xv)盡其最大努力促使登記聲明所涵蓋的應登記證券在必要的其他政府機構或主管部門登記或批准，以使賣家能夠完成對該等應登記證券的處置；

(Xvi)與註冊聲明所涵蓋的持有人和主承銷商或代理人(如有)合作，以協助及時準備和交付代表待出售且不帶有任何限制性歷史的可登記證券的證書(或在無證書的證券的情況下安排證券入賬轉讓)，並使該等可登記證券的面額和登記名稱如有管理承銷商或代理人(如有)，或該等持有人可在任何擬向承銷商出售 可登記證券前至少兩(2)個營業日提出要求；

(Xvii)如果任何主承銷商提出要求，在任何招股説明書或 招股説明書副刊中包括S先生最近一期或當前季度(包括估計業績或業績範圍)的最新財務或業務信息，以便在主承銷商看來 營銷此次發行；

(Xviii)不得根據《交易法》採取法規M禁止的直接或間接行動；但條件是，只要任何禁令適用於本公司，本公司將採取必要的行動，使任何此類禁令不適用；

(Xix)就向FINRA、紐約證券交易所、納斯達克或普通股已上市或將在其上市的任何其他國家證券交易所提交申請、通知、註冊和迴應額外信息請求的準備和提交事宜，與註冊聲明涵蓋的每個持有人和參與該等可註冊證券處置的每個承銷商或代理人及其各自的律師合作，以及(B)在FINRA規則和條例要求的範圍內，保留一名合格的獨立承銷商，以獲得執行承銷商接受。

(Xx)在任何包銷發行的情況下，盡其最大努力以適用的包銷協議規定的方式和範圍，獲得並 向承銷商(S)交付一份或多份S公司獨立會計師以慣常形式發出的冷淡安慰函，並涵蓋該等事項 通常由冷淡慰問函涵蓋的類型；

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(Xxi)盡其最大努力提供(A)S所在公司的外部律師的法律意見，其日期為該註冊聲明向本公司發出的生效日期；(B)在該等可登記證券交付承銷商出售與註冊或擱置發售有關的日期之日，如果該等證券是通過承銷商出售的，或如果該等證券不是通過承銷商出售的，則在適用的銷售結束日提供；(1)該公司的S外部律師的一份或多份法律意見，日期為該日期，通常發給包銷公開發行承銷商的形式和實質內容，或(Br)協助出售可登記證券的持有人的配售代理或其他代理，及(2)一封或多封S公司外部律師的負面保證函，註明日期，其形式和實質與通常給予包銷公開發行承銷商的形式和實質相同，或(如屬非包銷發行，則給予協助出售可登記證券的持有人的經紀人、配售代理或其他代理人，在每種情況下，)寄給承銷商(如有)，或在非包銷發行的情況下，寄給協助出售可登記證券的持有人的經紀人、配售代理或其他代理人，以及(3)應該等可登記證券的任何持有人或承銷商的要求，由公司授權人員簽署的慣常證書；

(Xxii)如果本公司提交了一份涵蓋任何可登記證券的自動貨架登記聲明，應盡其最大努力在要求該自動貨架登記聲明保持有效期間保持WKSI(並且不成為不符合條件的發行人(根據證券法第405條的定義))；

(Xiiii)如果公司在提交自動擱置註冊聲明時沒有支付關於可註冊證券的申請費，則應在出售可註冊證券的時間支付該費用；

(Xxiv) 如果自動貨架登記表未完成至少三(3)年，則在第三年結束時，重新提交新的涵蓋可註冊證券的自動貨架登記表，如果公司需要重新評估其WKSI地位的任何時候，公司應盡其最大努力重新提交 S-3表格的貨架登記表，如果沒有表格，則重新提交S-1表格，並在要求該登記表保持有效的期間保持該登記表的有效；以及

(Xxv)如任何持有人提出要求，在合理通知下與該持有人及主管承銷商或 代理人(如有)合作，以促進任何慈善捐贈活動，並向美國證券交易委員會提交對該登記聲明及與此相關使用的招股章程所作的必要修訂及補充，以 準許任何該等受助慈善組織選擇在包銷發售中出售。

(B)高級職員義務。 每位身為本公司高級職員的持有人同意，只要他或她受僱於本公司或其任何附屬公司，他或她將以類似職位人士慣常的方式全面參與出售過程，並符合他或她在本公司的其他職責，包括準備註冊聲明及準備和展示任何路演。

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(C)自動貨架登記報表。如本公司為其任何證券持有人(持有人除外)的利益而提交任何自動貨架登記聲明，而並無主要持有人要求將其可登記證券納入該等貨架登記聲明內，則本公司同意應任何主要持有人的要求，在該等自動貨架登記聲明內加入規則第430B條所規定的披露資料，以確保主要持有人可於 日後透過提交招股章程補充文件而非於生效後作出修訂而加入該等貨架登記聲明內。如果本公司已為其證券持有人以外的任何證券持有人的利益提交任何自動擱置登記聲明，則應任何主要持有人的要求，公司應提交任何生效後的必要修訂，以包括所有必要的披露和必要的措辭，以確保可登記證券的持有人可被添加到該擱置登記聲明中。

(D)補充資料。本公司可要求每名正在進行註冊的可註冊證券的賣家向本公司提供本公司不時以書面合理要求提供的有關該賣家及該等證券的分銷的資料，作為該賣家S參與註冊的條件。

(E)實物分發。如果任何主要股東(和/或其任何關聯公司)尋求將其全部或部分應登記證券實物分配給其各自的直接或間接股權持有人，本公司將在任何適用的禁售期的限制下，合理配合並協助該等股東、該等股權持有人和本公司S轉讓代理按照該股東合理要求的方式促進實物分配(包括由本公司或其律師向本公司S轉讓代理交付指示函、由律師向本公司交付慣常法律意見以及交付無限制性傳説的應登記證券)。不再適用的範圍)。

(F)暫停分發。每名參與本協議項下注冊的人士均同意，在接獲本公司有關發生第4(A)(Vi)節所述事件的任何通知後，該人士將立即停止根據註冊聲明處置其應註冊證券，直至S收到第4(A)(Vi)節所述補充或修訂招股章程的副本為止，但須受 本公司遵守第4(A)(Vi)節項下義務的規限。

(G)可登記證券交易 。如任何持有人就涉及任何須登記證券的任何交易(包括根據證券法未經登記而出售或以其他方式轉讓該等證券、與該等證券有關的任何保證金貸款及該等證券的任何質押)提出要求，本公司同意向該持有人提供慣常及合理的協助，以促進該等交易，包括但不限於：(I)該持有人可能不時合理地要求採取的行動，使該持有人無須根據證券法登記即可出售該證券；及(Ii)就與 就該等證券以慣常形式提供的任何保證金貸款訂立發行人S協議。

(H)其他。在任何參與主要持有人根據美國證券交易委員會的任何評論或政策被視為或可能被視為可登記證券承銷商的範圍內，本公司同意(I)第(I)節所載的賠償及供款規定除適用於持有人身份外，亦適用於該參與主要持有人作為承銷商或被視為承銷商的利益，及(Ii)該參與主要持有人有權進行其通常會就根據證券法登記的證券發售所進行的盡職調查，包括但不限於收到致該參與委託人的慣常意見和慰問信。

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第五節註冊費。

除本文明確規定外，所有自掏腰包 公司或任何主要持有人因履行或遵守本協議和/或任何按需註冊、帶回註冊或貨架發售而發生的費用，無論是否生效，均應由公司支付，包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用，以及與要求提交給美國證券交易委員會或FINRA的文件相關的任何其他費用和開支；(Ii)與遵守任何證券或藍天法律有關的所有費用和費用；(Iii)所有打印、複印、文字處理、信使、電話、傳真和交付費用(包括以有資格存放於託管信託公司或其他託管機構的形式為可註冊證券打印證書的費用，以及打印招股説明書和公司自由撰寫招股説明書的費用)，(Iv)本公司和本公司所有獨立註冊會計師的所有費用和支出(包括履行該等職責所需或附帶的任何特別審計和冷淡慰問函的費用)，(V)證券法責任保險或類似保險(如果公司希望或承保人按照當時的慣例承保要求)，(Vi)在本公司類似證券當時上市的任何證券交易所(或在首次公開發售的情況下，應註冊證券擬在哪個交易所上市)與應註冊證券上市相關的所有費用和支出，(Vii)與應註冊證券有關的所有適用評級機構費用，(Viii)本公司法律顧問的所有費用和支出，(Ix)適用批准方(可能是為本公司選定的同一名律師)和主要持有人可能要求的任何必要的本地律師為出售持有人而選擇的一名法律顧問的所有合理費用和支出，(X)證券發行人或賣家通常支付的承銷商的任何費用和支出，(Xi)公司或適用批准方聘請的任何特別專家或其他人員與任何註冊相關的所有費用和支出，(Xii)本公司與S有關的所有內部開支(包括執行法律或會計職責的高級職員及僱員的所有薪金及開支)及(Xii)與任何承銷發售有關的所有路演開支，包括所有旅費、膳食及住宿。所有此等費用在此稱為註冊費用。本公司無須支付，而根據本協議項下的即期註冊、貨架發售或回購註冊出售證券的每名人士將承擔並支付適用於為該人的S賬户出售的可註冊證券的所有承銷折扣和佣金以及因出售可註冊證券而產生的所有轉讓税(如有)。

第六節賠償和出資。

(A)由公司提供。本公司將在法律允許的最大範圍內，且不限於 時間，對每個持有人，如S高級管理人員、董事、僱員、代理人、受託人、股東、經理、合夥人、成員、關聯方、直接和間接股權持有人、顧問和代表及其任何繼承人和受讓人，以及控制該持有人的每個人(證券法所指的)(受賠償方)，就所有損失、索賠、訴訟、損害、債務和費用(包括訴訟或法律程序，無論是開始的還是威脅的，包括合理的律師費和費用)(統稱為，包括合理的律師費和開支)進行賠償和保護損失)由公司下列任何行為(每一項違規行為)造成、引起、產生或與之相關：(I)(A)任何註冊聲明、招股説明書、初步招股説明書或自由寫作招股説明書或其任何修改或補充文件中包含的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述，或(B)任何申請、其他文件或通信(在第6節中，統稱為申請)由本公司或其代表籤立，或基於本公司或其代表在任何司法管轄區提交的書面資料，以使該註冊所涵蓋的任何證券符合藍天或其證券法所涵蓋的資格，(Ii)任何遺漏或指稱遺漏其中規定須述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要遺漏或指稱遺漏，或(Iii)本公司違反或涉嫌違反證券法或

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適用於本公司的任何其他類似的聯邦或州證券法律或其下頒佈的任何規則或法規，涉及本公司在與任何此類註冊、資格或合規有關的 行動或不作為。此外，本公司將補償受賠方因調查或辯護任何此類損失而合理產生的任何法律費用或任何其他費用。儘管有上述規定，在任何該等情況下，如任何該等損失是由該等註冊説明書、任何該等招股章程、初步招股説明書或自由寫作招股章程或其任何修訂或補充，或在任何申請中，依賴並符合以下各項而導致、產生、基於或與該等註冊説明書所作的不真實陳述或遺漏有關，則本公司概不負責。由該受彌償保障方擬備並以書面向本公司明確提供以供其中或由該受彌償保障方使用的書面資料，而S在公司向該受彌償保障方提供足夠數量的註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件副本後，仍未交付該等註冊説明書或招股章程的副本。對於包銷發行，本公司將對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(在證券法的含義內)進行賠償，賠償程度與上文關於受賠方的賠償規定相同，或與就該 包銷發行簽署的承銷協議中另有約定的程度相同。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償和報銷費用應保持完全效力，並在賣方轉讓該等證券後繼續有效。

(B)持有人。就持有人蔘與的任何登記聲明而言，每位持有人將以書面形式向本公司提供本公司合理要求在任何該等登記聲明或招股説明書中使用的資料和誓章，並在法律許可的範圍內，賠償本公司、其高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表，以及控制本公司的每名人士(根據證券法的定義)因登記聲明中所載的任何不真實的重大事實陳述(由具有司法管轄權的法院的最終和可上訴的判決、命令或法令裁定)而造成的任何損失，招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或遺漏任何必須在招股章程或初步招股章程內述明或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重要事實，但只限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何資料或誓章所載的不真實陳述或遺漏； 但對每個持有人而言，賠償義務將是單獨的，而不是連帶的，並將限於該持有人根據該註冊聲明從出售可註冊證券中獲得的淨收益。

(C)索賠程序。根據本協議有權獲得賠償的任何人應(I)就其要求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出 書面通知(前提是未能及時發出通知只會損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利，但前提是這種不及時通知損害了被補償方的利益)和(Ii)除非在被補償方S看來合理地判斷該索賠可能存在利益衝突，否則允許該被補償方與被補償方之間的利益衝突由被補償方合理滿意的律師進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方在未經其同意的情況下作出的任何和解將不承擔任何責任(但此類同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方，將沒有義務支付由該補償方賠償的所有各方的一名以上律師就該索賠所支付的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與此類受補償方中的任何其他一方之間可能就該索賠存在利益衝突。在這種情況下，衝突的受補償方有權保留一名單獨的律師，該律師由參與賠償的大多數衝突的受補償方選擇，並由適用的批准方批准，費用由補償方承擔。

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(D)供款。如果有管轄權的法院認為本第6條規定的賠償不適用於受補償方，或不足以使受補償方不受損害，或對本文提及的任何損失不可強制執行，則該補償方將承擔受補償方因此類損失而支付或應支付的金額，(I)以適當的比例反映補償方和被補償方在導致損失的陳述或遺漏以及任何其他有關衡平法考慮方面的相對過錯，或(Ii)適用法律不允許第(Br)條第(I)款規定的分配，則按適當的比例不僅反映該相對過錯，而且反映公司、可登記證券的賣家和參與登記聲明的任何其他賣家在與導致該損失的陳述或遺漏有關的陳述或遺漏方面的相對利益，以及任何其他相關的衡平法考慮； 但就可登記證券的每一位賣方而言，該出資的最高責任金額不得超過該賣方根據該項登記而出售 可登記證券而實際收到的收益淨額。補償方和被補償方的相對過錯將通過參考(除其他事項外)對重大事實的不真實(或適用的指稱)不真實的 陳述或遺漏陳述重大事實是否與由補償方或被補償方提供的信息或由被補償方提供的信息以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。雙方同意，如果按照第6(D)條規定的繳款以按比例分配或不考慮此類公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正或公平的。受補償方因本合同所述損失而支付或應付的金額，應視為包括該受補償方因調查或抗辯本合同標的的任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。任何犯有欺詐性失實陳述的人(根據證券法第11(F)節 的含義)將無權從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

(E)釋放。除非得到被補償方的同意，否則任何補償方都不會同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解協議不包括索賠人或原告無條件免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任的條款。

(F)非排他性補救；生存。本協議項下規定的賠償和貢獻將是受賠方根據法律或合同可能享有的任何其他賠償或貢獻權利以外的權利(在本條款6適用的所有情況下，本公司及其子公司應被視為首選彌償人)，並且無論受賠方或該受賠方的任何高級人員、董事或控股人員進行或代表其進行的任何調查如何，本協議的賠償和貢獻將繼續有效，並將在可註冊證券轉讓和本協議終止 或期滿後繼續有效。

第七節合作承銷發行。任何人不得參與本協議項下的任何承銷註冊，除非此人(I)同意根據本協議有權批准此類安排的人批准的任何承銷安排中的規定出售此人的S證券 (包括但不限於根據承銷商要求的任何超額配售或綠鞋期權的條款；條件是持有人出售的證券數目將不會超過(br}持有人要求包括在該等登記內的可登記證券的數目)及(Ii)完成、籤立及交付所有問卷、授權書、股票授權書、託管協議、彌償、包銷協議及根據該等包銷安排的條款或本公司及主承銷商(S)可能合理要求所需的其他文件及協議。在根據第3節、第4節和/或第7節訂立並符合第3節、第4節和/或第7節的任何此類協議的範圍內，根據此類協議產生的各自權利和義務將取代 持有人、本公司和由此產生的承銷商對此類登記各自的權利和義務。

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第八節附屬公開發行。

(A)附屬公開發售。如果在其子公司之一的普通股證券首次公開發行後，公司將該子公司的證券分配給其股權持有人，則公司根據本協議的權利和義務將適用，作必要的變通，而本公司將促使該附屬公司 履行本協議項下的該附屬公司的S義務，猶如該附屬公司為本協議項下的本公司。

第9節合併； 其他當事人。公司可不時(經多數股東事先書面同意)允許任何獲得普通股(或收購普通股的權利)的人成為本協議的一方，並通過以本協議附件B的形式從該人那裏獲得本協議的籤立加入(a加入)，從而有權享有作為持有者的所有權利和義務並受其約束。一旦該人籤立並交付合同書，該人持有的普通股即成為可登記證券(即Naver可登記證券、LY可登記證券或其他投資者可登記證券)，且該人應被視為持有人(即Naver Holder、LY Holder或其他投資者)，在每種情況下，如該加入的簽名頁所述。

第十節總則。

(A)修訂和豁免。除本協議另有規定外，必須事先徵得本公司和多數持有人的書面同意，方可修改、修改或放棄本協議的條款；但(I)任何對LY持有人的權利產生重大不利影響的修訂、修改或放棄均須經多數LY持有人事先書面同意，以及(Ii)不得對特定的註冊證券持有人或一組註冊證券持有人(即以與任何其他持有人或持有人集團有重大不利差異的方式 ，在未經受重大不利影響的 持有人集團持有的大多數可登記證券的持有人同意的情況下，對該等持有人或該集團持有人有效。任何人未能或延遲執行本協議的任何條款，絕不會被解釋為放棄該等條款，也不會影響該人 此後根據其條款執行本協議各項條款的權利。對任何人在履行其在本協議項下的義務時的放棄或同意，或對該人在履行本協議項下的義務時的任何違約或違約行為的放棄或同意，將不被視為同意或放棄該人在履行本協議項下的相同或任何其他義務時的任何其他違約或違約行為。

(B)補救措施。本協議各方將有權具體執行其在本協議項下的權利(無需張貼保證書或其他擔保)，追回因違反本協議任何規定而造成的損害，並行使對其有利的所有其他權利。本協議雙方同意並承認，違反本協議將造成不可彌補的損害，而金錢損害將不是任何此類違約的充分補救措施，除本協議項下現有的任何其他權利和補救措施外，任何一方都有權從任何有管轄權的法院或衡平法獲得具體履行和/或其他強制令救濟(無需提交任何保證書或其他擔保)，以強制執行或防止違反本協議的規定。

(C)可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或法規下被視為在任何方面被禁止、無效、非法或不可執行，則該禁止、無效、非法或不可執行不會影響本協議的任何其他條款在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，但本協議將在 等司法管轄區進行改革、解釋和執行，如果該禁止、無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中。

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(D)整個協議。除本協議另有規定外，本協議包含本協議各方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代和優先於本協議各方之間或雙方之前達成的任何諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的， 可能以任何方式與本協議標的相關，包括本文提及的其他文件。

(E)繼承人和受讓人。除本協議另有規定外，本協議將對本公司及其繼承人和允許受讓人以及持有人及其各自的繼承人和允許受讓人(無論是否明示)具有約束力和效力，並可強制執行。

(F)通知。根據或因本協議條款而發出的任何通知、要求或其他通信將以書面形式發出，並將被視為已(I)親自遞送給收件人，(Ii)在收件人的正常營業時間內通過確認電子郵件或傳真發送；但如果不是，則在下一個工作日，(Iii)通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)發送給收件人後的一個工作日，或(Iv)通過 頭等郵件郵寄給收件人後三個工作日，要求回執。此類通知、要求和其他通信將按本合同簽字頁上指定的地址或任何連接件發送給公司或發送給任何持有人，或發送至接收方事先書面通知發送方指定的其他人的地址或引起 其他人的注意。任何一方均可按照本協議的規定，提前書面通知發送方，更改S收到通知的地址。S公司的地址是：

WEBTOON娛樂公司

威爾希爾大道5700號，Suite 220

洛杉磯，CA 90036

收信人： Junkoo Kim

 David·J·李

 馬克西米利安·喬

電子郵件： [***]

 [***]

 [***]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

列剋星敦大道601號

紐約，紐約10022

發信人： Joshua N.Korff，P.C.

 邁克爾·金，P.C.

 Alborz Tolou

電子郵件： jkorff@kirkland.com

郵箱： michael.kim@kirkland.com

郵箱： alborz.tolou@kirkland.com

或寄往接收方事先書面通知發送方所指定的其他地址或其他人的注意。

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(G)營業日。如果在本協議項下發出通知或採取行動的任何期限在非營業日的日期屆滿，該期限將自動延長至該週六、週日或法定假日之後的下一個營業日。

(H)適用法律。特拉華州的公司法將管轄與公司及其股權持有人的相對權利有關的所有問題和問題。與本協議及本協議的證物和附表的解釋、有效性、解釋和執行有關的所有問題將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，從而導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

(I)相互免除陪審團審訊。作為為引誘本協議各方(在有機會諮詢律師之後)訂立本協議而進行的特別交易，本協議各方明確放棄在與本協議或本協議預期事項有關或以任何方式引起的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。

(J)同意司法管轄權及法律程序文件的送達。雙方均不可撤銷地接受美國特拉華州地區法院的非專屬管轄權，以進行因本協議、任何相關協議或因此而預期的任何交易的任何訴訟、訴訟或其他程序。本協議雙方進一步同意，通過美國掛號信將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達上述各方各自的地址，將是針對本款所述已提交司法管轄權的任何事項的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的有效送達。對於因本協議、任何相關文件或擬進行的交易而在特拉華州地區法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄任何反對意見，並據此無條件放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟已在不方便的法院進行。

(K)無追索權。儘管本協議有任何相反規定，本公司和各持有人同意並承認， 不會根據本協議或與本協議相關交付的任何文件或文書向任何持有人或其任何關聯公司或受讓人的任何現任或未來任何高管、高管、員工、普通合夥人或有限合夥人或成員進行追索權，無論是通過強制執行任何評估，還是通過任何法律或衡平法程序，或根據任何法規、法規或其他適用法律，明確同意並承認任何現任或未來高管不會承擔任何個人責任。任何持有人的代理人或僱員，或任何持有人的任何現任或未來成員，或任何持有人或其任何關聯方或受讓人的任何現任或未來董事高管、僱員、合作伙伴或成員，就任何持有人根據本協議或就與本協議相關交付的任何文件或文書所承擔的任何義務，或因 該等義務或其產生而提出的任何申索而承擔的任何責任。

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(L)描述性標題；釋義。本協議的描述性標題 僅為方便起見而插入，不構成本協議的一部分。在本協定中使用“包括”一詞將是舉例，而不是限制。

本協議中使用的語言將被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

本協議可以多個副本簽署，其中任何一個副本都不需要包含多個當事人的簽名，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

(O)電子交付。本協議、本協議所指的協議，以及與本協議或本協議或本協議預期簽訂的其他協議或文書，以及對本協議或文書的任何修訂，只要是使用傳真機或電子郵件以照相、影印、傳真或類似方式簽署和交付的，將在各方面被視為原始協議或文書，並將被視為具有同等約束力的法律效力，如同其為親自交付的簽署原件一樣。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或文書的每一其他各方應重新簽署其原始表格並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用傳真機或電子郵件交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳輸或傳達的事實，以此作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。

就本協議及本協議擬進行的交易而言，各持有人同意簽署及交付任何額外文件及文書，並採取任何必要或適當的額外行動，以落實及履行本協議及本協議擬進行的交易的規定。

(Q)股息、資本重組等。如果本公司的資本結構在任何時間或不時通過股票拆分、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、重組或資本重組或任何其他方式發生任何變化，將對本條款進行適當調整，以使由此授予的權利和特權繼續存在。

(R)沒有第三方受益人。本協議的任何條款或條款都不打算、也不應為非本協議一方的任何人的利益服務，除非本協議另有明確規定，否則該等其他人不得在本協議項下享有任何權利或訴訟理由。

(s)當前公共信息。在公司根據《證券法》或《交易法》的要求向SEC提交登記聲明後，公司將隨時提交根據《證券法》和《交易法》要求其提交的所有報告，並將採取大多數持有人可能合理要求的進一步行動 ，所有這些行動都是為了使此類持有人能夠出售可登記證券，除非多數黨持有人另有同意。

* * * * *

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特此證明，雙方已於上述 日期簽署了本登記權協議。

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

附件A

定義

·任何人的關聯公司是指由該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，就個人而言，還包括該個人S家族集團的任何成員；但本公司及其子公司不得被視為任何可登記證券持有人的關聯公司。如在此 定義中所使用的，控制(包括其相關含義，包括控制、由控制和受共同控制)將意味着直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過證券所有權、合同或其他方式)。

《協議》具有《獨奏會》中所闡述的含義。

？適用批准方是指參與或要求參與適用發售或註冊的主要持有人的多數(以適用發售或註冊中包括的可註冊證券的總數衡量)。

？自動貨架登記聲明具有第1(A)節中規定的含義。

？營業日？指不是星期六或星期日的日子，也不是紐約市的銀行被授權或法律要求關閉的日子。

？慈善贈送活動是指持有者在簽署與任何已承銷的 發售相關的承銷協議之日但之前，與向任何慈善組織贈送的善意禮物有關的任何轉讓，或該 持有人、 持有人、合夥人或其他員工隨後進行的任何轉讓。

O慈善組織是指《1986年國税法》第501(C)(3)節所述的慈善組織，並不時生效。

普通股 股權是指S公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

？公司具有前言中的含義 ，應包括其繼任者(S)。

？按需註冊具有第1(A)節中給出的含義。

？暫停通知的結束具有第1(F)(Ii)節中所述的含義。

？《交易法》是指不時修訂的1934年《證券交易法》或當時生效的任何後續聯邦法律，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。

？除外登記是指(I)根據要求登記(見第1(A)節)，或(Ii)與美國證券交易委員會頒佈的S-4或S-8表格或任何繼承者或類似表格的登記有關的任何登記。

？家庭集團是指任何個人、該等個人的S現任或前任配偶、其各自的父母、該父母的後代(不論是親生或領養)及該等後代的配偶、專為該名個人或該S現任或前任配偶的利益而設立的任何信託、有限合夥、股份有限公司或有限責任公司、其各自的父母、該父母的後代(不論是親生或領養)或該等後代的配偶。

A-1

？FINRA？指金融行業監管局。

？自由寫作招股説明書是指規則405中定義的自由寫作招股説明書。

？扣留期具有第3(A)節中規定的含義。

？持有人？指作為本協議一方的可登記證券持有人(包括以合併的方式)。

·受保障當事人具有第6(A)節中規定的含義。

？Joinder？具有第9節中所述的含義。

？長格式註冊具有第1(A)節中規定的含義。

？損失？具有第6(C)節中規定的含義。

LY持有者是指作為本協議簽署方的LY公司及其持有可登記證券的獲準受讓人； 規定，對於LY持有者根據本協議持有的普通股的任何計算，該計算應包括LY公司及其獲準受讓人持有的普通股合計。

？LY可登記證券是指(I)任何LY持有人或其任何關聯公司(直接或間接)持有的任何普通股，以及(Ii)本公司或任何附屬公司以股息、分派、拆分或證券組合的方式就上文第(I)款所述證券發行或可發行的任何股本證券，或 任何資本重組、合併、合併或其他重組。

*多數持有人是指Naver持有人，只要Naver持有人繼續持有任何可登記證券，自Naver持有人不再持有任何可登記證券之日起及之後，即指大多數可登記證券的持有人。

*多數LY持有人是指LY可登記證券的多數持有人。

多數Naver持有人是指Naver可登記證券的多數持有人。

Naver持有人？指作為本協議簽署方的Naver公司及其允許持有可登記證券的受讓人；但條件是，對於Naver持有者根據本協議持有的普通股的任何計算，此類計算應包括Naver公司及其允許受讓人持有的普通股總額。

Naver Registrable Securities是指(I)任何Naver持有人或其任何關聯公司(直接或間接)持有的任何普通股，以及(Ii)本公司或任何附屬公司通過分紅、分派、拆分或組合證券或任何資本重組、合併、合併或其他重組方式就上文第(I)款所述證券發行或可發行的任何股本證券。

A-2

？其他投資者可登記證券是指(I)任何其他投資者或其任何關聯公司(直接或間接)持有的任何普通股，以及(Ii)本公司或任何附屬公司就上文第(Br)(I)條所述證券以股息、分派、拆分或證券組合的方式發行或可發行的任何股本證券，或任何資本重組、合併、合併或其他重組。

？其他投資者的含義與獨奏會中的含義相同。

？參與主要持有人？是指任何參與需求登記、貨架發售、Piggyback登記或承銷大宗交易請求的主要持有人(S)。

允許受讓人是指根據 任何持有人將普通股轉讓給或在該持有人S家族集團之間轉讓(包括但不限於遺產規劃目的)或根據適用的繼承法和分配法而轉讓的任何受讓人，前提是(X)普通股不得因離婚訴訟而轉讓給S的配偶，以及(Y)作為信託或遺產規劃工具或實體的任何持有人必須為同一人(S)的利益而保留，只要該信託 持有普通股或(Ii)對於主要持有人而言，在第(I)及(Ii)條的每種情況下，向其各自的聯營公司(本公司或其任何附屬公司除外)簽署轉讓協議，同意成為本協議條款的一方，並與其轉讓人在同樣程度上受本協議條款的約束。

個人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。

？Piggyback註冊具有第2(A)節中規定的含義。

？主要持有人？指任何Naver持有人或LY持有人。

公開發售是指公司、其子公司和/或持有人根據證券法登記的發售向公眾出售或分銷 普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。

？可註冊證券是指Naver可註冊證券、LY可註冊證券和其他投資者可註冊證券 。至於任何特定的須註冊證券，如該等證券已(A)根據公開發售出售或分派、(B)於首次公開發售完成後根據規則第144條出售或(C)由本公司或本公司的附屬公司購回，則該等證券將不再是應註冊證券。就本協議而言，任何人將被視為可登記證券的持有人，只要此人有權直接或間接收購該等可登記證券(在與證券轉讓或其他相關的交換、轉換或行使時，但不考慮行使該權利時的任何限制或限制)，該可登記證券將被視為存在，無論該收購是否已實際完成，該人將有權行使可登記證券持有人在本協議項下的權利(不言而喻，可登記證券持有人只能根據本協議要求以普通股形式登記可登記證券)。儘管如此，在首次公開招股完成後，任何人士(主要持有人或其聯營公司除外)根據規則144(B)(1)(I)可根據規則144(B)(1)(I)出售而不受規則第144(B)(1)(I)條任何其他規定限制的任何可註冊證券將被視為非可註冊證券 。

？註冊費用？具有第5節中給出的含義。

A-3

？第144條規則、第158條規則、第405條規則、第415條規則、第403B條規則和第462條規則，在每種情況下，均指美國證券交易委員會根據證券法(或任何後續條款)頒佈並將不時修訂的規則，或當時有效的任何後續規則。

·公司出售是指任何個人(S)或一羣相關人士(不包括任何主要股東和/或其關聯公司)根據 進行的任何交易或一系列交易：(I)有權投票的公司普通股(只有在發生違約、違約、違規事件或其他或有事件時才產生的投票權除外)，以選舉具有公司多數投票權的董事和S董事會(無論是通過合併、合併、重組、合併、(B)出售或轉讓(Br)S公司普通股)或(Ii)S公司及其附屬公司的全部或幾乎全部按合併基礎確定的資產；但公開發售不構成對本公司的出售。

？銷售交易？具有第3(A)節中規定的含義。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？證券？具有第3(A)節中規定的含義。

《證券法》是指不時修訂的《1933年證券法》或當時生效的任何後續聯邦法律，以及據此頒佈的所有規則和條例。

？貨架產品具有 第1(D)(I)節中規定的含義。

？《貨架發售通知》具有第1(D)(I)節中規定的含義。

？貨架登記？具有第1(A)節中規定的含義。

？貨架註冊證券具有 第1(D)(I)節中規定的含義。

？貨架登記聲明具有第1(D)節中規定的含義。

？縮寫註冊具有第1(A)節中規定的含義。

？對於公司而言，附屬公司是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其(I)如果是一家公司，有權(無論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數當時由公司或公司的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，當時，有限責任公司、合夥企業或其其他類似所有權權益的大部分由本公司或本公司的一家或多家 子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人將被分配有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權，或將成為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的管理董事或普通合夥人，則該人或該人將被視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權。

？暫停事件？具有 第1(F)(Ii)節規定的含義。

？暫停通知？具有第1(F)(Ii)節中給出的含義。

A-4

？暫停期間？具有第1(F)(I)節中規定的含義。

？違規具有第6(A)節中規定的含義。

？WKSI？指 規則405定義的知名經驗豐富的發行商。

A-5

附件B

簽署人根據Webtoon Entertainment Inc.、特拉華州一家公司(該公司)和其他被指定為當事人的人之間於_本文中使用的大寫術語具有註冊協議中規定的含義。

簽署本聯名書並交付本公司後，簽署人同意成為註冊協議的一方，受註冊協議約束，並遵守註冊協議的規定，就如同簽署人是註冊協議的原始簽字人一樣，在所有目的下，簽署人將被視為註冊協議的持有人，並且[Naver支架][Ly Holder][其他投資者]茲及下文署名S[]普通股在任何情況下都將被視為 [納弗][萊伊][其他投資者]註冊協議項下的可註冊證券。

據此，簽署人 已於20_

同意並接受，截至

________________, 20___:

Webtoon娛樂公司

由：_

其：_

B-1