附件10.1

WEBTOON RECTINMENT Inc.

股東協議的格式

日簽訂     ，2024年

目錄表

					頁面
第一條定義					1
1.1		建造工程的若干事項			1
1.2		定義			1
第二條企業治理					4
2.1		董事會			4
2.2		保密性			4
第三條其他					5
3.1		補救措施			5
3.2		完整協議；修訂；豁免			5
3.3		可分割性			6
3.4		通告			6
3.5		約束效果；賦值			7
3.6		治國理政法			7
3.7		終端			7
3.8		資本重組、交流等			7
3.9		恢復協議所需的行動			8
3.10		投資購買;證書上的説明			8
3.11		沒有豁免權			8
3.12		成本和開支			8
3.13		同行			8
3.14		標題			8
3.15		第三方受益人			8
3.16		對司法管轄權的同意			8
3.17		放棄陪審團審訊			9
3.18		申述及保證			9
3.19		同意、批准和行動			10
3.20		證券彙總			10
3.21		有效性			10

附件

附件一		合併協議的格式

i

股東協議

WEBTOON Entertainment Inc.的本股東協議（根據其條款不時修訂、修改或補充，本 RST協議RST）。（與其繼任者和允許的轉讓人一起，簡稱“分包公司”）是一家特拉華州公司，於     ，2024年，由 公司與      組本協議中使用的某些術語在第1.2節中定義。

鑑於， 公司打算完成普通股的首次公開發行;和

鑑於該等事件，本協議各方希望在本協議生效後，就本公司的某些管治權及其他事宜作出規定。

因此，現在，考慮到本協議中規定的相互承諾、陳述、保證、契諾和條件以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意，在不違反第3.21條的規定的情況下，雙方已收到並得到充分的對價：

第一條

定義

1.1建造方面的若干事宜。除本條第一條提及或提出的定義外：

(A)除文意另有所指外，本協定、本協定、本協定和類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定章節或規定，對本協定特定章節的提及應包括其所有小節；

(B)包括、包括和包括等字視為 ，後跟無限制的等字；

(C)對章節和條款的引用是指本協定的章節和條款；

(D)定義應同樣適用於名詞和動詞以及所定義術語的單數和複數形式；以及

(E)男性、女性和非男性均應包括其他性別。

1.2定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

？1933年法案是指修訂後的1933年證券法或任何後續法案，以及根據該法案頒佈的規則和條例。

1

？1934年法案是指修訂後的1934年《證券交易法》或任何後續法案，以及根據該法案頒佈的規則和條例。

？關聯公司對於任何人而言，是指根據1933年法案頒佈的條例第405條定義的關聯公司；但就本協議而言，公司及其子公司不得是    集團任何成員的關聯公司(反之亦然)。

？《協議》應具有本協議序言中所述的含義。

？實益擁有人應具有根據1934年法案頒佈的規則13d-3中規定的含義。

？董事會或董事會是指公司的董事會，由董事會不時組成。

普通股 指S公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，還包括此後授權的任何本公司普通股和此後授權的任何其他類別的本公司任何其他類別的股本， 相對於本公司任何其他類別的股本，在清盤時不享有股息或資產分配的優先權。

？公司應具有本協議序言中所述的含義。

*機密資料指由    集團擁有或向其提供的有關本公司或其附屬公司的所有機密資料(包括與本公司或其附屬公司的財務狀況、業務、營運或前景有關的 )(包括憑藉其現時或以前提名 董事(S)進入董事會的權利)。

？政府實體是指任何國家或政府、任何州、直轄市或其其他政治分區，以及任何實體、機構、機構、委員會、部門、董事會、局或法院，無論是國內、外國、多國或超國家行使政府及其任何行政官員的行政、立法、司法、監管、自律或 行政職能。

加入協議是指基本上採用本協議附件I形式或公司可能同意的其他形式的加入協議。

    集團指    連同其聯屬公司、附屬公司、繼承人及受讓人，但不包括本公司及其附屬公司及其獲準受讓人(不包括本公司及其附屬公司)，而該等受讓人根據已簽署的合併協議所證明的準許轉讓而取得股份。 表明該準許受讓人將為    集團成員，且只限於該準許受讓人為股份持有人。

    董事集團應具有第2.1(B)節中給出的含義。

2

？允許轉讓是指    集團的任何成員將股份轉讓給該    集團成員的任何附屬公司。

在被允許受讓人隨後進行轉讓時，受讓人是否為被允許受讓人的確定應參考作為本協議原始方的    集團成員，而不是通過在隨後的轉讓中參考被允許受讓人。如果在允許轉讓後的任何時間，受讓人不再是    集團的允許受讓人，則儘管本協議有任何相反規定，但在不影響本協議中要求終止任何有利於本協議任何一方的任何權利的其他條款的情況下，第二條(第2.2條除外)的規定對於該受讓人應 終止。如果轉讓與判決、命令、法令、法規、法律、條例、規則或條例相牴觸或導致違反，則轉讓不屬於允許轉讓。

許可受讓人是指根據許可轉讓獲得並將持有股份的任何人。

？個人是指任何個人、合夥企業、公司、協會、有限責任公司、信託、合資企業、非法人組織或實體，或任何政府、政府部門或機構或其政治分支。

？公開發行是指根據根據1933年法案生效的登記聲明(不包括S-4表格、S-8表格或類似的有限目的表格)完成普通股的出售，其中部分或全部普通股將在全國證券交易所(包括紐約證券交易所和納斯達克全國市場)上市和交易。

註冊、註冊、註冊和註冊是指根據根據1933年法案向美國證券交易委員會提交的註冊聲明(註冊聲明)進行的註冊。

？《註冊權協議》是指本公司、Naver集團、LY集團和其中確定的若干其他方之間簽訂的、日期為本協議日期的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的公司註冊權協議。

？代表的含義應與第2.2節中的定義相同。

*經重新簽署的公司註冊證書指本公司經S修訂及重述的公司註冊證書將於首次公開招股結束時提交及生效，該證書可不時修訂及/或重述。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？股份指(I)    集團不時持有的普通股股份，(Ii)    集團不時持有的本公司或其附屬公司的其他股本證券，或(Iii)本公司或其附屬公司為交換、重新分類或就前述事項而發行的股息或分派的證券。

3

與任何實體(母公司)有關的子公司 是指任何公司、有限責任公司、公司、商號、協會、信託或其他實體，在使用該術語時，母公司(I)在合併的基礎上直接或間接擁有超過50%(50%)的股權、會員權益或實益權益，或(Ii)直接或通過一個或多個子公司直接或間接擁有或控制股權、會員權益、或有權選舉50%(50%)以上的董事、受託人、經理或其他具有類似於公司董事權力的官員的實益權益。除非另有特別説明，此處使用的附屬公司是指直接或間接附屬公司。

？轉讓和轉讓 應指轉讓、出售、轉讓、質押、質押、給予、設定擔保權益或留置權、以信託形式放置(投票權或其他)、轉讓或以任何其他方式直接或間接阻礙或處置任何股份或其中的任何法律、經濟或實益權益，無論是否通過法律的實施或有價證券。

第二條

公司治理

在符合本協議第3.7節有關終止本協議某些條款的規定的前提下， 下列公約和條件適用。

2.1董事會。

(A)管理局的組成。在不限制根據重新發布的公司註冊證書第6.1節授予    集團的任何權利的情況下，在此日期及之後，    集團同意本公司在本公司的任何年度或特別股東大會上表決或安排表決其當時擁有的所有股份，贊成選舉董事會推薦的由本公司股東選舉的被提名人，條件是該等被提名人包括[每一位]個人[s]由     集團根據第2.1(B)節指定。

(B) 董事集團。    集團有權按照第節中的規定指定個人進入董事會[6.1(C)(1)] / [6.1(C)(2)] 公司的重新證書。集團根據第節指定的每一名個人[6.1(C)(1)] / [6.1(C)(2)]並在此後當選為董事的    集團董事。

2.2保密。    集團同意，它將， 並將指示其代表保密，不披露任何機密信息；但條件是，    集團及其代表可向其聯營公司及其聯營公司的董事、高級管理人員、員工、代理人、股東、律師、會計師、顧問、保險公司、融資來源和其他顧問披露機密信息(A)與    集團對公司的投資有關或與之相關的信息，或在正常業務過程中(以上提到的人員，統稱為代表)或向          集團及其代表披露；如果    集團同意對任何違反本協議的行為負責

4

    集團S代表的第2.2節，(B)    集團被要求或被迫通過司法或行政程序或法律、規則、法規、判決、命令或法令或證券交易所規則的其他要求披露任何此類機密信息，或在外部律師建議與政府實體提起的 訴訟程序有關的範圍內這樣做是明智的，(C)就本協議一方對本協議另一方提起的任何法律或其他程序，或就本協議一方對本協議另一方提起的訴訟要求，(D)根據需要，(D)允許    集團編制和披露與任何監管或税務申報有關的財務報表，(E)根據    集團根據本協議、註冊權協議或公司註冊證書的規定執行其權利或履行其義務所必需的， (F)根據適用的採購法規和合同要求向政府實體提供信息；(G)向其他人員提供與其評估、談判和完成潛在戰略交易有關的信息； 在合理必要的範圍內，與接收此類機密信息的人簽訂適當和慣常的保密協議；或(H)公司可能以其他方式 書面同意。儘管如上所述，如果第三方根據上述(B)、(C)、(E)或(F)款提出任何披露保密信息的要求或請求，    集團應立即通知公司(在適用法律、規則、法規、判決、命令或法令允許的範圍內)該請求、要求或披露要求的存在，並應向公司提供尋求適當的保護令或其他補救措施的合理機會。    集團應在合理可行的範圍內合作(由本公司支付S費用)獲得。如果未獲得此類適當的保護性 命令或其他補救措施，    集團應僅提供保密信息中需要披露的部分，並應採取商業上合理的步驟以確保給予保密 處理此類保密信息。

第三條

其他

3.1補救措施。本協議各方承認並同意，本協議中規定的本公司和    集團的契諾可通過要求具體履行的法令以衡平法執行。如果發生違反本協議任何實質性條款的情況，受害方有權提起訴訟，強制執行該條款的具體履行，並獲得違反本協議的損害賠償。此類補救措施應是累積性和非排他性的，並應是雙方根據本協議或以其他方式可能享有的任何其他權利和補救措施的補充。

3.2整個協議；修訂；棄權。本協議連同本協議的附件、註冊權協議和S公司的組織文件闡明瞭雙方的全部諒解，自本協議之日起，本協議取代了與本協議主題 事項有關的所有先前協議和所有其他安排和溝通，無論是口頭或書面的。經公司和    集團事先書面同意，可對本協議進行修訂、修改、補充、重述或終止。[公司同意，未經    集團S事先書面同意，不得對任何修改、修改、補充或重述或終止表示同意

5

本公司與     集團簽訂的、日期為本協議日期或前後的該特定股東協議。]¹儘管本協議有任何相反的規定，任何一方均可(以書面形式)放棄根據本協議有權獲得利益的任何權利。 除非有權獲得本協議任何利益的一方以書面形式簽署，否則放棄或同意任何偏離本協議任何條款的行為均無效。

3.3可分割性。雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協定的規定。因此，本協議任何特定條款的無效或不可執行性不應影響本協議的其他條款， 本協議應在所有方面被解釋為無效或不可執行的條款已被省略。儘管有上述規定，如果該條款的適用範圍可以更窄，以避免在該司法管轄區內無效或不可執行，則在不使本協議的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，就該司法管轄區而言，該條款的適用範圍應更窄。

3.4通知。除本協議另有規定外，根據本協議授權或要求發出的所有通知、同意、批准、報告、指定、請求、豁免、選舉和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發出：(A)當面遞送時，(B)已向信譽良好的國家夜間航空快遞服務交付預付費用的次日(如果不是營業日 則為下一個營業日)，(C)當通過電子郵件(包括通過附加的pdf文件)發送到下列電子郵件地址時，如果發件人在同一天通過認可的遞送服務(預付費用)發送了該通知的確認副本，或(D)通過掛號或掛號郵件、預付郵資在每種情況下均以適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址(或該其他地址)將該通知發送到雙方當事人的第三(3)個工作日，傳真號碼或電子郵件地址，由    集團根據本第3.4節向公司發出通知指定)：

(a)

對於向本公司發出的通知和通信，請：

WEBTOON娛樂公司

威爾希爾大道5700號Suite 220

洛杉磯，CA 90036

注意：金淳庫 

電子郵件：   [***]

並附有副本（這不構成實際或推定通知）：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

列剋星敦大道601號

紐約，紐約10022

注意：   邁克爾·金，PC

    約書亞·N科爾夫，PC

    愛德華·J·李，PC

電子郵件：    michael.kim @ kirkland.com

   joshua. kirkland.com

   edward. kirkland.com

1	僅適用於公司與NAPER集團之間的股東協議。

6

(b)

通知和通訊      團體：

請注意：

電子郵件：

並附有副本（這不構成實際或推定通知）：

通過符合本第3.4條前述規定的通知，每一方均有權更改郵寄地址 ，以便將來向該方發出通知和進行通信。

3.5具有約束力；轉讓。本協議對本協議雙方及其各自的受讓人、繼承人和受讓人具有約束力和效力。但除非本協議另有明文規定，否則不得轉讓本協議項下的任何權利或義務(包括與根據本協議允許的股份轉讓有關的權利或義務)，但有一項諒解，即：(I)本公司在本協議項下的權利可由本公司轉讓給在涉及本公司的合併、合併或類似事件中尚存實體的任何公司或其他實體，以及(Ii)    集團的權利應就轉讓給其獲準受讓人的任何股份自動轉讓；但條件是，該獲準受讓人須簽署加入協議並對本協議的規定具有約束力。

3.6適用法律。所有與本協議的解釋、解釋、有效性和執行有關的事項，包括可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠(無論是在合同或侵權行為中)，應受特拉華州國內法律管轄並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不影響任何選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)，即 將導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

3.7終止

。在不影響本協議中要求終止以本協議任何一方為受益人的任何權利的任何其他條款的情況下，當根據本協議並按照本協議，    集團不再擁有任何股份時，第II條(第2.2條除外)的規定應終止。

3.8資本重組、交易所等。本協議的規定在本協議規定的範圍內，將全面適用於本公司或本公司任何繼承人或受讓人(不論以合併、合併、出售資產或其他方式)發行的任何及所有股本股份，或因股票股息、股票拆分、股票發行、反向股票拆分、合併、資本重組、重新分類、合併或其他原因而發行的股份。

7

3.9為實施本協定所需採取的行動。本協議雙方同意採取或 促使採取為實現本協議的意圖和目的而合理必要的所有公司和其他行動；但任何一方均無義務採取或不採取任何與適用法律相牴觸的行動。

3.10投資購買；證書上的圖例。    集團 承認，    集團持有的所有股份正在(或已經)用於投資，而不是為了分配這些股份，除非符合適用的聯邦和州證券法，否則不得 轉讓、質押或轉讓該等股份。證明    集團所有且受本協議條款約束的股票的每張證書(或簿記股份)應在其上或在發給    集團或受讓人的通知中註明 以下圖例作為背書或蓋章或印刷：

？本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》進行註冊，並且在沒有關於該法案下的證券的有效註冊聲明或律師合理地令公司及其律師滿意的意見的情況下，不得出售、要約出售、質押或質押。

所有股票還應帶有聯邦和州證券法要求的所有傳奇。在    集團的要求下，本第3.10節中規定的圖例在任何時候不再適用時，應由公司承擔費用。

3.11不得放棄。本協議任何一方在行使 本協議所授予的任何權利、權力或補救措施方面的任何交易過程和任何延誤，不應視為放棄或以其他方式損害該等當事人S的權利、權力和補救措施。本協議所授予的任何權利、權力或補救措施的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。

3.12費用和費用。每一方應支付自己的費用和與本協議相關的費用，以及根據本協議或與本協議相關提供的任何和所有其他文件。

3.13對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書，所有簽名不必出現在任何一份副本上。

3.14個標題。本協議中的所有標題和説明僅供參考，不得解釋為限制或影響本協議的實質內容。

3.15第三方受益人。本協議的任何內容均無意也不得解釋為使公司和    集團以外的任何人有權獲得任何類型的索賠、訴因、權利或補救措施。

3.16同意 管轄權。本協議的每一方，通過其在本協議的執行，(A)在此不可撤銷地服從特拉華州的州法院和聯邦法院對因本協議引起或根據本協議或與本協議標的有關的任何索賠或訴訟的專屬管轄權，(B)在不被禁止的範圍內放棄

8

通過適用法律，並同意不以動議或其他方式在任何此類索賠或訴訟中主張其本人不受上述法院的管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，在上述法院提起的任何此類訴訟是不適當的，或本協議或本協議標的不得在該法院強制執行或 。以及(C)特此同意，除上述法院外，不向上述法院以外的其他法院提起任何因本協議引起或基於本協議或與本協議主題有關的索賠或訴訟，也不提出任何動議或採取任何其他 行動，以尋求或打算將任何此類索賠或訴訟移交或撤銷至上述法院以外的任何法院，無論是基於不方便的法院或其他理由。本協議各方特此在法律允許的最大範圍內同意在任何此類訴訟中送達訴訟程序文件，並同意按照第3.4條規定的地址以掛號信或掛號信、要求的回執的方式送達程序文件是合理的，以發出實際通知。

3.17放棄陪審團審判。在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，本協議各方特此放棄並承諾，對於因本協議或本協議標的產生或基於本協議或本協議標的，或以任何方式與本協議或本協議標的相關或相關或附帶的任何問題或訴訟、索賠、訴因或訴訟(在合同中， 侵權或其他)，本協議各方不會主張(無論作為原告、被告或其他身份)在任何法庭上接受陪審團審判的任何權利。本協議的每一方均承認，本協議的其他各方已告知本協議的第3.17條構成其所依賴的物質誘因，並將作為簽訂本協議的依據。本協議的任何一方均可向任何法院提交一份第3.17條的正本或副本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

3.18陳述和保證。在此，簽署本協議的    集團的每個成員在此分別向公司保證(對於在本協議日期後成為本協議一方的人，此等人員在本協議簽署合併協議之日向本協議的其他各方作出如下陳述和保證)：

(A)在適用的範圍內，該人是正式組織或註冊成立的，根據其組織或註冊所在司法管轄區的法律有效存在和信譽良好，並擁有一切必要的權力和權限，以處理其目前正在進行的業務和擬開展的業務。此人擁有簽署、交付和履行本協議的全部權力、權威和合法權利。本協議的簽署、交付和履行已由該人員採取的所有必要行動(公司或其他)正式授權。本協議已由該人正式簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，但受影響債權人權利的適用法律、破產和類似法律的約束。

9

(B)該人簽署和交付本協議，該人履行其在本協議項下的義務，不會也不會違反(I)對於非個人的各方，其組織或組織文件的任何規定，(Ii)其作為一方或其受其約束的任何重要協議的任何規定，或(Iii)其受其約束的任何法律、規則、法規、判決、命令或法令。與本協議的執行、交付或可執行性相關的任何通知、同意、棄權、批准、授權、豁免、登記、許可證或聲明均不需要該人員作出或獲得。

(C)此人目前並未違反任何法律、規則、法規、判決、命令或法令，而違反此等法律、規則、法規、判決、命令或法令可在任何時間對此人訂立本協議或履行其在本協議項下義務的能力產生重大不利影響。沒有任何懸而未決的法律行動、訴訟或程序會對此人訂立本協議或履行其在本協議項下義務的能力造成重大不利影響。

3.19同意、批准和行動。

(A)根據本協議，如果任何時間需要    集團的同意、批准或行動，且當時    集團持有的多數股份的持有人當時以書面形式提供該同意、批准或行動，則該同意、批准或行動應被視為已給予。

(B)為清楚起見，本第3.19節的實施不應剝奪    集團根據第2.1節的權利。

3.20集合 證券。    集團成員持有的所有證券應彙總在一起，以確定    集團的權利或義務，或根據本協議對    集團實施任何 限制，其中該權利、義務或限制由任何所有權門檻確定。    集團可以在    集團認為合適的    集團成員之間分配以任何方式行使    集團在本協議項下的任何權利的能力。

3.21有效性。本協定將於緊接在表格8-A或其任何後續表格中關於普通股的登記聲明 根據1934年法令生效之日的前一天生效。如果首次公開募股未在本協議日期後第十(10)個工作日或之前完成，本協議將自動終止。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

10

茲證明，本協議雙方已於上述第一個書面日期正式簽署本協議(或由其正式授權的官員或代表代其簽署本協議)。

[股東協議簽署頁]

[股東協議簽署頁]

附件一

表格

加入 協議

簽署人根據Webtoon Entertainment Inc.、特拉華州一家公司(The    )和    集團之間於2024年生效的Webtoon Entertainment Inc.的特定股東協議(已根據該協議的條款進行修訂、重述、補充或以其他方式修改)簽署並交付本聯合協議。本合併協議中使用但未定義的大寫術語應與《股東協議》中該等術語的含義相同。

通過簽署及交付本聯合協議至股東協議，簽署人於此採納及批准股東協議，並同意自本協議日期起生效，作為下文簽署人S成為股份受讓人的條件，成為適用於    集團的股東協議的一方，並受其約束及遵守該協議的條文，猶如下文簽署人為股東協議的原始簽署人一樣。

簽署人謹此聲明並保證，根據本加入協議及股東協議，其為    集團的許可受讓人，並將於本協議日期成為本公司普通股    股份的合法登記擁有人。以下籤署人進一步向股東協議其他各方作出聲明及保證，股東協議第3.18節所載有關以下籤署人的陳述及保證，於本協議日期屬真實無誤。茲簽署以下契約，並同意將採取股東協議中規定的對獲準受讓人採取的一切行動。簽署人確認，如果簽署人在本協議日期後的任何時間不再是    集團的獲準受讓人，則儘管本聯合協議和股東協議中有任何相反規定，但不影響協議中要求終止以任何一方為受益人的任何權利的任何其他條款，股東協議第II條(第2.2節除外)的規定對簽署人而言應終止。

簽字人確認並同意《股東協議》第3.1、3.6、3.16和3.17節通過引用併入本文，作必要的變通.

[故意將頁面的其餘部分留空]

據此，簽署人已於_

同意並接受
截至_年_月_日。
Webtoon娛樂公司
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