EX-3.2

附件3.2

修訂和恢復的附例形式

的

Webtoon 娛樂公司

一家特拉華州公司

第一條

辦公室

第1.1節註冊辦事處。Webtoon Entertainment Inc.(The Corporation) 的註冊辦事處將載於《公司註冊證書》(經不時修訂和/或重述的《公司註冊證書》)。

第1.2節其他辦事處。公司可能在特拉華州內外設有公司董事會(董事會)可能不時決定或公司業務可能需要的其他辦事處。第二條

股東大會

第2.1節會議地點。股東的所有會議均應在董事會決議不時指定並在會議通知中註明的地點(如有)舉行，地點為特拉華州境內或以外，或全部或部分以遠程通訊方式舉行。

第2.2節年會。根據本附例為選舉董事及處理其他事務而召開的股東周年大會(《附例》)，須於董事會決定並於會議通告內註明的日期、時間及地點(如有)舉行。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東周年大會。

第2.3節特別會議。股東特別會議只能以公司註冊證書規定的方式召開，並可在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，日期、時間和目的由董事會決定並在會議通知(如有)上註明。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議；但條件是，對於應Naver集團要求召開的任何股東特別會議(如公司註冊證書所界定)，未經Naver集團事先書面同意，董事會不得推遲、重新安排或取消該特別會議。

第2.4條休會。股東的任何年度會議或特別會議可不時延期，以便在同一地點或其他地點(如有)重新召開，並且，除第2.4節所規定的情況外，如果在預定的時間、地點和遠程通信手段(如有) 在休會的會議上宣佈，(Ii)在預定的時間內展示，則無需發出任何該等延期會議的通知。

會議，在使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或(Iii)會議通知中規定的方式參加會議的同一電子網絡上。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如於續會後為有權在延會上投票的股東定出新的記錄日期，董事會應為延會的通知定出一個新的記錄日期，並應在為延會的通知確定的記錄日期起向每名有權在續會上投票的記錄股東發出有關續會的通知。

第2.5條公告。每次股東大會的地點(如有)、日期、時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)以及遠程通信手段(如有)，應由公司在會議前不少於10天或超過60天(法律另有規定的不同時間除外)發給每一位有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。特別會議的通知還應具體説明召開會議的目的。除非本協議另有規定或適用法律允許，否則向股東發出的通知應以書面形式發出，並親自送達或郵寄至公司賬簿上的股東地址。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，會議通知可以根據適用法律通過電子傳輸的方式向股東發出。任何股東如在會議之前或之後遞交豁免通知或出席該會議，則無須向該股東發出任何會議通知，但如該股東於會議開始時為明確反對任何事務的目的而出席，則不在此限，因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄會議通知的股東應在各方面受會議議事程序的約束，猶如已發出正式通知一樣。

第2.6節股東名單。本公司應在不遲於每次股東大會召開前第十天編制一份完整的有權在任何股東大會上表決的股東名單(但如確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前十天以下，則該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和登記在每名股東名下的本公司股本數量。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十天，直至會議日期的前一天：(A)在可合理使用的電子網絡上，只要查閲該名單所需的資料已隨會議通知一併提供；或(B)在正常營業時間內，在本公司的主要營業地點。除適用法律另有規定外，公司的股票分類賬應是誰是有權檢查股票分類賬和股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

第2.7節法定人數。除法律另有規定外，公司註冊證書或本附例在每次股東大會上，有權親自出席或委派代表出席會議的公司股份的多數投票權構成法定人數。會議主席有權不時以任何理由將股東大會延期，如出席股東大會或派代表出席任何股東大會的人數不足法定人數，則有權親自出席或由受委代表出席的股東亦有權以第2.4節規定的方式，以投票權過半數的贊成票不時將會議延期，直至有法定人數出席或由代表出席。法定人數一旦確定，不得因隨後撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。在任何此類有法定人數的延期會議上，可以處理原本可能在最初召開的會議上處理的任何事務。

第2.8節組織。董事會可通過決議案通過其認為適當的股東大會規則及規則。在每次股東會議上，董事會主席或董事會指定的公司其他高級管理人員應擔任會議主席並主持會議。公司祕書或如公司祕書S缺席或不能代理會議，由會議主席指定的人擔任會議祕書，並保存會議紀要。除與董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東會議的主席均有權及有權制定該等規則、規例及程序，並作出其認為對會議的適當進行適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主席規定的，可包括但不限於：

(A)確定會議議程或議事順序；

(B)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；

(C)維持會議秩序和與會者安全的規則和程序；

(D)對法團記錄在案的股東、其妥為授權和組成的代表或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；

(E)限制在確定的會議開始時間後進入會議；

(F)分配給與會者提問或評論的時間限制；和

(G)限制在會議上使用手機、錄音或錄像設備和其他設備。

第2.9條投票；委託書。

(A)一般規定。除法律另有規定或公司註冊證書另有規定外，每名股東有權就其持有的每股股本有權親自或委派代表投一票。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。

(B)董事選舉。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在股東大會進行的任何董事選舉或經本公司股東書面同意採取行動進行的任何董事選舉中，每名董事被提名人應由親自出席或由其代表出席會議的股票的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。

(C)其他事項。除非法律、公司註冊證書、本附例或適用於本公司的任何證券交易所的規則及規定另有不同或最低票數，在此情況下，該最低票數或最低票數應為有關事項所需投的票數，而提交任何股東大會的任何事項(董事選舉除外)如有法定人數出席，則須由親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的大多數股份的贊成票決定。

(D)委託書。每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，但該代表自其日期起計三年後不得投票或行事，除非委託書規定了更長的期限。此類授權必須是書面授權，並由股東或其授權人員、董事、員工或代理人簽署。在法律允許的範圍內，股東可通過將電子傳輸傳輸或授權傳輸給將成為代理持有人的人、代理徵集公司、代理支持服務機構或將成為代理持有人以接收此類傳輸的人正式授權的類似代理人的方式，授權另一人或多人作為代理行事，前提是電子傳輸提出或提交的信息可以確定電子傳輸是由股東授權的。第2.9(D)節授權的文字或傳輸的副本、傳真傳輸或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於任何及所有目的的原始文字或電子傳輸的替代或使用，條件是該副本、傳真傳輸或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書，以撤銷不可撤銷的委託書。

第2.10節股東大會上的檢查員。在召開任何股東大會之前，公司應任命一名或多名檢查員(他們可以是公司的僱員)出席會議或其任何休會，並就會議或其任何休會作出書面報告。公司可指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。沒有視察員或替補視察員不能列席會議的，由會議主持人指定一名或多名視察員列席會議。每名檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查員可以指定或聘請其他人員或單位協助檢查員執行職責。在確定在任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。任何選舉候選人不得在該選舉中擔任督察。巡視員執行巡視員職責時，應當：

(A)確定已發行股份的數目及每股股份的投票權；

(B)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；

(C)清點所有選票和選票；

(D)確定對檢查專員的任何決定提出質疑的處理情況的記錄，並將其保留一段合理的時間；

(E)核證他們對出席會議的股份數目的釐定，以及他們對所有票數及選票的點算。

第2.11節確定記錄日期。

(A)為使本公司能夠決定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該會議日期的60天或不少於10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議的日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知日期前第一天營業時間結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日期前第一天營業時間結束時。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何續會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上通知或表決的股東，在這種情況下，也應確定為有權獲得該續會通知的股東的記錄日期，該日期應與根據本節第2.11(A)節的前述規定為有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早。

(B)為了使公司能夠根據特拉華州《公司法通則》第228條確定有權在不開會的情況下同意公司行動的股東，(I)如果公司不需要董事會事先採取行動，則記錄日期應為根據《公司通則》向公司交付列出已採取或擬採取行動的簽署同意書的第一個日期，除非董事會事先經書面同意(董事會確定的記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議之日後十天)，以及(Ii)如果董事會需要事先採取行動，董事會可確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過記錄日期的決議之日，且該日期不得早於董事會通過記錄日期的決議

自董事會通過確定記錄日期的決議之日起十多日後。如董事會並無釐定記錄日期，而東區政府合夥公司須事先採取行動，則根據東區政府合夥公司第228條決定有權同意公司行動的股東的記錄日期為董事會通過採取該等行動的決議案當日的營業時間結束。股東無須事先通知本公司、董事會或任何其他人士或團體，表示有意根據DGCL第228條以書面同意採取行動。

(C)為使本公司可釐定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股份的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如未確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日的營業時間結束之日。

第2.12節股東提名和提議的提前通知。

(A)週年會議。在股東大會上，只有董事選舉人選的提名和其他事務的處理，才能在股東大會上正式提出。要在年度會議上適當地提出提名或其他事項，必須：

(I)由管理局或其任何委員會發出或應管理局或其轄下任何委員會的指示發出的會議通知(或其任何補編)內所指明的；

(Ii)由董事局或其轄下任何委員會或在董事局或其轄下任何委員會的指示下，以其他方式妥善地帶到會議席前；或

(Iii)在本條款第2.12條規定的通知交付給公司祕書時，在確定有權在該會議上通知和在該會議上投票的股東的記錄日期，以及在該會議時間，有權在該會議上投票並遵守本條款第2.12條規定的通知程序的股東，以其他方式正式提交年度會議的股東在本條款第2.12條規定的通知中登記在冊的股東。第2.12節的任何規定不得被視為影響Naver集團或LY集團(如公司註冊證書中所定義)根據公司註冊證書提名、指定或任命董事的任何權利，且即使第2.12節中有任何相反規定，只要Naver集團或LY集團有明確權利根據公司註冊證書提名、指定或任命董事，對於股東根據公司註冊證書有權提名、指定或任命的董事的任何年度或特別會議，該等股東不應遵守第2.12節規定的通知程序。

此外，任何業務建議(除提名候選人進入董事會外)必須是股東採取適當行動的事項。為了讓股東根據第2.12(A)(Iii)節將業務(包括但不限於董事提名)適當地提交給年度會議，有意提出業務的一名或多名登記在冊的股東(每位，一名建議股東)必須根據第2.12(A)節的規定及時向公司祕書發出書面通知(僅通過電子傳輸是不夠的)。為了及時，建議股東S召開年會的通知必須符合第2.12節的要求，並必須提交給公司的主要執行辦公室：(A)如果該會議在不超過上一年S年會週年紀念日前30天或不遲於上一年S年會週年紀念日後70天舉行，則不遲於第90天的營業結束，也不早於上一年S年會一週年的前120天(上一年S年會應：就本公司而言，S首次公開發行其普通股後的第一次股東周年大會，視為發生在 )；及(B)就任何其他股東周年大會而言，包括如上一年度並無舉行股東周年大會，則不早於股東周年大會前第120天及不遲於以下兩者中較後的日期收市：(1)股東周年大會前第90天及(2)股東周年大會日期首次公開披露日期後第十天收市。在任何情況下，公開披露年會的延期或延期均不得開始新的通知時間段(或延長任何通知時間段)。儘管本段有任何相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且公司沒有公開披露董事會提名的董事的所有被提名人或至少在最後一天前十天指定增加的董事會的規模，提出建議的股東可以根據本款第二句提交提名通知，第2.12節規定的提出股東S的通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的建議被提名人。如須在本公司首次公開披露該項增資後的第十日營業時間內送交本公司主要執行辦事處的公司祕書。

就本第2.12節而言，(A)《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例；(B)《公開披露》是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)節提交給證券交易委員會的文件中披露的信息；(C)閉市指下午5：00。當地時間在公司S主要執行辦公室，如果適用的截止日期是在非營業日的營業結束日，則適用的截止日期應被視為緊接前一個營業日的營業結束；(D)營業日指星期六或星期日或法律授權或要求商業銀行在特拉華州關閉的日期以外的任何日子；(E)關連人士就任何持有人(定義如下)而言，指(X)任何上述持有人(定義見附表14A第4項指示3第(Br)(A)(Ii)至(Vi)段所界定的任何參與者，或任何繼承人指示)；。(Y)該持有人的任何聯屬公司或聯營公司(均屬交易所法令(或任何繼承人規定)下第12b-2條所指者)，。和(Z)與該持有者在一起的集團成員(該術語在《交易法》(或任何後續條款)下的規則13d-5中使用)的任何人；和(F)送達是指並要求(I)專人遞送、隔夜快遞服務，或通過美國的掛號或掛號信，在每種情況下都要求向公司主要執行辦公室的公司祕書發送回執，以及(Ii)向公司祕書發送電子郵件。

(B)股東提名。對於根據第2.12(A)(Iii)節或第2.12(D)節提名任何一名或多名董事進入董事會，建議股東S向公司祕書發出的通知必須及時(根據第2.12(A)節)，並且必須闡明或包括：

(I)提出建議的股東擬提名選舉或連任董事會成員的每名人士(如有的話)：

(A)該擬代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；

(B)該被提名人的主要職業或受僱情況(目前及過去五年)；

(C)該建議的被提名人的指明資料(定義如下)；

(D)根據《交易所法案》第14節及其頒佈的規則和條例，在與徵集董事選舉委託書有關的委託書或其他文件中，要求披露的與該被提名人有關的所有信息；

(E)描述任何持有人或有關人士與建議的代名人之間或之間的所有直接和間接補償及其他重大協議、安排或諒解，以及任何持有人或有關人士與另一方面建議的代名人之間的所有直接和間接補償及其他重大協議、安排或諒解的説明，包括但不限於，根據根據S-K條例頒佈的第404條規定須披露的所有個人履歷及關聯方交易及其他資料，如任何上述持有人或任何上述相關人士是上述規則的登記人，而該建議代名人是該登記人的董事或主管人員；及

(F)一份完整、準確、經簽署的關於該被提名人的書面調查問卷(該調查問卷應由公司祕書在提出書面請求後五個工作日內，由公司祕書提供)和一份由該被提名人簽署的書面聲明和協議，該書面聲明和協議確認該人：

(1)同意在任何委託書中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事，

(2)打算在該人蔘選的的整個任期內擔任董事，以及

(3)作出以下陳述：(I)建議的代名人已閲讀並且同意遵守公司適用於董事的所有公開披露的公司治理、利益衝突、保密性和股票所有權以及交易政策和指導方針，以及(Br)建議的代名人不是也不會成為與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有就該人或實體如何當選為公司的董事成員作出任何承諾或保證，將就尚未向公司披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或投票，或就任何可能限制或幹擾該人的投票承諾 S有能力(如果當選為公司的董事)根據適用法律履行該人S的受託責任，以及(Iii)建議的被提名人不是、也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償、報銷或或未向本公司披露的與S被提名為董事或董事服務相關的賠償；和

(Ii)關於建議的股東和每一位實益所有人(如果有的話)，他們的業務(包括但不限於董事提名)將代表其被提出(與建議的股東、？持有人和每個？的持有人共同提出)：

(A)建議股東的姓名或名稱及地址，該等名稱及地址載於本公司S的簿冊及任何其他股東及任何持有人的任何相關人士；

(B)該持有人與任何其他持有人或任何持有人的任何相關人士(包括該等人士的姓名)之間或之間就該項提名達成的任何協議、安排或諒解的描述；

(C)該持有人及該持有人的任何有關人士(實益及記錄在案)直接或間接擁有的公司股份的類別及數目；但就第2.12節而言，任何該等人士在任何情況下均須當作實益擁有該人有權在未來任何時間取得實益擁有權的任何公司股份(不論該項權利可立即行使，或只可在一段時間過去或條件達成後行使，或兩者兼有)；

(D)任何淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權或交收付款或機制的類似權利的描述，其價格與公司任何類別股份有關，或全部或部分來自公司任何類別股份的價值，或任何具有公司任何類別股份的多頭頭寸特徵的衍生工具或合成安排，或任何旨在產生經濟利益的合約、衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易

實質上與公司任何類別股票的所有權相對應的利益和風險，包括由於此類合同、衍生品、掉期或其他交易或系列交易的價值是通過參考公司任何類別股票的價格、價值或波動性來確定的，無論此類票據、合同或權利是否應以公司股票的基礎類別進行結算，通過交付現金或其他財產，或以其他方式，且不論該持有人或該持有人的任何相關人士是否已訂立交易，以對衝或減輕該等票據、合約或權利的經濟影響，或任何其他直接或間接的獲利機會，或分享因該持有人及該持有人的任何相關人士直接或間接擁有或持有的本公司股份(前述任何一項，衍生工具)的價值增加或減少而獲得的任何利潤；

(E)任何委託書、合約、安排、諒解或關係的描述，而根據該委託書、合約、安排、諒解或關係，該持有人或該持有人的任何相關人士有權投票或已授予投票權以投票本公司的任何股份或任何其他證券(可撤銷的委託書除外)，該委託書是為迴應依據及根據《交易法》作出的公開委託書而作出的。

(F)涉及該持有人或該持有人的任何相關人士的任何協議、安排或諒解，包括任何回購或類似的所謂股票借用協議或安排，而其目的或效果是通過管理該持有人或任何該等有關人士對該公司任何類別的股份或其他證券的股價變動風險，或直接或間接提供有機會獲利或分享因公司任何類別的股份或其他證券(前述任何一項，空頭股數)的價格或價值下降而產生的任何利潤，以及該持有人或該持有人的任何相關人士在過去12個月內持有的公司任何類別的股份或其他證券的任何空頭股數；

(G)關於該持有人或該持有人的任何有關人士實益擁有的公司股份的股息或代替股息的付款的權利的任何協議、安排或諒解的描述，而該等股份是根據該協議、安排或諒解與公司的股額或其他證券的相關股份分開或可分開的；

(H)在本公司任何股東大會上進行的任何(X)表決的結果中，或(Y)任何其他實體的股東會議上就與任何股東根據本附例提出的任何提名或業務直接或間接有關的任何事項的結果中，該股東或該股東的任何相關人士所享有的任何直接或間接的法律、經濟或財務利益(包括空頭股數)；

(I)該持有人或該持有人的任何相關人士在與該公司或其任何聯營公司簽訂的任何合約或涉及該公司或其任何聯營公司的訴訟(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接利益；

(J)任何懸而未決或受到威脅的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、調查、行政或其他)，而該持有人或該持有人的任何相關人士是或合理地預期會成為涉及該公司或其任何高級人員、董事或僱員、或該等聯營公司的任何高級人員、董事或僱員、或該等聯屬公司的任何高級人員、支付寶或僱員的一方或重大參與者(本第2.12(B)(Ii)節(C)及(J)款應稱為指明資料)；但是，指定信息不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何此類披露，否則，僅由於股東被指示代表受益所有人準備和提交本條款第2.12節所要求的通知而被要求披露本協議項下的指定信息；

(K)與該持有人或該持有人的任何相關人士有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書及委託書表格或其他文件中披露，而該委託書及委託書表格或其他文件須根據《交易所法令》第14條及根據該法令頒佈的規則及條例，就業務建議書及/或在有爭議的選舉中選舉董事的委託書進行徵集；

(L)證明該持有人及其每名相關人士在收購本公司股份或其他證券時，已遵守所有適用的聯邦、州及其他法律要求，且該人S作為或不作為本公司的股東；

(M)一項陳述，表明建議的股東是有權在會議上表決的公司股份紀錄持有人，並擬親自或委託代表出席會議，以提名通知所指明的一名或多於一名人士；

(N)建議股東是否打算(X)向持有公司已發行股本百分比的股東遞交委託書和/或委託書，以選舉該等建議的被提名人和/或批准或採納任何其他擬提出的業務，及/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書以支持該等提名或擬提出的其他業務，以及(Z)根據交易所法案頒佈的第14a-19條規則徵求委託書以支持任何建議的被提名人；

(O)《交易法》(或任何後續條款)規則14a-19(B)所要求的信息和陳述；

(P)其他股東(包括實益所有人)的姓名和地址，該股東或該股東的任何相關人士已知該股東或該股東的任何相關人士在財務或其他方面對該等建議及/或提名給予實質支持(但有一項理解，即就該建議或提名提交可撤銷的委託書作為迴應

根據交易法進行的公開委託書徵集本身不應要求披露本條款(P)下的信息)，並在已知的範圍內披露每個該等其他股東或其他實益所有人實益擁有或記錄在案的公司所有股票的類別和數量；以及

(Q)建議股東就通知所載資料的準確性所作的陳述。

作為任何此類業務(包括但不限於董事提名)被視為在股東會議上適當提交的條件，公司和董事會可要求任何股東或任何擬議的被提名人在提出任何此類請求後五個工作日內向公司祕書提交董事會全權決定可能合理要求的其他信息，包括(X)董事會可能全權酌情要求的其他信息。確定(I)根據適用法律、證券交易所規則或本公司任何公開披露的公司治理準則或委員會章程，該建議被提名人是否有資格擔任董事的獨立董事及(Ii)該建議被提名人是否有資格擔任董事的獨立財務專家、財務專家、財務專家或以其他方式符合更高的獨立性標準，或(Y)董事會全權酌情認為可能對合理股東瞭解該建議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重大意義的其他資料。

(C)其他股東建議。對於除董事提名以外的所有業務，建議股東S致公司祕書的通知必須及時(根據第2.12(A)節)，並且必須就建議股東提議在會議之前提出的每個事項作出説明：

(I)意欲提交會議的事務的簡要説明；

(Ii)在會議上處理該等事務的原因；

(Iii)任何建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的語文)；

(Iv)根據《交易法》第14(A)節和根據《交易法》第14(A)條和頒佈的規則和條例，必須在委託書或其他文件中披露的與該股東和實益所有人(如果有)有關的任何其他信息，該等信息必須在委託書或其他文件中披露；

(V)任何持有人與其任何相關人士與任何其他人士(包括其姓名)之間與該業務的建議有關的所有協議、安排或諒解的描述；及

(Vi)任何持有人或任何持有人的任何關連人士在該等業務中的任何重大權益，包括該等業務對該持有人或該關連人士的任何預期利益。

(D)股東特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司S會議通知呈交大會的業務。董事會選舉候選人的提名可在董事會召開的股東特別會議上作出，該股東特別會議將根據公司S會議通知選舉董事：

(I)由董事局或其任何委員會或按董事局或其任何委員會的指示作出；或

(Ii)董事會或要求召開該特別會議的股東已決定董事應由在本第2.12(D)節規定的通知送交公司祕書時已登記在冊的本公司任何股東於會議記錄日期選出董事，以確定有權在該會議上及在該會議時有權在大會上投票的股東，以及在該選舉後並符合本第2.12條所載通知程序的股東。

如果本公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在此次董事選舉中投票的登記在冊的股東可提名一人或多人(視情況而定)當選本公司S會議通知中規定的職位(S)，如果該股東將符合第2.12(B)節要求的股東S通知不早於該特別會議前120天和不遲於以下較晚的日期收盤：(X)(Y)首次公開披露特別會議日期和董事會擬在該會議上選出的被提名人的日期之後的第十天。在任何情況下，公開披露特別會議的延期或延期都不會開始一個新的時間段(或延長任何通知時間段)。

(E)增訂和增刊。此外，為及時考慮，建議股東S通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期和會議前十個工作日或任何休會或推遲的日期是真實和正確的，該更新和補充應在會議記錄日期後不遲於會議記錄日期後五個工作日交付公司祕書。並不遲於大會或其任何延期、休會、重新安排或延期的日期前八個工作日，如需在會議或其任何延期或延期前十個工作日進行更新和補充，則不得遲於會議日期前八個工作日。此外，如果建議股東已向本公司遞交有關董事提名的通知，則建議股東應不遲於大會或其任何續會或延期舉行日期前八個工作日向本公司提交合理證據，證明其已遵守交易所法第14a-19條(或任何後續條文)的規定。為免生疑問，本段或本細則任何其他章節所載的更新及補充責任不應限制本公司就股東發出的任何通告的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用最後期限或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通告的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務及/或決議案。

(F)不遵守規定的影響。只有按照第2.12節規定的程序和公司註冊證書被提名的人才有資格在公司的任何股東會議上被選舉為董事，並且只有按照第2.12節規定的程序(視情況適用)提交會議的其他事務才能在會議上進行。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會有權及有責任決定擬於會議前提出的提名或任何其他事務是否已按照本附例所載程序作出或提出(視屬何情況而定)。如果董事會確定沒有按照第2.12節的規定作出或提出任何建議的提名，或沒有按照第2.12節的規定作出或提出其他事務，則除非法律另有規定，否則會議主席有權和有責任在會議上聲明該提名或其他事務沒有按照本附例的規定適當地提交會議，並應不予理睬或不得處理該等擬議的其他事務。如果在任何股東大會上提議從會議大廳向會議提出提名或任何其他事務，則會議主席應有權和責任確定是否按照本章程規定的程序提出提名或提議(視屬何情況而定)，以及如果會議主席確定任何提議的提名不符合第2.12節的規定，或其他事務不是按照第2.12節的規定作出或提出的，則除法律另有規定外，會議主席有權及有責任在會議上宣佈該提名或其他事務並未按照本附例的規定適當地提交大會，而該提名或其他事務不予理會或不得處理該等擬議的其他事務。儘管此等附例有任何相反規定，除非法律另有規定，如擬根據本第2.12節於股東周年大會上提出業務或作出提名或於特別會議上提出提名的股東並無出席會議提出建議業務或提名，則該等業務或提名將不會被考慮，即使本公司可能已收到有關提名或其他業務的委託書。為免生疑問，倘若建議股東根據交易法規則 14a-19(B)發出通知，而該建議股東其後(X)通知本公司該建議股東不再打算徵集代理人以支持除根據交易法規則14a-19獲提名的公司以外的董事被提名人，或(Y)未能遵守交易法規則14a-19的要求(或未能及時提供充分合理證據令公司信納該股東已符合交易法規則 14a-19的要求)，則該建議的獲提名人當選或連任董事會成員的提名將不予理會，亦不會就該建議的獲提名人的選舉進行投票 (即使地鐵公司可能已收到有關投票的委託書)。

(G)規則第14a-8條。本第2.12節不適用於股東擬提出的建議，前提是股東已通知本公司，股東S僅根據及遵守交易法第14a-8條的規定，才會在股東周年大會或特別會議上提出建議，而該建議已包括在公司為徵集代表出席該會議而擬備的委託書內。

第三條

董事

第3.1節一般權力。除法律規定或公司註冊證書規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指示下管理。董事會可採用其認為適合公司會議和公司管理的規則和程序，但不得與公司註冊證書、本附例或適用法律相牴觸。

第3.2節數字和術語。在公司註冊證書的規限下，董事人數應不時由董事會通過的決議確定。每一董事的期限應與公司註冊證書中規定的一致。

第3.3條辭職。任何董事均可隨時通過書面通知或電子傳輸方式向公司辭職。辭職應於公司收到通知之日起生效，或在通知規定的較後生效日期或一件或多件事件發生時生效。

第3.4節費用和開支。董事就其在董事會及其任何委員會的服務收取酬金，並獲發還董事會釐定或釐定的開支。

第3.5節例會。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點(如有)舉行，而無須事先通知。

第3.6節特別會議。董事會特別會議可在由(I)董事會主席、(Ii)首席執行官、(Iii)首席獨立董事(如果存在)或(Iv)應至少兩名當時任職的董事或唯一董事(視情況而定)的書面要求而決定的時間和地點(如有)舉行。在每種情況下，應在至少24小時內通過本協議第3.9節規定的方式之一向每個董事發出通知，而不是通過郵寄或如果是郵寄，則至少在兩天內發出通知。通知無須述明特別會議的目的，而除非在通知內註明，否則任何及所有事務均可在特別會議上處理。

第3.7節遠程會議。董事會或董事會委員會會議可通過電話會議或其他通信設備舉行，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互傾聽和聽取意見。董事根據本節3.7參加會議應視為親自出席該會議。

第3.8節休會。出席任何董事會會議的大多數董事，包括延會的董事，不論是否有法定人數出席，均可將會議延期並於另一時間及地點重新召開。董事會任何續會的通知須至少24小時發給各董事，不論是否於續會時出席，如有關通知須以郵寄以外的本章程第3.9節所述方式之一發出，或如以郵寄方式發出，則至少須在三天內發出通知。任何事務都可以在休會上處理，而該會議可能已按照最初的要求在該會議上處理。

第3.9節通知。在符合本協議第3.6節、第3.8節和第3.10節的規定下，只要適用法律、公司註冊證書或本細則要求向任何董事發出通知，則如果該通知是親自或通過電話、寄往該董事公司記錄上出現的董事地址的郵件、傳真、電子郵件或其他方式發送的，則該通知應視為已生效。

第3.10節放棄通知。當適用法律要求向董事發出通知時，由有權獲得通知的董事簽署的書面或電子傳輸的公司註冊證書或本章程，應被視為等同於通知。董事出席會議應構成放棄該會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時以會議未合法召開或召開為由反對任何業務。任何董事會或委員會例會或特別會議將處理的事務，或其目的，均不需在任何放棄通知中列明。

第3.11節組織。在每次董事會例會或特別會議上，獨立首席董事(如有)或(如其缺席)董事會主席或(如其缺席)由董事會挑選的另一名董事或高級職員主持。公司祕書應在董事會每次會議上擔任祕書。如果公司祕書缺席任何董事會會議，公司的一名助理公司祕書將在該會議上履行祕書職責；如果公司祕書和公司所有助理公司祕書缺席任何該等會議，則主持會議的人可任命任何人擔任會議祕書。

第3.12節董事會議法定人數。除本附例、公司註冊證書或適用法律另有規定外，董事會成員總數中過半數董事出席即為必要及足夠構成任何董事會會議處理事務的法定人數。

第3.13節多數票表決。除本附例、公司註冊證書或適用法律另有規定外，出席法定人數會議的過半數董事的表決應由董事會決定。

第3.14節不開會而採取行動。除公司註冊證書、本附例或適用的法律另有限制外，如董事會或其任何委員會的所有董事或成員(視屬何情況而定)以書面或電子方式同意，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可在沒有會議的情況下采取。於採取行動後，有關的一份或多份同意書須以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或委員會的議事紀錄一併提交。

第3.15節董事會主席。董事會應每年選舉其名成員中的一名擔任其主席(董事會主席)，該主席可以是執行主席或非執行主席，並應按董事會決定的時間和方式填補董事會主席職位的任何空缺。除本章程另有規定外，董事會主席應主持董事會和股東的所有會議。理事會主席應履行理事會應指派給理事會主席或要求理事會主席承擔的其他職責和服務。

第3.16節董事會的委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成，但須符合公司註冊證書所載的任何規定。在公司註冊證書的規限下，董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，此等候補成員可在委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員。如委員會成員缺席任何會議或在會上喪失投票資格，則出席會議但未喪失投票資格的其餘一名或多名成員(不論該等成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為出席會議任何該等缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會在適用法律許可的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及授權，並可授權在董事會授權範圍內按需要在所有文件上加蓋本公司印章。除非董事會另有規定，在該委員會的所有會議上，當時獲授權的委員會成員的過半數應構成處理事務的法定人數，出席任何會議的委員會成員的過半數投票應由委員會決定。各委員會應定期保存其會議記錄。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改和廢除處理其業務的規則和程序。在沒有該等規則及程序的情況下，各委員會應按照董事會根據本細則第III條處理其業務的相同方式處理其事務。本第3.16節的任何規定不得被視為影響Naver Group根據公司註冊證書指定Naver Group 董事為董事會任何委員會成員的任何權利。

第四條

軍官

第4.1節職位和選舉。本公司的高級管理人員由董事會挑選，包括一名首席執行官(首席執行官)、一名首席財務官和一名公司祕書(公司祕書)以及董事會可能不時決定的其他高級人員，包括但不限於一名或多名總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管和助理公司祕書。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

第4.2節任期。本公司每名高級職員的任期至選出S繼任者並符合資格為止，或直至S提前去世、辭職或免職為止。任何由董事會選舉或任命的官員，董事會可隨時以董事會當時在任成員的多數票罷免，不論是否有任何理由。去掉

如果有合同權利，人員的合同權利不受影響。官員的選舉或任命本身不應產生合同權利。本公司任何高級職員均可隨時向行政總裁或公司祕書發出辭職書面通知。任何此種辭職應在文件規定的時間生效，如果文件中未規定生效時間，則應在收到辭職後立即生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。如果幹事中出現任何空缺，應由董事會任命以填補任期未滿部分的職位。

第4.3節權力和義務。公司高級人員的權力和職責應不時由董事會決議規定。如無該等決議案，各高級職員應擁有權力，並須履行在董事會控制下，在組織及業務目的上與本公司相似的公司的同類高級職員慣常及通常所擔任及執行的職責。

第4.4節軍官的職責可以轉授。倘若任何高級職員缺席，或因董事會可能認為足夠的任何其他理由，行政總裁或董事會可將該高級職員當時的權力或職責轉授予任何其他高級職員或任何董事。

第五條

股票及其轉讓憑證

第5.1節代表股票的憑證。本公司的股票應以股票為代表；但董事會可通過一項或多項決議規定，任何類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票，並可由該股票的登記員維持的簿記系統予以證明。如股份由股票代表，則該等股票應採用董事會批准的不記名形式。代表股票的股票應由公司簽署，或由公司的任何兩名授權人員以公司的名義簽署。任何或所有這樣的簽名都可以是傳真。雖然任何人員、轉讓代理人或登記員的手籤或傳真簽署已加蓋在該證書上，但在該證書發出前，該高級人員、轉讓代理人或登記員已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，但該證書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出該證書當日仍屬該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第5.2節股票轉讓。本公司的股票可按法律及本附例規定的方式轉讓。股票轉讓只可在本公司或其代表管理的簿冊上，由登記持有人或S受權人(以書面形式登記)指示下進行，如屬有證書的股份，則在向本公司或其轉讓代理人或其他指定代理人交回股票後，須於發行新股票或無證書股份前註銷。

第5.3節轉讓代理人和登記員。董事會可委任或授權任何一名或多名高級人員委任一名或多名轉讓代理人及一名或多名登記員。

第5.4節證書遺失、被盜或銷燬。董事會或公司祕書可指示發行新的股票或無證書股票，以取代本公司在此之前簽發的任何股票，該股票在據稱丟失、被盜或銷燬的股票的擁有人就該事實作出宣誓書後被遺失、被盜或銷燬。董事會或公司祕書在授權發行新股票或無證股份時，可酌情決定並作為發行新股票或無證股票的先決條件，要求股票遺失、被盜或銷燬的所有人或所有人S法定代表人給予公司足夠的保證金，以補償公司可能因被指已遺失、被盜或銷燬或因發行新股票或無證書股票而向公司提出的任何索賠。

第六條

一般條文

6.1節密封。公司的印章須採用董事會批准的格式。印章可由按法律或慣例或董事會的規定使用，使印章或其傳真件被蓋上印章或加蓋或複製或以其他方式蓋章。

第6.2節財政年度.本公司的財政年度將於每年的12月31日或董事會不時釐定的其他日期結束。

第6.3節支票、附註、匯票等所有用於支付公司款項的支票、票據、匯票或其他命令應由董事會或董事會授權指定的一名或多名高級人員以公司名義簽署、背書或承兑。

第6.4節書籍和記錄。公司在日常業務過程中管理或代表公司管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，可保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)上，保存在董事會不時指定的特拉華州境內或境外的一個或多個地點；只要保存的記錄能夠在合理的時間內轉換成清晰可讀的紙質形式，並且關於庫存分類賬，保存的記錄符合特拉華州公司法第224條的規定。應根據適用法律有權檢查該等記錄的任何人的要求，公司應將保存的任何記錄轉換為此類記錄。

第6.5條通知方式。

(A)在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，本公司根據公司章程、公司註冊證書或本附例任何條文向股東發出的任何通知，可以書面形式發送至本公司記錄所載的股東S的郵寄地址(或以電子傳輸方式發送至股東S的電子郵寄地址，視情況適用而定)。通知應：(I)如果寄往美國，郵資預付；(Ii)如果通過快遞服務遞送，則以收到通知或將通知留在股東S的地址時較早者為準；或

(Iii)如以電子郵件方式發出，則應發送至該股東的S的電子郵件地址(除非該股東已以書面或電子方式通知本公司反對以電子郵件方式接收通知，或該通知被大昌華通禁止以電子方式發送)。通過電子郵件發送的通知必須包括突出的説明，説明該通信是有關公司的重要通知。電子郵件通知將包括附加到其中的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果該電子郵件包括公司高級管理人員或代理人的聯繫信息，而該人員或代理人有空協助訪問該等文件或信息。本公司根據DGCL、公司註冊證書或本附例任何條文以電子傳輸方式向股東發出的任何通知(以電子郵件發出的任何該等通知除外)，只能以該股東同意的形式發出，而以該等電子傳輸方式發出的任何該等通知應視為按照DGCL的規定發出。此處使用的術語電子郵件、電子郵件地址、電子簽名和電子傳輸應具有DGCL中賦予這些術語的含義。

(B)除非本協議另有規定或適用法律允許，否則向任何董事發出的通知可以書面形式親自送達或郵寄至公司簿冊上的S董事地址，也可以電話或任何電子傳輸(包括但不限於電子郵件)的地址發送至董事接收公司簿冊上的電子傳輸的地址。

(C)在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，除適用法律禁止的情況外，公司根據適用法律、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，且經收到通知的股東同意，則應生效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如未能在公司發出書面通知後60天內向公司提出書面反對，表示有意發送第6.5(C)條所允許的單一通知，應視為同意接收該單一書面通知。

第6.6節《緊急附例》。無論本章程、公司註冊證書或DGCL中有任何不同或衝突的規定，本第6.6節應在DGCL第110節所設想的任何緊急情況下有效。在發生緊急情況或其他類似緊急情況時，如無法即時召開會議，出席董事會會議或常務委員會會議的董事或董事即構成法定人數。出席會議的有關董事董事可進一步採取行動，委任一名或多名本身或本公司其他董事為董事會任何常設委員會或臨時委員會的成員，惟彼等認為必要及適當。除董事會另有決定外，在任何緊急情況下，本公司及其董事及高級管理人員可行使任何權力，並採取DGCL第110條所預期的任何行動或措施。

第七條

修正

第7.1節修正案第7.2節。為促進但不限於適用法律所賦予的權力，本附例可按公司註冊證書所規定的方式予以修訂、更改或廢除，以及訂立新附例；但除非法律另有規定，否則股東提出修訂此等附例的任何建議均須受本附例第II條的規定所規限。

第八條

彌償和墊付費用

第8.1條獲得賠償的權利。公司應在現行或以後可能修改的適用法律允許的最大程度上賠償任何人(涵蓋的人)，並使其不受損害，因為他或她或他或她的法定代表人現在或曾經是公司的董事或高級職員，或在擔任董事或公司高級職員期間，曾是或被威脅成為一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、行政或調查(法律程序)，是或曾經是應本公司的要求，作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事的高級管理人員、僱員或代理人服務，包括就受保人所遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)提供的與員工福利計劃有關的服務。儘管有前述規定，除第8.3節另有規定外，只有當被保險人在特定情況下獲得董事會授權啟動該訴訟(或其部分) 時，公司才需就該被保險人發起的訴訟(或其部分)向該被保險人進行賠償。

第8.2節墊付費用。公司應在適用法律不禁止的最大程度上支付被保險人在訴訟最終處置前為其辯護而發生的費用(包括律師費)，但在法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下，才可在法律要求的範圍內支付此類費用，如果最終應確定被保險人無權根據第VIII條或以其他方式獲得賠償。

第8.3節索賠。如果根據本條款第八條提出的賠償要求(在訴訟最終處置後)在公司收到被保險人對此的索賠後六十天內沒有全額支付，或者如果根據本條款第八條要求墊付費用的索賠在公司收到要求墊付該金額的一份或多份報表後三十天內沒有全額支付，被保險人有權在隨後(但不是在此之前)提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額。如果全部或部分勝訴，被保險人有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司應有責任證明被保險人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或預支費用。

第8.4節權利的非排他性。第VIII條賦予任何受保人的權利不排除該受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第8.5節其他來源。公司對S承擔的賠償或墊付費用的義務(如果有)應其要求向任何曾經或正在作為董事、另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的高管、員工或代理服務的受保人應從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償或墊付費用金額予以扣減。

第8.6節修訂或廢除。在要求賠償或墊付費用的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的標的行為或不作為發生後，不得因本附例的修訂或廢除而取消或損害根據本章程獲得賠償或墊付費用的權利。

Section 8.7 Other Indemnification and Advancement of Expenses. This Article VIII shall not limit the right of the Corporation, to the extent and in the manner permitted by law, to indemnify and to advance expenses to persons other than Covered Persons when and as authorized by appropriate corporate action.