附件3.1
經修訂及重述的公司註冊證書的格式
的
Webtoon娛樂 Inc.
公司的名稱是Webtoon Entertainment Inc.(The Corporation？)。該公司的註冊證書最初於2016年9月9日提交給特拉華州國務卿。本修訂和重新發布的公司註冊證書(重新發布的註冊證書)是根據特拉華州公司法(DGCL)第242和245條的規定並經股東根據DGCL第228條的書面同意正式通過的，該證書修訂、重述和整合了經修訂和/或重述的公司註冊證書的規定。現對修訂後和/或重述的《公司註冊證書》進行修訂和重述，全文如下：
第一條
第1.1節名稱。該公司的名稱是Webtoon Entertainment Inc.
第二條
第2.1節地址。公司在特拉華州的註冊辦事處是肯特郡德州19901號多佛市A街8 The Green；公司在該地址的註冊代理商的名稱是A註冊代理公司。
第三條
第3.1節目的。本公司的宗旨是從事公司現在或今後可能在DGCL下組織的任何合法行為或活動。
第四條
第4.1節大寫。本公司獲授權發行的所有股票類別的股份總數為2100,000,000股，包括(I)100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(優先股)，以及(Ii)2,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元( 普通股)。任何普通股或優先股的法定股數可增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而無需普通股或優先股的持有人 進行單獨的類別表決，不論DGCL第242(B)(2)條(或其任何後續條文)的規定，除非根據本重新註冊證書明確要求(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)。
第4.2節優先股。
(A)本公司董事會(董事會)現獲明確授權，於任何時間及不時藉一項或多項決議案，從未指定優先股股份中提供一個或多個系列優先股，並就每個該等系列，釐定組成該系列股份的股份數目及該系列股份的名稱，以及該系列股份的投票權(如有)，以及權力、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)，及其任何資格、限制或限制。並安排向特拉華州州務卿提交一份有關該系列股票的指定證書。各系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇權及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能有別於任何及所有其他系列在任何已發行時間的權利、優惠及其他特別權利。
(B)除法律另有規定外，優先股持有人本身並無投票權，除非本重訂公司註冊證書(包括與該系列優先股有關的任何指定證書)明確授予投票權。
第4.3節普通股。
(A)投票權。
(1)除第VI條另有規定外，每名普通股持有人有權就股東一般有權表決的所有事項，就該持有人所持有的每股普通股股份 投一票。
(2) 儘管有前述規定，但在法律允許的最大範圍內，普通股持有人對本重新註冊證書 (包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂，如僅與一個或多個尚未發行的優先股系列的條款有關，則無權投票，如果該受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起，根據本重訂公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL投票。除本重新註冊證書另有規定或適用法律要求外，普通股持有人應作為一個類別(或，如果一個或多個系列優先股的持有人有權與普通股持有人一起，與該其他系列優先股的持有人作為單一類別的優先股持有人)就提交股東表決的所有事項共同投票。
(B)股息和分派。在適用法律及任何已發行的 優先股或任何類別或系列股票的持有人(如有)在支付股息及以現金、本公司財產或 S公司股本股份支付股息及其他分派方面的權利(如有)的規限下，該等股息及其他分派可按董事會酌情決定的時間及金額從本公司依法可供分配的普通股資產中按比例宣派及支付。
2
(C)清盤、解散或清盤。如本公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，在支付或撥備支付本公司的債務及其他負債後，並受優先股或任何類別或系列股份的持有人(如有)在解散或清盤或清盤時參與普通股分配的權利(如有)的規限下，所有普通股已發行股份的持有人有權 收取本公司可供按比例按各該等股東所持股份數目按比例分配的剩餘資產。
第4.4節股票正向拆分。在本重新註冊證書(拆分生效時間)根據DGCL首次生效的日期和時間，a 1個用於 應對公司的股本進行向前拆分，據此，在緊接拆分生效時間之前以國庫形式持有或發行和發行的每一股公司S普通股，將自動細分為普通股，而無需其持有人或公司採取任何進一步行動(向前股票拆分)；此外，如正向股票分拆將導致任何零碎股份(在將所有零碎股份合計後，持有人將有權在與正向股票分拆有關的 情況下收取)，本公司須向其持有人支付相等於董事會釐定的正向 股票分拆生效日期該等零碎股份的公平市值的現金金額，以代替發行任何該等零碎股份。從正向股票拆分開始及之後，在緊接拆分生效時間之前代表普通股的股票應代表根據正向股票拆分被細分為 該證書所代表的普通股股份的普通股整體股數；然而，除非證明普通股股份的證書已交付給公司或其轉讓代理，或持有者通知公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或銷燬，並執行令公司滿意的協議，以賠償公司因該等股票而蒙受的任何損失，否則公司並無義務簽發證明因股票正向拆分而產生的股票的證書。
第五條
第5.1節公司註冊證書的修訂。儘管本《重新註冊證書》有任何相反規定，但在任何時候，當Naver Group(定義如下)在董事選舉中一般有權投票的公司股票的投票權合計少於50%(50%)時，除適用法律要求的任何投票權外，本重新註冊證書中的下列條款可全部或部分予以修訂、更改、廢除或撤銷，或可採納與此或本證書不一致的任何條款。只有持有至少66%和三分之二(662/3%)投票權的股東投贊成票，才有權就本公司所有當時已發行的股票投票，並作為一個單一類別一起投票：本章程第五條、第六條、第七條、第八條、第九條和第十條。就本重申的公司註冊證書而言，股份的實益所有權應根據1934年《證券交易法》(經修訂)(《證券交易法》)頒佈的第13D-3條確定。
3
第5.2節附例的修訂。董事會獲明確授權訂立、廢除、更改、修訂及撤銷全部或部分本公司章程(如不時生效的章程)，而無須股東同意或投票，而不會 違反特拉華州法律或本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)。儘管本《重新註冊證書》或任何可能允許股東少投票的法律條款中包含任何相反規定，但在Naver Group實益擁有的公司股票的投票權合計少於50%(50%)的任何時間，除本文件所要求的公司任何類別或系列股本的持有人的投票權(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)、章程或適用法律外，Naver Group有權在董事選舉中普遍投票。公司股東若要更改、修訂、廢除或廢除章程的任何條文，或採納任何與章程不一致的條文，必須獲得持有當時有權就該等股份投票的所有已發行股份中至少66%及三分之二(662/3%)投票權的持有人的贊成票(作為一個單一類別一起投票)。
第六條
第6.1節董事會。
(A)除本公司註冊證書及公司註冊證另有規定外，公司的業務及事務應由董事會或在董事會的指示下管理。除非第四條(包括任何系列優先股的任何指定證書)和本條第六條有關任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利另有規定或另有規定，董事總數應不時完全由董事會通過的決議決定；但在 任何時候，當Naver Group實益擁有(定義如下)當時有權在董事選舉中投票的公司當時已發行股票的總投票權至少50%(50%)時，股東也可通過股東以書面同意代替會議通過的決議來確定董事人數。
(B) 董事(不包括由任何系列優先股的持有人選出的董事，這些董事作為一個系列單獨投票，或與一個或多個其他系列的優先股一起投票，視情況而定)分為三個級別，分別指定為第I類、第II類和第III類。第I類董事的任期最初應在普通股登記首次承銷公開發行(上市日期)結束後的第一次股東年會上屆滿，第二類董事的任期最初應在IPO日期後的第二次股東年會上屆滿，而III類董事的任期最初應在IPO日期後的第三次股東年會上屆滿。自首次公開募股日期後的第一次股東年會開始，每屆年會選舉的類別董事應選舉產生，任期三年。任何此類董事的任期至其任期屆滿的年會為止，直至其繼任者選出並符合資格，或其去世、辭職、退休、取消資格或免職 為止。
4
(C)(1)Naver Group董事。在不限制
| (i) | 任何時候，當Naver Group實益擁有公司股票總投票權的50%(50%)或更多， 有權在董事選舉中普遍投票的：代表整個董事會董事總數多數的人數； |
| (Ii) | 任何時候，如果Naver Group實益擁有的公司股票投票權合計少於50%(50%)，但至少 5%(5%)，有權在董事選舉中普遍投票：與Naver Group成比例的若干個人S有權在董事選舉中普遍投票的公司股票投票權的實益所有權，四捨五入到最接近的整數；以及 |
| (Iii) | 任何時候，當Naver Group實益擁有合計少於公司股票投票權的5%(5%)時，一般有權在董事選舉中投票的股票：零(0)。 |
根據第6.1(C)(1)節被Naver Group指定並在此後當選為董事的每一位個人，在本文中稱為Naver Group董事。
(2)LY集團總監。不限制LY集團（定義如下）DGCL、本重述的 公司證書或其他規定下的權利，LY集團應有權（但沒有義務）根據本第6.1（C）（2）條第（i）和（ii）條指定最多一名個人選舉為董事 第6.1（C）（2）條，公司應在每次選舉董事的公司股東會議上包括這樣的個人作為董事候選人，如果當選，將 導致LY集團董事會中有一名董事，具體如下：
| (i) | 任何時候，當LY集團實益擁有合計20%(20%)或更多的有權在董事選舉中普遍投票的公司股票的投票權：一(1)名個人；以及 |
| (Ii) | 任何時候，當LY集團實益擁有合計少於20%(20%)的公司股票投票權 一般有權在董事選舉中投票時：零(0)。 |
5
根據第6.1(C)(2)節由LY集團指定並在此後當選為董事的每一名個人，在本文中稱為LY集團董事。
(3)去掉和填補空缺。Naver Group或LY集團(視情況而定)享有 (I)無理由分別將Naver Group董事或LY集團董事從董事會除名的獨家權利(並且，儘管本協議有任何相反規定或其他規定，只要Naver集團或LY集團有權指定其各自的被提名人，Naver集團和LY集團持有的普通股股份(視何者適用而定)應是唯一有權在無故分別罷免Naver Group董事或LY集團董事的情況下投票的股份。並且公司應在公司收到Naver集團和LY集團(視情況而定)採取行動後，協助將任何該Naver Group董事或LY集團董事從董事會除名，並(Ii)填補因該Naver集團董事或LY集團董事死亡、辭職、退休、取消資格或罷免而產生的任何空缺。適用情況下(公司應協助任命適用一方指定的人進入董事會，以填補任何此類空缺)。
(D)根據授予(1)任何一個或多個當時尚未發行的優先股系列的持有人的權利， (2)根據《股東協議》第2.1(A)和(B)條(日期為2024年 或前後)，由公司和根據大韓民國法律正式成立和存在的公司及其聯屬公司、附屬公司、繼承人和受讓人之間的公司和公司之間的公司，但不包括公司及其附屬公司(統稱為公司)，但不包括公司及其附屬公司(統稱為Naver Group)，(br}不時補充、重述或以其他方式修改(Naver股東協議)，但不限制根據本條第六條授予Naver集團的任何權利，以及(3)根據股東協議第2.1(A)和(B)節於2024年 或前後由公司和LY公司(該公司是根據日本法律正式成立和存在的公司，連同其關聯公司、子公司、繼承人和受讓人，但不包括公司及其子公司(統稱為LY集團))成立的LY集團(定義如下)，在不限制根據本條第六條授予LY集團的任何權利的情況下，並在符合第6.1(A)節或第6.1(C)節的規定的情況下，因董事人數增加和董事會出現任何空缺(無論是因死亡、辭職、退休、取消資格、被免職或其他原因)而在董事會新設的任何董事職位，應由當時在任的大多數董事填補，但不得超過法定人數。由唯一剩餘的董事或股東；但在任何時候，當Naver Group 實益擁有在董事選舉中有普遍投票權的公司股票的總投票權不到35%(35%)時，因董事人數增加和董事會出現任何空缺而在董事會新設立的任何董事職位，只能由在任董事的多數人填補，儘管不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。
6
董事(並非由Naver Group和LY Group以外的股東分別就Naver集團董事和LY集團董事)。任何被選舉來填補空缺或新設立的董事職位的董事的任期，直到該董事被選出的班級的下一次選舉為止，直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。
(E)除第6.1(C)(3)節另有規定外，任何或所有董事(由任何系列優先股持有人選出的董事除外，作為一個系列單獨投票，或與一個或多個其他此類系列(視屬何情況而定)一起投票的董事除外)可隨時罷免，不論是否有任何理由 有權就此投票的公司所有已發行股票的投票權多數投贊成票，作為單一類別投票；但只要Naver集團實益擁有合計少於35%(35%)的一般有權在董事選舉中投票的公司股票的投票權，則除Naver集團董事和LY集團董事外的任何上述董事或所有此類董事只能因此且只有在持有至少66%(662/3%)有權就此投票的公司當時已發行股票的持有人的贊成票下才可被免職。 作為一個班級一起投票。
(F)在任何優先股系列的持有人有權選舉額外董事的任何期間內，如任何系列優先股作為一個系列 單獨投票或與一個或多個系列一起投票，則在開始實施時並在該權利持續的期間內：(1)公司當時的授權董事總數應自動增加指定的董事人數，該優先股的持有人有權選舉根據上述規定規定或確定的額外董事；及(2)每名新增的董事應任職至該董事的繼任者S已妥為選出並符合資格為止，或直至該董事S擔任有關職位的權利根據上述條文終止為止(以較早發生者為準)，但須受其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。儘管本重新註冊證書有任何其他規定，除非董事會在設立該系列董事的一項或多項決議中另有規定，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該股票的規定被剝奪該權利時，該等額外董事將不再 有資格擔任該額外董事，以及由該股票持有人選出的所有該等額外董事的任期，或選擇填補因該額外董事死亡、辭職、喪失資格或免職而產生的任何空缺。須隨即終止，而公司的法定董事總人數亦須相應自動減少。
(G)除非章程另有規定，否則董事選舉無須以書面投票方式進行。
(H)根據本重訂公司註冊證書及附例，(1)董事會須設立及維持董事會的委員會 ，負責(I)審核、(Ii)薪酬及(Iii)提名及企業管治，及(2)董事會可不時以決議案方式設立及維持董事會的其他委員會。
7
(I)在適用法律及證券交易所法規及適用於該委員會的必要 獨立性要求的規限下，除非Naver Group另有協議，否則董事會的所有委員會必須包括Naver Group指定的若干名Naver Group董事，而該數目不得超過Naver Group指定的董事人數與Naver集團董事人數佔整個董事會董事總數的比例(四捨五入至下一個完整的董事)。
(J)就本條第六條而言，(1)實益擁有人應具有根據《交易法》頒佈的規則13D-3中規定的含義；以及(2)人是指任何個人、合夥企業、公司、協會、有限責任公司、信託、合資企業、未註冊的組織或實體，或任何政府、政府部門或機構或其政治分支。
第七條
第7.1節董事和高級職員的責任限制/賠償。
(A)董事或公司的高級職員因違反對公司或其股東的受信責任而對公司或其股東承擔的金錢損害賠償，在公司現有的或以後可能被修訂的最大限度內，不承擔任何個人責任。本細則第VII條中對董事的所有提及亦應被視為指根據本公司註冊證書(包括任何指定證書)的條文，按照本公司註冊證書第141(A)條行使或執行董事會以其他方式授予或委予董事會的任何權力或職責的有關其他人士(如有)(任何該等人士，第141(A)條所指人士)。
(B)第(Br)條的修訂或廢除，或本公司重新頒發的公司註冊證書的任何條款的採納，或在DGCL允許的最大範圍內，任何法律修改均不得取消、減少或以其他方式 不利影響董事或公司現任或前任高管或141(A)在修改、廢除、採納或修改時存在的人的任何權利或保護。
第八條
第8.1節股東在會議中的同意。在Naver集團總共實益擁有至少35%(35%)有權在董事選舉中一般投票的公司股票的投票權的任何時候，公司股東在任何年度或特別會議上要求或允許採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，如果書面同意或同意，可不經表決而採取如此採取的行動，應由持有不少於 批准或採取行動所需最低票數的流通股持有人在所有有權就該行動投票的股份出席並投票的會議上籤署，並應根據適用法律交付本公司。當Naver Group總共實益擁有至少35%(35%)有權在董事選舉中普遍投票的公司股票的投票權時，董事會不得采取任何要求或聲稱要求任何股東的行動 (包括但不限於，修訂、更改或廢除章程或採納任何新的章程)
8
未經會議同意採取行動，以遵守除DGCL第228節、本章程第8.1節或第2.11(B)節明確規定的以外的任何程序或其他要求。在任何時候，當Naver Group實益擁有在董事選舉中有權投票的公司股票的總投票權不到35%(35%)時，公司股東必須或允許採取的任何行動必須在該等股東的正式召開的年度會議或特別會議上進行，且不得通過該等股東的任何書面同意 進行；然而，只要優先股持有人要求或允許採取的任何行動，作為一個系列單獨投票或與一個或多個其他此類系列單獨投票，可在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，無需召開會議而採取，無需事先通知和投票。
第8.2節股東特別會議.除法律另有規定並在符合任何系列優先股持有人權利的情況下，公司股東為任何目的或任何目的召開的特別會議只能在任何時候由董事會或董事會主席召開或在其指示下召開；然而，如Naver Group合共實益擁有至少35%(35%)有權在董事選舉中投票的本公司股份的投票權，則在任何時間，本公司股東就任何目的或任何目的召開的本公司股東特別會議，亦應Naver Group董事會或董事會主席的要求或在其指示下召開。
第8.3節股東年會。為選舉 任期屆滿董事的繼任人及處理可能提交大會處理的其他事務而召開的股東周年大會，須於董事會或其正式授權的委員會通過決議案指定的日期及時間於指定的地點(如有)舉行；惟董事會可全權酌情決定，除實際地點外或以遠距離通訊方式(包括以虛擬方式)舉行任何該等會議。
第九條
第9.1節競爭和企業機遇。
(A)承認並預期(1)Naver集團和LY集團(主要股東)及其各自的關聯公司(定義見下文)的某些董事、負責人、高級管理人員、僱員和/或其他代表可能擔任公司的董事、高級管理人員或代理，(2)主要股東及其各自的關聯公司現在可能 現在從事並可能繼續從事與公司可能直接或間接從事和/或與公司直接或間接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務，可以從事，以及(3)不是公司僱員的董事會成員(非僱員董事)及其各自的 關聯公司(在本節9.1(A)第(1)和(3)款中確定的人(定義如下，統稱為確定的人，個別稱為確定的人)現在可以從事和可以繼續從事與公司直接或間接從事和/或與公司可能直接或間接從事的活動和/或其他業務活動相重疊或競爭的活動或相關業務
9
本細則第IX條的條文旨在就本公司可能涉及任何主要股東、非僱員董事或其各自聯營公司的某些類別或類別的商業機會，以及本公司及其董事、高級職員及股東與此有關的權力、權利、責任及法律責任，就本公司的若干事務的處理作出規管及界定。
(B)在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄其本來有權在任何商業機會中享有的任何權益或期望，以及有機會參與該商業機會的任何權利，該商業機會可能會不時呈現給或獲得、創造、開發、或可能以其他方式被指認人士(包括以董事身份兼任公司高級人員的公司任何董事人員)或彼等各自的任何聯營公司(上文第(1)及(2)項指認的人士(定義見下文，統稱為指認人士，個別稱為指認人士)，以及公司或其任何聯屬公司管有，包括但不限於Naver集團或LY集團的機會。在法律允許的最大範圍內，任何被指認的人均無義務 避免直接或間接(I)從事本公司或其任何關聯公司目前從事或計劃從事的相同或類似的業務活動或業務線，或(Ii)以其他方式與本公司或其任何關聯公司競爭。如果任何被指認的人獲知一項潛在的交易或其他商業機會，而該潛在交易或其他商業機會對其本人、他或他本人、本公司或其任何關聯公司來説可能是企業機會，則在法律允許的最大範圍內，該被指認的人沒有義務向公司或其任何關聯公司傳達或提供此類交易或其他商業機會。
(C)除本條第IX條的前述條文外，如(1)本公司在財務或法律上並無能力、或在合約上獲準承接，(2)從其性質而言，不符合S公司的業務或對本公司並無實際利益，或(3)本公司並無權益或合理預期的商機，則除本細則第九條的前述條文外，該商機不得被視為本公司的潛在商機。
(D)就本條第九條而言，(1)關聯方是指(I)就任何主要股東而言， 由任何主要股東直接或間接控制、控制任何主要股東或與任何主要股東共同控制的任何人，幷包括前述任何主要股東、成員、董事、合夥人、股東、高管、僱員或其他代表(本公司及由本公司控制的任何實體除外)，(Ii)就非僱員董事而言，任何 人士，直接或間接由該非僱員董事(公司及由公司控制的任何實體除外)控制；及(Iii)就公司而言， 由公司直接或間接控制的任何人；和(2)個人是指任何個人、公司、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、協會或任何其他實體。
(E)在法律允許的最大範圍內，任何人士購買或以其他方式收購本公司任何股本的任何股份的任何權益，應被視為已知悉並已同意本條第IX條的規定。
10
第十條
第10.1條DGCL第203條。本公司特此 明確選擇不受DGCL第203條管轄。
第10.2節與有利害關係的股東的業務合併 .儘管本重新公佈的公司註冊證書中有任何其他相反的規定，本公司在普通股根據交易法第12(B)或12(G)節登記的任何時間點，不得在任何有利害關係的股東(定義見下文)成為利益股東後的三年內與該股東進行任何業務合併(如下所述)，除非：
(A)在此之前，董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；
(B)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時擁有公司至少85%(85%)的已發行有表決權股票(定義見下文)，為確定已發行的有表決權的股票(但不是相關股東擁有的已發行的有表決權的股票)，不包括(1)董事和高級管理人員(定義見下文)和(2)員工股票計劃所擁有的股票，在該計劃中，員工參與者無權以保密方式決定按該計劃持有的股票將在投標還是交換要約中進行投標；或
(C)在該時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，由至少66%和三分之二(662/3%)非有利害關係的股東所擁有的已發行有表決權股票。
第10.3節禁止股東利益交易的例外情況。在下列情況下，本條款X中包含的限制不適用：
(A)儲存人無意中成為有利害關係的儲存人，及(1)在切實可行範圍內儘快放棄足夠股份的擁有權，以致該儲存人不再是有利害關係的儲存人；及(2)在緊接本公司與該儲存人進行業務合併之前的三年期間內的任何時間，如非因疏忽取得擁有權，本不會成為有利害關係的儲存人；或
(B)企業合併是在(1)構成本條款第10.3(B)節第二句所述的交易之一的公開公告或本協議規定的通知之前或之後提出的；(2)由在過去三年內不是有利害關係的股東或經董事會批准而成為有利害關係的股東的人提出的；以及(3)獲得當時在任董事(但不少於一名)的多數(但不少於一名)的同意或反對，該等董事是在過去三年內任何人成為有利害關係的股東之前的董事，或由過半數董事推薦選舉或推舉接替該等董事的。中所指的擬議交易
11
前一句僅限於(X)公司的合併或合併(但根據DGCL第251(F)條，不需要公司股東投票表決的合併除外)；(Y)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項交易或一系列交易中)，不論是否作為解散的一部分，公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司(直接或間接全資附屬公司或公司除外)的資產，其總市值相當於公司所有資產在綜合基礎上確定的總市值的50%(50%)或以上，或公司所有已發行股票(定義見下文)的總市值；或(Z)對公司50%(50%)或以上已發行有表決權股票的擬議投標或交換要約。公司應在完成第10.3(B)節第二句第(Br)(X)或(Y)款所述的任何交易之前，向所有相關股東發出不少於20天的通知。
第10.4節為本條款X的目的，引用：
(A)附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制另一人，或由另一人控制或與另一人共同控制的人；
(B)聯營公司，用於表示與任何人的關係時，是指(1)任何公司、合夥企業、未註冊的協會或其他實體，而該人是董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別有表決權股票的百分之二十(20%)或以上；(2)該人在其中至少擁有百分之二十(20%)實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或以類似受信身分行事的任何信託或其他財產；(三)該人的親屬、配偶或者與該人有相同住所的親屬；
(C)企業合併應指：
(1)本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司與 (I)有利害關係的股東，或(Ii)與任何其他公司、合夥企業、非法人團體或其他實體合併或合併(如合併或合併是由有利害關係的股東引起並因合併或合併)第10.2條不適用於尚存實體；
(2)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項或一系列交易中)出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(作為公司股東的比例除外)給有利害關係的股東或與有利害關係的股東一起進行的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，不論是作為解散的一部分還是作為其他方式，出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，其資產的總市值相當於綜合基礎上確定的公司所有資產總市值或公司所有已發行股票總市值的百分之十(10%)或以上；
12
(3)導致本公司或本公司的任何直接或間接控股附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該附屬公司的任何股票的任何交易，但以下情況除外：(I)根據可為本公司或任何附屬公司行使、交換或轉換為本公司或任何附屬公司的股票而行使、交換或轉換的證券，而該等證券在有利害關係的股東成為股份持有人之前已發行；(Ii)根據第251(G)條下的合併而進行；(Iii)根據支付或作出的股息或分派，或根據可行使、可交換或可轉換為公司或任何該等附屬公司股票的證券的行使、交換或轉換，在有利害關係的股東成為有利害關係的股東後，按比例向公司某一類別或系列股票的所有持有人派發股息或分派；。(Iv)根據公司按相同條件向所有上述股票持有人作出的交換要約購買股票；或。(V)公司發行或轉讓股票；。 但是，在任何情況下，在第10.4(C)(3)條第(Iii)-(V)項下，相關股東S在本公司任何類別或系列的股票或本公司有表決權的股票中的比例份額不得增加(由於零碎股份調整而產生的非實質性變化除外)；
(4)任何涉及本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的交易，而其直接或間接的效果是增加本公司或該附屬公司任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，但因零碎股份調整或因購買或贖回任何股票而非由有利害關係的股東直接或間接引起的非實質性變動的交易除外；或
(5)有利害關係的股東直接或間接(按比例作為公司的股東除外)從公司或公司的任何直接或間接控股子公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(第10.4(C)條第(1)-(4)款明確允許的除外)的任何收益；
(D)控制，包括控制、受控制和與之共同控制的控制等術語，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、通過合同還是其他方式。持有任何公司、合夥企業、非法人團體或其他實體20%(20%)或以上已發行有表決權股票的人，在沒有優勢證據的情況下，應推定為控制該實體；儘管有上述規定，但如果此人出於善意持有有表決權的股票，而非出於規避本條款第X條的目的，作為一個或多個所有者的代理人、銀行、經紀人、被指定人、託管人或受託人，但這些所有者不單獨或作為一個團體(該術語在根據《交易法》頒佈的規則13d-5中使用，因為該規則在本證書的日期有效)控制該實體，則控制推定不適用；
(E)有利害關係的股東是指(除該公司或該公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司外)以下人士：(1)持有該公司15%(15%)或以上的已發行有表決權股票，或(2)為該公司的聯屬公司或聯營公司，並在三年內的任何時間持有該公司15%(15%)或以上的已發行有表決權股票
13
在緊接尋求確定該人是否為有利害關係的股東的日期之前，以及該人的關聯公司和聯營公司。儘管本條款X中有任何相反的規定，術語利益股東不應包括(X)Naver集團或LY集團或其當前或未來的任何關聯公司，Naver集團或其任何當前或未來關聯公司的任何直接或間接受讓人，或前述任何人正在或將來作為一個集團或一致行動的任何其他人，投票或處置 公司的股票，或(Y)其股份所有權超過本文規定的15%(15%)限制的任何人，是公司單獨採取任何行動的結果；但僅就第(Br)(Y)條而言，如該人其後取得公司有表決權股份的額外股份，則該人即為有利害關係的股東，但如該人並非由該人直接或間接導致進一步的公司訴訟，則屬例外； 但條件是，為了確定某人是否為有利害關係的股東，公司的有表決權股票被視為已發行，應包括通過應用以下所有者的定義而被視為由該人擁有的有表決權股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的公司任何其他未發行股票；
(F)所有人，包括擁有和擁有，當與任何股票的 一起使用時，是指個人或與其任何關聯公司或聯繫人或通過其任何關聯公司或聯繫人直接或間接實益擁有這種股票的人；或有權(1)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他方式時，獲得這種股票的權利(無論這種權利是可以立即行使的，還是隻有在時間過去後才能行使)；但條件是，在投標股票被接受購買或交換之前，任何人不得被視為依據該人或S關聯公司或聯營公司作出的投標或交換要約進行投標或交換的股票的擁有人；或 (2)根據任何協議、安排或諒解有權表決該股票；但是，如果投票的協議、安排或諒解完全源於一項可撤銷的委託書或對10人或更多人的委託書或徵求同意書而給予的同意，則任何人不得因為S有權投票而被視為任何股票的所有者。或(3)與任何其他直接或間接實益擁有此類股票的人有任何協議、安排或諒解，以獲取、持有、投票(根據第10.4(F)款第(2)款所述的可撤銷委託書或同意進行投票除外)或處置此類股票；
(G)人是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體；
(H)股票對於任何公司而言，是指股本，對於任何其他實體而言，是指任何股權；以及
(I)有表決權的股票對於任何公司來説，是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票，對於任何非公司的實體來説，是指有權在該實體的管理機構選舉中一般投票的任何股權。凡提及某一百分比的有表決權股票，應指該有表決權股票的該百分比。
14
第10.5節可分割性。如果本重新註冊證書的任何條款或條款因任何原因適用於任何情況而被認定為無效、非法或不可執行，(1)此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本重新註冊證書的其餘條款(包括但不限於本重新註冊證書的任何段落中包含任何此類條款無效、非法或不可執行的部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)，在適用法律允許的最大範圍內不得；(2)在適用法律允許的最大範圍內，本重新註冊證書的條款(包括但不限於本重新註冊證書任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每個相關部分)應被解釋為允許本公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級管理人員、員工和代理人就他們為本公司提供的誠信服務或為本公司的利益而承擔的個人責任。
第10.6節論壇。
(A)除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權時，位於特拉華州境內的任何州法院，或如果且僅當所有此類州法院均缺乏標的管轄權時，位於特拉華州境內的任何州法院)及其任何上訴法院應在法律允許的最大範圍內，成為(1)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和專屬論壇，(2)任何 聲稱公司任何現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或股東違反責任(包括任何受信責任)，或聲稱公司任何現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或股東對公司或S股東的其他不當行為的 任何訴訟，(3)任何因或與大昌華通任何條文、本重新公佈的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂和/或重述)有關而針對公司或任何現任或前任董事高級職員、僱員、代理人或股東提出的索賠的任何訴訟，(4)解釋、應用、強制執行或確定本重新發布的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟，(5)針對公司或受內部事務原則管轄的公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東的任何 訴訟，(6)根據《公司條例》第115條的定義主張內部公司 索賠的任何訴訟，或(7)《公司條例》賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟。為免生疑問，本第10.6(A)節不適用於根據1933年《證券法》主張索賠的任何訴訟或程序。
(B)除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》對本公司或本公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人提出的訴因的唯一和獨家法庭。
15
(C)在法律允許的最大範圍內，任何人購買或以其他方式收購或持有公司股本股份(包括但不限於普通股)的任何權益，應被視為已知悉並同意第10.6節的規定。
* * * * *
16
茲證明，公司已安排由 ，ITS ，This Day of ，2024年簽署這份修訂和重新簽署的公司證書。
| WEBTOON娛樂公司 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[Webtoon Entertainment Inc.修訂和重新註冊的註冊證書的簽名頁。]