EX-1.1

附件1.1

WEBTOON娛樂公司

普通股，每股票面價值0.0001美元

承保協議形式

, 2024

高盛有限責任公司

Morgan Stanley & Co. LLC

摩根大通證券有限責任公司

Evercore Group LLC

作為幾家承銷商的代表（代表），

在本文附表一中命名，

C/o高盛有限責任公司

西街200號

紐約，紐約 10282

C/o摩根士丹利有限公司

1585百老匯

紐約，紐約10036

轉交摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

轉Evercore Group LLC

注意：股權資本市場

東52街55號，35樓

紐約州紐約州10055

女士們、先生們：

位於特拉華州的Webtoon Entertainment(br}公司)提議，在遵守本協議(本協議)所述的條款和條件的前提下，向本協議附表一所列承銷商(承銷商)發行和出售合計股票(公司股份)，並在承銷商的選擇下，發行最多為額外普通股(可選股份)，每股票面價值0.0001美元。承銷商根據本協議第二節選擇購買的公司股票和可選股票在本文中統稱為股票。

1.(A)本公司向每一保險人表示，並向他們保證，並同意：

(I)已向證券交易委員會(證交會)提交了採用表格S表格1(文件編號333- ) (初始註冊書)(初始註冊書)的股票登記聲明；初始註冊書及其任何生效後的修正案，均採用迄今交付代表的格式，已由證交會以該格式宣佈生效；除了根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)根據第462(B)條提交的增加發行規模的登記聲明(如果有) 以外，沒有向委員會提交關於初始登記聲明的其他文件，其中關於初始登記聲明；且並無發出暫停初始註冊聲明、其任何生效後修正案或規則462(B)註冊聲明(如有)的效力的停止令，亦未為此目的或根據法案第8A條啟動任何程序，或據本公司所知，沒有受到委員會的威脅(初始註冊聲明中包含的或根據規則424(A)根據法案向委員會提交的任何初步招股説明書在下文中稱為初步招股説明書；《初始註冊説明書》和《規則462(B)註冊説明書》(如果有)的各個部分，包括其所有證物，幷包括根據該法第5(A)條按照規則424(B)向委員會提交的最終招股説明書形式中所載的信息，並在宣佈生效時被《法案》規定的規則430A視為初始註冊説明書的一部分，每個部分在初始註冊説明書的該部分生效或規則462(B) 註冊説明書的該部分(如果有的話)生效時予以修訂。以下統稱為註冊聲明；在緊接適用時間(如本條例第1(A)(3)節所界定)之前列入《登記説明書》的與股票有關的初步招股説明書，以下稱為定價招股説明書；此類最終招股説明書，按照該法第424(B)條首次提交的形式，以下稱為《招股説明書》；根據該法第5(D)條或該法第163b條與潛在投資者進行的任何口頭或書面交流，以下稱為a。測試--水域通信；任何測試--水域根據該法案，屬於規則405所指的書面通信的通信在下文中稱為書面通信測試--水域通信；以及任何發行人根據與股票相關的法案規則433中定義的自由撰寫招股説明書，以下稱為發行人自由撰寫招股説明書；

(Ii)(A)委員會沒有發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的命令，以及(B)每份初步招股説明書在提交時，在所有實質性方面都符合該法的要求及其委員會的規則和條例，並且沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出陳述的情況，遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實，而不具有誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於依據並符合本協議第9(B)節所定義的保險人信息所作的任何陳述或遺漏；

(Iii)就本協定而言，適用時間為本協定日期的下午 (紐約市時間)；由本協議附表II(B)所列信息補充的定價招股説明書(統稱為定價披露資料包)，在適用的時間，在每次交付時(如本協議第4(A)節所定義)，將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出這些陳述的情況，不誤導；以及每一份發行者自由寫作招股説明書和每一份書面材料測試--水域溝通與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，

和每個發行者自由寫作説明書，每個發行者都寫有測試--水域作為定價披露包的補充內容的通信，在適用時間和每次交付時，將不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性；但是，此陳述和保證不適用於依賴並符合承銷商信息而作出的陳述或遺漏；

(4)除附表二(D)所列文件外，自S在緊接本協定日期前一個工作日和本協定簽署前一個工作日結束事務以來，沒有向委員會提交任何文件；

(V)《註冊説明書》與《招股説明書》及《招股説明書》的任何進一步修訂或補充，在所有實質性方面均符合該法的要求及其下的委員會規則和條例，且在適用的生效日期，註冊説明書各部分的適用生效日期，招股説明書及其任何修訂或補充的適用提交日期，以及每次交付之時，不會也不會。包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述(就招股説明書及其任何修正案或補充材料而言，根據其作出的情況)不具誤導性所必需的重大事實；但是，本聲明和保證不適用於依據和符合保險人信息而作出的任何陳述或遺漏；

(Vi)本公司已根據韓國《金融服務及資本市場法》(FSCMA)，以韓文編制證券登記説明書及招股説明書，並提交予韓國金融服務委員會(FSC)(br})(該等證券登記説明書於生效時修訂，在此稱為K-SRS招股説明書，而於生效時經修訂的韓文招股説明書在此稱為K-招股説明書)。K-SRS和K-招股説明書在適用時間沒有，在每次交付之時和K-SRS或K-招股説明書的任何生效後修正案的適用生效日期(視具體情況而定)將不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述的或為了作出陳述而必須陳述的重要事實，以使陳述不具有誤導性；但本公司不對依據與承銷商信息有關的信息而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證。K-SR和K-招股説明書在任何重要方面都不與註冊聲明或定價披露包中包含的信息相沖突；

(Vii)本公司或其任何附屬公司自最近一份經審核財務報表列入定價章程之日起，(I)因火災、爆炸、洪水或其他災難而蒙受任何重大損失或幹擾，不論是否承保保險，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，或(Ii)訂立對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)或產生任何直接或或有責任或義務，這對本公司及其子公司作為一個整體是重要的，在每一種情況下，定價説明書中陳述或預期的除外；而且，由於註冊聲明中提供信息的各個日期

除(I)行使、歸屬或交收(如有)購股權、受限制股票單位或其他股權獎勵(包括任何淨額或無現金行使或交收)或於正常業務過程中根據S股權計劃授予(如有)股票期權、受限制股票單位或其他股權獎勵(如有)或(Ii)於行使、轉換、如定價説明書和招股説明書所述的公司證券的交換或重新分類)或公司或其任何子公司的長期或短期債務，或(Y)任何重大不利影響(定義如下)；如本協議所用，重大不利影響係指在或影響(I)本公司及其附屬公司的業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或營運結果作為整體的任何重大不利變化或影響，或涉及預期重大不利變化或影響的任何發展，但定價章程所載或預期的除外，或(Ii)本公司履行其在本協議項下義務的能力，包括髮行及出售股份，或完成定價章程及招股章程所預期的交易；

(Viii)本公司及其附屬公司對其擁有的所有個人財產(以下定義的知識產權除外，見下文第(Xxviii)節)擁有良好的、可交易的所有權和對所有不動產和商品的簡單收費所有權和可交易的所有權，在每種情況下都不受任何留置權的影響。產權負擔和缺陷，但下列情況除外：(I)定價説明書和招股説明書中描述的或(Ii)不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用造成或擬產生重大幹擾；而本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產和建築物均根據有效的、存續的和可執行的租約持有，但非實質性且不會對本公司及其附屬公司對該等財產和建築物的使用造成或擬進行實質性幹擾的例外情況除外；

(Ix)本公司及其每一附屬公司均已(I)根據其組織司法管轄區的法律(在有關司法管轄區內存在良好聲譽的概念或類似概念的範圍內)妥為組織、有效存在及信譽良好，並有權及授權(公司及其他)擁有其財產及進行定價章程所述的業務。及(Ii)已妥為合資格處理業務的外地法團，並根據其擁有或租賃財產或經營任何業務的其他司法管轄區的法律而具有良好的信譽(如有該概念)，以致須具備該資格，但就第(Ii)款而言，如不具備上述資格或信譽良好(如有該概念)，則不會合理地預期個別或整體而言會有重大的不利影響；公司的每一家附屬公司，如S-X法規規則1-02所界定的重要附屬公司，均已在註冊説明書中列出；

(X)本公司擁有定價招股説明書所載的法定資本及本公司所有已發行股本，已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款，且不可評税及在所有重大方面均符合定價披露資料及招股章程對股份的描述；且本公司各附屬公司的所有已發行股本股份已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且無須評估，且(如屬任何外國附屬公司，則為符合資格的董事除外)由本公司直接或間接擁有，無任何留置權、產權負擔、股權或申索，除非定價章程及招股章程另有披露；

(Xi)本公司將發行及出售的股份已獲正式及有效授權，如按本協議規定於付款後發行及交付，將以正式及有效方式發行及繳足股款及無須評估，並將在所有重大方面符合定價披露資料及招股説明書對股份的描述；發行股份不受任何優先認購權或類似權利的約束；

(Xii)公司將出售的股份的發行和出售，以及公司遵守本協議和完成本協議和定價説明書中預期的交易，不會與以下任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，或構成違約：(A)任何契約、抵押、信託契據、貸款協議，(B)公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)；或(C)任何法規或對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規定，但以下情況除外：(B)公司或其任何子公司的公司章程或其他協議或文書；或(B)公司或其任何子公司的任何租約或其他協議或文書，或公司或其任何子公司的任何財產受其約束的租約或其他協議或文書；或在第(A)款和第(C)款適用於此類衝突、違約、違約或違規行為的情況下，這些衝突、違約、違約或違規行為，無論是單獨或總體，都不會產生實質性的不利影響；本公司發行將出售的股份、出售股份或完成本協議所擬進行的交易，均不需要上述法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但以下情況除外：(I)向金融服務委員會提交併接受日期為2024年的K-SR(或其任何修正案)；(Ii)向金融服務委員會提交日期為2024年的K-SRS(或其任何修訂)；(Iii)將於股份發行及出售完成後立即提交予金管會的有關K-SR的完成報告，(Iv)如已根據法案取得、金融業監管局(FINRA)對承銷條款及安排的批准、(V)股份於納斯達克證券市場(交易所)上市的批准及(Vi)該等同意、批准、授權、命令、與承銷商購買和分配股票有關的國家證券或藍天法律可能要求的登記或資格；

(Xiv)《定價説明書》和《招股説明書》中資本股票説明標題下的陳述，只要它們聲稱構成了股票條款的摘要，在標題中為我們普通股的非美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素，只要它們與美國聯邦所得税考慮的討論有關，在標題中，只要它們聲稱描述了其中提到的法律和文件的條款，在所有重要方面都是準確、完整和公平的；

(Xv)除招股章程所載者外，本公司或其任何附屬公司，或據本公司S所知，本公司任何高級職員或董事為當事一方，或據本公司所知，任何高級職員或董事為本公司或其任何附屬公司的任何高級職員或董事的任何財產或資產，而本公司或其任何附屬公司、或據本公司所知，任何高級職員或董事為標的之法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(或董事)，將個別地或合計地被合理地預期會產生實質性的不利影響；據本公司S所知，政府當局或其他人並無威脅或計劃進行該等訴訟；並無登記聲明或定價招股説明書中規定須予描述的現行或待決行動；亦無任何法規、規章或合同或其他文件須作為登記聲明證物或登記説明書、定價招股説明書中未予提出作為登記聲明證物或描述的其他文件呈交；

(Xvi)公司不是，在股份的發售和出售及其收益的應用生效後，將不是投資公司，這一術語在經修訂的《1940年投資公司法》(《投資公司法》)中有定義；

(Xvii)在提交初始註冊説明書及其任何生效修訂時，本公司或任何發售參與者在此後最早時間提出了股份的真誠要約(根據該法第164(H)(2)條的含義)，並且在本條例日期，本公司不是，也不是該法第405條所定義的不符合條件的發行人；

(Xviii)Samil Pricewaterhouse Coopers 已為本公司及其附屬公司的某些財務報表提供認證，是該法及其委員會規則和條例所要求的獨立公共會計師；

(Xix)本公司擁有財務報告內部控制制度(該術語在1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第13a-15(F)條中定義)，該制度(I)符合適用於本公司的交易法的要求，(Ii)由本公司首席執行官S和主要財務官設計，或在他們的監督下設計，根據美國公認會計原則(公認會計原則)對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，以及(Iii)旨在提供合理保證：(A)交易按照S管理層的一般或特別授權執行，(B)交易按必要記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責，(C)僅根據管理層S的一般或具體授權，才允許查閲資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；且除招股説明書披露外，本公司財務報告內部控制S有效，本公司未發現財務報告內部控制存在任何重大缺陷；

(Xx)除定價説明書所披露者外，自最新經審核財務報表列載於定價招股説明書之日起，本公司對S財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對S財務報告的內部控制產生重大影響；

(xxi)除定價招股説明書中披露的情況外，公司維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13 a-15（e）條中定義）旨在遵守適用於公司的《交易法》要求的公司;此類披露控制和程序旨在確保與公司及其子公司相關的重大信息被公開{br}這些實體內的其他人向公司的首席執行官和首席財務官披露;並且此類披露控制和程序有效;

（xxii）本協議已由公司正式授權、簽署和交付;

(Xiii)本公司或其任何附屬公司，或任何董事、本公司或其任何附屬公司的高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何員工、代理人、受控關聯公司或其他人士(I)作出、提出、承諾或授權任何非法捐款、禮物、娛樂、財產、任何其他有價值的東西或其他非法開支(或為進一步執行上述費用而採取的任何行動)；(Ii)作出、提出、承諾、授權或批准任何直接或間接非法付款；或(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)或其下的規則和條例、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或條例的任何規定(統稱為反腐敗法)；本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用發售所得款項，以促進向違反反貪污法的任何人士作出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價物品；

(Xxiv)涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法(如本協議第1(A)(Xxvi)節所定義)提起的訴訟、訴訟或程序均未進行或據本公司所知受到威脅；

(Xxv)本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的任何董事或高管，或據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何員工、代理人、受控附屬公司或其他人士均不(I)目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於：指定為特別指定的國家或被封鎖的人、歐盟、S陛下、聯合國安理會或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區(目前，所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國或根據14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)(受制裁的司法管轄區)，本公司不會直接或間接使用本協議項下的股票發售所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合資夥伴或其他人士 (I)資助或便利任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁的對象或目標，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定；本公司或其任何附屬公司在過去十年的任何時間並無或曾經從事(如不受第118叢號H.R.815第3111條的限制)。(2023))與任何人或涉及任何人進行任何交易或交易，而該交易或交易在交易或交易發生時是或正在成為制裁對象或目標或違反制裁的任何受制裁司法管轄區；公司及其子公司已經制定並維持旨在促進和實現持續遵守制裁的政策和程序；

(Xxvi)本公司及其附屬公司一直並將會嚴格遵守反貪污法、洗黑錢法及制裁進行業務，而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員並無就反貪污法、洗錢法或制裁待決或據本公司所知受到威脅的調查、查詢、行動、訴訟或法律程序。本公司及其子公司和關聯公司已經制定並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對反腐敗法、洗錢法、制裁以及本文所載陳述和保證的遵守；就本協議而言，洗錢法律是指適用的反洗錢法律，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規則和條例，以及公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的適用反洗錢法律、其下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針；

(Xxvii)登記報表、定價招股説明書及招股章程所載財務報表連同相關的附表及附註，在所有重大方面均公平地呈列於指明日期的本公司及其附屬公司的財務狀況，以及本公司及其附屬公司於指定期間的營運、股東權益及現金流量表；該等財務報表乃按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制。如有支持附表，則應按照公認會計原則在所有重大方面公平呈列所需的資料。註冊表、定價章程及招股章程所載的財務摘要資料在各重大方面均與其中所載資料公平地列載，並已按與其中所載經審核財務報表一致的基準編制。除其中所載者外，根據公司法或根據公司法或根據該等公司法頒佈的規則及規例，註冊説明書、定價章程或招股章程不需要包括任何歷史或預計財務報表或佐證附表。在適用的範圍內，註冊聲明、定價説明書和招股説明書中包含的關於非公認會計準則財務措施(該術語由委員會的規則和條例定義)的所有披露在所有實質性方面都符合交易所法案的規則G和法案的規則S-K的第10項；

(Xxviii)本公司及其各附屬公司擁有或以其他方式擁有充分的權利使用任何及所有專利、發明、商標、服務商標、商號、商業外觀、域名、版權、原創作品、社交媒體識別符和帳户、軟件(包括與人工智能、機器學習技術和深度學習技術相關的軟件)和專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息)，全球任何司法管轄區內的所有其他知識產權及類似的專有權利(包括與前述有關的所有商譽，以及所有與前述有關的註冊及註冊申請)(統稱為知識產權)，用於或持有以用於或以其他方式進行其目前進行的及擬於註冊聲明、定價章程及招股章程中進行的各自業務。以下情況除外：(A)本公司及其子公司擁有的知識產權，據本公司所知，授予本公司及其子公司的知識產權許可證是有效的、存續的和可強制執行的，且(B)本公司或其任何子公司及其各自業務的行為均未侵犯、挪用或以其他方式違反或衝突，或在過去六(6)年中未侵犯、挪用或以其他方式違反或衝突，任何第三方的任何知識產權。除非個別或總體上不會合理地預期會產生重大不利影響，否則不存在懸而未決的或(br}本公司知道、威脅、訴訟、訴訟、法律程序或索賠)：(I)挑戰本公司或其任何子公司對本公司或其任何子公司擁有的任何知識產權的權利或所有權，或其有效性、範圍或可執行性本公司擁有或以其他方式授予本公司或其任何子公司的任何知識產權的使用，或(Ii)聲稱本公司或其任何子公司侵犯，被盜用或以其他方式侵犯或與任何第三方的任何知識產權衝突，且本公司或其任何附屬公司均未收到前述第(I)或 (Ii)條所涵蓋的任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索償的書面通知。除非合理預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則本公司或其附屬公司擁有的所有知識產權均由本公司或其附屬公司獨家擁有，不受任何留置權、產權負擔、瑕疵及其他限制，但在正常業務過程中授予的許可除外。除個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響的情況外，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式違反，或在過去六(6)年中沒有侵犯、挪用或以其他方式違反本公司或其任何子公司擁有的任何知識產權。參與為本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或本公司任何附屬公司開發重大知識產權的每名僱員及承包商已簽署一項協議，根據該協議，該等僱員或承包商目前將彼等對該等知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司或適用的附屬公司(除非該等知識產權因法律的實施而由本公司或其附屬公司擁有)，而根據S所知，本公司並無違反或違反該等協議。除非合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響，否則本公司及其子公司採取並已採取合理步驟對所有知識產權保密，其對本公司或其任何子公司的價值取決於是否對其保密，且除根據適當的書面保密協議(或類似的保密專業義務)外，沒有披露過此類知識產權；

(Xxix)除非公司及其子公司使用或已經使用在免費、開源、超或類似許可模式下分發的任何軟件和其他材料(包括但不限於麻省理工學院許可證、阿帕奇許可證、GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證和GNU Affero通用公共許可證)(統稱為開源軟件？)，此類使用一直遵守適用於此類開源軟件使用的所有許可條款，並且本公司及其任何子公司均未以以下方式使用或分發任何開源軟件：(I)本公司或其任何子公司允許對本公司或其任何子公司的任何產品或服務、或本公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行反向工程，或(Ii)本公司或其任何子公司的任何產品或服務，或公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術(A)以源代碼形式披露或分發，(B)為製作衍生作品而許可，或(C)免費重新分發；

(Xxx)本公司及其附屬公司擁有或有權使用本公司及其附屬公司的業務運作所需的所有資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫 (統稱為資訊科技系統)，除非個別或整體預期不會產生重大不利影響，而登記聲明、定價招股説明書及招股説明書建議進行的除外。S及其附屬公司的資訊科技系統(I)足以應付及按註冊説明書、定價章程及招股章程建議進行的本公司及其附屬公司的業務運作而運作及執行，(Ii)並無因尚未完全補救而出現故障或出現故障，及(Iii)據本公司所知，並無任何錯誤、錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、後門、掉落裝置、惡意軟件及其他腐敗者。本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理合理的控制、政策、程序及保障措施，以維護及保護其各自客户、僱員、供應商、供應商或代表其業務使用或以其他方式處理的任何其他第三方數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受管制的數據及信息)的完整性、持續運作、宂餘及安全(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據及信息)，並維持個別或整體而言，合理地預期會產生重大不利影響。除個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響的情況外，據本公司所知，未發生任何違規、違規或未經授權的停機、銷燬、丟失、停用、挪用、修改、披露或使用或訪問任何此類IT系統或數據的情況(每種情況均為違規)。本公司及其附屬公司並無接獲任何影響本公司或其任何附屬公司的資訊科技系統或數據的事件或情況的書面通知，亦不知悉該等事件或情況會合理地預期會導致任何違規行為，而該等違反事件或情況可合理地預期會產生重大不利影響或需要通知任何個人或政府或監管當局，而本公司或其任何附屬公司亦不會有任何相關的內部審查或調查事件。除非合理地預計個別或整體不會產生重大不利影響，否則本公司及其子公司在過去五(5)年內一直遵守，目前在

遵守所有適用的法律和法規、所有具有約束力的行業標準、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規，本公司及其子公司(視情況而定)遵守S及其子公司的內部和外部隱私政策，以及與IT系統和數據的隱私或安全有關的所有合同義務和其他法律義務(統稱為數據安全義務)。本公司或其任何附屬公司均未接獲任何個別或整體會合理地顯示重大違反任何資料安全責任的通知或投訴。任何法院或政府機構、主管機構或機構並無任何訴訟、訴訟或程序待決，或據本公司所知，S受到威脅聲稱重大不遵守任何數據安全義務；

(Xxxi) 《註冊説明書》、《定價説明書》或《招股説明書》中的任何內容均未作出或重申任何前瞻性陳述(符合該法第27A條和《交易所法》第21E條的含義)，且未在合理基礎上作出或重申，或非出於善意進行披露；

(Xxxii)本公司並未注意到任何事項使本公司相信各註冊説明書、定價章程及招股章程所載的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的資料來源。

(Xxxiii)本公司或本公司任何董事或高級管理人員以S 董事或高級管理人員身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)的任何規定，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和第906條；

(Xxxiv)據S所知，本公司及其任何聯屬公司均沒有或將直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司與發售股份有關的任何證券價格的行動；

(XxXV)本公司及其各附屬公司擁有適用法律所需的許可證、許可證、批准書、同意書、專營權、需要證明書及政府或監管當局的其他批准或授權(如許可證)，以擁有或以登記聲明、定價章程及招股章程所述方式租賃各自物業及開展各自業務所需的許可證、許可證、批准書、同意書、專營權、需要證明書及其他批准或授權，但上述任何個別或合共不會合理地預期會產生重大不利影響的除外。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可有關的程序的書面通知，如果個別或整體作為不利決定、裁決或裁決的標的，有理由預計該等許可將產生重大不利影響；

(Xxxvi)本公司及其附屬公司作為一個整體，按其所從事業務的審慎和慣例及法律規定的金額投保有關損失和風險；及

(Xxxvii)自首次向證券及期貨事務監察委員會祕密提交有關股份的登記聲明至本章程日期為止，就招股章程披露而言，本公司一直被視為並被視為公司法第2(A)(19)節所界定的新興成長型公司(新興成長型公司)。

2.在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)本公司同意向各承銷商出售，且各承銷商同意以每股$ 的收購價向本公司購買本協議附表1中與該承銷商名稱相對的公司股票數量，以及(B)在承銷商按以下規定行使購買可選股票的選擇權的情況下，本公司同意向各承銷商出售，且各承銷商均同意，分別而非共同地，以本第2條(A)款規定的每股收購價向公司購買(但每股可選股份的收購價應減去相當於公司宣佈的任何股息或分派的每股金額，並就公司股份支付，但不對可選股份支付)，該部分可選股份數量已被行使(由代表調整，以消除零碎股份)，其確定方法是將可選股份數量乘以分數，其分子是該承銷商有權購買的最高可選股票數量，其名稱在本合同附表一中與該承銷商的名稱相對，其分母是所有承銷商根據本合同有權購買的可選股票的最高數量。

本公司特此授予承銷商按上文所述每股收購價按其選擇購買最多股可選股份的權利，但每股可選股份的收購價須減去相當於本公司宣佈的任何股息或分派的金額，該等股息或分派應按公司股份支付，但不應按可選股份支付。購買可選擇購股的任何該等選擇只可由代表於本協議日期後30個歷日內向本公司發出書面通知而行使，並列明將予購買的可選擇股份總數及該等可選擇股份的交付日期，由代表決定，但在任何情況下不得早於首次交付時間(定義見本協議第4(A)條)，或除非代表與本公司另有書面協議，否則不得早於該通知日期後兩個或之後十個營業日。

3.經代表批准發行股份後，幾家承銷商建議根據定價披露方案和招股説明書中規定的條款和條件發售股份。

4.(A)本協議項下每個承銷商購買的股票，以最終形式或簿記形式，按代表要求的授權面值，並在至少48小時前通知本公司要求登記的名稱，應由本公司或代表本公司通過存託信託公司(DTC)的設施交付給該承銷商的代表，如果承銷商或其代表提前至少48小時將聯邦(當天)資金電匯至公司指定的賬户，或由承銷商或其代表支付購買價款。本公司將安排代表股票的證書(如有)至少在交付時間(定義見下文)前二十四小時在DTC或其指定託管人(指定託管人辦公室)的辦公室供檢查和包裝。對於確定的股票，交付和支付的時間和日期應為紐約市時間2024年上午9：30，或代表和公司書面商定的其他時間和日期，以及對於可選股票，紐約時間上午9：30，在承銷商選舉代表發出的每一份書面通知中指定的日期購買該等可選股份，或代表與公司書面商定的其他時間和日期。這種公司股票的交割時間和日期在這裏被稱為第一次交割時間，如果不是第一次交割，那麼可選股票的交割時間和日期在這裏被稱為第二次交割時間，每個這樣的交割時間和日期在這裏被稱為交割時間。

(B)根據本協議第8條，雙方或其代表在每次交付時交付的文件，包括股票的交叉收據和承銷商根據本協議第8(K)條要求的任何額外文件，將在Davis Polk&Wardwell LLP的辦公室交付，地址為紐約列剋星敦大道450號，NY 10017(收盤地點)，股票將在指定的辦公室交付，均在交付時交付。會議將於紐約時間下午5：00，即交付時間之前的下一個紐約營業日下午5：00在閉幕地點舉行，屆時將提供根據前一句話交付的文件的最終草稿，供雙方審查。就本第4節而言，紐約營業日是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令一般授權或有義務關閉紐約市銀行機構的日子。

5.本公司與各承銷商達成協議：

(A)按照代表批准的形式編制招股説明書，並根據該法第424(B)條的規定提交招股説明書，時間不得遲於S委員會在簽署和交付本協議後的第二個營業日結束，或(如適用)該法第430A(A)(3)條可能要求的較早時間；在最後交付時間之前不得對註冊説明書或招股説明書進行進一步修改或任何補充，代表應在發出合理通知後立即予以不批准；在收到通知後，立即通知代表登記聲明的任何修訂已提交或生效，或招股説明書的任何修訂或補充已提交的時間，並向代表提供其副本；迅速提交公司根據該法第433(D)條向委員會提交的所有材料；在收到通知後，立即通知代表委員會發布任何停止令或禁止或暫停使用有關股票的任何初步招股説明書或其他招股説明書的命令，暫停在任何司法管轄區發售或出售股票的資格，為任何此類目的或根據公司法第8A條啟動或威脅任何訴訟，或委員會修改或補充註冊聲明或招股説明書的任何請求，或要求提供更多信息；在發出任何停止令或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暫停任何此類資格的命令的情況下，迅速盡其最大努力使該命令被撤回；

(B)不時迅速採取代表可能合理要求的行動，使股份符合代表合理要求的司法管轄區證券法律的發售及出售資格，並遵守該等法律，以容許在該等司法管轄區繼續在該等司法管轄區進行銷售及交易，直至完成股份分配所需的時間，但在此情況下，本公司無須符合外國公司的資格(如無其他要求)，在任何司法管轄區(如無其他要求)提交一份送達法律程序文件的一般同意書，或在任何司法管轄區對其本身進行徵税，而該司法管轄區在其他方面不須徵税；

(C)在紐約市時間上午10：00之前，在本協議日期之後的下一個紐約營業日(或本公司與代表可能商定的較後時間)，並不時向承銷商提供招股説明書的書面和電子副本，數量按代表合理要求的數量計算，如果招股説明書(或代替招股説明書)交付，根據公司法第173(A)條所述的通知)在招股説明書發行後九個月屆滿前的任何時間，均須與股份的發售或出售有關，並且如果在該時間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，則須根據作出該等招股章程(或代替該等事實)的情況而作出該等陳述規則173(A)所指的通知)已交付，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要在同一時間內修改或補充招股説明書以遵守該法，通知代表，並應他們的要求，準備並免費向每名承銷商和任何證券交易商提供代表可能不時合理要求的修改後的招股説明書或招股説明書的補充文件，以糾正該陳述或遺漏或達到遵守規定的目的；如果任何承銷商被要求在招股説明書發佈後九個月或更長時間內提交與出售任何股票有關的招股説明書(或代替招股説明書的通知)，應代表的要求但費用由承銷商承擔，編制並向承銷商交付代表可能合理要求的符合該法第10(A)(3)條的修訂或補充招股説明書的書面和電子副本；

(D)在切實可行的範圍內儘快向其證券持有人提供(可通過向委員會提交S電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)來滿足這一要求)，但無論如何不遲於登記報表(如法案第158(C)條所界定)生效日期後16個月提供符合法案第11(A)節及其附屬公司(無需進行審計)的公司及其附屬公司符合法案第11(A)節及其規定的委員會規則和條例(包括公司可選擇的第158條)的收益表；

(E)(I)自本招股章程日期起至招股章程日期後180天止期間內，不得(I)要約、出售、訂立售賣合約、質押、授予任何購買選擇權、作出任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或提交或以保密方式提交至委員會根據該法案就與股票基本相似的任何公司證券作出的登記聲明，包括但不限於購買股票的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換的任何證券，或代表接收股票或任何此類實質類似證券的權利的任何證券，或公開披露有意提出任何要約、出售、質押、處置或存檔，或(Ii)訂立或公開披露擬全部或部分轉讓的任何互換或其他協議，擁有股票或任何此類證券的任何經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交付股票或此類其他證券來解決，事先未經高盛有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司的書面同意；但上述限制不適用於(A)本協議項下股份的要約、發行、出售和處置；(B)發行可轉換或可交換證券、權證或期權的轉換或交換、權證或期權的行使(包括淨行權)或歸屬或交收限制性股票或限制性股票單位(RSU)(包括淨結算)的股票或證券的發行；(C)根據招股説明書所述於首次交付之日生效的股權薪酬計劃條款，向S公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及發行可轉換為股票或可行使或可交換為股票的股票或證券(無論是否在行使股票期權時)；

或簽訂協議，規定在收購或其他戰略交易中緊隨本協議預期的股份發售後發行最多10%的已發行股票，前提是該等接受者與承銷商訂立鎖定協議；或(E)提交S-8表格中與根據首次交付之日生效的任何計劃授予或將授予的證券有關的任何登記聲明，並根據定價招股説明書或根據(D)條款預期的類似戰略交易進行的任何假定利益計劃；此外，在(B)和(C)條款的情況下，本公司應(A)促使作為本公司董事會成員的該等證券的每一位收受人、高管或持有本公司1%完全稀釋股本的實益持有人在發行該等證券之前或實質上與該等證券的發行同時簽署一份實質上與本協議附件二所列效力相同的鎖定協議(為免生疑問，禁售期不得超過招股説明書日期後180天)，且(B)向S公司轉讓代理和登記員就該等證券的所有接受者發出停止轉讓指示，該公司同意在未經高盛有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司事先書面同意的情況下，不會放棄或修改該等證券；

(Ii)如果高盛有限公司和摩根士丹利有限責任公司在其全權酌情決定權下，同意免除或放棄本協議第8(I)節所述針對公司高級管理人員或董事的禁售函中規定的限制，並在免除或放棄的生效日期至少三個工作日前向公司提供即將解除或放棄的通知，本公司同意在發佈或放棄生效日期前至少兩個工作日，通過主要新聞服務，以本協議附件一的形式發佈新聞稿，宣佈即將發佈或放棄的內容；

(F)自登記聲明生效日期起計三年期間，只要本公司符合交易所法令第13節或第15(D)節的報告規定，須在每個財政年度結束後，在切實可行範圍內儘快向其股東提交年度報告(包括經獨立公共會計師核證的本公司及其綜合附屬公司的資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表)及，在每個會計年度的前三個季度結束後(從註冊表生效日期後結束的會計季度開始)，在切實可行的範圍內儘快向其股東提供該季度本公司及其子公司的綜合財務摘要信息。但是，只要EDGAR上提供的報告、文件或其他信息不需要根據本第5(F)節提供，則不需要提供；

(G)自注冊聲明生效之日起三年內，只要公司遵守《交易法》第13節或第15(D)節的報告要求，向代表提供向股東提供的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，並在獲得後立即向代表交付向委員會或公司任何類別證券上市的任何國家證券交易所提供或提交的任何報告和財務報表的副本；但條件是，公司將被視為已向代表提供了該等報告和財務報表，並將其提交給埃德加；

(H)根據本協議，以定價招股説明書中規定的方式使用其根據本協議出售股份所獲得的淨收益；

(I)在符合正式發行通知的情況下，盡其合理的最大努力將股份在聯交所上市交易；

(J)根據該法第463條的規定，向委員會提交表格10-Q或表格10-K所要求的資料；

(K)如果公司選擇依賴規則462(B)，公司應在遵守規則462(B)的情況下，於本協議日期華盛頓特區時間晚上10點前向委員會提交規則462(B)註冊説明書，並且公司應在提交時向委員會支付規則462(B)註冊説明書的提交費，或根據委員會規則3a(C)S非正式程序和其他程序(16CFR 202.3a)就支付此類費用作出不可撤銷的指示；以及

(L)應任何承銷商的請求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供本公司的電子版S網絡公司商標、服務標記和公司標誌，以供在該承銷商運營的網站(如有)上使用，以便利網上發售股票(許可證)；然而，許可證(I)應僅用於上述目的，(Ii)授予時不收取任何費用，且不得轉讓、再授權或轉讓，及(Iii)除非本公司以書面通知任何承銷商而終止，否則許可證將於(A)完成公司法所指的股份分派及(B)最後交付時間較遲時終止。

6.(A)本公司表示並同意，在未經代表事先同意的情況下，本公司沒有也不會就將構成該法第405條所界定的自由寫作招股説明書的股份提出任何要約；各承銷商表示並同意，未經本公司和代表事先同意，本公司沒有也不會提出任何與股份有關的要約，以構成需要向委員會提交的自由撰文招股説明書；本公司及其代表同意使用的任何此類自由撰寫的招股説明書列於本協議的附表II(A)；

(B)公司已遵守並將遵守適用於任何發行者自由寫作招股説明書的法案下規則433的要求，包括及時向委員會提交文件或在需要時保留和圖例；公司表示其已滿足並同意滿足法案規則433項下的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求；

(C)公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書或書面説明書發佈後的任何時間測試--水域溝通發生或發生的任何事件，其結果是發行人自由編寫招股説明書或書面測試--水域通信將與註冊説明書、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實，以根據當時的情況，不具誤導性，公司將立即就此向代表發出通知，如果代表提出要求，公司將編制並免費向每位承銷商提供書面的發行人自由寫作招股説明書測試--水域將糾正此類衝突、陳述或遺漏的通信或其他文件；

(D)公司表示並同意：(I)公司沒有從事或授權任何其他人從事任何測試--水域通信，但不包括測試--水域經代表事先同意與公司合理地認為是該法第144A條所界定的合格機構買家的實體或本法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)條所界定的認可投資者的機構進行通信；以及(Ii)它沒有分發或授權任何其他人分發任何書面的測試--水域除經本合同附表II(C)所列的代表事先同意分發的通信外；本公司再次確認，承銷商已獲授權代表其從事測試--水域通信；

(E)每名承保人表示並同意測試--水域承銷商與該承銷商合理地相信是該法案第144A條所界定的合格機構買家的實體，或該承銷商有理由相信是該法案第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)條所界定的認可投資者的機構。

7.本公司與幾家承銷商約定並同意：(A)本公司將支付或安排支付以下費用：(I)本公司與S律師和會計師根據公司法登記股份有關的費用、支出和開支，以及與編制、印刷、複製和存檔登記説明書、任何初步招股説明書、任何書面形式的測試--水域通信、任何發行者自由寫作招股説明書、招股説明書、K-SRS和K-招股説明書及其修訂和補充，以及向承銷商和交易商郵寄和交付其副本的費用；(Ii)印刷或製作本協議、藍天備忘錄、結束文件(包括其任何彙編)和與股票發售、購買、銷售和交付相關的任何其他文件的成本；(Iii)與州證券法第(Br)節第5(B)節規定的股票發售和出售資格有關的合理和有據可查的費用，包括與這種資格和藍天調查相關的承銷商的律師費用和支出(該等費用和律師的費用不超過5,000美元)；(Iv)與股票在交易所上市有關的合理和有文件記錄的費用和支出；(V)因FINRA對股票出售條款的任何必要審查而引起的合理和有文件記錄的備案費用，以及為承銷商支付的律師費用(此類費用不超過45,000美元)；(Vi)準備股票證書的費用(如果適用)；(Vii)任何轉讓代理人或登記員的費用和費用；()本公司與投資者在公司法第433(H)條所界定的與股票發售營銷有關的任何路演(路演)上的費用和支出，包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的費用、與製作路演幻燈片和圖表相關的費用、經公司事先批准從事路演展示的任何顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員以及任何該等顧問的差旅和住宿費用。與路演相關的飛機和其他包機運輸費用的50%；以及(Ix)本節中未特別規定的與履行本協議項下義務有關的所有其他成本和開支。但不言而喻的是，除本節以及本章第9和第12節規定的情況外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括其律師費用、轉售任何股票的轉讓税以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

8.承銷商在本協議項下關於每次交付時將交付的股票的義務，應酌情遵守以下條件：在適用的交付時間和交付時間，本公司的所有陳述、保證和其他陳述均為真實和正確的；本公司應已履行本協議項下迄今應履行的所有義務的條件；以及下列附加條件：

(A)根據法案第433(D)條規定，公司必須提交的所有材料應在規則433規定的適用期限內提交給委員會；如果公司已根據法案選擇依賴規則462(B)，則規則462(B)註冊説明書應在華盛頓特區時間晚上10：00，即本協議簽訂之日生效；不得發出暫停註冊説明書或其任何部分的有效性的停止令，也不應為此目的或根據法案第8A條啟動任何訴訟程序，或據本公司所知，不應受到委員會的威脅暫停或阻止使用定價招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令應已經發起或(據公司S所知，)受到委員會的威脅；委員會方面的所有額外信息請求應已得到遵守，使代表合理滿意；

(B)保險人的律師Davis Polk&Wardwell LLP應已按代表滿意的形式和實質向代表提供書面意見和日期為交付日期的否定保證函，而代表應已收到他們合理要求的文件和資料，以使他們能夠傳遞該等問題；

(C)公司的律師事務所Kirkland&Ellis LLP應向代表提交書面意見和書面保證函，日期為交貨日期，其形式和實質應合理地令代表滿意；

(D)在招股説明書籤署之日、紐約市時間上午9：30、對本協議日期之後提交的註冊説明書進行任何事後修訂的生效日期，以及每次交付時，Samil Pricewaterhouse Coopers應向代表提交一封或多封信函，註明各自的交付日期，格式和實質應合理地令代表滿意；

(E)(I)本公司或其任何附屬公司自定價章程所載最新經審核財務報表的日期起，不得因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，但定價章程所載或預期的除外，及(Ii)自定價招股説明書提供資料的日期起，股本(除因(I)行使、歸屬或交收(如有)股票期權、限制性股票單位或其他股權獎勵(包括任何淨額或無現金交易或和解)或根據本公司S股權計劃於正常業務過程中授予(如有))或發行(如有)外，股本並無任何變動。本公司或其任何附屬公司的長期或短期債務，或涉及或影響(X)本公司及其附屬公司的整體業務、物業、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何變化或效果，或(Y)本公司履行本協議項下義務的能力，包括髮行和出售股份，或完成定價招股章程和招股章程中預期的交易，在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，根據您的判斷，其影響是如此重大和不利，使得按照定價招股章程和招股章程中預期的條款和方式進行公開發行或交付在交付時間交付的股票是不可行或不可取的；

(F)本公司或其任何子公司發行的債務證券或優先股未經任何國家認可的統計評級機構評級，該術語在《交易法》第3(A)(62)節中有定義；

(G)在適用時間或之後，不得發生以下任何情況：(I)紐約證券交易所或聯交所的一般證券交易暫停或重大限制；(Ii)S公司證券在聯交所的交易暫停或重大限制；(Iii)聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動，或美國的商業銀行業務或證券結算或結算服務出現重大中斷；(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(V)在美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或任何金融、政治或經濟狀況的變化，如果代表們判斷第(Iv)或(V)款所述的任何此類事件的影響使得按照定價説明書和招股説明書中所設想的條款和方式進行公開募股或交付在該交付時間交付的股票是不可行或不可取的；

(H)在交割時出售的股份須已在聯交所正式上市，但須符合正式發行通知；

(I)本公司應已從本協議附表三所列的本公司每名高級管理人員、董事和股東那裏獲得並向其代表交付一份經簽署的協議副本，大體上與本協議附件二所列內容相同；

(J)公司應已遵守本協議第5(C)節關於在本協議日期後的下一個紐約營業日提交招股説明書的規定；

(K)公司應在交付時分別向代表提供或安排向代表提供公司高級管理人員的證書，使代表信納公司在交付時和交付時的陳述和保證的準確性，公司在交付時或交付前履行本協議規定的所有義務的情況，以及代表可能合理要求的其他事項。公司應已就本條第8款(A)和(E)項所列事項提供或安排提供證書；

(L)公司首席財務官應向您提供一份證書，證明某些財務信息的準確性，其日期為本協議簽訂之日和交付之時，其形式和實質應合理地令代表滿意；以及

(M)暫停K-SRS或K-SRS或K-招股章程的效力的命令不得生效，而根據韓國法律就此目的而進行的任何法律程序不得在金管會面前待決，或據本公司所知，受到金管會的威脅，而金管會要求提供額外資料的所有要求應已獲遵從至令人合理滿意的程度。

9.(A)本公司將對每位承保人根據法案或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟))作出賠償，並使其不受損害。該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟) 產生於或基於(I)K-SR或K-招股説明書所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或由於遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏陳述為在其中作出陳述所需或必需的重要事實而導致的。鑑於它們是在何種情況下做出的，不具有誤導性，或者(Ii)不真實

對註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行者自由寫作招股説明書、任何路演、根據法規或任何規則提交或要求提交的任何發行人信息中包含的重大事實的陳述或據稱不真實的陳述測試--水域由公司準備或授權的通信，或由於遺漏或指稱遺漏而產生的，或基於遺漏或指稱遺漏而在其內陳述要求在其內陳述或作出陳述所需的重大事實的，僅就登記聲明(及其任何修訂及補充文件)而言，不具誤導性，而就該等其他文件而言，則因作出該等聲明的情況而不具誤導性，並將補償每名保險人因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支。但在任何該等情況下，如任何該等損失、索償、損害或責任是由註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程、招股章程、K-SRS、K-SRS、K-招股章程或其任何修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股章程或任何發行人自由寫作招股章程或任何其他文件中的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏引起或基於該等陳述而產生的，則本公司概不負責測試--水域溝通，依賴並符合承保人的信息。

(B)各承銷商將分別及非聯名地就本公司根據公司法或以其他方式可能蒙受的任何損失、索償、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)向本公司作出彌償及使其不受損害，只要該等損失、索償、損害賠償或債務(或與此有關的訴訟)是由或基於註冊説明書、任何初步招股章程、定價招股章程或招股章程或其任何修訂或補充、或任何發行者自由寫作招股章程、任何路演或任何路演中有關重大事實的失實陳述或被指稱失實的陳述而產生的測試--水域通信，或由於遺漏或被指控遺漏陳述其中要求陳述的重要事實，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中要求陳述的重要事實，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中所述的重要事實，或僅就註冊説明書(及其任何修正案和補充文件)而言，不具有誤導性，就此類其他文件而言，根據作出此類陳述的情況，不具有誤導性，在每種情況下，但僅限於在註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或其任何修訂或補充，或任何發行者自由寫作招股説明書，或任何路演，或任何測試--水域根據保險人信息，並將向本公司報銷因調查或抗辯該等訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。如本協議中關於承銷商和適用文件所使用的，承銷商信息是指該承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息；不言而喻並達成一致的是，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每個承銷商提供的招股説明書中的以下信息：出現在段落中承銷標題下的特許權和再貸款數字，以及段落中承銷標題下所包含的信息。

(C)受補償方根據本條第9款第(A)或(B)款收到啟動任何訴訟的通知後，如根據該款就任何訴訟向補償方提出索賠，應立即將訴訟開始一事以書面通知補償方；但未通知補償方並不解除其根據本條第9款上述各款可能承擔的任何責任，但如因喪失實質性權利或抗辯而受到重大損害，則不在此限。

由於這樣的失敗；此外，未通知補償方並不解除其對受補償方可能承擔的任何責任，但本條第9款前述規定除外。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟的開始通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他接到類似通知的補償方共同承擔辯護的範圍內，由使受補償方滿意的律師為之辯護(除非得到受補償方的同意，在此情況下，除合理的調查費用外，賠償方不應根據該款向該受補償方承擔任何其他律師的法律開支或任何其他開支。未經受補償方書面同意，賠償一方不得就任何未決或受威脅的訴訟或索賠達成和解或達成和解，或同意就其作出判決(不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非此類和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯、過失或不作為的聲明，由任何受彌償一方或其代表作出。如果被補償方在任何時候要求被補償方按照本第9條的規定向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後30天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責。(Ii)該補償方應在達成和解之前至少30天收到有關和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向該受補償方退還款項。

(D)如果第(Br)款第(A)或(B)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)不適用於第(9)條規定的賠償，或該賠償不足以使受賠方不受損害，則各賠付方應按適當的比例支付受賠方因該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與其有關的訴訟)而支付或應付的金額，比例應以適當的比例反映本公司和承保人從股票發售中獲得的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話規定的分配，則賠償各方應按適當的比例向受補償方支付或應支付的金額作出貢獻，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和保險人在導致該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與此有關的行動)的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行收益淨額(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面表格。相關過錯應參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。公司和承銷商一致認為，這不公正和公平

如果依據本款(D)的分擔是通過按比例分配(即使保險人在該目的上被視為一個實體)或任何其他分配方法確定的，該方法沒有考慮本款(D)中所述的公平考慮。因本款(D)所述的損失、索賠、損害賠償或債務(或與其有關的訴訟)而支付或應支付的金額，應被視為包括因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律費用或其他費用。儘管有本款(D)的規定，承銷商支付的金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的股票的總價，超過承銷商因該等不真實或被指的不真實陳述或遺漏或被指的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(在該法第11(F)條的含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本小節(D)中承銷商承擔的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是共同承擔。

(E)本第9條下本公司的義務應是本公司在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件擴大到每一家承銷商的每名員工、高級管理人員和董事，以及控制任何法案所指的任何承銷商的每名個人(如果有的話)，以及任何承銷商的每名經紀交易商或其他關聯公司；承銷商根據本第9條承擔的義務應是各自承銷商可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，並將在相同的條款和條件下延伸至本公司的每位高級管理人員和董事(包括經其同意在登記聲明中被點名為即將成為本公司董事的任何人)以及控制公司法意義上的本公司的每位人士(如有)。

10.(A)如果任何承銷商在交付時未能履行購買其在本協議項下同意購買的股票的義務，代表可在代表裁量權中安排代表或另一方或其他各方按照本協議中包含的條款購買該等股票。如在任何承銷商違約後三十六小時內，代表沒有安排購買該等股份，則本公司有權再延長三十六小時的期限，促使另一方或其他令代表滿意的一方按該等條款購買該等股份。如果在各自規定的期限內，代表通知公司代表已如此安排購買該等股份，或公司通知代表已如此安排購買該等股份，則代表或公司有權將交付時間推遲不超過七天，以便在登記聲明或招股章程或任何其他文件或安排中作出任何必要的更改，本公司同意立即提交代表意見可能需要的對註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充。本協議中使用的承銷商一詞應包括根據本節被替換的任何人，其效力與該人最初是關於此類股份的本協議的一方一樣。

(B)在實施由代表購買一家或多家違約承銷商的股份的任何安排後，如本公司按照上文(A)款的規定，未購買的股份總數不超過在交付時將購買的所有股份總數的十分之一，則本公司有權要求每一家非違約承銷商購買以下數量的股份

該承銷商同意在交付時購買本協議項下的股份，此外，還要求每個非違約承銷商按比例購買該違約承銷商尚未作出此類安排的股份(基於該承銷商根據本協議同意購買的股份數量)；但本協議的任何規定均不免除違約承銷商對其違約的責任。

(C)如果在實施上述(A)款規定的任何違約承銷商或承銷商購買股票的任何安排後，本公司仍未購買的股份總數超過在交付時應購買的所有股份總數的十分之一，或者如果公司不行使上文(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的股票，則本協議(或，關於第二次交付，承銷商購買和出售可選股票的義務)即告終止，任何非違約承銷商或本公司不承擔任何責任，但本協議第7節規定的由本公司和承銷商承擔的費用以及本協議第9節規定的賠償和出資協議除外；但本條例並不免除失責承銷商對其失責的法律責任。

11.根據本協議，本公司和多家承銷商各自作出的彌償、出資權利、協議、陳述、擔保和其他聲明應保持十足效力，無論承銷商或承銷商的任何董事、高管、員工、關聯公司或控股人員或其代表進行的任何調查(或關於調查結果的任何聲明) ，公司的任何高管、董事或公司的任何高管、董事或控股人員仍繼續有效，並在股票交付和支付股票後繼續有效。

12.如果本協議應根據本協議第10條終止，則除本協議第7條和第9條規定外，本公司不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因(除本協議第8(G)節第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款規定的原因外)，任何股票未按本協議規定由公司或代表公司交付，或承銷商因本協議允許的任何理由拒絕購買股份，公司將通過代表向承銷商補償代表書面批准的所有費用，包括律師費用和律師費用，這些費用是承銷商在為購買、出售和交付未如此交付的股份做準備時合理招致和記錄的，但本公司將不再對任何承銷商承擔任何責任，除非本協議第7條和第9條另有規定。

13.在本協議項下的所有交易中，代表應代表每一保險人行事，合同各方有權代表任何保險人行事，並有權依賴代表共同或由高盛、摩根士丹利、摩根大通證券有限責任公司和Evercore Group L.L.C.代表代表保險人作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議。

根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(簽署為法律，2001年10月26日))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果致，則應通過郵寄、電傳或傳真的方式交付或發送至Goldman Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282，收件人：註冊部;摩根士丹利有限責任公司，1585 Broadway，29 th Floor，New York，New York 10036，收件人：投資銀行部門（傳真：（212）507-8999）;摩根大通證券有限責任公司，383 Madison Avenue，New York，New York 10179（傳真：（212）622-8358）注意股權辛迪加台;和Evercore Group L.L.C.，請注意：Equity Capital Markets，55 East 52 nd Street，35 th Floor New York，NY 10055，請致電： 888-474-0200或通過電子郵件發送至ecm.prospectus@evercore.com；如果向公司發送或以郵寄、電傳或傳真的方式發送到註冊聲明封面上的公司地址，請注意：總法律顧問；如果向已交付本條款第8(I)節所述鎖定信的任何股東交付或郵寄至該股東以書面形式向公司提供的相應地址；但是，根據本合同第9(D)節向承銷商發出的任何通知應以郵寄、電傳或傳真的方式交付或發送到承銷商在其承銷商調查表或構成該調查表的電傳中規定的地址，該地址將由代表根據要求提供給公司；此外，根據第(br}5(E)款發出的通知應以書面形式發出，如通知保險人，則應以郵寄、電傳或傳真的方式交付或發送給高盛公司的代表，郵編：10282紐約西街200號，收件人：控制室和摩根士丹利公司，百老匯1585號，郵編：29^這是請注意：投資銀行部(傳真：10036)。任何此類聲明、請求、通知或協議在收到後即生效。

14.本協議對承銷商和本公司，以及在本協議第9和11條規定的範圍內，對本公司的高級管理人員和董事，控制本公司的每一位人士或任何承銷商，或任何承銷商的任何高管、員工或關聯公司，及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並完全有利於他們的利益，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何股份的購買者不得僅因此而被視為繼承人或受讓人。

15.時間應為本協議的基本時間。如本文所用，“營業日”一詞是指委員會在華盛頓特區的S辦事處營業的任何一天。

16.本公司承認並同意：(I)根據本協議進行的股份買賣是本公司與多家承銷商之間的公平商業交易，(Ii)與此相關並與導致該交易的程序相關的每個承銷商僅以委託人的身份行事，而不是本公司的代理人或受託人。(Iii)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商對本公司承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(不論該承銷商是否已就其他事項向本公司提供建議或正在向本公司提供諮詢)或任何其他義務，(Iv)本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其自身的法律和財務顧問，以及(V)承銷商與本協議擬進行的交易相關的任何活動均不構成推薦、投資和建議。或保險人對任何實體或自然人提起的任何訴訟。本公司同意，本公司不會聲稱承銷商或任何承銷商已就該等交易或導致交易的程序向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有受託責任或類似責任。

17.本協議取代本公司與承銷商或任何承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)。

18.本協議和本協議計劃進行的任何交易，以及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議(每一項均為相關程序)應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律的法律衝突原則。雙方同意，因本協議或本協議預期進行的任何交易而引起的任何訴訟或訴訟將僅在美國紐約南區地區法院審理，如果該法院沒有標的物管轄權，則在位於紐約市縣的任何州法院審理，並且公司同意接受此類法院(每個法院為美國法院，以及共同為美國法院)的管轄權和地點。在法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷地放棄現在或今後可能對在此類法院提起的任何相關程序的地點提出的任何反對意見，並放棄任何關於在此類法院提起的任何此類相關程序是在不便的法院提起的任何索賠。在任何一方已經或此後可以(基於主權或其他理由)獲得任何法院對其自身或其財產的管轄或任何法律程序的豁免權的範圍內，該當事方不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄關於任何此類訴訟、訴訟或程序的豁免權。

19.本公司和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

20.本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、紐約電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有情況下均有效。

21.儘管本協議有任何相反規定，本公司有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向本公司提供的與該待遇和結構有關的所有材料(包括税務意見和其他税務分析)，而承銷商不會施加任何限制。然而，任何與税收處理和税收結構有關的信息都應保密(前述句子不適用)，以使任何人能夠遵守證券法。為此，税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

22.承認美國的特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該承銷商進行的本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。

(C)本條所用的：

《BHC法案附屬公司》具有《美國法典》第12編第1841(K)條賦予附屬公司一詞的含義，並應根據該定義進行解釋。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(1)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

23.如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額兑換成美元以外的任何貨幣，雙方當事人應在法律允許的最大範圍內同意，所使用的匯率應為保險人根據正常銀行程序在做出最終判決的前一個營業日在紐約市以該其他貨幣購買美元的匯率。任何一方(債務人)就其欠另一方(債權人)或控制該權利人的任何款項所承擔的義務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，也不得解除，直至該權利人或控制人收到該另一貨幣的任何款項後的第一個營業日，且僅限於該權利人或控制人可按照正常銀行程序以該另一貨幣購買美元。如果如此購買的美元少於本合同項下最初欠該債權人或控制人的金額，則該債務人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償該債權人或控制人的損失。如果所購買的美元大於本協議項下最初欠該債權人或控制人的金額，則該債權人或控制人同意向債務人支付相當於所購買的美元超出本協議項下原應付給該債權人或控制人的金額的數額。

如果上述內容與您的理解一致，請在本協議副本上簽字並將其退還給我們，經您代表各保險人接受後，本函件及其接受即構成各保險人與本公司之間具有約束力的協議。不言而喻，您代表每個承銷商接受本函件是根據承銷商之間的協議格式中規定的授權，應應要求將該格式提交給公司進行審查，但您對其簽字人的授權不作任何保證。

[簽名頁面如下]


非常真誠地屬於你，

WEBTOON娛樂公司

作者：
		姓名：
		標題：


自本合同生效之日起接受

高盛有限責任公司

作者：
		姓名：
		標題：

摩根士丹利律師事務所

作者：
		姓名：
		標題：

摩根大通證券有限責任公司

作者：
		姓名：
		標題：

Evercore Group L.L.C.

作者：
		姓名：
		標題：

		代表每一位承銷商

附表I


承銷商	總人數公司股份將被購買	數量任選股份須為購買條件：最大選項已鍛鍊
高盛有限責任公司
摩根士丹利律師事務所
摩根大通證券有限責任公司 Evercore Group L.L.C.
德意志銀行證券公司。
瑞銀證券有限責任公司滙豐證券(美國)有限公司
雷蒙德·詹姆斯律師事務所
獅子樹顧問有限責任公司

附表II

(a)	發行人免費寫作Prosper用途不包括在定價披露包中

[電子路演已過時 ].

(b)	構成定價披露包的定價招股説明書以外的信息

股份每股首次公開發行價為美元

承銷商購買的股份數量為

(c)	成文測試--水域通訊

(d)	通過引用併入的附加文件

[沒有一].

附表III

高級官員、董事或股東姓名

NAPER Corporation

LY公司

金準庫

大衞·J·李

金永洙

禪急公園

孫惠賢

金孝正

金亨一

李海鎮

金南順

增田純

伊莎貝爾·温克爾斯

南希·杜布克

附件一

[新聞稿的形式]

WEBTOON 娛樂公司

[日期]

（WEBTOON Entertainment Inc. NPS）今天宣佈，高盛（Goldman Sachs & Co. LLC）和摩根士丹利（Morgan Stanley & Co. LLC）是最近公開出售的主要賬簿管理經理 []本公司的普通股股份是 [放棄][釋放]對……的禁閉限制[]公司股份為持有的普通股 [某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將生效 [], 20[]，而該等股份可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的《1933年美國證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。

附件二

[禁售協議的格式]

韋伯頓娛樂公司

禁售協議

, 2024

Goldman Sachs & Co. LLC

摩根士丹利律師事務所

作為幾家承銷商的代表

包銷協議附表一所列

C/o高盛公司

西街200號

紐約州紐約州10282-2198

轉摩根士丹利有限責任公司

百老匯大街1585號

紐約州紐約市，郵編：10036

回覆：

Webtoon Entertainment Inc.簽訂鎖定協議

女士們、先生們：

簽署人明白，您作為代表(承銷協議)，提議代表協議附表一所列的幾家承銷商(統稱為承銷商)與特拉華州公司(美國證券交易委員會)Webtoon Entertainment Inc.簽訂承銷協議(承銷協議)，規定根據提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的S-1表格登記聲明(登記聲明)，公開發售公司(普通股)普通股(普通股)的股份(公開發行)，每股面值0.0001美元。

出售、質押、授予任何期權、權利或認股權證以購買、購買出售、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股股份的任何期權或合同，或購買任何普通股股份或可轉換為、可交換或代表接受普通股股份權利的任何證券(普通股股份、期權、權利、認股權證或其他證券，統稱為鎖定證券)，包括但不限於以下籤署人現在擁有或此後獲得的任何此類鎖定證券， (Ii)從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或買入或賣出任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生工具，無論如何描述或定義)，而該等交易或安排旨在或合理地預期會導致或可導致(不論由下文簽署人或下文簽署人以外的人)出售、貸款、質押或其他處置，或轉移所有權的任何經濟後果，不論是全部或部分、直接或間接，就任何禁售證券而言，不論任何該等交易或安排(或據此規定的工具)是否會以現金或其他方式交付普通股或其他證券(任何該等出售、貸款、質押或其他處置，或轉讓經濟後果，轉讓)，(Iii)提出任何要求或行使有關登記任何禁售證券的任何權利，或(Iv)以其他方式公開宣佈任何意向從事或導致上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行動、活動、交易或安排。簽署人聲明並保證，簽署人不是，也沒有促使或指示其任何關聯公司成為或成為規定的、旨在或合理地預期在禁售期內導致或導致任何轉讓的任何協議或安排的一方。

儘管有上述規定，下列簽署人可：

(A)轉讓下文簽署的S禁售證券

(I)作為一個或多個善意的禮物或慈善捐款，或用於善意的遺產規劃目的，

(Ii)藉遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承去世，

(Iii)如下文簽署人為自然人，則下文簽署人的S直系親屬的任何成員(就本禁閉協議而言，直系親屬指任何血緣關係、現婚或前婚、家庭夥伴關係或領養關係，但不比表親遠)，或為下文簽署人或下文簽署人的直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託，或如下文簽署人為信託，則為該信託的委託人或受益人或該信託受益人的遺產，

(Iv)以下籤署人及其直系親屬是所有未償還股本證券或類似權益的合法和實益擁有人的合夥、有限責任公司或其他實體，

(V)根據以上(A)(I)至(Iv)條可獲準許作出產權處置或轉讓的個人或實體的代名人或保管人，

(Vi)如果簽字人是公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體，(A)向屬於簽字人的關聯方(如1933年《證券法》經修訂的第405條所界定)的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或控制、控制、管理或管理或與簽字人的關聯方共同控制的任何投資基金或其他實體，或(B)作為簽字人對其股東的分配、轉讓或其他處置的一部分，現任或前任合夥人(普通合夥人或有限合夥人)、成員或其他股權持有人或任何該等股東、合夥人、成員或其他股權持有人的遺產，

(Vii)通過法律實施，例如依據有條件的國內命令、離婚協議、離婚判令或分居協議或法院或管理當局的其他命令；

()本公司僱員死亡、傷殘或終止僱用時向本公司或根據任何合約或其他安排向本公司提供購買禁售證券的選擇權、優先購買權或其他權利。

(Ix)與出售或轉讓以下籤署的S普通股有關：(A)在招股説明書封面上列明的公開發售日期後，在公開發售中從承銷商或(B)在公開市場交易中取得的普通股，

(X)就歸屬、交收或行使購買計劃于禁售期內到期或自動歸屬的普通股股份(在每種情況下，包括以淨行使或無現金行使的方式)的受限股票單位、期權、認股權證或其他權利的歸屬、交收或行使向本公司支付因該等受限股票單位、期權、認股權證或其他權利的歸屬、交收或行使而到期的行使價、扣繳税款或匯款付款，或與轉換可轉換證券有關的任何轉移。在所有此類情況下，根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵，或根據可轉換證券的條款，如註冊説明書、緊接簽署承銷協議之前的註冊説明書和招股説明書中描述的與註冊説明書中包括的股票有關的初步招股説明書和招股説明書中所述，但在此類歸屬、交收、行使或轉換時收到的任何證券應受本鎖定協議條款的約束，

(Xi)出售以涵蓋禁售期內的交易或類似的公開市場交易，以滿足因行使、歸屬和/或結算以下簽字人持有並根據招股説明書所述計劃或安排發行的公司股權獎勵(包括期權和受限股票單位)而產生的任何行使價或預扣税款義務，但以下簽字人在本條款生效後保留的任何該等普通股股份應受本禁售協議條款的約束

(Xiii)經高盛有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司代表承銷商事先書面同意；

但(A)在上述第(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Xii)條的情況下，上述轉讓或分配不得涉及價值處置；(B)在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)條的情況下，受贈人、受讓人、受讓人或分配人，(C)在上述(A)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Ix)條款的情況下，任何一方(包括但不限於任何捐贈人、受贈人、受讓人、受讓人、分銷商或分銷商)不得根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第16(A)條提交文件，或提交其他公開文件，(D)在上述(A)(I)、(Ii)、(Vii)、(Viii)、(X)和(Xi)條款的情況下，不得自願根據《交易法》第16(A)條提交任何文件或其他公開文件、報告或公告。在禁售期內，應依法要求提交報告或公告，報告鎖定證券實益所有權的減少，該備案、報告或公告應在其腳註中清楚地註明(A)此類轉讓或分配的情況，以及(B)在根據上述(A)(Vii)條款進行轉讓或分配的情況下，受贈人、受讓人、受讓人或受分配人已同意接受本禁售期協議形式的鎖定協議的約束；

(b)

根據《交易法》訂立符合規則10b5-1要求的書面計劃，涉及轉讓、出售或以其他方式處置下列簽署的S禁售證券，條件是：(A)除本禁售期協議允許外，在禁售期結束前不得轉讓、出售或以其他方式處置受該計劃約束的任何證券；(B)不得根據《交易法》發佈公告、報告或備案，或任何其他公開備案、報告或公告，應自願在禁售期內設立該計劃，如果在禁售期內法定需要進行備案、報告或公告，則該備案、報告或公告應在其中明確指出，在禁售期屆滿之前，不得根據該計劃轉讓、出售或以其他方式處置受該計劃約束的證券；和

(c)

根據經本公司董事會批准並向本公司所有持有人進行的涉及本公司控制權變更的善意第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，轉讓下列簽署的S鎖定證券S股本(就本協議而言，控制權變更應指在一次交易或一系列關聯交易中向一人或一組關聯人轉讓股本股份，如果在此類轉讓之後，該人或一組關聯人士將至少持有本公司(或尚存實體)的大部分未償還有表決權證券)；但若該等要約收購、合併、合併或其他類似交易未能完成，則簽署的S禁售證券仍受本禁售協議的規定約束。

如簽署人為本公司高級職員或董事，簽署人進一步同意，前述規定同樣適用於簽署人可能於公開發售中購買的任何發行人指定股份或其他股份。

如果簽署鎖定協議的人不是自然人，則簽署人聲明並保證，除以與本鎖定協議基本相同的形式簽署鎖定協議的自然人、實體或集團(如上所述)外，沒有任何自然人、實體或集團 (符合交易所法案第13(D)(3)條的含義)直接或間接地實益擁有所簽署人50%或以上的普通股權益，或50%或以上的投票權。

如果簽名人是公司高級管理人員或董事公司，(I)高盛有限公司和摩根士丹利有限公司同意，在解除或免除與普通股股份轉讓有關的前述限制的生效日期前至少三個工作日，高盛有限公司和摩根士丹利有限公司將通知公司即將解除或放棄的限制，及(Ii)本公司已在包銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩個營業日，透過主要新聞服務機構(或高盛有限公司及摩根士丹利有限公司批准的符合FINRA規則第5131(D)(2)條規定的其他方式)，以新聞稿方式宣佈即將發佈或豁免的事項。高盛有限公司和摩根士丹利有限公司根據本新聞稿授予任何上述高級職員或董事的任何豁免或豁免，僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。在下列情況下，本段的規定將不適用：(I)解除或豁免僅僅是為了允許不考慮的轉讓，或允許轉讓給FINRA規則5130(I)(5)所定義的直系親屬，以及(Ii)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本禁售協議中描述的相同條款的約束。

以下籤署人現在擁有，並且，除本鎖定協議第三段第（a）和（c）條規定外，在本鎖定協議有效期間將擁有對以下籤署人的應收賬款鎖定證券的良好且可銷售的所有權，不受任何優先權、擔保權和任何索賠的影響。以下籤署人還同意並同意向公司的轉讓代理和登記官發出停止轉讓指示，以禁止轉讓以下籤署人的Llos鎖定證券，但符合上述限制的情況除外。

簽字人承認並同意，沒有任何承銷商就本禁售協議或本協議標的向簽字人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，且在簽字人認為適當的範圍內，簽字人已就本禁售協議及本協議標的向其法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問進行諮詢。簽字人進一步確認並同意，儘管承銷商可能已向簽字人提供了與公開發售相關的表格CRS和/或最佳利益規則所預期的某些其他披露，但承銷商沒有也不會向簽字人推薦訂立本鎖定協議或轉讓、出售或處置任何普通股，或避免轉讓、出售或處置任何普通股，而該等披露或本協議並無任何規定意在暗示任何承銷商作出該等建議。

本鎖定協議將自動終止，簽字人將在(I)撤回向美國證券交易委員會提交的關於公開發行的登記聲明的日期，(Ii)在支付和交付本協議項下將出售的股份(根據其項下的承銷商購買額外股份的選擇權除外)之前，(Ii)承銷協議因任何原因終止的日期(除根據本協議項下的購買額外股份的承銷商選擇權)，(Iii)本公司通知代表的日期，以較早者為準，自動終止本鎖定協議，解除簽字人在本協議項下的所有義務。於(Br)承銷協議籤立前書面通知本公司不打算進行公開發售的日期，(Iv)代表於籤立承銷協議前書面通知本公司決定不進行公開發售的日期，及(V)如承銷協議於該日期前仍未籤立，則，2024年(惟本公司可向在該日期前簽署的承銷商發出書面通知，將該日期延長最多90天)。

簽署人明白本公司及承銷商在完成公開發售事宜時，依賴本鎖定協議。簽署人進一步瞭解，本禁售協議是不可撤銷的，對S的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。以下籤署人在此聲明並保證，簽署人有充分的權力和授權簽訂本禁售協議。本鎖定協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。本《禁售協議》可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echsign.com)或其他傳輸方式交付，以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在所有目的下均有效且有效。

非常真誠地屬於你，


如果個人：		如果實體：

作者：
	(正式授權簽署)	(請打印實體的完整名稱)

姓名：		作者：
	(請打印全名)		(正式授權簽署)

		姓名：
			(請打印全名)

		標題：
			(請打印完整標題)

[鎖定協議的簽名頁]