新東方教育科技集團股份有限公司。

海淀區海淀中街6號

北京市海淀區100080

中華人民共和國

2024年2月1日。

通過EDGAR

姆先生 安德魯。

Jennifer Gowetski女士

企業融資部

披露審核計劃

證券與交易委員會

100 F Street，N.E.

華盛頓特區 20549

關於：

新東方教育科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）。

截至2023年5月31日的年度報告20-F表格。

文件編號001-32993。

親愛的姆先生和戈韋茨基女士： 本信函闡述了公司對美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）工作人員（以下簡稱“工作人員”）於2024年1月18日信件所述關於公司於2023年9月25日向委員會提交的截至2023年5月31日的20-F表格中包含的評論的回覆（以下簡稱“2023年20-F”）。工作人員的評論以粗體形式重複，後跟公司對其的回覆。本信函中未定義但使用的所有大寫術語將在2023年20-F中被賦予相應的含義。

這份信函闡述了公司對委員會工作人員於2024年1月18日的信件中所述評論的回覆。

截至2023年5月31日的年度報告20-F表格。

項目16I.關於防止檢查的外國司法轄區的披露，第168頁。

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

我們注意到您的聲明，即您查看了公司成員名冊和股東在提交paragraph（a）時提供的公共文件。請補充説明任何其他已經審核過的材料，並告知我們是否依靠法律意見或第三方證書，例如宣誓證明，作為您提交的基礎。在您的回覆中，請就審核的材料和依靠的法律意見或第三方證書提供同樣詳細的討論，並涵蓋需要進行paragraphs（b）（2）和（3）所需的披露。

企業融資部

披露審核計劃

證券交易委員會

2024年2月1日。

第2頁

項目16I的第(a)款和(b)(3)款

關於paragraph（a）的提交和項目16I（b）（3）的必要披露，公司特此補充説，公司依賴於公司成員名冊和提交給美國證券交易委員會的股東的13G表格及其修訂稿（可獲得實質性利益表格）（以下簡稱“利益所有權報告”）的各大股東。公司認為這種依賴是合理和足夠的，因為這些大股東有法律義務向委員會提交股份的受益所有權計劃。根據對公司成員名冊的審查以及利益所有權報告，除了（i）Michael Minhong Yu先生及其全資擁有的私人公司Tigerstep Developments Limited和（ii）GIC Private Limited（“GIC”）以外，在2023年9月15日之前，沒有任何股東擁有公司的總流通普通股的5％或更多。基於公共提交的審核：

•

Tigerstep Developments Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊的私人公司，完全由Michael Minhong Yu先生擁有。 截至2023年9月15日，Tigerstep Developments Limited持有公司的202,072,160股普通股，佔公司總流通股的12.2%。

•

根據GIC於2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的13G表格，GIC實際擁有公司8400萬股普通股，截至2023年5月24日。根據13G提交的報告，GIC有權投票73,701,510股獲得實質性利益的股票，以及有權與新加坡貨幣管理局投票和處置11,282,583股獲得實質性利益的股票。根據2023年9月15日公司的總流通股和假設GIC持有的股份自5月24日以來沒有發生變化，GIC自2023年9月15日擁有公司總流通股的5.1％。據公司最好的瞭解，GIC不是在中國大陸擁有或受到政府實體控制。

由於上述原因，公司認為其沒有被中國大陸政府實體擁有或控制，並且中國大陸政府實體沒有對公司產生控制性財務利益。

此外，正如2023年20-F中披露的那樣，公司是新東方教育科技集團有限公司（以下簡稱“新東方中國”）和北京新東方尋程網絡科技有限公司（以下簡稱“北京尋程”）的終極主要受益人（以下簡稱“VIE”）。公司有權指導最重要的行為，這些行動對VIE的經濟表現產生最大的影響，並從VIE那裏獲得可能對VIE具有重要意義的經濟利益。根據2023年20-F中披露的信息，新東方中國完全歸北京世紀友誼教育投資有限公司（以下簡稱“世紀友誼”）所有，後者為Michael Minhong Yu先生的99％所有， 楊志輝先生的1％所有。北京尋程完全歸新東方中國所有。此外，VIE擁有其子公司100％的股權和/或100％的學校贊助權。因此，VIE及其子公司和/或學校不是由中國大陸政府實體擁有或控制的，中國大陸政府實體也沒有對VIE或其子公司和/或學校產生控制性財務利益。

企業融資部

披露審核計劃

證券交易委員會

2024年2月1日。

第3頁

第16I條款(b)(2)

關於項目16I（b）（2）的必要披露，公司特此提交，基於其截至2023年9月15日的成員名冊，其普通股的記錄所有者包括：（i）Deutsche Bank Trust Company Americas，（ii）HKSCC Nominees Limited，（iii）Tigerstep Developments Limited（Mr. Michael Minhong Yu完全擁有的實體）和（v）佔公司股份微不足道的數量的一些個人和機構投資者（以下簡稱“其他股東”）。

Deutsche Bank Trust Company Americas是公司ADS的代表人，並充當ADS持有人的律師。由於該持有人過多，可能無法確定每個公共市場ADS持有人的身份。公司依賴於持有公司股份5％或更多股份的有益所有者提交的利益所有權報告來確定公司的主要股東。根據這樣的公共提交，擁有公司5％或更多股份的持有人中沒有一個持有開曼羣島政府的股份。香港中央結算和清算系統（CCASS）註冊的公司普通股的HKSCC Nominees Limited是代表公司持有的持股人，也允許在香港交易。同樣，由於股東人數眾多，公司無法通過HKSCC Nominees Limited確定並驗證每個公共市場股東的背景。根據對其他股東公開可用信息的審查，公司不知道其中任何一位是開曼羣島政府的實體或被開曼羣島政府實體擁有或控制的公司。因此，根據公司的最好了解，開曼羣島政府實體不擁有公司的任何股份。

公司認為，依賴於成員名冊、利益所有權報告和其他公開可獲得的信息是合理和足夠的，並特此補充説，公司沒有依賴法律意見或第三方證明文件，例如宣誓證明，作為其提交的依據。

2.	為了明確審核範圍，請補充説明您已採取哪些措施以確認您的董事會成員或您的境外合併運營實體的董事會成員不是中共官員。例如，請告訴我們董事會成員在中共委員會或其他委員會的現任或之前成員資格如何影響您的判斷。此外，請告訴我們您是否依賴諸如宣誓書等第三方認證作為披露的依據。

企業融資部

披露審核計劃

證券交易委員會

2024年2月1日

第4頁

新東方教育科技集團有限公司的董事們

本公司恭請員工注意，作為本公司2023年20-F申報表的年度合規性和報告程序的一部分，本公司要求每位新東方教育科技集團股份有限公司的董事填寫一份問卷，其中包括一個問題，問與中共是否存在官方關係。每個新東方教育科技集團股份有限公司的董事都在各自填寫的問卷中確認他們不是中國共產黨官員。

本公司合併的境外經營實體的董事們

對於本公司合併的境外經營實體的董事們，他們要麼1）是新東方教育科技集團股份有限公司的董事，2）是公司或其子公司和/或學校或VIE的員工或曾任員工，或者3）是外部董事。

（i）

對於新東方教育科技集團股份有限公司的董事，他們作為中國共產黨的非官員的身份已根據上述程序和證書進行了確認。

（ii）

對於公司或其子公司和/或學校或VIE的員工或曾任員工的董事，他們是或曾是全職員工。根據他們的就業檔案和公司維護的內部記錄，公司認為他們中沒有人是中國共產黨官員。

（iii）

就外部董事而言，他們需要在入職過程中提供自己的背景信息，包括他們的簡歷。外部董事需要在其背景信息發生變化時更新公司。根據他們提供的背景信息和對外部董事公開可得的信息的審查，本公司認為他們中沒有人是中國共產黨官員。

公司在披露時沒有依賴任何第三方證明文件，例如宣誓書。

所有板塊	我們注意到，公司根據項目16I(b)(2)、(b)(3)和(b)(5)披露的是“新東方教育科技集團股份有限公司或VIE”。在展示8.1中您列出的主要子公司和合並關聯實體中，有外國運營實體，例如在香港和其他不在您的VIE中的中國外的國家的合併關聯實體。請注意，項目16I(b)要求您對自己和您的合併境外經營實體、包括變量利益實體或類似結構，進行披露。

企業融資部

披露審核計劃

證券交易委員會

2024年2月1日

在2024年5月1日，公司宣佈已簽訂新的信貸設施，包括一筆為期7年的10億美元高級擔保B類貸款到期於2031年，利率為SOFR加200個基點，以及一筆新的3億美元的循環信貸設施到期於2028年，利率為SOFR加200個基點。新的循環信貸設施取代了雪松娛樂以前的循環信貸設施。

•

關於（b）（2），請在補充響應中澄清您的合併境外經營實體所在司法管轄區，並提供在您的補充響應中每個外國司法管轄區分別擁有政府實體所持股份的百分比。

就項目16I（b）（2）所要求的披露而言，本公司恭請徵求意見書第3條的迴應將該公司的重要合併境外經營實體（展示8.1中的“合併境外經營實體”）在其中註冊的司法管轄區包括中國大陸、香港特別行政區和開曼羣島。除了在中國大陸的VIE及其子公司和/或學校外，本公司在其合併的境外經營實體中持有100% 的股權。如在2023年20-F中披露的，新東方中國是由世紀友誼完全擁有的，世紀友誼99%由於敏弘和先生擁有， 1%由陽志輝先生擁有。北京訊成是新東方中國的全資子公司。此外，VIE持有其子公司的100%股權和/或學校的100%贊助利益。

就開曼羣島註冊的East Buy而言，本公司持有其大部分股權。類似於本公司，由於普通股在香港聯合交易所上市，East Buy的記錄持有者包括HKSCC Nominees Limited在內註冊在其股票登記處並被納入CCASS以在香港交易的普通股的提名持有人，以及大量的公開市場股東。同樣，由於存在擁有不到5%的受益所有權的大量股東，對於每個公開市場股權持有人的背景進行識別和驗證將帶來不必要的困難。本公司唯一能依賴的是公開文件，包括由擁有5%或以上East Buy股票受益所有人向香港聯合交易所提交的利益披露形式，以獲取他們的股權信息。基於對此類公開文件的審查，除了本公司和敏弘和先生，截至2023年5月31日，沒有任何受益所有人擁有5%或更多East Buy總股本的股東。基於上述事實，公司認為開曼羣島的East Buy沒有被中國大陸、香港特別行政區或開曼羣島的政府實體所擁有或控制，也不知道中國大陸、香港特別行政區或開曼羣島的政府實體持有任何股份。

因此，基於上述理由，中國大陸、香港特別行政區或開曼羣島政府實體均未持有本公司合併的境外經營實體的股份。

企業融資部

披露審核計劃

證券交易委員會

2024年2月1日

第6頁

•

就第16I(b)(3)和(b)(5)的規定而言，請在補充的迴應中提供你和所有合併境外運營實體所需的信息。

關於項目16I（b）（3）所要求的披露，在公司對本徵求意見書第3條第一條的迴應中所述的分析基礎上，中國內地政府實體沒有在香港特別行政區、開曼羣島或任何其他合併境外經營實體中掌握公司的控制權。

關於項目16I（b）（5）所要求的披露，本公司恭請確認，公司的組織文件和類似的組織文件中不包含中共任何章程，這一點是明確的。

4。	關於您根據16I（b）（5）項目的披露，我們注意到您已包括“據我們所知”的語言。請在補充響應中確認，如果屬實，您的組織文件和您的合併境外經營實體的機構文件都不包含任何來自中國共產黨章程的措辭。

本公司無保留地確認，公司及其合併境外經營實體的現行有效備忘錄和文章及相當的組織文件未包含任何中共任何章程。

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如果您對2022年20-F表有任何其他問題或意見，請聯繫下文提到的電話+86 21 5980 4508或公司的美國律師Haiping Li（Skadden，Arps，Slate，Meagher＆Flom LLP）電話+86 21 6193 8210或電子郵件haiping.li@skadden.com。謝謝。

抄送：	董事和首席執行官，新東方教育科技集團股份有限公司，周成剛

Skadden、Arps、Slate、Meagher和Flom LLP合夥人Haiping Li

合夥人，德勤華永會計師事務所有限公司，張偉