已於2022年7月21日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

耐克公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

俄勒岡州		93-0584541
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

One Bowerman Drive

俄勒岡州比弗頓97005-6453

(503) 671-6453

（註冊人的主要行政辦事處地址及電話號碼）’

瑪麗島獵人

副 總裁兼公司祕書

One Bowerman Drive

俄勒岡州比弗頓97005-6453

(503) 671-6453

(Name、服務代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）

複製到：

Catherine M.克拉金

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約， 紐約10004-2497

(212) 558-4000

擬議向公眾銷售的大約開始日期：在本登記聲明生效日期後不時由登記人確定 。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框。 ☐

如果根據1933年證券法第415條規則，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關發行的證券除外，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據一般説明ID的註冊聲明或生效後的修正案， 根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。

如果本表格 是根據一般説明ID提交的註冊聲明的生效後修正案根據《證券法》第413（b）條提交以登記額外證券或額外類別證券，請勾選以下 框。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則：☐

招股説明書

耐克公司

債務證券

本招股説明書 為您提供了我們可能不定期提供和出售的債務證券的一般説明。這些債務證券可以由票據、債券或其他類型的債務組成。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些債務證券的具體條款。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。

我們可以通過我們不時指定的代理商，或通過承銷商或交易商，將這些債務證券直接提供給投資者。如果任何代理人、承銷商或交易商參與這些債務證券的銷售，他們的名稱、 以及與他們、他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。

投資我們的債務證券涉及各種風險。請仔細閲讀本招股説明書第 5頁上的風險因素、適用的招股説明書附錄中包含的風險因素部分以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年7月21日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
耐克			1
在那裏您可以找到更多信息			2
前瞻性陳述			3
風險因素			5
收益的使用			6
債務證券説明			7
配送計劃			17
證券的有效性			18
專家			18

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為知名經驗豐富的 發行商向美國證券交易委員會提交的自動擱置登記聲明的一部分，如1933年證券法(證券法)下規則405所述，利用擱置登記流程。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售債務證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發售的具體信息和將發售的特定債務證券的條款。適用的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。經美國證券交易委員會規則允許，本招股説明書包含有關耐克公司的重要商業信息，這些信息包含在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，但不包括在本招股説明書中，也不隨本招股説明書一起提供。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中以引用方式包含或併入的信息以外的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會 在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約或徵求購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、此處或以引用方式併入本文或其中的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在各自的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編中，除非另有説明，否則Nike、The Company、The WE、YOU YOU和OUR YOURE都是指耐克公司及其前身、子公司和附屬公司。

耐克

我們的主要業務活動是運動鞋、服裝、器材、配件和服務的設計、開發和全球營銷和銷售。我們通過耐克直營業務銷售我們的產品，耐克直營業務包括耐克擁有的零售店和通過我們的數字平臺 (也稱為耐克品牌數碼)的銷售，面向零售賬户以及幾乎世界所有國家的獨立分銷商、授權商和銷售代表。幾乎所有的鞋類和服裝產品都是在美國以外生產的，而設備產品則是在美國和國外生產的。

我們的主要執行辦公室位於俄勒岡州比弗頓市鮑爾曼大道一號，郵編：97005-6453，電話號碼是(503)671-6453。我們在www.nike.com上有一個網站。除通過引用明確納入本招股説明書的文件外，本公司網站上包含的或可通過本公司網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。

1

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了登記聲明和 相關證據。註冊聲明包含有關我們和證券的其他信息。然而，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用併入本招股説明書的。您可以 查看我們在紐約證券交易所辦公室提交的報告和其他信息，地址為11 Wall Street，New York，New York 10005。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露重要的 信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們 將根據1934年《證券交易法》第13節(《美國證券交易委員會交易法》)(美國證券交易委員會檔案號1-10635) (此類文件中視為未歸檔的信息除外)提交給美國證券交易委員會的以下文件作為參考：

•

截至2022年5月31日的10-K表格年度報告

我們也將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期或之後，以及在根據本招股説明書及任何招股説明書補編終止發售之前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的每一份文件通過引用方式併入。 然而，我們不會通過引用將未在美國證券交易委員會備案的任何文件或其中的部分納入本招股説明書，包括根據本招股説明書日期後我們目前的8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非，而且，除非在目前的報告中規定的範圍內。

收到本招股説明書副本的每個人，包括任何實益所有人，都可以免費要求獲得這些備案文件的副本(此類備案文件的 個證物除外，除非此類證物在此通過引用明確併入)，方法是寫信或致電至以下地址：

耐克投資者關係

一條鮑爾曼大道

俄勒岡州比弗頓97005-6453

(503) 671-6453

2

前瞻性陳述

除純粹的歷史性信息外，某些書面和口頭陳述，包括與耐克S業務計劃、目標和預期經營或財務業績有關的估計、預測、陳述和這些陳述所基於的假設，均屬前瞻性陳述，由耐克或其代表不時在本報告、其他報告、提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、會議或其他文件中引用，均屬前瞻性陳述，符合1995年私人證券訴訟改革法案和交易所法案第21E節的定義。前瞻性陳述包括但不限於，任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的陳述，並且可能包含以下詞語：相信、預測、預期、估計、項目、將會、將繼續、將可能的結果或具有類似含義的詞語或短語。前瞻性表述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性表述大不相同。風險和不確定性在耐克不時提交給美國證券交易委員會的報告中詳細闡述，包括以8-K、10-Q和10-K格式提交的報告，其中除其他外包括：衞生流行病、流行病和類似疫情的爆發，包括新冠肺炎大流行；國際、國家和地方的政治、民事、經濟和市場狀況；整體運動鞋或休閒鞋類、服裝及器材市場的規模和增長；設計師、營銷者、面向消費者和代言人的運動或休閒鞋類、服裝和器材的分銷商和銷售商之間的激烈競爭；人口結構的變化；消費者偏好的變化；特定設計、產品類別和運動的受歡迎程度；對耐克產品的季節性和地理需求；預測或預測消費者偏好、消費者對耐克產品的需求和上述各種市場因素變化的困難；我們執行可持續發展戰略並實現與可持續發展相關的目標和指標(包括可持續產品供應)的能力；實施、運營和維護耐克S日益複雜的信息技術系統和控制的困難，包括但不限於與需求和供應計劃和庫存控制相關的系統；數據和信息技術系統的中斷；消費者數據安全；經營業績的波動和難以預測，包括但不限於：由於發貨時間的變化，預購訂單可能不能預示未來收入的事實；交貨期較短的訂單組合的變化，以及折扣、訂單取消和退貨；耐克維持、管理或預測其增長和庫存的能力；購買耐克S產品的規模、時機和組合；用於製造產品的材料、勞動力和能源成本的增加；新產品的開發和推出； 保護商標、專利和其他知識產權的能力；產品性能和質量；客户服務；負面宣傳和無法維護耐克S的聲譽和品牌形象，包括但不限於通過社交媒體或與品牌破壞事件有關；失去重要客户或供應商；依賴分銷商和被許可人；業務中斷；為滿足交貨期限而增加的運費和運輸成本；因耐克S債務評級下降而增加的借款成本；經營戰略或發展計劃的變化；與在美國以外開展業務相關的一般風險，包括但不限於匯率波動、通貨膨脹、進口關税、關税、配額、制裁、政治和經濟不穩定、衝突和恐怖主義；新的和現有的法律、法規或政策的潛在影響，包括但不限於關税、進出口、貿易、工資和工時或勞工和移民法規或政策；政府法規的變化；包括與氣候變化、極端天氣條件和自然災害有關的商業和法律發展的影響；訴訟、監管程序、制裁或任何其他針對耐克的索賠；吸引和留住合格員工的能力，以及公眾對關鍵人員或我們的企業文化、價值觀或宗旨的任何負面看法；耐克S決定投資或剝離業務或能力的影響以及通過引用在本報告和其他報告中引用或納入的其他因素。

3

我們在競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營。新風險不時出現，管理層無法預測所有此類風險，也無法評估所有此類風險對我們業務的影響，或任何風險或風險組合可能導致實際結果與 任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

4

風險因素

根據本招股説明書發行的任何債務證券的投資涉及風險。？查看哪裏可以找到更多信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響，這可能會導致您在所提供的債務證券中損失全部或部分投資。還請參閲上面題為 前瞻性陳述的章節。

5

收益的使用

6

債務證券説明

我們可以根據本招股説明書發行債務證券。下面的描述總結了債務證券的一般條款和規定。我們將描述債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何債務證券以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書的範圍(如果有)。

吾等可不時根據吾等與作為受託人的德意志銀行美國信託公司於2013年4月26日訂立的契約，以一個或多個 系列發行債務證券，並輔以與發行債務證券同時訂立的任何適用補充契約。該契約作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。這份招股説明書簡要概述了契約的一些條款。下文概述了本契約的實質性條款，包括本契約中使用的某些術語的定義，全文受契約條款的限制。凡我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看作為註冊説明書的證物提交的契約，本招股説明書是其中的一部分，以便 獲得更多信息。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。債券契約規定，債務證券可發行不超過吾等不時授權的本金總額，並可按吾等在契約中指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數釐定的金額支付。

在招股説明書的這一節中，我們、我們和我們的術語僅指耐克公司，而不是指我們現有或未來的任何子公司。

一般信息

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將構成我們的無擔保和非附屬一般債務，並將與我們不時未償還的其他無擔保和非附屬債務並列。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保該等債務或其他債務的資產價值為限。

適用的招股説明書附錄將描述所發行債務證券的任何附加或不同條款，包括以下適用條款：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

發行債務證券的本金(即價格)的百分比；

•

支付債務證券本金和溢價(如有)的一個或多個日期；

•

債務證券將計息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，或計算該等利率的方式(如適用)；

•

產生利息的一個或多個日期、支付利息的日期或者利息支付日期的確定方式以及相關的記錄日期；

•

任何受託人、認證代理人或支付代理人(如果與本招股説明書中規定的不同)；

•

如有，有權延長付息期或延期支付利息以及延期或延期的期限。

7

•

根據我們的選擇，可以全部或部分贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

我們有義務根據任何償債基金或類似的規定，根據債務證券持有人的選擇贖回、購買或償還債務證券；

•

債務證券的形式；

•

如果不是2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍的面額，債務證券將可發行的面額為 ；

•

支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣和/或貨幣單位。

•

如果債務證券的規定到期日的應付本金將不能在該規定到期日之前的任何一個或多個日期確定，則就任何目的而言，該數額將被視為截至該日期的本金；

•

任何回購或再營銷權的條款；

•

債務證券是否將以全球形式發行、債務證券交換為最終形式的條件、債務證券的託管人和傳奇形式；

•

除本金外，債務證券本金中應於申報加速到期時應支付的部分；

•

除了或取代本招股説明書中所述的任何限制性契諾或違約事件；

•

在特定事件發生時給予持有人特殊權利的任何規定；

•

如果債務證券的本金或任何溢價或利息的數額可參照指數或公式確定，則確定該等數額的方式；

•

債務證券的任何特殊税務影響；

•

如果債務證券與本招股説明書中的規定不同，債務證券是否會被作廢以及在什麼條件下會被作廢；

•

對於不計息的債務證券，要求向適用受託人報告的某些日期；以及

•

適用於債務證券的任何和所有附加、取消或更改的條款。

某些契諾

該契約包含關於公司存在和向債務證券持有人提交報告等事項的某些契約。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何額外的財務或限制性契諾，包括與總負債、利息覆蓋、股票回購、資本重組、股息和向股東分配或流動比率有關的契諾。在我們的信用質量突然或顯著下降的情況下，或者在涉及我們或我們的任何附屬公司的收購、資本重組或高槓杆或類似交易可能對該等持有人產生不利影響的情況下，本契約的條款不為根據該契約發行的債務證券的持有人提供保護，但任何收購交易必須遵守資產的合併、合併和出售。

8

資產的合併、合併和出售

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會將我們和我們的子公司的全部或基本上所有財產和資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給另一人(如契約中的定義)，也不會與之合併、合併或併入或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置：

•

共同義務人(如果不是我們)應通過簽署並交付給受託人的補充契約明確承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務；

•

在該交易生效後，不應立即發生或繼續發生違約或違約事件(每一違約或違約事件均如契約所界定)；及

•

吾等向受託人遞交一份S高級職員證書及律師意見，在每種情況下，聲明任何該等補充契據符合本規定，且該契據或任何適用的與該交易有關的補充契據所規定的所有先決條件均已符合。

第二個和第三個項目的限制不適用於：

•

如果我們的董事會真誠地確定此類交易的目的主要是改變我們的公司管轄權或將我們的組織形式轉變為另一種形式，則我們與我們的關聯公司合併或合併；或

•

根據特拉華州公司法第251(G)條(或任何後續條款)(或我們註冊州的類似條款)，我們與我們的單一直接或間接全資子公司合併或合併為我們的單一直接或間接全資子公司。

尚存的人將在契約和債務證券下繼承並被取代我們，並且，除租賃的情況外，我們將被解除契約和債務證券下的所有義務。

在控制權發生更改時不提供保護

除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的債務證券另有説明，否則該等債務證券將不包含任何條款，在我們發生控制權變更、任何資本重組交易或高槓杆交易(無論 此類交易是否導致控制權變更)時，該等債務證券將不會為債務證券持有人提供保護。

違約事件

債券定義了根據債券發行的任何一系列債務證券的違約事件。債務證券的違約事件包括以下任何一項：

•

在債務證券的任何利息到期和應付時違約，並持續違約30天(除非我們在該30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或付款代理人)；

•

到期應付的債務證券本金或任何溢價違約；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約(但僅為另一系列債務的利益而列入契約中的契約除外

9

(br}證券)，在(I)我們通過掛號信或掛號信收到受託人的書面通知，或(Ii)我們和受託人 通過掛號信或掛號信收到持有人發出的本金不低於25%的受影響系列未清償債務證券的書面通知後，違約持續90天；

•

與我們有關的破產、無力償債或重組的某些事件；以及

•

適用的招股説明書附錄中規定的一系列債務證券中規定的任何其他違約事件。

根據該契約發行的一系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他債務證券系列的違約事件。該契約規定，如果受託人真誠地確定這樣做符合持有人的利益，則受託人可以不向根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人發出任何違約通知(其知道的違約情況除外)。

違約事件發生時的補救措施

契約規定，如果一系列債務證券發生違約事件且尚未治癒，受託人或該系列債務證券本金不低於25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即 支付。這被稱為加速成熟的宣言。如果因與我們有關的某些破產、無力償債或重組事件而發生違約事件，所有債務證券的本金將自動加速，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。在一系列債務證券的本金被宣佈為到期和應付之後的任何時間，以及在根據契約規定就該系列債務證券獲得或記入支付到期金額的任何判決或法令之前，受影響系列債務證券本金總額的多數持有人可以書面通知我們，受託人 可代表受影響系列債務證券的持有人撤銷和撤銷加速及其後果，如果：

•

我們已支付或促使向受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列債務證券的所有到期利息分期付款，以及該系列債務證券的本金和溢價(如有)，該等債務證券的本金和溢價(如有)將以加速到期以外的方式到期(如有，還包括該等本金和溢價的利息，如果該等本金和溢價是根據適用法律可強制執行的，則在逾期的利息分期付款時，按該系列債務證券所表達的利率計算)；以及

•

契約項下與該系列債務證券有關的任何和所有違約事件，除不償付該系列債務證券的本金而僅因該加速聲明而到期外，應已按照契約規定予以補救或免除。

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人只能履行契約中明確規定的職責。在違約事件存在期間，受託人必須行使被賦予的權利和權力，就像審慎的人在S本人的事務處理時在這種情況下所行使的那樣。除該等條文另有規定外，受託人將無義務應票據持有人的要求行使其在契據下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出保證及令其滿意的彌償。

在您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已發生且仍未治癒；

•

持有受影響系列所有未償還債務證券本金不少於25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約事件採取行動，以及

10

必須就採取該行動的費用、開支及其他法律責任，提供令受託人合理滿意的彌償；及

•

受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內沒有采取行動，並且在該60天期間，受託人沒有收到所有未償還債務證券本金佔多數的持有人的相反指示。

但是，您有權隨時提起訴訟，要求您在付款到期日或之後支付您的債務證券到期款項。

此外，在意識到任何違約時，我們將在三十(30)天內向受託人提交一份説明此類違約的聲明。

滿足感和解脱

契約 將自動停止對任何系列債務證券的進一步效力，受託人將應我們的要求並由我們承擔費用，簽署適當的文書，確認在遵守以下條件後，就該系列債務履行契約：

(1)

要麼

•

我們已交付或促使交付受託人註銷之前根據該契約認證的所有債務證券，但已被銷燬、遺失或被盜並已按照該契約規定予以更換或支付的任何債務證券除外；

•

本公司已向受託人存入足夠的現金、美國政府或美國政府機構票據或債券，或其組合，以產生足夠的資金，在到期或贖回時，在到期或贖回時支付根據該債券到期或贖回的任何系列債務證券；或

•

我們已經適當地履行了該系列債務證券條款中規定的任何其他清償和清償手段；

(2)

我方已支付本契約項下我方應支付的所有款項，並在到期和應付時支付；以及

(3)

失敗

全面失敗

如果滿足以下條件，我們可以合法地免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務(稱為完全失敗 失敗)：

•

為了您的利益和所有其他直接持有同一系列債務證券的人的利益，我們將現金或美國政府或美國政府機構票據或債券的組合存入信託

11

這將產生足夠的資金，在不同的到期日對該系列的債務證券支付利息、本金、任何溢價和任何其他付款；

•

美國現行聯邦所得税法或美國國税局的一項裁決發生了變化，允許我們支付上述 保證金，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付保證金，而是在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同；

•

我們向受託人提交一份律師意見，確認上述税法變更或裁決；

•

我們向受託人交付一份S高級職員證書和一份律師意見，每一份都聲明與這種完全失敗有關的所有先例條件已經滿足；以及

•

在交存之日，不會發生並繼續發生任何違約事件，也不會發生並繼續發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件的事件。

如果我們 如上所述完成了完全失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現差額，你方不能指望我們還款。

然而，即使我們以信託形式存款並提出如上所述的意見，我們與債務證券有關的一些義務仍將繼續存在。這些措施包括我們有責任：

•

登記債務證券的轉讓和交換；

•

替換殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

•

維持支付機構；以及

•

以信託的形式持有現金以備付款。

債務證券的購買者應就任何存款和清償對他們的税收後果諮詢他們自己的顧問，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

聖約的失敗

在不更改現行美國聯邦所得税法的情況下，我們可以繳納上述相同類型的保證金，並從任何系列債務證券的一些契約中獲得豁免。這被稱為契約失效。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但將獲得資金和證券以信託形式留出以償還債務證券的保護。為了使聖約失效，必須滿足下列條件：

•

為您的利益和同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們以信託形式存放現金、美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些組合將產生足夠的資金，以在該系列債務證券的不同 到期日支付利息、本金、任何溢價和任何其他付款；

•

我們向受託人提交了一份律師意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以 支付上述保證金並從相關的契諾中被免除，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付保證金並且沒有被從契諾中解除，而是在到期時自己償還債務 證券一樣；

•

我們向受託人交付一份S高級職員證書和一份律師意見，每一份都聲明與這種完全失敗有關的所有先例條件已經滿足；以及

•

在交存之日，不會發生並繼續發生任何違約事件，也不會發生並繼續發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件的事件。

12

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務 證券。事實上，如果違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，就可能存在這樣的缺口。根據導致違約的事件 ，您可能無法獲得差額付款。

修改及豁免

我們可以對契約進行三種類型的更改。

需經持有人批准的變更

首先，在未經受影響的持有人具體批准的情況下，不能對債務證券進行變更。以下是這些類型的更改的列表：

•

降低一系列債務證券本金的百分比，如需徵得持有人同意才能修改、修改、補充或放棄遵守該系列債務證券的契據或條款；

•

降低債務證券付息利率或者改變付息時間；

•

減少任何系列債務證券的應付本金或改變其規定的期限；

•

減少贖回任何債務證券時應支付的任何保費；

•

更改或放棄任何贖回條款的條款；

•

更改支付任何債務證券的本金、任何溢價或利息的貨幣；

•

損害持有人S就強制執行任何債務擔保付款提起訴訟的權利；或

•

放棄與債務證券的任何付款有關的持續違約或違約事件。

更改不需要審批

第二類變化不需要債務證券持有人的任何批准或投票。此類型僅限於以下 種更改：

•

糾正S軍官證書中證明的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

作出任何不會在任何實質性方面對任何未償債務證券持有人的權利造成不利影響的變更；

•

遵守契約中關於資產合併、合併和出售的契約；

•

除有憑證的債務證券之外或取代有憑證的債務證券，提供無證明的債務證券；

•

為了任何一系列債務證券的利益，在我們的契約中增加或增加任何其他違約事件， 放棄我們在契約下的任何權利，擔保或擔保任何一系列債務證券下的義務，或增加債務證券的額外債務人；

•

規定發行債務證券，並確定任何系列的形式、條款和條件，或發行任何系列的額外債務證券；

•

更改或取消契約的任何規定；但任何此類更改或取消不得對在更改或取消之前創建的任何系列的任何未償債務擔保生效；

•

協助以其他方式按照契約的無效條款撤銷和解除任何系列債務證券；但任何此類行動不得在任何實質性方面對該系列未償還債務證券的任何持有人的權利造成不利影響；

13

•

提供證據並就繼任受託人作出規定；及

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)生效或保持契約的資格。

我們還可以在更改生效後的任何時間進行影響 僅根據該契約發行的債務證券的變更，而無需先前根據該契約發行的債務證券持有人的批准。我們可以更改或獲得僅影響特定債務證券系列的豁免，而無需契約項下未受影響的債務證券持有人的批准。

需要多數票的變化

對契約和債務證券的任何其他變更都需要以下批准：

•

如果變更僅影響一個系列的債務證券，則必須得到該系列債務證券的未償還本金金額的多數持有人的批准；

•

如果變更影響到根據該契約發行的一個或多個其他系列的債務證券，則必須得到受變更影響的每個系列債務證券的多數未償還本金的持有人的批准；以及

•

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

我們需要同樣的投票，才能獲得對過去違約的豁免。但是，除非我們徵得您的個人同意，否則我們無法就契約的任何其他方面和前面所述的第一類債務證券獲得付款違約豁免或 豁免，該更改需要持有人的批准。

關於投票的更多細節

如果我們已以信託方式為您存放或預留資金用於支付或贖回債務證券，則這些債務證券將不被視為未償還證券，因此將沒有資格投票。如果債務證券如上文所述完全失敗，債務證券也將沒有資格投票。

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定未償還債務證券的持有人，即 有權根據該契約投票或採取其他行動。在某些有限的情況下，受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為債務證券持有人將採取的投票或其他行動設定了記錄日期 ，則該投票或行動只能由在記錄日期當日持有未償還債務證券的人進行，並且必須在記錄日期之後的180天內或我們可能指定的其他期限內進行(如果記錄日期是記錄日期，則為受託人指定的 )。我們可以不時地縮短這段時間。

表格、交換和轉讓

每個優先債務證券將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個債務證券發行的一個或多個全球證券來代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則經認證的債務證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊 形式發行。最終債務證券指定您或您的代名人為優先債務證券的所有者，為了轉讓或交換這些債務證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代名人 必須將債務證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他適用的代理人。全球債務證券指定存託機構或其指定人為這些全球債務證券所代表的債務證券的所有者。 託管機構維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他 代表處開設的賬户，反映每個投資者對債務證券的實益所有權，我們將在下文進行更詳細的解釋。

14

環球證券

我們可全部或部分以一種或多種完全登記的全球債務證券的形式發行一系列登記債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的受託管理人或其代名人，並以該受託管理人或代名人的名義登記。在這種情況下，將發行一種或多種註冊全球債務證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的債務證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式將其全部或部分交換為債務證券 ，否則登記的全球證券不得由登記全球證券的託管人、託管人的被指定人或託管人的任何繼承人或這些 被指定人作為一個整體轉讓。

與註冊全球證券 代表的任何債務證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些債務證券有關的招股説明書補編中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在 保管人處有賬户的被稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。在發行已登記的全球證券時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上貸記參與人與參與人實益擁有的債務證券的本金或面值的賬户。任何參與債券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户入賬。登記的全球擔保中受益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄上，所有權權益的轉讓僅通過保存在 參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄上進行。一些州的法律可能要求債務證券的一些購買者以最終形式實物交付這些債務證券。這些法律可能會限制您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人 是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該契約項下的已登記全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，已登記全球證券的實益權益的所有人將無權以其名義登記該已登記全球證券所代表的債務證券，將不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交割，也不會被視為契約項下債務證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記的全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在該契約下的任何權利。保管人可授予委託書或以其他方式授權參與人發出或採取持有人根據適用契約有權提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，參與者將授權通過他們擁有 的實益擁有人給予或採取該行動，或將以其他方式根據通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

除非招股説明書補編另有説明，否則以託管人或其代名人的名義登記的已登記全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息將支付給託管人或其代名人(視情況而定)，作為該已登記全球證券的登記所有人。吾等、受託人或吾等的任何代理人或受託人的代理人均不會就有關因註冊全球證券的實益所有權權益而作出的付款或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄的任何方面，承擔任何責任或責任。

15

我們預計，已註冊全球證券所代表的任何債務證券的託管人，在收到向該已註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或基礎債務證券或其他財產的其他分配後，將立即按其在該已註冊全球證券中的各自實益權益的比例，將 金額記入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在為客户賬户持有或以街道名稱註冊的債務證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何債務證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構或不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易所法案》註冊為結算機構的後續託管機構，我們 將以最終形式發行債務證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何債務證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人或其他相關代理人的一個或多個名稱進行登記。預計保管人S的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為依據。

發起人、股東、管理人員或董事不承擔個人責任

該契約規定，根據本公司在契約或任何債務證券中的任何義務、契約或協議，或因由此產生的任何債務，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，不得向我們的任何公司註冊人、股東、高管或董事、過去、現在或未來的或其任何前身或 繼任者追索。通過接受債務證券，每個持有人放棄並免除所有此類責任。

關於受託人

受託人已被我們指定為該契約下的付款代理、登記員和託管人。受託人或其關聯公司可以在未來不定期向我們提供銀行和其他服務，以換取費用。

契約和通過引用納入其中的《信託契約法》的條款對受託人在契約下的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何此類債權而收到的特定財產變現，作為擔保或其他。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得了任何衝突的利益(如《信託契約法》所定義)，它必須 消除這種衝突或辭職。

無人認領的資金

為支付債務證券的本金、利息、溢價或額外金額而存放在受託人或任何支付代理處的所有資金，在資金將被移交給適用州之前10個工作日結束的期間內，以及在該等債務證券的本金或溢價(如有)到期並應償還給我們的兩年後，仍無人認領的所有資金。此後，任何債務證券持有人對該等資金的任何權利只能針對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治國理政法

該契約受紐約州法律管轄，任何一系列債務證券均受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

16

配送計劃

我們可以向承銷商或通過承銷商銷售證券，也可以直接向其他購買者、經紀商、交易商或通過 代理商銷售證券。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者，可以以折扣、優惠或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其補償。適用的招股説明書副刊將闡明承銷商是否可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

我們可能會簽訂協議，以保障參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商不承擔某些責任，包括《證券法》規定的責任。

17

證券的有效性

在此提供的證券的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP為我們傳遞。與俄勒岡州法律相關的某些法律問題將由Mary I.Hunter、耐克S、副總裁和公司祕書傳遞。

專家

本招股説明書參考截至2022年5月31日止年度的10-K表格年報而刊載的財務報表及管理層S對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層S財務報告內部控制報告)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而納入。

18

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

美國證券交易委員會註冊費		$		*
印刷費				**
受託人費用及開支				**
律師費及開支				**
會計費用和費用				**
評級機構費用				**
雜類				**
總		$		**

*	根據規則456(B)和457(R)，註冊人將推遲支付本招股説明書提供的證券的註冊費。

**	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目15.對董事和高級職員的賠償

俄勒岡州商業公司法“(”俄勒岡州商業公司法“)允許一家公司在其公司章程中 在以下情況下對董事進行賠償：(A)個人的行為是真誠的；(B)個人合理地相信個人的S行為符合公司的最佳利益，或至少不反對公司的最大利益；以及(C)在任何刑事訴訟中，個人沒有合理的理由相信個人的S的行為是非法的。此外，《海外破產管理法》規定，除非受到公司章程第 條的限制，否則無論是非曲直，在為董事作為公司的董事一方而參與的任何訴訟中完全成功的公司，應賠償董事因訴訟而產生的合理費用。S公司的章程並不限制這種賠償權利。《海外保險條例》60.411節還規定，公司有權為以下個人購買保險並代表個人維持保險：個人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者在擔任公司的董事高級職員、僱員或代理人期間，正在或曾經應公司的請求，作為另一外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人提供服務，即使公司沒有權力根據《海外破產管理法》60.391或60.394條的規定賠償個人的此類責任。

《公司章程》第八條規定如下：

答：公司有權在法律不禁止的情況下，最大限度地賠償任何人，使其成為或威脅被 成為任何訴訟、訴訟或程序的一方、證人或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政、調查、立法、正式或非正式、內部或外部或其他(包括由公司或根據公司進行的訴訟、訴訟或法律程序)，因為該人是或曾經是董事、高級職員、本公司的僱員或代理人或1974年《僱員退休收入保障法》所指的受託人與本公司的任何僱員福利計劃 有關，或應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人或僱員福利計劃的受託人提供服務或服務。根據本細則第VIII條提供的任何賠償，不排除受保障人士根據任何公司細則、附例、協議、法規、保險單、股東或董事會表決或其他方式而有權享有的任何權利，而該等權利是在該受保障人士招致或須承擔該等責任及開支之時或之後存在的。

II-1

B.在法律不禁止的最大範圍內，公司的任何董事均不對公司或其股東因作為董事的行為而造成的金錢損害承擔個人責任。本第八條的任何修訂或廢除，或本公司章程中與本第八條不一致的任何條款的通過，或法律的改變，均不會對基於本B款的任何權利或保護產生不利影響，該權利或保護與該等修訂、廢除、通過或更改之前發生的行為有關。法律的任何變更均不得減少或消除本款B項規定的權利和保護，除非法律的變更特別要求減少或消除此類權利和保護。如果俄勒岡州商業公司法在本條款 生效後修訂，以授權公司採取行動，進一步消除或限制公司董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的俄勒岡州商業公司法未禁止的最大程度上消除或限制。

《公司S第五次修訂章程》(以下簡稱《S公司章程》)第九條規定，在法律允許的範圍內，對公司高級管理人員和董事進行最大限度的賠償。然而，本公司並無責任就針對任何董事或人員的任何索賠作出任何賠償，(br}根據任何保險單，董事或人員須向或代表董事或人員作出賠償，但董事或人員有權獲得的超出該保險單下的賠償金額的任何額外金額除外，(Ii)如果對此事項具有管轄權的法院最終裁定根據任何適用的法規或政策，此類賠償是非法的，(Iii)董事或人員提起的任何訴訟，董事或其高級職員對本公司或其董事、高級職員、僱員或其他有權獲得本公司彌償的人士提起的任何訴訟，除非法律明確要求本公司作出 彌償或符合若干其他要求，或(Iv)董事或其高級職員買賣本公司證券所得利潤的賬目，或 任何州成文法或普通法的類似條文。本公司附例第九條第(K)節規定，經本公司S董事會批准，本公司可代根據本公司附例第(Br)條第(B)款規定需要或獲準獲得賠償的任何人士購買保險。

本公司已與本公司所有董事及行政人員訂立有關其職位的彌償協議。協議一般規定，除某些例外情況外，本公司將在法律不禁止的範圍內，就第三方訴訟、因 的訴訟或本公司的權利以及在法律不禁止的其他情況下所產生的責任，對協議一方進行賠償。公司還為公司董事和高級管理人員在其能力範圍內行事提供責任保險。

項目16.展品

展品 數		描述
1.1*		承銷協議格式。
4.1		作為發行人的耐克公司和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間的契約(包括票據形式)，日期為2013年4月26日(通過參考2013年4月26日提交的公司S目前的8-K報表附件4.1註冊成立)。
5.1		Sullivan&Cromwell LLP的意見。
5.2		瑪麗·I·亨特的觀點。
23.1		普華永道會計師事務所同意。
23.2		Sullivan&Cromwell LLP同意(見附件5.1)。
23.3		瑪麗·I·亨特的同意(見附件5.2)。
24.1		授權書(包括在簽名頁上)。
25.1		表格T-1上的受託人資格聲明。
107		備案費表的計算。

II-2

*	根據S-K條例第(Br)601(B)項，以修正或表格8-K報告的方式提交。

項目17.承諾

(A)我們在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是總量和價格的變化總計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價20%的變化；以及

(3)列入與登記説明中以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

提供, 然而，

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為了根據證券法確定對 任何購買者的責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為《倚賴規則》第430B條中與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。規則430B規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。然而，前提是不發表任何聲明

II-3

在登記聲明或招股説明書中，如果登記聲明或招股説明書是登記聲明或招股説明書的一部分，而登記聲明或招股説明書是登記聲明或招股説明書的一部分，則對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方而言，將取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，該聲明是註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的聲明。

(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在簽署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股説明書，或下述登記人所使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分 ，載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(7)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法所規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而承擔或支付的賠償責任(登記人支付的費用除外)被登記的董事、登記人的高級職員或控制人主張，登記人 除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人 將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2022年7月21日在俄勒岡州比弗頓市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

簽名如下的每個人構成並指定Mary I.Hunter為其真實且合法的人 事實律師和代理人，以任何和所有身份，以其名義、地點和代理，以任何和所有身份簽署對本註冊説明書(以及根據1933年證券法頒佈的規則462(B)允許的任何額外註冊説明書(和所有其他 修改，包括生效後的修改)所允許的任何和所有其他修改)的任何和所有進一步修改(包括生效後的修改)，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述 事實律師和代理人，完全有權作出和執行每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所述的一切事實律師代理商或其任何 的任何代用品均可根據本協議合法辦理或導致辦理。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/S/約翰·J·多納霍II 約翰·J·多納霍二世		總裁與首席執行官 (首席行政主任)		2022年7月21日
/s/馬修·弗蘭德 馬修·弗萊德		常務副總裁兼首席財務官 (首席財務官)		2022年7月21日
/s/ Chris L. Abston 克里斯·L·阿斯頓		總裁副會長與公司主計長 (首席會計主任)		2022年7月21日
/s/ Mark G.帕克 馬克·G·帕克		董事，董事會主席		2022年7月21日
/s/凱瑟琳A.本科 凱瑟琳·A·本科		主任		2022年7月21日
/s/伊麗莎白·J·康斯托克 伊麗莎白·J·康斯托克		主任		2022年7月21日
/s/蒂莫西·D.庫克 蒂莫西·D·庫克		主任		2022年7月21日

簽名		標題		日期
/s/ Thasunda B. Duckett 薩桑達·B·達基特		主任		2022年7月21日
/S/小艾倫·B·格拉夫 小艾倫·B·格拉夫		主任		2022年7月21日
/s/ Peter B.亨利 彼得·B·亨利		主任		2022年7月21日
/s/ Travis A.騎士 特拉維斯·A·奈特		主任		2022年7月21日
/s/米歇爾·A. Peluso 米歇爾·A·佩魯索		主任		2022年7月21日
/s/John W.小羅傑斯 小約翰·W·羅傑斯		主任		2022年7月21日