附件 4.39

完成 日期：2023年10月19日

與商業信貸對比

本文件載有由簽署本文件的官員 正式代表祕魯Banco BBVA銀行簽訂的“商業信貸”利益協議；另一方面，申請人的身份和其他信息列在本文件中；下稱“客户”；條款和條件如下：

應客户要求，銀行批准並授予商業信貸，最高額度為本單據所列金額，僅可使用一次。

此 貸方以貸方方式支付給客户指定並在本 合同標題中註明的“借方/貸方帳户”。

本協議的信貸標的，包括利息、佣金、費用和保險，作為本合同的一個組成部分，將在客户知道並接受的付款時間表中規定的分期付款、日期和金額分期付款，包括利息、佣金、費用和保險。客户同意將付款計劃 發送到在銀行註冊的電子郵件地址，這樣發送就是其交付的充分證據。

手續費的支付方式可以在銀行分行貸記，也可以直接借記。客户授權銀行按《民法》第1257條規定的順序，將分期付款記入本單據頂部註明的“記賬/貸記賬户”，並按 的順序計入。

客户不可撤銷地承諾在賬户中保持足夠的資金，特別是在時間表中確定的付款日期， ，特別是在時間表中確定的付款日期，以支付本合同附件1中詳細説明的全部適用費用和適用的 費用和支出。如果上述賬户中沒有可用資金，客户授權銀行在其擁有或可能擁有的任何其他賬户中計入此類概念的到期金額和到期金額，包括以其他貨幣計入相應的對價，免除銀行對所應用的匯率和利用此授權的機會的所有責任 。

當相關賬户(S)有足夠的可用資金全額支付到期和到期的會費時，應視為已通過直接借記支付 。如果賬户(S)沒有足夠的資金來全額支付至少一期分期付款， 將不視為已支付。

在以外幣計價的情況下，除非銀行接受本國貨幣的付款，否則將使用相同的外幣付款，銀行將在客户付款之日採用有效的銷售匯率，銀行 將免除可能存在的匯兑差額的任何責任。

客户接受授予的信用將產生補償性利息，以及違約利息、罰金和/或本條例允許在發生不付款的情況下適用的任何其他概念，如附件1所示，經雙方正式簽署後，構成本合同的組成部分。

在其他情況下，在本清單未被視為詳盡無遺的情況下，當銀行認為上市公司或本行的市場、信用或風險條件屬於您和本行無法控制的情況時，本行保留 修改補償率和違約利息率、罰金或任何其他適用概念的權利，即使它們構成或發生了您和本行無法控制的事件，但本行有權根據本行的酌情決定權修改最初授予的條件。修正案將於5時起生效。

(05)根據銀行可支配的通訊方式與客户溝通的日曆日，銀行可酌情決定優先通過電子郵件和定期信息發送電文。

默認情況下的 構成將是自動的。如果發生違約，本合同附件1中確立的違約利息、違約金或其他概念將自動產生。

同樣， 客户聲明知悉並接受附件1所列佣金和費用的申請，並承諾及時支付此類費用。如果本行按照本條款規定的方式並在 截止日期內通知客户，本行保留修改此類佣金和支出金額、設立新的 佣金和/或收取附件1所列佣金的額外費用的權利。

客户有權預付全部或部分款項。如果您這樣做，銀行收取的利息將按比例減少 到付款之日，並將扣除在該日期到期的任何費用和支出。

如果客户決定支付部分預付款，他/她必須事先在減少分期付款金額或 減少貸款期限之間做出選擇，如果客户提出要求，將發佈新的付款時間表。

同樣， 客户可以在到期日之前支付分期付款(預付款)，而不意味着這是預付款。如果客户及時支付了 時間表的分期付款，他/她可以支付預付款或預付分期付款。

客户授權銀行以客户的名義開立支票賬户，不開立客户名下的支票本，在支票賬户中可以記錄因本合同而發生的借貸方，以及與銀行簽訂的其他合同的借貸方。雙方明確表示，往來賬户的開立並不意味着本協定項下所承擔義務的更新。

通常， 客户端在沒有窮舉的情況下，承擔以下任務：

不得為任何公職或私人官員提供、贈送、贈送、承諾付款、付款或其他類似的、直接或間接的 目的在於影響任何當局的決定或遺漏，以獲得與資助項目相關的利益。

雙方同意，如果發生下列情況之一，銀行可以考慮所有到期的信貸條款，並要求立即償還客户在本協議項下所欠的全部金額，包括補償性利息、暫緩付款、罰款、佣金、費用和其他適用的 概念：

A. 如果客户未能支付計劃de Pago中確定的一期或多期分期付款。

B. 如果銀行核實客户為支持或獲得本協議項下授予的信貸或在銀行之前進行的任何其他信貸或交易而提供的任何信息、文件或數據是虛假的，或者在單據的情況下，被篡改或修改。

C. 如果在這種情況下，客户停止出席或暫停其商業活動。

D. 如果客户處置或扣押超過25%的資產，改變其公司目的，或實施銀行認為可能對其經濟償付能力產生負面影響的行為或合同 。

E. 如果客户自願向其債權人提交或受到其債權人的任何破產程序的影響。

F. 如果在銀行提出要求後5個工作日內，客户沒有更新其信用和財務信息。

G. 如果客户未能履行本協議規定的任何義務。

H. 如果銀行確定發生了重大不良事件。重大不利事件被理解為對祕魯共和國的資本和金融市場狀況或金融、政治、經濟、法律、外匯、當地和/或國際銀行狀況或政治和/或經濟狀況產生不利影響的任何事件。

在不影響前款規定的情況下，根據民法典第1430條的規定，如果未能支付付款日程表中確定的一項或多項費用，銀行可以終止合同，客户有義務立即償還銀行結算產生的總借方餘額，包括截至目前的到期金額、補償性和暫停性利息、罰款或其他概念、佣金和適用於本合同的費用。

此種清算應依照有關法律規定強制執行。

如果客户對銀行承擔的任何義務未得到遵守，銀行可將客户所持或持有的一個或多個賬户的借方或貸方餘額集中到客户所持有或持有的一個或多個賬户中，而無需事先授權或隨後批准，銀行無需對其使用此授權的機會和/或所使用的匯率負責。這一授權包括銀行有權用銀行擁有或可能擁有的客户的任何財產、所有權或任何有價值的或權利的物品和/或公司的任何子公司或與銀行有關聯的 來抵消其債務，但法律排除的資產除外。銀行可以抵銷客户所欠的任何債務，包括客户具有債務人、承兑人、貼現、擔保人或擔保人地位的任何性質的債務--民事、商業、直接、間接、貼現或催收的債務 ，即使這些債務是第三方以銀行為受益人轉讓或背書的義務，或銀行為任何所有權從第三方獲得的義務。

客户不可撤銷地授權銀行和/或其任何子公司和相關公司以其名義並代表其進行本款規定所需的所有操作和交易，以獲取其信用，從而免除銀行對其出售機會的所有責任。根據他們銷售的商品獲得的價格，和/或通過使用的匯率。

雙方同意，除非另有明確約定，以銀行為受益人的證券的發行和/或交付，或其續期或延期，不會對客户承擔的任何義務產生更新 。同樣，根據《民法典》第1233條，雙方同意並同意，以銀行為受益人的證券的發行和/或交付在任何情況下都不能確定原始義務的消滅，即使此類證券因任何原因而受損。

根據27287號法律和SBS第G-0090-2001，雙方同意，代表根據本合同發放的貸款，客户簽發並簽署一張按銀行訂單付款的不完整的本票，該本票將由銀行按照下列規則填寫和發行：

客户聲明他/她已收到一份他/她簽發並簽署的不完整的本票副本，並且他/她已被銀行告知保護該本票的法律機制，並授權銀行在沒有任何保留或限制的情況下轉讓該本票。

銀行保留修改本合同中確立的條款和條件的權利，不需要幹預、事先授權、 或客户隨後的確認，客户將根據銀行為修改利率和佣金而建立的溝通機制將條款和條件傳達給客户，並且不少於生效前五(05)個日曆日。

客户授權銀行通過電話銀行、互聯網、電子郵件、短信、自動取款機、短信和銀行認為適當的任何其他方式，發送有關借方餘額、付款日期、上次付款、收費、商業活動和任何其他與銀行維持的業務有關的信息。通過這些機制中的任何一個向您推薦。

同樣， 客户確認有關客户進行的交易的最終有效信息是在銀行註冊的信息。

客户確認並接受銀行可以通過權利轉讓或為其證券化或類似機制的目的通過自主股權的構成，或出售投資組合，或發行抵押貸款工具或債券和/或法律允許的任何其他方式，轉讓從本合同獲得的權利，客户在此明確且不可撤銷地同意此類轉讓和轉讓，包括為支持其義務而可能為銀行作出的相應擔保，為此，銀行只需告知新債權人或權利和擔保轉讓持有人的身份就足夠了。

同樣，在適用審慎規則時，銀行可決定不與客户訂立合同。

根據本協議，銀行和上市公司可同意在融資的同時(關聯)簽訂金融衍生品(互換操作)合同。在這種情況下，通過此金融衍生品，將以約定貨幣以外的貨幣生成與 融資時間表中指定的付款義務平行的付款義務。

如果所列 已簽訂與融資相關的金融衍生工具合同，則不能支付部分或全部預付款。 所列金融衍生工具計劃只能按照其中規定的貨幣和金額支付。本條款中規定的直接借記和結算規則同樣適用。

客户在本文件中註明的地址，銀行將向該地址發送必要的通信，以及適用的司法和法外通知；除非客户以公證書或銀行實施的任何其他方式通知銀行其住所的變更。

銀行以其在本市的商業機構所在地為住所。在利馬，總部將設在聖伊西德羅市帕納梅納市3055號的總部。

同樣， 雙方服從與本協議授信標的所在銀行辦事處對應的司法區法官的管轄權。

簽署本文件的 擔保人(S)是本協議的當事人(彼此連帶)，是客户的幾個共同擔保人(S)，不享有免責利益，承諾支付客户承擔的以銀行為受益人的義務；包括補償利息、欠款、罰款或其他概念、佣金和因本 協議而產生的任何費用，沒有任何保留或限制。保證人(S)承諾向銀行支付本協議第10條所述的本票，不記名且連帶付款。

根據《民法典》第1877條的規定，如果擔保人破產，客户必須更換擔保人或提供另一項擔保，以使銀行滿意。

銀行應將可能適用的司法和非司法通知發送到本協議中指定的擔保人(S)的地址；應適用本合同第13條的規定。

保證人(S)和客户從現在起接受他們可以授予銀行的延期和續簽，而不需要他們 傳達或認購。

同樣，他們放棄使用《民法典》第1899條所賦予權力的權利。擔保人(S)在此不可撤銷地授權銀行，如果銀行決定賠償本協議產生的債務的部分或全部金額，在其普通活期賬户或其在銀行已有或可能有的任何其他賬户中，如果客户沒有支付此類金額。

保證人(S)放棄要求銀行轉讓保證人提供的擔保的權利，如果保證人履行了客户根據本協議承擔的義務、第11條所示的本票、賠償利息、暫緩付款、罰金或其他可能產生的概念、佣金和費用，以及由此產生的任何其他義務。

擔保人(S)向本協議授信標的物所在銀行所在司法轄區的法官和法院提交。

茲證明本信用證協議及相應的本票已由簽約各方在本人面前簽署。

姓名：

辦公室：

註冊：

地點， 簽名

業務 貸款

公司

附件 N°1

信息 摘要

貨幣 美元

此 文件反映了當前法規允許在不付款情況下適用的利率、佣金、罰款和任何其他概念，以及適用於商業貸款的費用。

它 按360天計算。

利率 表示貸款總成本，其中包括所有分期付款（本金和利息）的金額以及銀行為佣金、費用和適用保險收取的所有費用。

費率將在信用審批時確定，並將反映在付款計劃中。

它 是在客户未能在付款計劃中確定的日期至少支付一次分期付款的情況下應用的利息 。犯罪是自然而然的。以拖欠天數為基礎，按360天計算。暫緩令茶葉適用於微型企業以外的法人實體。

以拖欠天數為準，適用於拖欠您的貸款分期付款。適用於商業和微型企業未能付款的個人，向風險中心生成一份具有相應分類的報告。

您 將支付本單據中為銀行將進行的新結算支付的全部或部分預付款或預付分期付款的佣金。

客户有權預付全部或部分款項。預付款是指超過兩(02)個分期付款(其中 包括該期間到期的分期付款)。如果您這樣做，銀行收取的利息將在付款日按比例減少 ，並將扣除與該日期對應的任何費用和支出。如果客户決定支付部分預付款，他/她 必須首先在減少分期付款金額或縮短貸款期限之間做出選擇，並將根據請求發佈新的付款計劃 。

同樣，客户可以在到期日之前支付分期付款(預付款)，而不意味着這是預付款，也不會 減少利息、佣金或費用。分期預付款是指少於或等於兩(02)期(其中 包括該期間到期的一期)的付款。

客户可以支付預付款或預付分期付款，但前提是他/她必須及時支付時間表的分期付款和保險(S)。

不適用於開發商貸款。不適用於再融資貸款。

不適用於以發票和/或匯票擔保的貸款。

此 佣金不適用於有企業和微型企業的個人。

以下 適用於未及時支付的費用，從其到期日的次日起至支付生效之日止：

除違約利息外，還應適用此 罰金。如果您不付款，將根據《債務人評估和分類規定》和規定要求， 向相應評級的風險中心做出相應的報告。

此 費用不適用於有業務和微型企業的自然人。

適用於提供以本行為受益人的擔保。

這筆佣金的最低限額是50美元，最高限額是S 1,000.00美元。

這筆佣金的最低限額是50美元，最高限額是S 1,000.00美元。

在全球客户和投資銀行的案例中，這項費用被稱為信用報告管理費，適用於信用評估。

此 佣金不適用於商業自然人和微型企業。

對於S以上的 業務/85,000 6美元30,500美元：商業貸款金額的3.5%。

此 佣金不適用於有業務或微型企業的自然人。

對於 審查和評估條件和承保範圍、背書和續簽保單的服務。每次提交/修改/續訂保單時都會支付費用。同樣，對於保單有效性的年度驗證，還將在保險的每個週年紀念日和整個有效期內產生費用。佣金將計入聯營賬户， 然而，如果賬户中沒有錢(資金)，銀行可以從銀行持有的任何賬户中收取佣金。

此 佣金不適用於已批准的減税保險政策的評估，適用於自然人和微型企業這兩個細分市場。

抵押/工業質押和車輛質押(車輛價值低於40UIT)的貸款 每分鐘(I)100.00美元

抵押/工業抵押和車輛質押(車輛價值大於或等於40UIT)的公共契約層面的貸款 (Ii)150.00美元

(J)y (二)：在這兩種情況下，都必須加上登記處服務的費用。

此佣金不適用於有業務或微型企業的個人。

按 概念

抵押貸款

安全的 筆交易

車輛 擔保交易

這些概念的費用 必須由您直接支付給公證人，並在支付之前，根據法案生效時有效的公共登記處費率 。

這些 是完成信貸交易所需的公證服務費用和覆蓋該交易的擔保。這些 費用的金額是公證人提供的：(I)抵押擔保的構成，或(Ii)任何動產擔保的構成。這些費用不會由銀行提供資金，必須由UstecT直接支付給公證人(在銀行的 税則手冊中公佈)。如果客户提供以本行為受益人的擔保，則適用該條款。

第一次評估

房地產：評估商業價值的0.08%

個人 財產：評估商業價值的0.10%

用於 付款後評估

房地產：評估商業價值的0.04%

個人 財產：評估商業價值的0.10%

支付給評估師的最低金額為50美元，最高金額為800.00美元。

補償利息和違約利息都將按日資本化。

違約利息資本化不適用於有商業往來的自然人和微型企業。

再融資，司法或庭外和解：3%。費用適用於有擔保或無擔保的債務。

有擔保的債務免除總額：0-45天：13%；46-90天：10%；91-180天：7%；181天或以上：5%。當擔保的債務 被司法追回時所應用的費用。適用於減值債務，取決於債務在法庭上所經過的天數。

它 不適用於PNN和微型企業。

總計 無擔保債務註銷：0-90天：15%：91或以上：12%。當無擔保債務被司法催收時所支付的費用。對未償債務適用 ，取決於債務在法庭上的天數。NNP和微型企業不適用。

如果客户要求承保財產保險、車輛保險、税務減免保險以及與貸款擔保相關的其他保險，銀行將承擔的費用 。為此，客户授權銀行在貸款仍然有效的同時，從關聯賬户和/或其持有的任何其他賬户中借記“保險”保費的 金額。如果銀行要求，必須將此類保險作為當前信貸業務的條件。

保險單將與Rimae Seguros y Reaseguros一起購買。此保險不適用於法人主體部分，因此不會在您的付款計劃中顯示此概念的 費用。

此保險的每月保費將通過對貸款未償還餘額應用費率(百分比)來計算。減税保險的承保範圍為：1.被保險人死亡；2.因意外致完全和永久性殘疾；3.因病致殘 。生存保險也包括在退款保險模式中，允許被保險人要求保險公司按照證書的規定退還一定比例的保費(保險費)。此模式 僅適用於期限等於或大於24個月的貸款。

保單 保單數量：8710500001保單數量：8710500002

財產險、股票險和固定機械險所承保的 險包括：一切火災險和劃線險。其他承保範圍、 排除範圍和條件可在相關保險單中找到。

機械和移動設備保險承保的風險包括：機械設備和承包商的所有風險。其他承保範圍、 排除範圍和條件可在相關保險單中找到。

車輛保險承保的風險包括：自身損害和對第三方的民事責任。其他承保範圍、免責條款和條件 可在相關保險單中找到。

注：

1. 此處提供的信息僅供參考。有關承保範圍、免責條款和條件的更多信息，請參閲保險證書 。如果發生事故，您必須聯繫RIMAE急救中心：Alo Rimae，電話：411-1111或BBVA辦公室，電話：(01)595-0000，我們將為您提供適當的信息。

重要信息 注意事項：

您 聲明這份情況説明書，因為！和合同，已交付您閲讀，您的疑慮已被免除，您在本文件上簽字，接受並同意其中所包含的所有信息。

米拉弗洛雷斯，2023-10-19

編號： 借款協議編號：0011-0377-9600318479-91

債務人姓名：LATAM Lurin III SRL

賬號： 0011-0377-0100052734-99

金額

幣種：_

本票 票據

(根據27287號法律第10條和SBS第G-0090-2001)

我們 將在指定的到期日向Banco BBVA祕魯銀行支付與根據參考的信貸協議結清所欠銀行的款項相應的金額。

本期票自到期日起至完全註銷為止，將計入補償性利息和延期付款。 欠款構成將自動生效。同樣，在完全取消之前，我還將支付可能產生的佣金和 費用。

根據上一款，我必須支付的補償利率、延期以及佣金和費用出現在我聲明知道並接受的祕魯Banco BBVA銀行的關税中，這些都是我在其辦公室 可以支配的，也可能由Banco BBVA祕魯銀行單方面修改，因此在Banco BBVA祕魯分行公佈關税足以進行 溝通。適用於補償性利息、暫停期以及所示佣金和費用的利率將是銀行在付款時的最高利率，或者根據銀行的選擇，自本文件發佈之日起生效的任何利率、佣金和費用。

本匯票的籤立不要求拒付。但是，持有人可以對此提出抗議，在這種情況下，我們將承擔此類努力的費用和佣金。

我 接受本文檔中註明的全部或部分擴展，即使它們不是由我(我們)訂閲的。本本票可由持票人自由轉讓和議付。

本人 明確授權祕魯Banco BBVA銀行在本期票或其延期到期時借記我在本銀行的任何賬户或存款，並繼續將銀行以我為受益人的任何餘額用於該債務，而無需事先通知或隨後確認。這種直接借記授權擴展到本幣或外幣賬户，相應的 價值，並將支付給Banco BBVA祕魯銀行利用這一授權的機會和適用於業務的匯率 。

本期票及其按比例分攤不應構成全民投票合同所載義務的更新；根據《民法典》第1233條，本票的簽發、延期或續期在任何情況下均不應使本金或原債務失效，即使因任何原因造成減值。

本期票屬商業性質，受證券法、銀行法和民事訴訟法規定的強制執行程序的約束。

為署名起見，本人指定其下方所述地址為本人的地址，並將其交由_法官管轄。