附件 4.38

長期 貸款協議

日期： 2023年12月15日

對於 金額

US$ 60，000，000.00

BBVA祕魯銀行之間

AS Lender

和

拉丁 根據PROPCO LURIN I S. RL的後勤

作為 借款人

索引

尊敬的 公證人：

請 在您的公共契約登記處延長由以下各方輸入的長期貸款協議：

西班牙對外銀行祕魯銀行，編號20100047218，位於利馬省聖伊西德羅區胡安德·阿羅納893號大道，利馬省省，由身份證號碼40325030的持有人Sandra Elba Bianco Roa和身份證號碼09339170的持有人Frank Erick Babarczy Rodríguez正式代表，根據利馬法人實體登記處電子條目C00494和C00331分別登記的權力(下稱“銀行”或“貸款人”)；以及，

(Ii)LATAM物流Per Proco Lurin I S.R.L.，編號20601055539，位於利馬省盧林區拉斯普拉德拉斯Gasoducto Lot 2大道，利馬省盧林區，由ID編號10472790的持有人Alvaro Alejandro Chinchayán Cornejo正式代表，根據日期為2023年11月3日的股東大會授予的權力(下稱“借款人”)。

在 下列條款和條件中：

第I節

定義、 解釋和背景

第 1.01條：定義

就本協議而言，以下詳細説明的術語應具有以下含義：

(I) “資產”：根據國際財務報告準則 編制的資產負債表中記錄為借款人資產的金額或總額。

(Ii) “附件”：根據本協定的規定編制併為本協定組成部分的一份或多份文件。

(3)“政府當局”：祕魯國家的任何主管當局，包括在中央、地區或市政各級行使祕魯政府的行政、立法、監管或行政職能或與之相對應的任何實體。

它 還包括國有企業或混合經濟公司。

(Iv) “控制權變更”：指發生以下事件：(I)根據2023年8月15日宣佈的合併協議，Thomas McDonald辭去了 LatAm Logistic Properties S.A.或Latiistic Properties of the America(Pubco)董事會主席一職；(Ii)根據2023年8月15日宣佈的合併協議，Esteban Saldriaga辭去了LatAm Logistic Properties S.A.或Logistic Properties of the America(Pubco)首席執行官(CEO)職務。

(V) “違約事件費(S)”：本協議附件一規定的、發生本協議第2.07條所述支付義務以外的違約事件的罰金。

(Vi) “承諾書”：借款人將在截止日期向銀行發出的承諾函，據此將確定根據附件取消結構性費用的條款和條件。

(Vii) “合規證書”：借款人每季度向銀行作出聲明的文件，表明其忠實地 履行了本協議中一般提及的所有義務和/或承諾。合規性證書應在每個季度結束後的四十五(45)個日曆日內頒發，如果適用，還應參考截至6月30日和12月31日的每個學期的財務義務。合規證書模式作為《協定》附件五附上。

() “權利轉讓”：指本行可以按照本協議第7.06條的規定，將本協議和其他貸款文件項下的權利或合同地位全部或部分轉讓給第三方，自借款人收到各自的轉讓通知之日起生效。

(Ix) “民法典”：“協定”簽署之日生效的祕魯民法典。

(X) “結構費”：本銀行與借款人商定的、見附件二的、借款人必須根據本協議和承諾書中規定的貸款文件向本銀行支付的結構費。

(Xi) “預付費”：根據第2.08條，借款人必須就預付金額向本行支付的費用，外加相應的税費。

(Xii) “轉讓通知”：銀行將向借款人發送的通知(根據附件X中確定的模板 )，借款人將通過該通知通知借款人權利轉讓所佔協議的百分比。

(Xiii) “知識”：就借款人而言，是指擔任管理職務或履行類似或同等職能的總經理或其他高級管理人員 因參與借款人的業務和/或根據此類業務所需的一般盡職調查標準所承擔的責任而獲得的實際知識。

(Xiv) “協議”或“貸款協議”：本文件及其附件和修正案。

(Xv) “資產信託協議”：指借款人(作為委託人)、信託銀行(作為受益人)和根據該協議將作為託管人的自然人在結算日簽訂的抵押品信託協議，其目的是構成資產信託，包括其擴展、修改和/或此後的創新。

(Xvi) “現金流信託協議”：指借款人作為委託人的La Fiduciaria S.A.作為受託人、銀行作為受益人以及根據該協議將作為託管人的自然人在結算日簽訂的抵押品信託協議，其目的是構成現金流信託，包括其擴展、修改和/或此後的創新。

(Xvii) “現有貸款協議”：借款人與現有貸款人於2017年5月31日簽訂的貸款協議，以及隨後的延期和/或修改。

(Xviii) “租賃協議”：借款人與其承租人之間就租賃房地產而訂立或將訂立的協議。

(Xix) “付款時間表”：“協定”附件四規定的貸款付款時間表，與A期和B期相對應，詳細説明借款人應支付的每期款項以及相應的付款日期。

(Xx) “支付款賬户”：應具有現金流信託協議中賦予該術語的含義。A部分的支出 將記入該賬户。

(Xxi) “B期付款賬户”：應具有現金流信託協議中賦予該術語的含義。B期的支出 將記入該賬户。

(Xxii) “收款賬户”：應具有現金流信託協議中賦予該術語的含義。

(Xxiii) “儲備賬户”：應具有現金流信託協議中賦予該術語的含義。

(Xxiv) “付款賬户”：A檔付款賬户和B檔付款賬户合計。

(Xxv) “分期付款”：借款人在每個付款日應向銀行支付的本金和補償性利息的金額。

(Xxvi) “氣球分期付款”：與A期對應的付款時間表的最後一期。

(Xxvii) “貸款支付(S)”：指銀行向借款人發放貸款的全部或部分金額(S)，並受本協議第3.02條所述前述支付條件的約束。

(Xxviii) “資金使用--A檔”：借款人必須使用世界銀行提供的對應於協定附件一所列A檔的資金。

(Xxix) “資金的使用--B期”：借款人必須使用世界銀行提供的與B期相對應的資金，並在協定附件一中詳細説明。

(Xxx) “金融債務”：應理解為對金融機構或資本市場的所有付款義務，包括擔保或債券，以及產生利息的任何其他付款義務(借款人承擔的對商業供應商的應付帳款除外)。

(Xxxi) “營業日”：指除星期六、星期日、祕魯利馬司法管轄區認可的節假日以外的任何日子，或利馬獲準繼續關閉的任何其他 日。

(Xxxii) “貸款文件”：借款人已經簽署或將簽署的、由銀行根據本協議向借款人提供融資的所有文件，包括但不限於：(I)貸款協議；(Ii)正式簽署的本票；(Iii)構成擔保的文件 ；以及(Iv)上述文件的任何延期和/或修改，以及將被執行、訂立或簽署的其他文件，以實施和正式執行貸款協議下的貸款，並確保其正確執行。

(Xxxiii) “美元”或“美元”：美利堅合眾國的法定貨幣。

(Xxxiv) “重大不利影響”：指對：(I)借款人履行貸款文件規定的義務的能力；(Ii)銀行行使貸款文件規定的權利或補救措施的能力；(Iii)以銀行為受益人的擔保；和/或(Iv)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性的任何重大不利影響。

(XxXV) “違約事件(S)”：本協議第6.01條規定的任何事件。

(Xxxvi) “現金盈餘”：現金流量信託協議第九條 第9.1.2條第(Vi)款所指的貸記到收款賬户的餘額。

(Xxxvii) “截止日期”：本協定的簽署日期。

(Xxxviii) “支付日期”：在滿足第三節中提到的支付條件後，銀行將向借款人支付貸款的日期。

(二十九) “付款日(S)”：指借款人按照附表 支付貸款本金和/或利息的日期。

(Xl) “資產信託”：將根據資產信託協議在成交之日構成的自治財產，以保證借款人履行貸款文件所產生的所有義務。

(Xli) “現金流信託”：根據現金流信託協議，將於截止日期構成的自治財產，以保證借款人履行貸款文件產生的所有義務。

(Xlii) “擔保”：借款人和/或第三方以銀行為受益人構成的擔保，詳見本協議附件 IX，並根據本協議第2.12條構成。

(XLIII) “現有擔保”：根據擔保文件構成的擔保--這一術語在現有的貸款協議中有定義。

(Xliv) “現有抵押”：應具有現有貸款協議中“抵押協議”一詞所賦予的含義。

(Xlv) “房地產”：指根據資產信託協議的規定，以受託所有權轉讓給資產信託的、列於資產信託協議附件1的房地產。

(Xlvi) “補償性利息--A期”：協定第2.05條“(I)”款所指的、適用於A期並在協定附件一確定的利息。

(Xlvii) “補償性利息--B期”：《協定》第2.05條“(二)”款所指的、適用於B期並在協定附件一確定的利息。

(Xlviii) “違約利息”：本協定第2.06條所指並在本協定附件一確定的利息。

《26702號法律》：《金融制度總法》、《保險制度和銀行保險監督機構法》、《26702號法律》及其修改或取代條例。

(Liv) “國際金融公司債務清算”：金額為45,922,467.36美元(4592萬2004 67 36/100美元)。

(Lv) “承租人(S)”：租賃協議中借款人的交易對手。

(Lvi) “國際財務報告準則”：指經國際會計準則理事會核準的國際財務報告準則。

(Lvii) “付款通知”：借款人必須向世界銀行發出的通知，才能繼續發放貸款。 付款通知必須至少包含附件六所列信息。

(Lviii) “要做的義務”：本協議第5.01條所指的借款人的義務。

(Lix) “不得履行的義務”：借款人不履行本協議第5.02條所述的義務。

(Lx) “財務義務”：指本協定第5.03條所指的財務義務。

(Lxi) “本票”：指借款人按照附件三規定的格式正式簽署並交付給銀行的每張本票。

(LXII) 物流園區：是借款人的物流園區，專門用於將倉庫出租給位於 房地產上的第三方。

(Lxiii) “當事人”：借款人和銀行，以及介入本協議和/或成為本協議一方的任何其他自然人或法人。

(Lxiv) “淨權益”：指借款人根據“國際財務報告準則”編制的資產負債表中列為淨權益的數額。

(LXV) “評估師”：是一家國際頂級房地產審計事務所，持有RICS和MAI認證，將從《資產信託協議》附件3確定的名單中挑選 。

(Lxvi) “可用期”：借款人可以向銀行提交付款通知的期限，詳見附件一。

(Lxvii) “祕魯”：它是祕魯共和國。

(十一) “保險單”：指借款人就不動產購買的保險單，列於附件xi。 本定義包括保險單的後續續展和延期。

(Lxix) “現有貸款人”：它是國際金融公司。

(Lxx) “貸款”：銀行將根據協定中規定的條款向借款人支付目前的長期信貸安排，包括A檔 和B檔，其總額載於本協定附件一。

(LXXI) “現有貸款”：指現有貸款機構根據現有貸款協議向借款人發放的貸款。

(Lxxii) “覆蓋率”：其含義與第5.01條中賦予該術語的含義相同。

(LXXIII) “償債覆蓋率”：它是(一)淨收入除以(二)償債比率的結果。

(Lxxiv) “股本比率”：它是(I)淨股本除以(Ii)資產的結果。

(Lxxv) “代表”：借款人的股東、合夥人、管理人員、董事、高級管理人員、僱員、代理人、代表借款人行事的任何其他人(包括但不限於顧問、律師、僱員和人員)，或代表借款人行事或為借款人利益行事的任何其他人。

(Lxxvi) “淨收入”：從與租户簽訂的協議中獲得的收入，扣除相應的房地產税後的收入 出現在借款人財務報表的損益表中。

(Lxxvii) 還本付息：指一年以上債務的還本付息，加上一定期限內的財務費用。

“公務員”是指根據30057號法律及其修訂和管理規範的定義，在任何政府當局為國家提供服務的個人，包括任何公職人員、公共管理人員、信託僱員和公務員。 這一定義包括與公務員有關聯的任何人或可能影響這種公務員的人。

(Lxxix) “索爾”或“S/”：是祕魯的法定貨幣。

(LXXX) “Sunarp”：它是國家公共登記處總監。

(1xxxi) “批”：A批和B批。

(1xxxii) “A部分”：指貸款金額為48,670,000.00美元(4867萬 和00/100美元)。

(1xxxiii) “B部分”：貸款金額為11,330,000.00美元(1133萬/100美元)。

(Lxxxiv) “税”：與貸款相關的任何税項、手續費、繳費、現有或未來、扣除或扣繳，包括與之相關的任何利息、附加費、罰款或罰款。

第 1.02條：協議的解釋

(A) 雙方承認，本協議各節或條款的標題僅供參考，在解釋其內容和範圍時不一定要考慮。

(B) 除非另有明文規定，否則本協議中對某一節、條款或附件的所有提及均指本協議中相應的條款或附件。

(C) 本協議中對某一條款的提及包括該條款內的所有段落，對某一節的提及包括 相應章節內的所有條款。

(D) 除非上下文需要不同的解釋，否則複數包括單數，反之亦然；男性包括女性，反之亦然。

(E) 對法律或法規的提及應理解和解釋為修改、擴展、合併、具體説明、修訂或取代協議中提及的法律或法規的所有法律或法規的綜合規定。

第 1.03條：背景

(A) 借款人是一家根據祕魯法律有效註冊成立並存在的私人持股公司，在其公司宗旨範圍內，從事購買土地和建造物流倉庫，擬用於中長期運營租賃 。

(B) 借款人需要不超過協定附件一所定數額的長期信貸，該金額由A檔和B檔組成，將分別專門用於A檔資金和B檔資金。

(C) 銀行已評估借款人提交的申請，並已承諾根據協議中規定的條款和條件向借款人發放貸款，但須遵守協議第三節中規定的條件。

第二節

貸款

第 2.01條：協議的目的

(A) 根據《協定》，銀行以附件一規定的貨幣向借款人發放貸款，最高限額為《協定》附件一規定的金額，包括A檔和B檔。

(B) 在滿足本協議第3.02條第三節規定的發放貸款的前提條件的範圍內，貸款將支付給借款人。

(C) 借款人承諾將貸款的A檔和B檔完全和完全用於資金用途--A檔和 分別用於資金用途--B檔。

第 2.02條：貸款支付程序

貸款(包括A期和B期)將在符合《協定》第三節第3.02條規定的發放貸款的前提條件 並在附件一規定的可用期限內(自截止日期起計算)後，按照附件一規定的時機和條件發放。

貸款的支出將根據流動信託協議的條款，按適用情況計入支出賬户。

借款人應根據承諾書中規定的條款和條件向銀行支付結構費。

如果銀行在可用期限內未收到付款通知，且未滿足第3.02條規定的條件，則銀行不得支付貸款(A期和B期)。

第 2.03條：條款

償還貸款的期限詳見附件一。

如果借款人被要求履行貸款文件規定的對銀行的任何義務，《協議》應繼續有效。

第 2.04條：償還貸款

(A) 借款人應按照付款時間表支付貸款本金。

(B) 如果根據本協議到期的任何付款適逢非營業日，則該等款項應在下一個營業日支付。付款應包括截至付款日計算的本金和利息，銀行無權收取任何延期利息或付款。

(C) 本協議有一項條件，特別是關於本金、補償性利息和違約利息的支付，以及其他費用、費用、服務和税款的支付，所有付款應以同意或授予貸款或同意支付費用、費用或税款的貨幣支付。

(D) 貸款應全額償還，不得從該金額中扣除任何佣金、税或任何其他類似折扣費用，因為借款人有義務將全部貸款歸還銀行，借款人承擔全部折扣金額。

(E) 借款人應向銀行提供足夠的資金，以全額支付分期付款、佣金以及根據協議和流動信託協議適用於借款人的任何其他金額。如果根據流動信託協議收到的款項因任何原因未覆蓋欠本行的金額，借款人將明確且不可撤銷地授權 本行借記其持有或可能在本行持有的任何賬户、其在國內或國外的任何辦事處和/或分支機構的款項，和/或處置其持有的任何貨幣的任何資金、存款或證券，而無需事先授權或後續協議，且本行不對所使用的匯率承擔任何責任。在 情況下，賬户、存款或資金的幣種與借款人必須支付的幣種不同，由銀行自行決定 並承認此項權利適用於貸款文件項下的全部欠款。同樣，借款人授權本行保留並適用於註銷逾期債務及其持有的任何資產或金融工具，並將其記入貸方或交付，授權本行直接處置這些資產以應用逾期債務，免除本行對出售所得價格的任何責任 。

銀行不承擔決定是否行使該條款賦予它的權利的責任。

同樣，借款人放棄從貸款文件或簽訂的任何其他文件、法案或法律交易中抵銷銀行、其附屬公司、子公司和/或關聯方的任何義務的權利。

(F) 根據《民法》的相關規定，借款人支付的任何款項應首先計入罰款和費用，然後計入違約利息，計入補償性利息，最後計入償還貸款本金。

第 2.05條：補償權益

借款人應自支付日起就銀行已支付和未償還的資本支付補償性利息， 如下：(I)對於A期，其利率為每年8.50%；(Ii)對於B期，其利率為8.40%，每年有效。所有利息的計算應以應支付利息的實際天數(不包括初始天數但包括到期日)的360(360)天 年為基礎。銀行就本協議項下的欠款所作的每項決定，在任何情況下都應被視為具有決定性和約束力 ，但明顯錯誤除外。

利息 應按應計基礎計算，並在每個付款日期支付。

第 2.06條：違約利息

借款人未能在各自的到期日支付與貸款相關的本金、利息或任何其他到期款項，除支付本協議第2.05條所述的補償利息外，借款人還應按未償還金額的實際年利率2%(2.00%)支付違約利息，借款人除補償利息外還接受 。

為前款規定的目的，並根據《民法典》第1333條第1款的規定，借款人應自動發生違約，無需任何司法或非司法要求或通知。

第 2.07條：默認事件費用

如果發生違約事件，而不是第6.01(A)款中確定的違約事件，在該違約事件得到補救或協議終止之前，作為懲罰，本行可對該貸款適用第2.05條確定的補償利率的1.50%作為懲罰。該條款的規定並不意味着放棄借款人除違約事件費用外還必須為銀行遭受的任何損害支付的賠償。

第 2.08條：自願和強制性提前還款

(A) 自願預付款

根據協議第2.04條的規定，貸款應在附表中規定的付款日期支付。 儘管有上述規定，借款人可以在協議期限內的任何時間自願預付貸款，但必須滿足以下條件：

(I) 借款人必須在至少三十(30)個日曆日之前以書面形式通知銀行其打算對貸款進行部分或全部預付款。預付款只能在付款日進行。

(Ii) 部分預付款的最低金額為1,000,000.00美元(一百萬美元和00/100美元)，並且始終是上述金額的1,000,000.00美元(一百萬和00/100美元)的倍數。

(3) 如果是自願預付款，則應根據下表按自願預付款的年份徵收預付費(“預付費”)，該費用應適用於正在預付的貸款本金 ：

如果貸款部分或全部通過貸款安排或銀行安排的貸款安排進行預付，則不收取預付費。

(B) 強制性預付款

借款人應在本項(B)項所述情況下強制提前償還貸款。在此類強制預付款中， 不會收取預付款費用。預付款應按照流量信託 協議中建立的付款機制進行。

(I) 從保險單獲得的款項：如果發生保險事故、損失或房地產損壞，金額等於或超過3,000,000.00美元(三百萬美元和00/100美元)，銀行可以將從相應保險單收到的金額作為貸款的預付款，為此，向 資產信託的受託人發出指示就足夠了。

如果發生以下情況：(A)不動產損失或毀壞的數額少於本款第一款所列的數額，或者(B)儘管不動產的損失或毀壞的數額等於或大於本行所確定的本款第一款所列的數額，但收到的賠償金額將僅用於：(X)受影響不動產的修繕或重建，或購置或建造新的不動產。或(Y)營運資金(如本行指示)。為此，本行承諾向資產信託的受託人發出指示，將從各保單收取的賠償金額轉給借款人 。

(Ii) 賠償：如果借款人從任何同行那裏收到任何與提前終止一個或多個租賃協議或違反任何協議(包括租賃協議)有關的賠償，銀行可自行決定將收到的賠償金額 用於提前償還貸款，為此，向Flow Trust的受託人發出指示 就足夠了。

(Iii) 徵用款項：如果借款人收到任何類型的徵用、沒收、強制收購、扣押、國有化或祕魯共和國就一項或多項不動產採取的任何其他行動或事件的付款，並獲得賠償，銀行可自行酌情將收到的上述款項用於提前償還貸款，為此，銀行將 向資產信託受託人發出有關指示。

(Iv) 資產出售：儘管第5.02條(E)項另有規定，如果借款人的任何固定資產和/或資產被集體、連續或一次性出售、轉讓、全部或部分處置，以換取金額等於或大於1,000,000.00美元(100萬美元和00/100美元)的 ，銀行可在該資產的處置 不以其他類似質量的資產取代之範圍內，將從上述處置中收到的金額用於提前償還貸款，對於這筆貸款，向資產信託或流動信託的受託人發出指示就足夠了，如果 適用的話。從資產處置中收到的任何低於1,000,000.00美元(100萬美元和00/100美元)的款項可用於替代上述資產，而無需事先獲得銀行的授權。

(V) 資金清償：如果償債覆蓋率低於1.25倍，借款人應在不符合上述財務比率的整個期限內的每個付款日期強制撥付現金盈餘的50%(50%)，用於強制預付貸款，銀行必須指示流動信託受託人將上述金額轉移到銀行指定的賬户；該 金額應由受託人根據流動信託協議的規定使用。

如果借款人或其任何子公司或關聯公司直接收到來自上述各款所述概念的任何流量，借款人有義務在收到此類資金後不超過三(3)個工作日內向流量信託交付或安排交付此類金額。

(C) 所有預付款的共同準備金

(I) 如果對貸款進行了部分預付款，無論是自願的還是強制的，銀行應在預付款日期後十(10) 個工作日內向借款人發送新的付款時間表，該時間表重新計算了每個付款日的付款金額。

(Ii) 雙方明確同意，部分預付款不會修改付款日期，但將按比例將每個付款日期的分期付款金額 減少到預付金額。

(3)將採用預付款，無論是自願預付款還是強制預付款平價通行證償還A檔和B檔的款項。

(Iv) 預付款，無論是自願的還是強制的，在任何情況下都不會被考慮，也不能被解釋為免除借款人對貸款文件規定的其他債務的支付。

第 2.09條：結構費

借款人確認將適用於貸款的結構費，並同意根據承諾書中規定的條款和條件支付該費用。

第 2.10條：税

(A) 貸款目前和/或將來可能徵收的所有税款，包括利息、費用和佣金，應由借款人獨家承擔。本條款不適用於對本行業務徵收的所得税(或任何類似性質的税，不論其面額如何) 。

(B) 借款人承諾償還銀行必須支付的與貸款和/或貸款文件有關的任何新税費，包括利息、附加費、罰款和罰款。償還應在銀行要求借款人償還之日起十(10)個日曆日內進行。

(C) 借款人根據貸款文件向銀行支付的所有本金、利息和費用不得扣除 或扣繳祕魯或國外適用的現有或未來税款或其他税款。如果借款人或銀行被要求扣繳或扣除任何税款，則支付給銀行的金額應增加，以使銀行獲得在不存在此類税收的情況下相應的總金額。

(D) 如果扣繳或扣除與借款人因銀行根據本協議進行的任何轉讓或轉讓而向祕魯境內的非户籍主體支付本金、利息和費用有關，借款人可以選擇承擔向他們徵收的所得税，在這種情況下，無需增加支付給上述非户籍主體的金額。所得税的承擔應當嚴格按照《所得税法》第四十七條的規定辦理。

(E) 本第2.10條中所指的銀行包括其任何受讓人或參與者，無論其住所是否出於税務目的在祕魯。

第 2.11條：本票

貸款的支付應由借款人為每一批簽發一張本票證明，該本票代表每一批的全部。

以銀行為受益人的本票的發行、續期或延期不應導致借款人在協議和/或貸款文件項下承擔的義務的更新，在任何情況下也不得確定義務或擔保的終止，即使此類證券因銀行的過錯而減值。本行承諾在貸款取消時將本票退還借款人，並退還根據本協議和/或貸款文件欠本行的任何款項。

本票的到期日和金額應不完整。本票應由本行按下列規定填寫：

(I) 每張本票應由銀行填寫，金額為債務人餘額清算中規定的與每一批對應的總金額，應與借款人在借款人宣佈因引發違約事件而到期的所有協議條款到期之日因本協議產生的每一批債務的總額 相對應。清算應包括相應部分本金的金額、適用部分的相應補償利息、違約利息、本協議項下所欠的所有費用以及借款人根據協議所欠的任何其他付款。

(Ii) 借款人同意，自每張本票到期日起至有效付款為止，本票所列金額應按協定利率和協議確定的金額計提補償利息，相當於補償利息--A檔和補償利息--B檔(視情況適用)和違約利息。對於違約利息的支付，違約構成不是必須的，因為違約構成是自動的。

(三) 本票的發行日期應為支付日期，或根據貸款協議第七條規定的權利轉讓生效日期。本行應將前一款第(一)項所述條款的到期日 記錄為每張期票的到期日。

(4) 每張本票上應註明“無拒付”條款。儘管有前款規定，持有人可以對其提出異議，由借款人承擔該行為的費用。

(V) 借款人授權銀行按照第如果銀行因根據貸款協議第6.02條觸發違約事件而聲明瞭協議的所有條款，則G-0090-2001或條例將其替換。

(6) 銀行應向借款人交付每張已簽署的本票的副本，並在收據上予以確認。

(Vii) 本行承諾不轉讓本票，除非轉讓是作為貸款協議第7.06條規定的權利轉讓的一部分。在這方面，如果上述條款中規定的事項已得到遵守(特別是關於必須與借款人進行的事先協調)，則可以轉讓本票。借款人在轉讓合同地位或轉讓本協議項下的所有權利時，不應 有義務以新債權人為受益人發行新的本票。

() 根據《民法典》第1279條的規定，每張本票的簽發、續期或其他附屬變更，包括其與另一張類似票據的替換和/或替換，不構成本協議所確立的義務的更新。即使本票因銀行過錯而減值，該本票所載的義務也不應被消滅；這構成了違反《民法》第1233條規定的公約。

(Ix) 為填寫本票，本行不需要借款人或任何第三方的批准或同意，也不需要法官、法院或行政當局出具的決議或判決。借款人明確承認法律規定的有關簽發和承兑不完整本票的保護性機制。

第 2.12條：擔保

由貸款產生的債務的履行應由以下方面提供擔保：

提供擔保是為了支持借款人履行在《協議》和其他以銀行為受益人的貸款文件中承擔的每一項義務，並明確聲明擔保的範圍擴大，以保證支付因《協議》和其他貸款文件，或根據適用法律，銀行可能對借款人採取的補救措施或保護機制而由任何仲裁員、法院或仲裁庭作出的仲裁裁決或判決以銀行為受益人支付的任何款項。

第 第三節

貸款條件：

第 3.01條：成交條件

必須滿足以下條件才能執行本協議：

(A) 根據世行的判斷，(1)當地和/或國際金融市場； 和/或(2)祕魯的政治和/或經濟形勢沒有實質性的不利變化。

(B)銀行各自內部委員會對貸款和其他貸款文件的信貸批准。

(C) 銀行從借款人那裏收到的，令其滿意的是：(I)批准本業務條款和條件並授權將簽署貸款文件的代表的主管公司決議的經核證的副本，以及(Ii) 將授予將簽署貸款文件的借款人代表的此類權力登記在公共記錄中的請求副本。

(D) 銀行已完全滿意：(I)收到借款人的報告和法律盡職調查問卷，(Ii) 收到借款人簽署的關於盡職調查報告的宣誓書副本，以及(Iii)對借款人進行財務盡職調查。

(E) 所有貸款單據(本票除外)的執行情況均令銀行完全滿意。

(F) 世行已收到借款人以其完全滿意的方式正式簽署的承諾書。

(G) 借款人已向世行提交了上一財政年度的經審計財務報表和最近一份中期財務報表的副本，且自該等財務報表之日起，根據世行的判斷，借款人的業務、經營能力、財務狀況或結果沒有發生重大不利變化。

(H) 在截止日期，根據世行的判斷，不存在可被認為具有實質性不利影響的事件。

(I) 借款人在第4.01條中所作的陳述和保證是完整、真實和準確的，並且繼續有效。

第 3.02條：貸款的支付條件

貸款的支付應以借款人和銀行對下列每個先決條件的滿意為條件：

(A) 根據世行的判斷，：(1)當地和/或國際金融市場；和/或 (2)祕魯的政治和/或經濟形勢沒有實質性變化。

(B) 未發生任何導致借款人的直接所有權結構發生變化或導致借款人的間接所有權結構發生變化而觸發控制權變更的事件。

(C) 根據世行的判斷，沒有發生任何影響借款人法律或財務狀況的事件 ，其方式可能會引發實質性的不利影響。

(D) 不存在違約事件，或任何違約事件或一般情況下，在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之時，會成為違約事件。

(E) 借款人在第4.01條中所作的陳述和擔保是完整、真實和準確的，並且繼續有效。

(F) 本協議第2.11條所指的本票已經發行和交付。

(G) 借款人已向銀行遞交由其總經理或授權法定代表人簽署的付款通知，借款人提交該通知並予以接受，以確認符合上述第(Br)款(D)和(E)項所述條件。

(H) 借款人已支付承諾書、協議和/或貸款文件中規定的結構費和適用費用。

(I) 銀行已收到借款人的指示函，要求就貸款支出支付：(I) 欠銀行的構造費；及(Ii)先前商定的法律顧問和其他顧問費用(如果適用)。

(J)借款人履行貸款文件規定的所有義務。

(K) 銀行和借款人的法律顧問分別就借款人執行貸款文件的能力以及貸款文件的有效性和可執行性向銀行提供了法律意見。

(L) 借款人已：(I)通知本行已委任一名評估師根據資產信託協議的條款對該等房地產進行評估，及(Ii)已向本行提供該等房地產的最終評估報告 。

(M) 已根據現金流信託協議的條款開立支出賬户。

(N) 借款人已將其所有債務從屬於股東、合作伙伴和/或關聯公司，使銀行滿意。

如未能滿足上述任何先決條件，本行有權暫停及/或拒絕付款，本行不承擔任何責任，借款人無權向本行索償。

第四節

陳述 和保證

第 4.01條：陳述和保證

在截止日期和付款日期，借款人向銀行聲明並保證：

(A)它 是祕魯法律規定的有效組成和存在的實體，並擁有開展業務、擁有其財產以及履行協議項下的權利和義務所需的一切權力和權力。

(B)本協議和貸款文件的簽署及其義務的履行在其公司權力範圍內，經有關公司機構正式授權，且未違反或違反：(I)公司章程；(Ii)適用於該公司的任何法律、法令、規章或任何其他法律規範；適用於該公司的任何命令、判決、裁決、裁決或任何司法、仲裁或其他法院或行政機關的任何裁決、判決、裁決、解決，並已傳達或通知該公司；或(Iii)借款人是當事一方或其條款和條件受其約束的任何協議、文書或其他承諾，其方式可能影響其履行協議項下所承擔義務的能力或其當前的經濟和/或財務狀況。

(C)每份貸款文件均已有效籤立，並根據其條款包含有效和可依法強制執行的義務。

(D)借款人不需要 授權、批准或通知任何政府機構即可簽署和履行本協議。

(E)它 不知道司法、行政或仲裁程序中的任何程序或任務，無論是待決的還是即將進行的，可以合理地預期這些程序或任務會產生實質性的不利影響。

(F)向本行提交的財務報表為最新核準財務報表，並公平地反映借款人根據國際財務報告準則及一貫適用的財務狀況及經營結果，且自該等財務報表公佈之日起，該等條件或經營並無影響或可能影響借款人履行協議項下義務的能力的重大不利變化。

(G)據其所知，本協議不違反任何法律、法令、法規或任何其他適用的法律規範，也不存在任何可能在未來對借款人造成重大不利影響或影響本協議的合法性、有效性或履約的法院、法外或行政裁決或判決。

(H)據其所知，在任何負擔、責任、承諾或重大合同義務方面不存在違約，也未發生任何事件，允許加速條款及其在與第三方有效簽訂的一個或多個協議項下的義務的可執行性 ，違反或發生可能產生重大不利影響的事件。

(I) 已履行其正式和實質性的納税義務，或已就借款人認為沒有根據的納税評估或罰款提出索賠，並根據國際財務報告準則為此目的有足夠的會計撥備。

(J)借款人就協議談判或根據協議條款向銀行提供的任何資料、報告或附件，據借款人所知，不包含任何關於事實的虛假或重大失實，或遺漏有關借款人的任何必要和 相關信息。

(K)借款人已向銀行提供並協助提供其所知的與資金使用有關的任何其他協定、協議或操作、事實和/或情況的所有信息--A檔資金和B檔資金的使用在任何情況下都可能產生重大不利影響。

(L)借款人受一般法律框架的約束，在訴諸司法機關時不享有任何豁免權或特權。

(M)它 擁有正常開展業務所需的所有必要法律和監管授權。

(N)借款人沒有違反管理和保護適用於其的環境的規則。

(O)本行 明確承認並同意，本行未能行使《協議》規定的任何權利和權力並不意味着放棄或喪失該等權利，本行可以隨時行使這些權利。

(P)借款人及其子公司和代表沒有從事或正在接受腐敗和/或賄賂行為的調查， 任何國家或外國當局的非法或不當行為，也沒有向公務員提供可能使借款人或第三方受益的付款、禮物、付款承諾、 現在或未來的個人利益或類似違反法律的行為。

(Q)借款人、其子公司和代表沒有受到調查，也沒有在祕魯或國外犯下或與危害公共行政、洗錢、非法販毒和/或資助恐怖主義有關的罪行。

(R)借款人的業務以及動產和不動產沒有或仍然受到不可抗力事件的影響，如火災、爆炸、事故、流行病、罷工、停工或任何其他重大勞工問題、乾旱、風暴、冰雹、地震、扣押或類似事件，這些事件對借款人或其各自的業務造成實質性和負面影響，或可能產生實質性不利影響 。

(S)除適用法律規定的清算或破產情形下的優先債務外，在截止日期之前或之後發生的任何其他債務或義務，貸款的償付不是或不會排在優先順序、順序或償付之後， 並且維持並將繼續保持至少平價通行證關於其他非次級擔保債務的狀況。

(T)借款人與任何股東、合作伙伴、董事、管理人、高級管理人員、附屬公司和/或子公司均無任何財務債務。

第 V節

義務 待做、不做和財務義務

第 5.01條：履行義務

借款人在本協議項下的任何金額仍未清償期間，向銀行具體承諾履行以下積極義務 (除非銀行以明確書面形式另行授權)：

(A) 向世界銀行提供下列文件：

(I)每個財政年度結束後一百二十(120)個日曆日內的年度經審計財務報表。

(Ii)協議有效期內每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日之後的四十五(45)個日曆日內的季度財務報表。

(3)《協定》期間每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日之後四十五(45)個歷日內，採用附件五所附格式的關於履行義務、不履行義務和財務義務的履約證書。

(B) 在最多三(3)個工作日內通知銀行發生下列情況：

(I)在任何司法或仲裁法院，或在任何產生重大不利影響的行政或市政實體面前，對其任何資產或其現有和未來收入流動採取的任何行動或程序或扣押或扣押。

(2)如果它已經或即將啟動任何破產或破產程序，或者在值得在Indecopi之前啟動破產或其他破產程序的情況下發生了 。

(Iii)任何可能產生重大不利影響的事件。

(Iv)發生一起或多起違約事件和/或本協議第4.01條中包含的陳述和擔保不再真實或準確的情況。

(V)條款的提前終止或加速及其在以下方面的義務的可執行性：(X)與可能產生重大不利影響的第三方簽訂的一項或多項協議，和/或(Y)一項或多項租賃協議。

(C) 按照國際財務報告準則保存其賬簿和會計記錄。

(D) 遵守適用於其的現行法律法規和合同條款中包含的所有義務，包括與税收、社會保障、勞工和養老金制度、環境和一般任何適用法律條款有關的義務，以及政府當局的要求 ，但不遵守其不會產生實質性不利影響的義務除外。

(E) 遵守租賃協議產生的所有合同義務。

(F) 按照祕魯的立法繳納所有税款，包括目前已開徵或將來將開徵的税款。

(G) 至少以類似的條款、特權和級別維持《協定》的義務平價通行證對於借款人簽訂的任何其他現有或未來擔保債務，但其債權優先適用於資產重組、破產、資不抵債、資產追回、清算或類似的一般申請的債權除外。

(H) 允許銀行代表訪問和檢查所有業務和/或業務、會計賬簿、公司賬簿、協議和税務記錄，複製摘錄，並在銀行事先與借款人協調至少五(5)個工作日通知後，與借款人的官員討論業務、資產、財務、法律或經濟狀況、經營結果或前景 ，並向銀行提供所有合理要求的信息。

(I) 保留、維持及(如適用)取得：(I)作為法人實體的公司存在，維持其公司宗旨及主營業務；(Ii)開展業務所需的許可證、特許權、許可證、批准書、註冊、特權；及(Iii)以目前進行的方式維持主要業務連續性所需的協議，除非該等 協議被實質上同等或更高級的其他協議所取代。

(J) 保持其資產(包括轉移到資產信託的資產)處於良好狀態，並對此類資產進行必要的維修和更換，這些資產必須由具有一流風險評級的保險公司進行適當的保險，並在本協議和貸款文件期間維持此類保險--包括明確規定的保險單。

(K) 根據資產信託協議的條款，在現有貸款人籤立解除現有按揭的公開契據後六(br})個營業日內，背書以資產信託為受益人的保險單。

(L) 自成交之日起六十(60)個日曆日內，在相應的公共登記處(明確包括動產抵押登記處和不動產登記處)正式登記根據《協議》條款 2.11構成的擔保。

(M) 維持為擔保確定的最低覆蓋率。

(N) 使現有和未來股東、合作伙伴和/或附屬公司承擔本協議和貸款文件中包含的借款人義務的所有債務、財務或所提供的服務或任何性質的其他義務從屬於所有債務。

(O) 根據流動信託協議的條款 ，在支付日期向銀行發送現有貸款已全部償還的證據。

(P) 確保：(I)現有貸款人和借款人簽署公共契據，在付款日期後三(3)個工作日內解除和取消現有擔保；以及(Ii)在付款日期後三十(30)個工作日內，在相應的公共登記處登記解除和取消現有擔保。借款人 將在每次註冊後的兩(Br)(2)個工作日內，將此類發佈和取消的相應公共登記處的註冊條目提交給銀行。

(Q) 根據資產信託協議的條款，每年更新轉移至資產信託的資產的估值。

(R) 在B檔資金用於資金用途的每一次機會--B檔資金使用後2(2)個工作日內，向銀行提交支持這種用途的資料豐富的文件。

(S) 將轉讓給資產信託的房地產的商業價值始終保持在至少相當於借款人欠款餘額的1.5倍的數額

(X) 借款人應在截止日期後二十(20)個工作日內，在盧林區市政府之前，根據建築許可證編號308-2021-SGOPR-GDU-ML、 153-2017-SGLAU-GDUGT/ML、002-2019-SGOPR-GDU/ML、293-2021-SGOPR-GDU-MP和158-2020-SGOPR-GDU/ML，申請在物流園區簽署的建築物的工程合規性和建築聲明。同樣，借款人應在截止日期起計兩(02)個月內獲得工作合規性。如果獲得工作合規性的延遲不是借款人造成的，則可應借款人的要求延長上述期限，由世行自行決定。借款人應在獲得工作合規性和建築物聲明後的最長五(05)個工作日內向 Sunarp提交建築物的建築物聲明登記，並應在自上述向Sunarp提交之日起計的最長三(03)個月內獲得登記。

(Y) 借款人應在截止日期後兩(02)個工作日內提交相關文件的提交證明副本，以便登記在擔保的公共記錄中。

(Z) 借款人應在截止日期後二十(20)個工作日內，根據第3.01(C)條的規定，向借款人的法律代表發送公共記錄中授予借款人的法定代表人簽署貸款文件的授權書的登記條目的副本。

(Aa) 借款人和銀行應盡最大努力，在不超過截止日期起九十(90)個歷日內， 對本協議進行修訂，納入貸款具有“可持續貸款”類型所需的條款， 須遵守關鍵績效指標(S)(關鍵績效指標)，並由外部可持續發展顧問共同商定和確定。

第 5.02條：不履行義務

借款人在本協議項下欠本行的任何款項仍未清償的情況下，向本行具體承諾下列 不履行義務(除非本行以明確書面形式另行授權)：

(A) 借款人不得同意直接或間接分配利潤、減少股本、以現金或實物支付股息、交付動產或不動產、貨幣、權利、義務、證券和其他參與公司資本的方式，也不得在發生違約事件時支付股東、合作伙伴和/或關聯公司的次級貸款或貸款。

(B) 除非事先獲得銀行的書面授權，否則不得向包括關聯公司在內的第三方提供總額超過250,000.00美元(25萬美元/100美元)或等值金額的融資、擔保或其他擔保，以及截至截止日期尚未償還的金額。

(C) 除上文第5.01(N)條提到的次級債務和債務外，未經銀行事先書面授權，不得承擔新的債務 ，但期限少於360日的金融債務和總額低於500,000.00美元(50萬00/100美元)或同等金額的債務除外。

(D) 除非事先獲得銀行的書面授權，否則不得以任何方式處置與借款人的業務有關的資產。

(E) 不得捐贈、租賃、回租、出借、創建動產抵押品、抵押、反抵押、構成通行權，以及一般而言，將借款人的動產和不動產、收入、信貸和其他權利以任何方式轉讓、擔保或以任何方式妨礙第三方，除非這些是擔保或借款人事先獲得了銀行的書面同意。在下列情況下，該義務除外：(I)涉及庫存資產，(Ii)涉及陳舊資產(賬面價值為零的資產)，以及(Iii)此處規定的業務不超過250,000.00美元(25萬和00/100美元)或其等價物的情況，以及(Y)不會導致違反擔保覆蓋率。

(F) 未經銀行事先書面授權，不得簽訂總額超過250,000.00美元(25萬美元/100美元)或等值的 底的經營租賃。

(G) 除非事先獲得銀行的書面授權，否則不得對主營業務進行任何重大改變和/或改變主營業務的性質。

(H) 不得使貸款從屬於借款人可能對第三方或本協議後承擔的其他人承擔的其他義務。

(I) 未經世行事先書面授權，不得轉讓、轉授或轉讓貸款、其合同地位或與之相關的任何權利和/或義務。

(J) 未經銀行事先書面授權，不得合併、拆分、合併、轉讓其生產性固定資產、收購其他業務或進行法律授權的任何類型的重組，無論其活動如何。

(K) 未經世行事先書面授權，不得參與可能導致(I)借款人的直接所有權結構發生變化；和/或(Ii)借款人的間接所有權結構發生變化而導致控制權發生變化的過程。

（l） 不向其董事、當局和員工支付不符合現行法律規定的費用和報酬或其他福利，或偏離借款人過去一貫使用的做法（在後一種情況下），如果此類付款預計會產生重大不利影響或違約事件。

（m） 不對會計政策和實踐做出重大改變，除非國際財務報告準則或國外有要求。

（n） 不得與其子公司或附屬公司簽訂任何性質的協議，其中規定的對價對借款人不利 。

(O) 不得與非祕魯共和國境內的子公司或附屬公司簽訂貸款協議和/或協議，累計最高金額為1,000,000.00美元(100萬美元和00/100美元)。不適用於B檔資金的使用。

(P) 不與其子公司或關聯公司簽訂不符合市場條件和價值的協議和/或協議。

(Q) 除非在借款人的正常業務過程中，否則不得與關聯公司產生資產(短期或長期應收賬款、存款或其他)。

(R) 不得將貸款資金分配給資金使用以外的用途--A檔和B檔--視情況而定。

(S) 除使用B檔資金外，不得進行金額超過美元的投資

1,000,000.00(一百萬和00/100美元)或其等值的鞋底，除非事先獲得銀行的書面授權。

(T) 未經銀行事先書面授權，不得提前終止任何租賃協議。

(U) 不得從事與任何國家或外國政府當局有關的腐敗、賄賂或非法或不當行為或做法。 不得為獲得借款人或第三方的同意、許可、許可證、批准、授權或可能使借款人或第三方受益的權利或特權而給予付款、禮物、付款承諾、利益、現在或未來的個人利益或類似公務員的法律 。

(V) 確保其代表和子公司不為借款人、子公司或相關方的利益從事任何國家或外國政府當局的腐敗、賄賂或非法或不當行為或做法 。

(W) 不在祕魯和國外實施或參與實施危害公共行政、洗錢、非法販毒、和/或資助恐怖主義的犯罪。

第 5.03條：財務義務

借款人在本協議和/或貸款文件項下欠本行的任何款項仍未清償的情況下，向本行具體承諾以下財務義務：

1. 償債覆蓋率不低於1.25倍。

2. 股權比例不低於0.4倍。

銀行應在6月30日和12月31日結束的每個學期結束時對財務義務的遵守情況進行核查。在計算財務義務時，應考慮借款人在每個學期結束日期之前的前兩(2)個學期的個人損益表中的數字，以及截至該日期的個人資產負債表中的數字。

第 VI節

違規行為

第 6.01條：默認事件

根據本協議和/或貸款文件，以下任何 事件均構成默認事件：

A) 如果在貸款文件中確定的任何付款日期或其他相關日期，借款人未能及時支付本協議項下的任何分期付款或 分期付款以外的貸款文件項下的任何其他款項，包括但不限於費用、費用和税款。 在這種情況下，不需要根據《民法》第1333°條的規定進行通知。因此，借款人違約時， 自動視為違約。

B) 借款人在任何貸款文件和/或關於第3.01(D)條第(Ii)款所指盡職調查報告的宣誓聲明中，特別是在協議第四節中詳細説明的內容和/或借款人向銀行提供的信息和文件中，所作的任何陳述和保證不實或不準確。

C) 當協議或任何其他貸款文件被主管當局終止和/或宣佈無效和/或無效時 。

D) 如果以本行為受益人的任何擔保被宣佈為無效、無效或無效，除非借款人或其關聯公司要求提供此類無效、無效或無效的擔保，但借款人或其關聯方要求在聲明後不超過三十(30)個工作日內代之以令本行滿意的類似擔保的其他擔保除外。

E) 借款人將A檔和/或B檔所得款項分別用於資金用途以外的用途--A檔和B檔。

F) 借款人在任何財務債務、正債務或負債務中違約。

G) 違反貸款文件中確定的任何承諾或義務。

H) 未履行根據與任何第三方簽訂的任何其他協議、協議和/或協議承擔的任何義務，金額分別為 或共同超過1,000,000.00美元(100萬和00/100美元)。如果借款人單獨或共同簽訂的金額超過1,000,000.00美元(一百萬美元和00/100美元)的任何協議、 和/或合同被加速或終止，也應被視為違約事件。

I) 借款人在本協議和/或本協議有效期內有效的貸款文件或操作之外簽署的任何其他協議中承擔的與銀行和/或其關聯公司承擔的任何義務。

J) 對借款人啟動破產程序，且此類程序自程序啟動之日起四十五(45)個日曆日內未被撤銷，如果借款人提出請求，且先前已向銀行提供令其滿意的頂級律師事務所的法律意見，則上述期限可由銀行酌情延長十五(15)天，以有效地撤銷正在進行的破產程序。本條款包括任何旨在宣佈其破產或破產，或對其進行清算、分拆、重組，或為指定借款人的受託人、受託人、託管人或類似人的程序。

K) 借款人的全部或大部分資產、業務或活動被徵收、國有化、扣押、幹預或政府決策引起的任何其他行動或事件；或採取任何措施取代借款人的管理層或限制其開展業務的權力。

L) 借款人承認無力償還債務或自願向主管部門提起破產程序的 。

M) 如果(I)針對借款人發出的判決、仲裁裁決或最終不可上訴命令的金額超過500,000.00美元(50萬00/100美元)或其等值的底價；(Ii)對借款人的任何資產施加或執行扣押或類似程序，金額超過500,000.00美元(50萬00/100美元)；或(3)借款人 在用盡相應的上訴後，未能遵守任何司法、仲裁或行政裁決的執行 ，金額超過500,000.00美元(50萬00/100美元)或同等金額(以底價計算)。

N) 如果借款人和/或其股東或合夥人同意解散公司。

O) 如果借款人未能使國家或任何主管當局授予其的授權、許可證、許可和其他權利繼續有效，則借款人不得從事構成其公司目的的活動和運營。

P) 如果在未經銀行事先明確書面同意的情況下同意更改借款人的直接所有權結構，和/或 如果借款人的間接所有權結構發生變化，導致控制權發生變化。

Q) 如果發生了產生或可能產生重大不利影響的任何事件或任何行為、事實或情況。

第 6.02條：違約事件的後果

如果發生前述第6.01條所述的任何違約事件，銀行可根據法律規定，根據《民法》第1430條的規定，以公證方式向借款人發出書面通知，宣佈本協議終止，並/或加速貸款，同時清算總法第132C條第7款所述的未清償餘額，無需任何其他溝通或手續，所有最後期限均視為已過，並立即支付所要求的金額；在這種情況下，銀行有權執行和/或司法要求註銷全部欠款，包括履行因貸款支付而簽發的本票和擔保。

在任何情況下，銀行推遲行使這項權利並不意味着放棄這一權利。

如果 發生本條款第一段所述的情況，並且只要銀行沒有收取借款人所欠的全部款項， 包括支付罰款、費用、費用、專業費用、費用和法庭費用、代收費用（應計或將計）， 按本協議規定的利率計算的補償性和違約利息應適用於上述債務。

此外， 從違約事件發生至本協議得到補救或解決為止，本行應按照第2.07條的規定申請違約收費事件(S)。

本協議的終止不會以任何方式影響以銀行為受益人的擔保，在借款人所欠債務全部清償之前，擔保將保持完全效力。

第 第七節

其他

第 7.01條：修正案

任何與貸款單據有關的義務的修改或修改，在任何情況下都不應生效，除非該等修改或修改由當事人簽字。銀行可以給予豁免或同意免除借款人遵守任何義務，在這種情況下，銀行以書面形式給予這些義務就足夠了，而不需要借款人的 簽名。

銀行未能行使或延遲行使貸款文件項下的任何權利、權力或豁免，不應被視為放棄該等權利、權力或放棄，任何單次或部分執行該等權利、權力或放棄，均不應視為放棄行使任何其他權利、權力或放棄。授予的豁免是累積的，不排除法律授予的任何其他豁免 。

第 7.02條：通信

根據 協議進行的任何通知、請求、要求、同意、指定、指示、指示、證書或其他通信應以書面形式發出，並按協議附件 vii中規定的地址和電子郵件地址親自或通過電子郵件(確認收到)發送給協議附件七中指定的人員。

對上述信息的任何變更應以書面形式通知另一方，並提前十(10)個日曆日 發出通知，否則此類變更不具有法律效力。

由以下人員發送的任何 通知：

(A){br]專人交付或交付服務，連同交付證據，在收到之日視為交付。

(B) 通過電子郵件，應視為在收到相應電子郵件之日送達，但該電子郵件須在下午6：00前發送。工作日收貨地點的當地時間，或者如果在下午6：00之後發送在當地時間或在非工作日的某一天，此類電子郵件應視為在下一個工作日送達。

第 7.03條：通信延遲

雙方明確同意，除欺詐或重大疏忽的情況外，銀行對借款人或任何第三方根據協議中確定的條款提出的任何請求、詢價或要求的任何延誤所造成的或可能造成的任何損害或傷害，不負責任；但銀行應盡最大努力迅速作出迴應。

第 7.04條：成本和開支

除《協議》規定的相反規定外，貸款文件項下必須支付的所有款項均應由借款人承擔和支付，包括授予本草案所產生的公共契據、授予貸款文件的公共契據、支付法律諮詢費、公證費和受託服務費、支付註冊費以及貸款文件項下必須發生的任何其他 成本或支出。

第 7.05條：適用立法

(A)在本文件未作規定的所有事項中，本協定應受祕魯現行法律管轄。

(B) 同樣，凡提及《協定》中所載的具體立法或條例，應理解為指祕魯現行法律。

第 7.06條：權利轉讓

借款人事先明確同意並接受銀行可將其在協議和其他貸款文件中的地位以及由此衍生的任何權利全部或部分轉讓給任何人，甚至轉讓給其他祕魯或外國金融機構。借款人不應對本條款規定的轉讓正規化所產生的費用負責。發生的轉讓可以採取轉讓合同地位或轉讓權利的形式。

如 轉讓發生後十五(15)個工作日內，銀行應通知借款人，並註明受讓人的姓名及其參與轉讓貸款的情況。

為此目的，雙方同意權利轉讓自借款人收到轉讓通知之日起生效。

第 7.07條：可分割性

雙方承認，本協議的各個部分是可分割的，如果保持本協議的實質，其中一個或多個部分的無效不應影響其餘部分。如果本協議的任何條款被宣佈為無效，雙方應作出一切合理努力，以制定和實施具有法律效力的解決方案，以實現與使用無效條款或條款尋求的結果最接近的結果 。

第7.08條：放棄或延遲行使權利

如果銀行在任何時候未能要求借款人履行或糾正對協議和/或貸款文件項下的任何義務的部分、遲交或有缺陷的遵守，這不應被解釋為明示或默示放棄要求隨後在違約得到補救和/或整改之前或在未來機會部分、遲交或有缺陷地遵守或違反協議和/或貸款文件下的任何其他義務。

第 7.09條：完整協議

本協議構成雙方關於其標的的完整協議，並取代雙方之間可能存在的所有先前的書面或口頭協議，除非該文書另有明確規定。

第 7.10條：成本增加條款

如果 由於以下方面的任何變化：(I)在截止日期適用於本協議和/或貸款文件的適用法規；(Ii)任何法律要求或對其的解釋或適用；或(Iii)在截止日期後發佈的任何中央銀行或類似的國家或外國實體或其他政府機構(視情況而定)的任何指導方針、請求或授權(無論是否合法)：

(I) 任何銀行辦事處在確定適用於A檔和/或B檔的利率時未包括在內的任何準備金、特別存款或類似要求被強加、修改或適用於存款所持有的資產或用於支付、貸款或其他信貸或任何其他資金獲取的其他負債；或

(Ii) 與根據本協議支付的任何預付款或為其獲得資金直接相關的任何其他條件被強加於銀行； 銀行的資金利率被提高；上述任何情況的結果都增加了銀行的成本， 銀行認為用於發放或維持貸款的金額；或根據本協議確定為截止日期 的任何應收款減少；然後：

(A) 銀行應以書面形式通知借款人任何詳細説明因上文第(I)款和第(Ii)款所述徵税而產生的額外金額和/或費用的事件，以便雙方達成協議。

(B) 如果自收到通知以來已過了三十(30)個日曆日，借款人仍未回覆銀行的通知，則銀行有權在提交申請後三十(30)個日曆日內要求提前支付貸款餘額。

第 7.11條：保密

未經借款人或銀行事先書面同意，禁止銀行、借款人和協議中涉及的第三方以及其中每一方的人員和官員 在未經借款人或銀行事先書面同意的情況下披露任何未向公眾披露的、專門為慶祝協議而提供的關於任何一方的信息，除非(I)他們是其董事、官員、員工、代理人、外部法律顧問和顧問，在這種情況下，應將此類信息的保密性質告知這些個人。或(Ii)交易的潛在參與者或受讓人，在這種情況下，將此類信息的保密性質告知此類顧問或潛在參與者，或(Iii)在現行法律框架內，政府主管部門 要求披露此類信息，或必須按照證券市場法規披露此類信息。

儘管有上述規定，但雙方同意，他們可以根據本協議宣傳貸款，因此相互授權 僅將對方的獨特標誌用於這些目的。

第 7.12條：賠償

借款人承諾向本行及其各自的附屬公司和附屬公司及其各自的高級職員、董事、代表、僱員和代理人(每個人均為“受賠人”)賠償因貸款文件引起的或直接或間接與貸款文件有關的任何損害、索賠、損失、責任、債務和費用(包括費用和諮詢費)，並使其不受損害，但因受賠人故意的不當行為或過失而造成的損失、索賠、損害賠償、債務和開支除外。由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決。

如果任何受保障人捲入因根據本協議開展的活動而引起的任何訴訟、訴訟或司法或行政調查，借款人應賠償他們因該等訴訟、訴訟或調查而為該受保障人辯護而產生的法律和/或其他費用，除非該等訴訟、訴訟或調查 是受保障人的過失或故意不當行為的結果，並由有管轄權的 法院作出最終且不可上訴的裁決。

第 7.13條：抵銷

借款人有權抵銷因本筆貸款而對銀行產生的任何債務，抵銷銀行欠下的逾期、到期和應付債務，抵銷的金額不得超過抵銷金額。

第 7.14條：爭議解決

(A) 除以下(B)和(C)項規定外，當事各方之間就本協議的解釋、執行、解決、終止、效力、無效、可廢止或有效性而產生的任何分歧、爭議、訴訟或索賠，如不能通過雙方協商解決，應提交仲裁。

仲裁員為三人，其中銀行指定一名仲裁員，借款人指定另一名仲裁員。如果一方有多個實體，則應集體指定仲裁員。第一名仲裁員的指定應與仲裁請求一起進行，第二名仲裁員的指定應在提出仲裁請求的當事人收到仲裁請求後的十五(15)個日曆日內進行。如此任命的兩名仲裁員應指定第三名仲裁員， 由其主持仲裁庭。如果被要求仲裁的一方在收到仲裁請求後十五(15) 個歷日內未能指定仲裁員，或者在指定最後一名仲裁員後十五(15)個歷日內，兩名仲裁員未能就第三名仲裁員的指定達成一致，應應任何一方的請求，由利馬商會國家和國際調解與仲裁中心(“CCL”)指定仲裁員。

如果， 由於任何原因，必須指定一名替代仲裁員，則應按照本條款為被替換的仲裁員所規定的相同程序進行。

適用於仲裁的規則應為CCL《仲裁規則》中的規則，仲裁語言應為西班牙語。

仲裁應在利馬市仲裁庭確定的地點進行。

仲裁庭自設立之日起應有一百二十(120)個工作日的時間作出相應的仲裁裁決，該裁決應為終局裁決，不得上訴。同樣，可委託仲裁庭準確裁定爭議，如有必要作出裁決，可准予延期。

如果任何一方提出動議，要求撤銷請求暫停執行仲裁裁決，則應提供一份由第一級銀行出具的、以銀行或借款人為受益人的單一、堅實、不可撤銷和可自動執行的銀行擔保(視情況而定)， (I)當時未清償債務的金額，以保證忠實遵守裁決； (2)如果仲裁裁決同時給予量化和不量化索賠，則銀行應為後者提供金額為500,000美元(50萬美元/百美元)的擔保，作為對忠實遵守裁決的擔保。即使處罰(全部或部分)在性質上是宣告性的，不能用金錢量化，或者需要遵循除簡單數學計算以外的其他程序或步驟來確定，這一要求也應可強制執行。

保函應在提交撤銷動議之前授予並交付給另一方，有效期不少於一年，如果撤銷訴訟未在保函原定期限內結束，提供保函的一方有義務續簽保函。

只有在提交動議的一方最終裁決支持該動議時，該銀行擔保才應退還給提出動議的一方。否則，銀行保函應由銀行或借款人(視情況而定)執行並作為罰金使用。

仲裁所產生的費用應由當事各方按裁決中標明的比例承擔，並可由仲裁庭酌情決定由單一當事各方承擔。

(B) 擔保的執行應按照訂立擔保的《協議》(S)的規定執行。

（c） 根據本協議條款發行的期票或其他證券的執行應服從利馬-塞爾卡多司法區法官和法院的管轄權和管轄權，雙方放棄其屬地的管轄權 。

公證人先生，請 添加其他法律條款以及整個協議中引用的文件以及證明授予借款人代表批准和執行協議權力的文件副本 。

利馬， 2023年12月15日

銀行

借款人

附件 一

貸款 詳細信息

1. 貸款金額：60，000，000.00美元（六千萬美元和00/100美元），包括A部分和B部分。

2. 貨幣：美元。

3. 貸款期限：最長十（10）年。

4. 補償利率：

a. 補償利息-A部分：8.50%，每年固定有效。

B. 補償利息-B部分：8.40%，每年固定有效。

5. 默認利率：每年2.00%。

6. 違約費用事件：每年1.50%。

7. 攤銷數量：

a. A部分：根據A部分付款計劃，從截止日期起計算的第三個月開始，40個季度分期付款，加上氣球分期付款。

B. B期：40個季度分期付款，根據B期付款時間表，從 截止日期開始計算的第三個月開始。

8. 資金使用情況--A檔：

A. 全額償還現有貸款。

B. 安排佣金結算。

C. 100%(100%)準備金賬户的資金。

D. 結算銀行法律顧問的法律費用，以及與《協議》第7.04條規定的貸款文件正式化有關的費用和費用。

9. 資金使用情況--B檔：

A. 代表借款人和/或其關聯公司進行的房地產投資。

10. 貸款支付機會和條件：在可用期限內一(1)次支付。

11. 可用時間：2023年12月20日。

附件 二

佣金和費用

1. 結構費：貸款本金總額的1.25%，應根據現金流量信託協議的條款，在支付A部分時支付。

附件 III

本票 票據模板

作者：

截止日期 ：

我們， [●](“債務人”)，由納税人登記處編號[●]，以電子登記號碼登記。[●]利馬和卡勞-利馬總部法人登記處，地址為[●]，由先生 代表[●]，鑑定為DNI No.[●]和李先生。[●]，鑑定為DNI No.[●]，根據條目中的權限[●] 和[●]電子錄入編號：[●]利馬法人登記處的銀行必須並在此承諾按照本承付票(“承付票”)所載的規定，在本承付票所註明的到期日，以立即可用的資金和相同的貨幣，無條件地向祕魯銀行(“本銀行”)付款，或向本承付票的收款人支付本承付票(“承付票”)的第0011號賬户-[●]， 美元或其他指定賬户，借記債務人在銀行或本票提示託收地的任何賬户，金額為#美元。[●](美元)，加上相應的補償性利息和違約利息， 以及根據本期票和貸款協議(定義見本票)所欠的任何其他金額。

上述金額是我方根據債務人與本行於年簽訂的《長期貸款協議》而欠本行的。[●](“貸款協議”)，本票正根據貸款協議第2.12條所載的完成指示 整合。

債務人無條件承諾，從本期票到期日起至全額付款生效之日止，按有效年利率支付補償性利息[●]%，基於一年360(360)天計算。

同樣，債務人承諾從本期票到期日起至全額付款生效之日止，除補償性利息外，還應支付違約利息，利率相當於每年生效的2%。違約利息將自動計入 ，無需銀行事先要求或通知。

根據本期票支付的所有款項必須免税，且不得扣除當前或未來的税款，包括對非居留者的扣除或扣繳。如果我們在法律上有義務進行任何扣繳或扣除，我們將支付額外的必要款項，以確保銀行收到的淨額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額，或者我們將假定支付了此類税款並在到期時直接向税務機關支付適用金額，以便銀行收到的淨額等於如果法律 要求我們進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。我們還承諾支付銀行可能清算並通知我們的所有費用和支出。

同樣， 已確定，即使本期票因銀行的過錯而減值，本期票所載的債務也不會被消滅，這使本協議與《民法典》第1233° 條所規定的內容背道而馳。為適用27287號法律(“證券法”)第49條的規定，債務人明確授權銀行延長本期票的到期日，而無需債務人的明確認購。在同一份文件中註明延期就足夠了，債務人不需要再次簽署。本票的金額和/或相應的補償性和/或違約利息，以及本票項下所欠的任何其他金額，必須由債務人以確定本票金額的同一幣種支付。

債務人無條件承諾向銀行支付本票的託收費用、公證費用以及任何其他費用、費用、成本，以及司法和司法外費用、税款和任何其他可能適用的金額(包括律師費和諮詢費)和/或應付給銀行的與本票有關的任何其他款項，並承諾債務人從到期日的次日起，直至銀行結清的金額完全取消為止，就這些費用支付本本票中約定的相同補償性和違約性利息。根據《證券法》第52條的規定，本票不要求 拒付。但是，持有人有權在認為適當的情況下拒絕付款；在這種情況下，我們將承擔這種公證勤勉或相應的替代手續的費用。可以通過向本期票上註明的債務人的地址發出通知來提出抗辯。

本期票受《證券法》和祕魯共和國其他法律法規的規定管轄。本票中對銀行的任何引用應理解為對持票人的引用，無論是通過背書還是通過法律允許的任何其他方式獲得的。在這一行為中，債務人聲明已收到一份他們完全滿意的本期票副本。我們明確接受利馬-切爾卡多司法區法官和法院的管轄權和管轄權，放棄我們住所的管轄權，並指定本期票中指明的地址作為這些目的的地址。

此 期票由兩（2）頁組成，構成單一票據。

利馬， [●]的[●], [●].

[NOMBRE]

納税人 登記號 [●]

地址： [●]

附件 四

付款 時間表

雙方同意，本附表僅供參考，考慮到本協議和其他貸款文件的條款，銀行可以以合理的方式替換和/或修改。

從這個意義上説，明確規定，為了修改目的，銀行只需以書面形式向借款人傳達當前附表的替代情況，並在所述通信中附上替代附表的副本。

付款 時間表-A級

價值 以美元計，付款後可能會修改。

付款 時間表-trap B

價值 以美元計，付款後可能會修改。

附件 五

合規證書

LATAM 根據PROPCO LURIN I S. RL，税務ID號：20601055539，註冊地址： [Gasoducto Lot 2 Avenue，Las Praderas de Lurin，Lurin區，利馬省和省](the“借款人”），由其總經理李先生正式代表。 [●]，身份證號碼持有人 [●]，根據條目號中登記的權力。 [●]登記號 [●]利馬法律實體登記處為以下人員頒發本合規證書：

BANCO BBVA祕魯（“銀行”），税務ID號為20100130204，地址為利馬省聖伊西德羅區República de Panama Avenue，No 3055， ，用於認證（作為宣誓聲明）且截至本文件發佈之日 ，忠實遵守 借款人與銀行於日期簽署的長期貸款協議中包含的以下義務 [●](《貸款協議》)：

(I) 如實履行貸款協議第5.01條和第5.02條所載的應做和不做的義務，這些義務在本文件印發之日仍然完全有效。

(Ii) 忠實遵守貸款協議第5.03條所載的財務義務，該財務義務於本文件印發之日及截至以下學期結束時仍完全有效，截止於[6月30日/12月31日] 個，共20個[●]:

1. 償債覆蓋率不低於1.25。

2. 股權比例不低於0.40。

同樣，借款人通過本合格證書聲明，如果本證書所證明的信息不真實、不準確，或存在任何不準確之處，則根據貸款協議第6.01條的規定，該信息將構成“違約事件”，銀行有權採取貸款協議第 6.02條規定的所有相應行動。

利馬,

發信人： [●]

附件 VI

付款通知

利馬， [日期]

致：

西班牙對外銀行祕魯分行

城市：

收件人： [●]

尊敬的先生們，

我們 在此指的是於[日期](“協議”)。

根據第3.02(G)條，我們特此請求支付下列款項：[●]。上述款項應記入下列 賬户：

[插入 帳户詳細信息]

同樣，我們聲明以下內容：

1. 截至日期，我公司在本協議中所作的所有陳述和斷言均真實、正確和完整，如該文件中所述 。

2. 截至日期，未發生任何影響我們的持股/合作伙伴組成或我們的法律地位的事件，以致 本協議項下可能會產生重大不利影響。

3. 截至日期，我們沒有違反本協議中規定的本公司的任何義務。

4. 截至日期，不存在任何違約事件或任何違反或一般情況下的事件，即通知或時間推移或兩者兼而有之， 將成為默認事件。

5. 《協定》中規定的保障已經構成。

沒有更多的麻煩，我們仍然聽從您的安排。

發信人： [●]

附件 七

通信

根據本協議第7.02條的規定，雙方同意，任何對另一方有效的通信應以本附件所述的人(S)為收件人，並按本附件規定的地址發送。

對於祕魯Banco BBVA銀行：

- 注意：莫妮卡·賈拉米洛/傑西卡·門多薩

- 地址：av.利馬市米拉弗洛雷斯聖克魯茲685-695號2樓

- 電子郵件：miaramillo@bbva.com/imendza@bbva.com

對於 LA塔姆後勤公司，根據PROPCO LURIN I S. RL：

- 注意：阿爾瓦羅·欽查揚·科爾內霍

- 地址：利馬聖伊西德羅2樓Calle Andres Reyes 338- Office 126

- 電子郵件：carlos@latamlp.com alvaro@latamlp.com

附件 VIII

承諾信

聖 伊西德羅， [日期]

致：

西班牙對外銀行祕魯分行

República de Panamá Avenue，3055 San Isidro

收件人： 先生。 [●]

通過 本承諾書，LA塔姆後勤公司根據PROPCO LURIN I S. RL (the“公司”）承諾以下事項：

a. 根據現金流信託協議的條款，向銀行支付相當於貸款總額1.25%的結構費，該費用將從A部分的付款中支付 ;以及，

B. 法律諮詢費用和其他與貸款相關的費用的支付。

如果貸款協議生效，此 承諾將繼續有效。

[名字]

ID 編號 [●]

[● /公司]

附件 九

擔保

1. 資產信託：指在截止日期根據資產信託協議構成的受託財產，包括房地產。 信託資產的最低覆蓋範圍為貸款餘額(按市值計算)的1.5倍。

2. 現金流信託：指在截止日期根據現金流信託協議設立的受託財產，承租人根據租賃協議產生的流量將被轉移至該信託財產。現金流信託還將包括：(I)覆蓋相當於三(3)個月期間的債務償還(CRSD)的儲備賬户，(Ii)與租賃協議相關的保證金的轉讓 ，如果是通過擔保或債券授予的保證金，則包括執行保證金所產生的金額，以及(Iii)保單的轉讓。

附件 X

作業溝通模型

聖 伊西德羅， [日期]

致：

[地址]

收件人： 先生。 [●]

通過 此信並與簽署的長期貸款協議有關[日期]最高可達[●](下稱“本協議”)， 我們通知您，本行已按照本協議第7.06條的規定轉讓權利，受讓人為[●](下稱“受讓人”)，按相當於[●]協議中預期的總權利的百分比。

[名字]

ID 編號 [●]

[● /公司]

附件 xi

保險 政策

1. 財產多重風險保險單編號LP 1 -64-00014-3，由借款人簽訂合同並由Liberty Seguros SA授予借款人 和/或相關公司和/或子公司和/或構成借款人集團一部分的共同持股公司被 指定為被保險人。覆蓋期為2023年3月31日至2024年3月31日;並且，

2. 合同外責任保險單編號LP 1 -20-00179-5，由Latam Logistics Per Opco S. RL簽訂，借款人的附屬公司 ，由Liberty Seguros SA授予借款人被指定為主要被保險人，現有借款人被指定為額外被保險人。覆蓋期為2023年3月31日至2024年3月31日。