附件 4.36
貸方單據 Banco BTG Pactual Colombia SA (the“債權人”） | ||
| I.締約方 | ||
| 債權人： | 銀行 BTG Pactual Colombia SA | |
| NIT： | 901.491.551-0 | |
| 債務人： | 拉丁美洲 Logistics POL PropCo Cota I SA | |
| NIT： | 900.986.856-3 | |
| 二. 信用 | ||
| 數額： | 十五個 十億比索（COP 15，000，000，000） | |
| 支出 日期： | 八月 2023年25日 | |
| 使用 資源： | 流動資金 | |
| 期限： | 十二個 (12)個月 | |
| 頻率 本金付款： | 項目符號 (one到期日付款） | |
| 到期 日期： | 八月 2024年26日 | |
| 利息 費率： | IBR 1 M + 7.20%年 | |
| 計算 基礎 | 天數 實際上經過了360天的年。即當前/360 | |
| 利息 計算期 | 每月 | |
| 利息 支付頻率 | 每月 | |
| 有效 截至今天的利率 | 21.710891% E.A | |
| 默認 興趣： | 在 在資本違約的情況下，利息將在哥倫比亞以儘可能高的利率得到確認。在感興趣的情況下，致 在法律允許的範圍內，利息將在哥倫比亞以儘可能高的利率得到認可。 | |
| 本票 票據 | 作為 在信用證的擔保下，債務人將以電子方式簽署一張帶有以債權人為受益人的指示信的空白本票。 的 Depósito Centralizado de Valores de Colombia（Deceval SA）將負責發佈和保管 期票。 | |
| 第1頁，共5頁 |
| 付款 | 任何與營業日不對應的向債權人支付金額的日期將延長至下一個 營業日。在本信用證單據中，術語“營業日”是指法律授權或要求金融機構在波哥大特區開設辦事處的任何日子，但星期六、星期日或節假日除外。 | |
| 三、信用證的其他 要素 | ||
| 財務信息 | 債務人同意在一年的頭120天內與債權人分享債務人經審計的財務報表。同樣，在季度結束後60個日曆日內， 季度未經審計的財務報表。 | |
| 擔保(S) | 擔保、管理和支付商業信託協議第5號修正案-LATAM物流信託Col Proco COTA 1，需要登記為Banco BTG PActual哥倫比亞銀行的有擔保債權人。在FC-LATAM物流公司COPROCO COTA 1信託中，NIT 830.053.812-2，其發言人是Alianza fiduciaria S.A.，價值370億比索(37,000,000,000美元)，擁有受擔保的資產：(I)根據不動產登記編號050N-20864652確定的有用區域-第001號地塊下的未來擴展儲備區，以及(Ii)通過認購與本合同簽訂的第8號修正案而確定的稱為 (A)800A(不動產登記編號050N-20908823)和(B)800B(不動產登記編號050N-20918258)的私人單位。 | |
| 付款的前置條件 | 第8號修正案已簽署。 | |
| 提前還款 罰金 | 提前支付本金的，當事人應當按照下表向債權人預付違約金： | |
| 月份 | 提前還款 罰金 | |
| 1 | 0.40% | |
| 2 | 0.38% | |
| 3 | 0.36% | |
| 4 | 0.34% | |
| 5 | 0.32% | |
| 6 | 0.30% | |
| 7 | 0.28% | |
| 8 | 0.23% | |
| 9 | 0.21% | |
| 10 | 0.19% | |
| 11 | 0.13% | |
| 12 | 0.06% |
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為清楚起見，此金額將按預付金額收取，並可能與已支付的金額相抵銷 。同樣，月份也從支付日期開始計算。
此 提前還款處罰將僅適用於自願提前還款。 |
| 第2頁(第5頁) |
| 加速 導致 | 除拖欠利息或本金外，發生下列情形之一的，債權人可以宣佈提前終止債權： |
| Ø | 如果債務人、其直接和間接股東、其關聯公司，包括其所有者、董事和高級管理人員(他們不能在事件發生後立即被解僱)，(1)被認定對《刑法》規定的洗錢、資助恐怖主義、資助大規模毀滅性武器擴散、腐敗或賄賂等來源犯罪負有刑事責任；(2)列入國家、國際或外國當局發佈的在哥倫比亞具有約束力的任何清單；(3)任何政府當局因涉嫌犯有與洗錢、資助恐怖主義有關的任何罪行而受到刑事指控或在行政上與任何類型的調查或程序有關聯。資助大規模毀滅性武器擴散或危害公共行政的罪行和2011年第1474號法律所設想的罪行。 | ||
| Ø | 債務人控制權變更的存在。控制權被理解為根據《商法典》第260條和第261條的規定，通過行使投票權、合同或任何其他方式，直接或間接地指示或導致指示某人的管理或政策的權力。“受控”和“受控”具有這一定義的相關含義。 | ||
| Ø | 如果 信用證單據產生的債務不再是主債務，將不從屬於支付任何其他債務，無論這些債務是債務人的當前債務還是未來債務。 | ||
| Ø | 債務人欠任何其他債權人超過50億比索(5,000,000,000美元)的債務 超過六十(60)個日曆日。 | ||
| Ø | 輸入 合併、合併、剝離、清算或解散交易。 | ||
| Ø | 未能履行信用證單據中包含的任何其他義務。 |
| 第3頁，共5頁 |
| 因此，貸款本金應與本金應計利息以及債務人在本附註項下產生的任何其他義務一起立即支付，而無需提交、私人或司法反索賠、拒付、退款、索賠、要求或任何性質的額外通知，債務人通過簽訂本信用證文件不可撤銷地放棄所有這些要求。 | ||
| 強制預付 | 債務人承諾用出售80%倉庫500a所得款項提前償還貸款。這是大街小巷物流園區。 | |
| 授權 支付 | 我們 授權將這筆款項記入以下賬户：
當前 帳户：0560482869994087 銀行： 戴維恩達 所有者： Latam Logistic Col Propco Cota 1 S.A.S. C.C./NIT： 900.986.856-3 | |
債務人 通知
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收件人： Annette Fernandez Pagan 電子郵件： annette@latamlp.com 地址：聖安娜波索斯13號Paseo del Sol公寓 電話： +506 6475 0264 | |
債權人通知
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收件人： 費利佩·佩雷斯·雷斯特雷波 電郵： Felipe.pelaez@btgpactual.com， 使用 複製到：OL-Backoffice BTG-Col@btgpactual.com；OL-LegalBTG-Col@btgpactual.com 地址：哥倫比亞麥德林2號大廈7樓卡雷拉43號A#1-50 電話： +(574)4484300 | |
| 作業 | 債權人可以轉讓或背書(視情況而定)本信用證和本附註項下的全部或部分權利和義務。 一旦轉讓，債權人必須通知債務人。因轉讓而發生的一切費用和費用由債權人承擔。未經債權人事先書面批准，債務人不得轉讓其在信用證單據或本票中的合同地位。 |
| 第4頁，共5頁 |
| 税費 | 與信用證單據或本票的執行、開發和/或履行有關的任何費用、費用、税金或留置權應由債務人承擔。債務人或代表債務人的任何人根據信用證 單據所作的任何付款，應免徵任何適用的税、費、繳款、扣繳或任何種類的減免，包括但不限於來源的任何預扣税(以下簡稱税金“)。“)。如果適用，法律要求債務人從信用證單據項下的任何應付金額中扣除任何税款：債務人應承擔根據適用法律必須作出的任何扣除或扣繳的付款。 | |
| 治理 法律 | 本信用證受哥倫比亞共和國法律管轄。 | |
| 電子簽名 | 根據2012年第2364號法令和修改、添加或替換信用證單據的其他條例確定的條款，本信用證單據可通過電子簽名進行簽署。電子機制將具有與手寫簽名相同的有效性和法律效力，按照2012年第2364號法令的規定， 符合真實性、完整性、可靠性和適當性標準，並且 可以由代碼、密碼、生物特徵數據或加密密鑰組成，通常被理解為數據消息，從而能夠識別 簽字人。 | |
| 簽名日期 | 八月 2023年24日 |
債務人
_______________________
號碼： 安妮特·費爾南德斯·異教徒
護照： 644243033
法律 代表
Latam Logistics POL PropCo Cota I SA
NIT 900.986.856-3
債權人
_______________________
姓名： 梅布爾·康斯坦丁薩·莫雷諾·奧喬亞
公民身份 卡：43.740.801
法律 Banco BTG Pactual Colombia SA代表
NIT 901.491.551-0
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