美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
對於
截止的財政年度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
| 殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告 |
需要此空殼公司報告的事件日期 ：
佣金
文件編號：
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
| 不適用 | ||
| （翻譯 註冊人的姓名（英文） | （管轄權 成立或組織） |
(主要執行辦公室地址 )
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
截至殼公司報告所涵蓋期間結束時，發行人每類資本或普通股的已發行股份數量 ：截至2024年3月28日，發行人已 已發行普通股。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示
。是的☐
如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第
13或15(D)節提交報告。是的☐
注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 新興的 成長型公司 |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：
美國公認會計準則
☒
其他
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐
如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是的☐
目錄表
| 引言 | 3 |
| 新興增長公司、外國私人發行人和受控公司狀態 | 6 |
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | 7 |
| 風險因素摘要 | 8 |
| 第一部分 | 10 |
| 項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 10 |
| 項目2.報價統計數據和預期時間表 | 10 |
| 項目3.關鍵信息 | 10 |
| 項目4.關於公司的信息 | 41 |
| 項目4A。未解決的員工意見 | 52 |
| 項目5.業務和財務回顧及展望 | 52 |
| 項目6.董事、高級管理人員和僱員 | 73 |
| 項目7.大股東和關聯方交易 | 79 |
| 項目8.財務信息 | 82 |
| 項目9.報價和清單 | 84 |
| 項目10.補充信息 | 84 |
| 項目11.關於市場風險的定量和定性披露 | 103 |
| 第12項.除股權證券外的證券説明 | 104 |
| 第二部分 | 105 |
| 項目13.拖欠股息和拖欠股息 | 105 |
| 項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用 | 105 |
| 項目15.控制和程序 | 105 |
| 第16項。[已保留] | 106 |
| 項目16 A.審計委員會財務專家 | 106 |
| 項目16B。道德守則 | 107 |
| 項目16C。首席會計師費用及服務 | 107 |
| 項目16D。豁免審計委員會遵守上市準則 | 107 |
| 項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 | 107 |
| 項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 107 |
| 項目16G。公司治理 | 107 |
| 第16H項。煤礦安全信息披露 | 108 |
| 項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 108 |
| 項目16J。內幕交易政策 | 108 |
| 項目16K。網絡安全 | 108 |
| 第三部分 | 110 |
| 項目17.財務報表 | 110 |
| 項目18.財務報表 | 110 |
| 項目19.展品 | 110 |
| 2 |
引言
關於 本年度報告
在整個 本年度報告Form 20-F(“報告除另有指定或文意另有所指外，術語“我們”、“LPA”和“公司”均指美洲及其子公司的物流物業，在業務合併(定義見下文)之前為Latam物流地產、S.A.及其子公司的業務。所指的“有限責任公司”是指拉塔姆物流地產公司及其合併子公司， 所指的“註冊人”指的是LPA。
任何表格中列出的總額與總和之間的差異 是由於四捨五入造成的。某些金額和百分比已四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字的總和可能大於或小於總金額，而某些百分比的總和可能大於或小於100%。
財務 報表展示
美洲物流物業 於2023年10月9日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司，以完成本文所述的業務合併。在完成業務合併之前，LPA沒有重大資產，也沒有經營任何業務。
LPA 符合《證券法》第405條規定的外國私人發行人資格。本公司截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表已按照國際財務報告準則編制，並按照公共會計監督委員會(美國)的標準進行審計。PCAOB“)，並以美元報告。
2024年3月27日，LPA完成了之前宣佈的業務合併(“業務合併)根據截至2023年8月15日的《企業合併協議》(經不時修訂、補充和/或重述)， 企業合併協議)，以及其中一家開曼羣島豁免公司(TWOA“)， LatAm Logistic Properties，S.A.，一家根據巴拿馬法律成立的公司(及其繼承者，”有限責任公司)、 以及，根據合併協議，LPA、美洲Subco的物流地產、開曼羣島的一家豁免公司和LPA的一家全資子公司(SPAC合併子公司)和LPA巴拿馬集團公司，這是一家根據巴拿馬法律註冊的公司，也是LPA的全資子公司(公司兼併子公司”).
由於業務合併，LLP和TWOA成為LPA的全資直接附屬公司：(A)SPAC合併子公司與TWOA合併，TWOA繼續作為尚存公司和LPA的全資直接子公司；及(B)公司合併Sub與LPA合併並進入LPA，LLP繼續作為LPA的尚存公司和全資擁有的直接子公司。
企業合併前有限責任公司的歷史業務被視為本公司的業務。因此，本報告中包含的財務報表 反映了有限責任公司在業務合併結束前的歷史經營結果。本報告中包含的截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的經審計財務報表是根據國際財務報告準則編制的，我們稱之為我們的財務報表。我們經審計的合併財務報表和其他財務資料見本報告第18項。
貨幣 和匯率
在 本報告中，除非另有説明，否則所有貨幣金額均以美元表示，所有提及的“$”均指美元。 本文中描述的某些貨幣金額僅為方便起見而以美元表示，未來以美元表示時，由於匯率波動的影響，此類金額可能與本文所述有所不同。
| 3 |
某些 定義的術語
| ● | “企業合併”是指《企業合併協議》所設想的企業合併。 |
| ● | “業務合併協議”是指在TWOA和LLP之間以及通過LPA、SPAC合併子公司和公司合併子公司之間的合併協議，日期為2023年8月15日的特定業務合併協議，可以 修改或補充。 |
| ● | “BVC”指的是哥倫比亞證券交易所。 |
| ● | “章程” 是指LPA在企業合併結束時有效的修改和重述的組織章程大綱和章程。 |
| ● | “結束” 是指企業合併協議預期的交易結束。 |
| ● | “截止日期”是指截止日期，即2024年3月27日。 |
| ● | “法典” 指的是經修訂的1986年國內收入法典。 |
| ● | “哥倫比亞” 指哥倫比亞共和國。 |
| ● | “公司法”是指開曼羣島不時修訂的《公司法》(經修訂)以及據此頒佈的任何法規、實務守則或命令。 |
| ● | “合併子公司”是指LPA巴拿馬集團公司，這是根據巴拿馬法律成立的一家公司，在完成業務合併後與LLP合併之前，是LPA的全資子公司。 |
| ● | “公司合併”是指公司合併子公司與有限責任公司合併，有限責任公司繼續作為 倖存公司。 |
| ● | “哥斯達黎加”指的是哥斯達黎加。 |
| ● | “CPI”是指居民消費價格指數。 |
| ● | “DPA” 是指開曼羣島不時修訂的《數據保護法》(修訂本)以及依據其頒佈的任何法規、實務守則或命令。 |
| ● | “生效時間”是指合併的生效時間。 |
| ● | “交易所法案”指的是經修訂的1934年證券交易法。 |
| ● | 方正 註冊權協議是指由TWOA、保薦人、兩個保薦人和其他各方簽訂的經修訂的特定註冊權協議，日期為2021年3月29日。 |
| ● | “方正註冊權協議修正案”是指LPA、TWOA、保薦人和兩個保薦人(以及任何其他需要實施該修訂的各方)在 結束時或之前簽訂的方正註冊權協議修正案。 |
| ● | “公認會計原則” 是指美利堅合眾國現行的公認會計原則。 |
| ● | “GLA” 或“總可出租面積”是指為租户專供其使用而設計或能夠佔用的總面積。 |
| ● | “政府機關”是指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構，或任何法官、法院、仲裁庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會、獨立行業監管機構或其他類似的爭議解決小組或機構。 |
| ● | “國際會計準則理事會” 指的是國際會計準則理事會。 |
| ● | “國際財務報告準則” 是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。 |
| 4 |
| ● | “內部人函件協議”是指TWOA、兩名保薦人、首次公開募股時TWOA的高管和董事以及目前的內部人士之間的函件協議，日期為2021年3月29日，經修訂。 |
| ● | “IRS” 指的是美國國税局。 |
| ● | “JOBS 法案”是指證券法的第2(A)節，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act修訂，經修訂。 |
| ● | “租賃的GLA”是指受租賃約束的GLA。 |
| ● | “LLP” 是指LatAm Logistic Properties，S.A.，一家根據巴拿馬法律成立的公司(及其後繼者)。 |
| ● | “有限責任合夥股東”或“有限責任合夥股東”是指企業合併完成前的有限責任公司普通股股東。 |
| ● | “美洲物流物業”、“LPA”、“WE”、“我們”、“Our”、“The Company”或“Our Company”是指美洲物流物業及其子公司。 |
| ● | “LPA董事會”是指LPA董事會。 |
| ● | “LPA 股東”統稱為普通股持有人。 |
| ● | “鎖定協議”是指TWOA(某有限責任合夥股東)和LPA(通過聯合協議)就企業合併協議簽訂的鎖定協議，日期為2023年8月15日。 |
| ● | “合併”統稱為(A)SPAC合併和(B)公司合併。 |
| ● | “NYSE American”指的是NYSE American LLC。 |
| ● | “已佔用的總樓面面積”是指穩定前租户在經營性物業或開發中物業所佔的面積。 |
| ● | 運營中的GLA是指運營屬性中的GLA。經營性物業是指已達到穩定狀態的投資性物業。 |
| ● | “普通股”是指LPA的普通股，每股票面價值0.0001美元。 |
| ● | “PCAOB” 是指上市公司會計監督委員會(或其任何後續機構)。 |
| ● | “祕魯” 是指祕魯共和國。 |
| ● | “PFIC” 指的是被動的外國投資公司。 |
| ● | “PIPE投資”是指以每股10.00美元的價格定向增發150萬股TWOA A類普通股，與收盤同時完成。 |
| ● | “PIPE股份”是指根據PIPE投資購買的1,500,000股TWOA A類普通股。 |
| ● | “PIPE認購人”是指Bonaventure Investments Holding Inc.及其允許的繼承人和受讓人。 |
| ● | 《PIPE認購協議》是指TWOA與PIPE認購方於2024年2月16日就購買PIPE股份訂立的認購協議。 |
| ● | “登記權利協議”是指有限責任合夥股東、LPA和TWOA在交易結束時或之前簽訂的登記權利協議。 |
| ● | “RNVE”是指愛米索爾國家登記處。 |
| ● | “美國證券交易委員會” 是指美國證券交易委員會。 |
| ● | “證券法”指的是修訂後的1933年美國證券法。 |
| ● | “SPAC 合併子公司”是指開曼羣島豁免公司、在完成業務合併後與TWOA合併前為LPA的全資附屬公司的美洲Subco物流物業。 |
| ● | “SPAC合併”是指SPAC合併子公司與TWOA合併並併入TWOA，TWOA繼續作為 生存公司。 |
| ● | “贊助商”指的是HC Proptech Partners III LLC，一家特拉華州的有限責任公司。 |
| ● | “交易日”是指普通股在紐約證券交易所美國證券交易所(或當時進行普通股交易的主要證券交易所或證券市場)交易的任何一天。 |
| ● | “轉讓代理”或“大陸”是指大陸股票轉讓信託公司，其作為LPA的 轉讓代理。 |
| ● | “TWOA，” 指的是兩家，一家開曼羣島豁免公司和一家LPA的全資子公司。 |
| ● | “兩個贊助商”指的是TWOA的原始贊助商。 |
| 5 |
新興 成長型公司、外國私人發行人
和 受控公司狀態
公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的“創業啟動法案”(“《就業法案》“)。本公司仍將是一家“新興成長型公司”，直至下列情況中出現時間最早的一天：(I)財政年度的最後一天(A)業務合併結束五週年後，(B)本公司的年總收入至少為12.35億美元，或(C)本公司被視為大型加速申報公司，這意味着截至本公司上一財季第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值至少為7億美元。以及(Ii)公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。本公司打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求本公司的獨立註冊會計師事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告，以及減少有關高管薪酬的披露義務。
作為“外國私人發行人”，本公司將受不同於美國國內發行人的美國證券法的約束。管理公司必須披露的信息的 規則與根據《交易所法案》管理美國公司的規則不同。本公司將不受《交易法》規定的向股東提供委託書和委託書內容的規則的約束。 該等委託書預計不符合根據《交易法》頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為“外國私人發行人”，公司的高級管理人員、董事和持有超過10%的已發行和已發行普通股的持有人將不受《交易法》中要求內部人士報告購買和出售普通股的規則以及第16條短期週轉利潤報告和責任的限制。此外，JREP I物流收購，LP 目前控制已發行普通股的大部分投票權。因此，根據紐約證券交易所美國規則的定義，該公司是一家“受控公司”。只要公司仍然是該定義下的受控公司， 公司就被允許選擇依賴，並可能依賴於某些豁免，不受公司治理規則的約束。
由於本公司是“外國私人發行人”和“受控公司”的地位，除其他外，本公司不需要(1)董事會的多數成員由獨立董事組成；(2)薪酬委員會由獨立董事組成；(3)提名委員會由獨立董事組成；或(4)每年定期安排僅由獨立董事參加的執行會議。
因此，公司股東可能得不到受紐約證券交易所美國證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。當超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有，且下列三種情況之一適用時，本公司將不再是外國私人發行人：(I)本公司的大多數高管或董事為美國公民或居民，(Ii)其資產的50%以上位於美國，或(Iii)其業務主要在美國管理。根據JOBS法案的定義，本公司是“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。 與新興成長型公司類似，外國私人發行人也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束 。因此，即使本公司不再具有新興成長型公司的資格，但仍是外國私人發行人，它將繼續豁免 既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的上市公司所要求的更嚴格的薪酬披露。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與公司業務和運營有關的風險--根據美國證券交易委員會的規則和規定，合營公司協會可以向美國證券交易委員會提交的信息少於在美國註冊的公司或受本規則約束的公司，並且可以遵循某些母國的公司治理實踐，而不是紐約證券交易所美國證券交易所適用於美國發行人的某些要求。” 如果公司在任何時候不再是外國私人發行人，它將採取一切必要措施遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則 。
| 6 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條 所指的前瞻性陳述。《交易所法案》).
前瞻性陳述涉及我們對業務、運營和財務業績以及狀況的計劃、目標和預期，可通過諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”等術語加以識別。“潛在”、“預測”、“ ”“應該”、“將”、“將”、“尋求”和其他類似的詞語和短語，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
這些 前瞻性陳述基於截至本報告發表之日所掌握的信息以及公司管理層的當前預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定因素，固有地受到環境變化及其潛在影響的影響，僅在該等陳述發表之日發表。不能保證 未來的發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性 或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達、預期或暗示的內容大不相同。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
| ● | 對LPA的戰略和未來財務業績的預期(以及LPA滿足預期的能力)，包括LPA未來的業務計劃或目標、運營費用、市場趨勢、收入、流動性、現金流和現金使用、資本支出以及 | |
| ● | LPA 投資於增長計劃的能力； | |
| ● | 可能對LPA提起的任何法律訴訟的結果； | |
| ● | LPA未來籌集資金並遵守與債務有關的限制性公約的能力； | |
| ● | 確認業務合併的好處的能力，這可能會受到競爭、LPA增長和管理增長和盈利能力、維護與客户和供應商的關係以及留住其管理團隊和關鍵員工的能力的影響； | |
| ● | LPA的預計財務信息、預期增長率和市場機會，以及對費用和盈利的估計； | |
| ● | LPA在企業合併後繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市的能力； | |
| ● | 地緣政治風險，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的影響，以及適用法律或法規的變化； | |
| ● | 預期的經濟、商業和/或競爭因素； | |
| ● | 對擾亂LPA業務的任何重大疾病或流行病的影響的預期 ； | |
| ● | 訴訟和監管執行風險，包括管理時間和注意力的轉移以及對LPA資源的額外成本和要求； | |
| ● | 匯率不穩定； | |
| ● | LPA客户服務或某些業務的擴展可能會使其受到額外的法律和法規要求，包括侵權責任； | |
| ● | LPA 保持和發展其客户基礎的能力； | |
| ● | LPA在發現和維護未來戰略合作伙伴關係和無機機會方面的成功； | |
| ● | LPA公開證券的潛在流動性和交易； | |
| ● | LPA應對一般經濟狀況的能力； | |
| ● | LPA擴張 及其他計劃和機會； | |
| ● | 房地產業的任何低迷； | |
| ● | LPA有效管理其增長的能力； | |
| ● | LPA發展和保護其品牌的能力；以及 | |
| ● | LPA在現有和新的市場和產品中與競爭對手競爭的能力。 |
前瞻性 陳述僅用於説明目的，並不保證執行。您應該明白，在標題“風險因素本報告的其他部分可能會影響公司未來的業績， 並可能導致這些結果或其他結果與本報告的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
此外， 標題“風險因素“並不是包羅萬象。本報告的其他部分描述了可能對公司的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他 因素。新的風險因素不時出現 無法預測所有此類風險因素，公司也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除法律另有規定外，公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而對任何前瞻性表述進行公開更新或修訂的義務。
此外，本報告還包含信念聲明和類似聲明，反映了公司對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期本公司可獲得的信息，雖然公司 認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能有限或不完整，因此不應閲讀陳述 以表明公司已對所有可能獲得的相關 信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。
| 7 |
風險因素摘要
公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流受到多個風險和不確定性的影響，並可能受到這些風險和不確定性的重大不利影響，包括與本公司的業務及其在哥斯達黎加的業務性質有關的風險 。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。有關這些風險和其他風險的詳細説明，請閲讀“風險因素”一節中的信息。
與我們的業務相關的風險
| ● | 我們業務的成功取決於總體經濟狀況以及工業和物流房地產行業的普遍狀況。因此，任何經濟放緩或房地產資產價值或租賃活動的下滑都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。 |
| ● | 金融市場的波動可能會對我們的財務狀況和/或經營結果產生不利影響。 |
| ● | 房地產投資不像某些其他類型的資產那樣具有流動性，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響 。 |
| ● | 房地產投資 面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險。 |
| ● | 如果我們無法收購土地或物業，我們 可能無法成功執行我們的增長戰略。 |
| ● | 我們 的大部分收入依賴於我們的租户，如果我們的大量租户或任何主要租户違約，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。 |
| ● | 我們 很大一部分租金收入來自有限數量的客户。 |
| ● | 我們的客户在哥倫比亞、哥斯達黎加和祕魯的某些特定工業部門運營，我們的業務可能會受到這些行業中任何一個的經濟低迷的不利影響。 |
| ● | 競爭加劇可能導致入住率和租金收入下降，並可能導致投資機會減少。 |
| ● | 我們 依賴於我們通過金融市場、資產剝離或其他來源籌集資金的能力，以滿足我們未來的增長預期 。 |
| ● | 我們的負債水平可能會影響我們的現金流，使我們的財產面臨喪失抵押品贖回權的風險。 |
| ● | 管理我們現有債務的 協議包括金融和其他契約，這些契約限制了我們追求 某些商業機會或採取某些行動的能力。 |
| ● | 我們 之前違反了我們貸款協議下的契約，並獲得了此類違規的豁免。如果我們未來無法遵守我們的債務契約，我們可能會繼續尋求適用的貸款人的豁免，這可能不會獲得批准。 |
| ● | 我們的保險覆蓋範圍可能不包括我們可能面臨的所有風險。 |
| ● | 我們的 租户可能會拖欠其維持保險範圍的義務。 |
| ● | 我們的租約包括某些條款，這些條款可能無法執行。 |
| ● | 我們資產的價值可能會遭受減值損失，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。 |
| ● | 我們 面臨與新物業開發相關的風險，包括建築成本增加和供應鏈問題 。 |
| ● | 我們 可能無法維護、獲取或續訂，或者在獲得必要的政府或其他批准、許可證 以及開展業務所需的許可時可能會遇到重大延誤。 |
| ● | 由於公共利益和其他原因，我們的房地產資產可能會被我們所在國家/地區的政府徵用和沒收。 |
| ● | 我們 可能會收購涉及可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響的風險的物業和公司。 |
| ● | 新建築建造或改進的延遲 或成本增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，包括由於供應鏈問題。 |
| ● | 我們 可能會因施工缺陷或與我們的租賃管理業務相關的其他類似訴訟而受到索賠。 |
| ● | 我們 依賴於關鍵人員。失去一名或多名管理團隊成員，包括首席執行官，可能會對我們的運營產生重大不利影響。 |
| ● | 我們 專注於單一業務細分市場。對工業房地產行業的任何負面影響都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。 |
| ● | 能源、原材料、設備或工資的價格上漲，包括通貨膨脹，可能會增加我們的開發和運營成本 。 |
| 8 |
| ● | 如果發生系統故障或網絡安全攻擊，我們的業務和運營可能會受到影響。 |
| ● | 我們 發現了內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利的 影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。 |
| ● | 與當地社區關係的複雜性 可能會對我們的業務連續性、聲譽、流動性和運營結果產生不利影響。 |
| ● | 我們的業務受到外匯波動的影響。 |
| ● | 我們對外匯和利率風險的對衝可能不會有效地限制我們對這些風險的敞口。 |
| ● | 我們 受到利率波動的影響。 |
與LPA作為上市公司運營有關的風險
| ● | LPA的唯一重要資產是其對有限責任公司的所有權，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或 獲得貸款，使LPA能夠支付普通股的任何股息，支付其費用或履行其他財務義務。 |
| ● | LPA 作為上市公司運營將產生更高的成本。 |
| ● | 我們 可能需要減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股價產生重大負面影響的費用 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失。 |
| ● | 在完成業務合併後，我們 可能無法及時有效地實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條所要求的控制程序和程序。 |
| ● | LPA的管理團隊在管理和運營美國上市公司方面經驗有限。 |
| ● | 普通股的價格可能會波動。 |
| ● | 分析師發佈的報告 ，包括那些與LPA實際業績不同的報告中的預測，可能會對其普通股的價格和交易量產生不利影響。 |
| ● | 活躍、流動性強的普通股交易市場可能無法發展，這可能會限制您出售普通股的能力。 |
| ● | LPA 可能會根據股權激勵計劃增發普通股，這將稀釋LPA股東的利益。 |
| ● | LPA 在可預見的未來可能會也可能不會派發現金股息。 |
| ● | 由於LPA是在開曼羣島註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。 |
| ● | 它 可能很難執行鍼對LPA或其在美國境外的董事和高級管理人員的美國判決，或在美國境外主張美國證券法索賠。 |
| ● | 憲章中的條款可能會阻止對LPA的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為LPA的證券支付的價格，並可能鞏固管理層。 |
| ● | LPA 是一家“新興成長型公司”，目前尚不確定降低適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求是否會降低普通股對投資者的吸引力，這可能會對LPA產生實質性的不利影響，包括 其增長前景。 |
| ● | 作為美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”，LPA被允許向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或以其他方式受本規則約束的信息更少或不同的信息，並被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所美國證券交易所適用於美國發行人的某些要求。 |
| ● | LPA 是紐約證券交易所美國規則所指的“受控公司”，因此可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的 公司治理要求。 |
| ● | 如果出於美國聯邦所得税的目的，LPA被描述為被動的外國投資公司，其美國股東可能會遭受不利的税收後果。 |
| ● | 在公開市場上出售大量LPA證券可能會對普通股的市場價格產生不利影響。 |
與影響我們的監管、法律和税收因素有關的風險
| ● | 我們 受政府監管。 |
| ● | 我們 在我們運營的各個司法管轄區受到某些勞工、健康、建築/建築和安全法規的約束， 並可能因不遵守而承擔責任和潛在成本。 |
| ● | 我們的運營受到大量環境法律法規的約束，如果我們不遵守任何此類法律和法規，我們可能會承擔責任並導致大量額外成本和支出，這可能會對我們的財務狀況產生實質性和不利的 影響。 |
| ● | 我們 面臨未來氣候變化的潛在影響，可能需要實施新的或更嚴格的法規，這 可能會導致意外的損失，可能會影響我們的業務和財務狀況。 |
| ● | 我們的房地產税可能會因房地產税率的變化或估值重估而增加，這可能會對我們的現金流產生不利影響 。 |
| ● | 税法、激勵、福利和法規方面的變化 可能會對我們產生不利影響。 |
| ● | 勞工 激進主義和動亂，或未能維持令人滿意的勞資關係，可能會對我們的運營結果產生不利影響。 |
| ● | 我們 正在或可能受到法律和行政程序或政府調查，這可能會損害我們的業務和我們的聲譽。 |
| ● | 我們 須遵守所在國家/地區的反腐敗、反賄賂、反洗錢和反壟斷法律法規 我們運營，任何違反任何此類法律或法規的行為都可能對我們的聲譽、財務狀況產生重大不利影響 和運營結果。 |
| ● | 更改 政府政策和行動以及我們開展業務的國家/地區的司法決定可能會顯着影響 當地經濟，從而影響我們的運營業績和財務狀況。 |
| 9 |
第 部分I
項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份
| A. | 董事 和高級管理層 |
| 不適用 。 | |
| B. | 顧問 |
| 不適用 。 | |
| C. | 審計師 |
| 不適用 。 |
第 項2.優惠統計數據和預期時間表
| A. | 優惠 統計 |
| 不適用 。 | |
| B. | 方法 預計時間表 |
| 不適用 。 |
第 項3.關鍵信息
| A. | [已保留] |
| B. | 大寫 和負債 |
| 不適用 。 | |
| C. | 提供和使用收益的原因 |
| 不適用 。 | |
| D. | 風險因素 |
| 以下風險因素適用於我們的業務和運營。這些風險因素並不是包羅萬象的，我們鼓勵投資者對我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。您應仔細考慮以下所有風險因素，以及本年度報告中包含或引用的所有其他信息，包括財務信息。 |
與我們的業務相關的風險
除了本年度報告中包含的其他信息，包括標題“警示 有關前瞻性陳述的注意事項”中涉及的事項外，您還應仔細考慮本年度報告中列出的以下風險因素。 以下描述的風險因素揭示了重大風險和其他風險，並不是詳盡無遺的，也不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險，或由於業務普遍存在而未被識別的風險，也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果 和未來的現金流產生重大不利影響。
發生這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或 情況一起發生，可能會對LPA的業務、財務狀況、經營業績、現金流和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。 一般來説，投資於哥倫比亞、哥斯達黎加和祕魯等新興市場國家的發行人的證券，涉及與投資美國公司證券相關的風險 。
| 10 |
我們業務的成功取決於總體經濟狀況以及工業和物流房地產行業的普遍狀況。因此，任何經濟放緩或房地產資產價值或租賃活動的下滑都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們的業務與總體經濟狀況以及工業和物流房地產行業的表現密切相關。因此，我們的財務和運營業績、我們房地產資產的價值、我們的收入來源以及我們實施業務戰略的能力可能會受到國家和地區經濟狀況變化的影響。
我們經營的房地產市場的 表現往往是週期性的，與美國經濟狀況和我們經營業務所在國家的經濟狀況有關，包括哥倫比亞、哥斯達黎加和祕魯，以及投資者對全球經濟前景的看法。名義國內生產總值(GDP)的波動、通脹加劇、利率上升、就業水平下降、投資和經濟活動水平下降、房地產需求下降、房地產價值下降 以及普遍的經濟放緩或衰退時期，或者認為這些事件中的任何一項可能發生或正在發生的看法，在過去對房地產市場產生了 負面影響，並可能對我們未來的業績產生不利影響。此外，我們所在國家/地區的經濟表現可能取決於或受一個或多個特定行業以及影響當地經濟的其他因素影響。其他可能影響總體經濟狀況或當地房地產狀況的因素包括：人口 和人口趨勢、就業和個人收入趨勢、收入和其他税法、利率和可獲得性以及融資成本的變化、運營成本的增加(包括保險費、公用事業和房地產税，由於通貨膨脹和其他因素，可能不一定被租金上漲所抵消)、石油價格的變化、建築成本和與天氣有關的 事件。我們快速調整投資組合以應對經濟狀況變化的能力極其有限。
此外，當市場狀況不佳時，我們的一些主要費用，包括償債、所得税和房地產税，以及運營和維護成本，包括保險成本，都不會減少。這些因素可能會削弱我們及時應對工業物業業績下滑的能力，並可能對業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。房地產行業的任何衰退和/或低迷，可能會在未來再次影響我們 ，可能會導致：
| ● | 租金價格普遍下降，或新租賃或續約的條件不太有利； |
| ● | 我們投資組合中物業價值的折舊； |
| ● | 空置率增加或我們無法以優惠條件出租物業； |
| ● | 我們無法向租户收取租金； |
| 11 |
| ● | 降低了對工業空間和工業設施的需求水平，或者消費者對我們可用的物業的偏好發生了變化 ； |
| ● | 在我們經營的市場中增加工業設施或更合適的空間的供應； |
| ● | 利率上升、租賃成本增加、建築成本增加、建築材料供應鏈受損、維護成本增加、優惠條款融資減少以及抵押貸款、信用額度和其他 資本資源短缺，所有這些都可能增加我們的成本，限制我們獲取或開發額外房地產資產或對債務進行再融資的能力。 |
| ● | 限制我們根據現有計劃開發已收購土地的能力的措施 ； |
| ● | 成本和支出增加，其中包括保險、勞工、能源、房地產評估、房地產税和遵守適用法律法規的費用；以及 |
| ● | 採用限制性政府政策或對我們將成本轉嫁給客户的能力施加限制。 |
此外， 我們預計有限數量的金融機構將持有我們的全部或大部分現金，包括位於美國的一些機構。根據我們在任何給定時間點的任何賬户中的現金餘額，如果與我們保持商業關係的任何銀行違約或倒閉，我們的餘額可能不受政府支持的存款保險計劃的覆蓋。美國聯邦存款保險公司為每個儲户提供25萬美元的存款保險，而我們部分或全部資金目前持有的美國以外的銀行為每個投保銀行提供低於5萬美元的存款保險。 我們在美國銀行和非美國銀行的存款金額可能會超過這些保險金額。因此，如果持有我們資金的美國和其他國家的政府 不採取措施，在持有我們資金的銀行倒閉時保護儲户，我們可能會損失全部或很大一部分存款。我們擁有存款的任何一家銀行發生任何違約或倒閉，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和 現金流產生重大不利影響。
如果再次出現2008至2010年或2020至2021年間類似的經濟和市場狀況，我們的業績和盈利能力可能會惡化。在這種情況下，我們可能無法遵守我們的貸款協議下的財務契約， 可能被迫向我們的貸款人尋求豁免或修改，或者按照與我們的財務狀況相一致的條款對我們的債務進行再融資。我們不能保證我們能夠以有利的條件或根本不能獲得任何此類豁免或修訂。此外， 如果我們的業務惡化，我們可能沒有足夠的流動性水平來償還未來幾年到期的債務， 這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
金融市場的波動可能會對我們的財務狀況和/或經營結果產生不利影響。
金融市場的波動可能會對普遍的信貸供應產生負面影響，並可能導致哥倫比亞、哥斯達黎加、祕魯、美國和全球經濟的進一步疲軟。金融市場的任何中斷都可能嚴重損害我們的房地產資產和投資的價值，對信貸的可獲得性或我們和我們的子公司能夠或可能獲得融資(包括對我們的債務進行再融資)的條款 (包括到期日)產生負面影響， 損害我們或我們子公司支付到期未償債務本金和/或利息的能力 或對該債務進行再融資，或損害我們的客户簽訂新租約(包括與通貨膨脹掛鈎或以美元計價的租約)或履行現有租約規定的租金支付義務的能力。
| 12 |
2008年和2009年，全球金融市場經歷了一場規模空前的危機。這場危機嚴重影響了融資的可獲得性。儘管金融市場自那以來已經穩定下來，但我們無法預測它們未來是否會破壞穩定。這種不確定性可能會導致市場參與者採取更保守的方式，進而可能導致我們所在市場的需求和價格水平下降 。由於上述原因，我們可能無法收回我們的財產、土地或投資的當前賬面價值，以此作為償還或再融資債務的手段。
In addition, global markets are experiencing volatility and disruption following the escalation of geopolitical tensions and the start of the war between Russia and Ukraine. In February 2022, Russia launched a full-scale military invasion of Ukraine. Although the length and impact of the ongoing military conflict is unpredictable, the conflict in Ukraine has created and could lead to further market disruptions, including significant volatility in commodity prices, credit and capital markets. The war between Russia and Ukraine has led to sanctions and other penalties being levied by the United States, European Union and other countries mainly against Russia, including agreement to remove certain Russian financial institutions from the Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication payment system. Additional potential sanctions and penalties have also been proposed and/or threatened. The war is expected to have further global economic consequences, including but not limited to the possibility of severely diminished liquidity and credit availability, declines in consumer confidence, scarcity in certain raw materials and products, declines in economic growth, increases in inflation rates and uncertainty about economic and political stability. In addition, there is a risk that Russia and other countries supporting Russia in this conflict may launch cyberattacks against the United States and its allies and other countries, their governments and businesses, including the infrastructure in those countries. Any of the foregoing consequences, including those we cannot yet predict, may have a material adverse effect on our business, financial condition, liquidity and results of operations.
過去幾年中經歷的 市場波動使房地產資產的評估更加困難，並且可能在未來 繼續這樣做。如果我們無法找到合適的融資資源或無法為現有債務再融資， 我們可能被迫出售部分物業以資助我們的運營或與債權人進行強制重組。我們及我們附屬公司物業的 估值及價格穩定性受一定程度的不確定性影響，這可能導致 該等物業的價值低於預期。此外，由於我們的物業缺乏現成的市場，我們可能無法及時出售我們的物業 。
房地產投資不像某些其他類型的資產那麼流動，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
房地產投資不像某些其他類型的投資那樣具有流動性，這種流動性的缺乏可能會限制我們 對經濟或其他條件的變化作出迅速反應的能力。當情況 導致投資收入減少時，與房地產相關的重大支出（如債務支付、房地產税、維護成本和任何必要的改善成本）通常不會減少。我們可能會出售已持作投資用途的某些物業以產生 流動性。如果我們需要出售我們的任何物業以獲得流動資金，我們可能無法以市場價格出售這些物業， 這可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績造成重大不利影響。如果我們認為銷售所得的任何應税收益都存在 太大的税收風險，或者如果市場條件在相關區域 市場上不具吸引力，我們可能不會繼續進行這些銷售。
我們 可能會決定將物業出售給第三方，以產生收益，為我們認為更具吸引力的其他房地產項目提供資金。 我們以優惠條款出售或貢獻物業的能力受到以下因素的影響：（i）來自 試圖出售其物業的其他物業所有者的競爭；（ii）經濟和市場狀況，包括影響我們經營的不同地區的經濟和市場狀況；以及（iii）我們無法控制的其他因素。我們無法向您保證，未來的市場狀況不會影響我們的房地產 投資或我們及時或根本不可能出售資產以盈利的能力。如果我們的競爭對手出售的資產與 我們打算在相同市場剝離的資產類似，或以低於我們對可比資產的估值的估值出售，我們可能無法以有利的價格剝離資產 ，或根本無法剝離資產。可能收購我們財產的第三方可能需要在私人和公共市場獲得債務和股權資本， 才能從我們這裏獲得財產。如果他們以優惠的條件獲得有限的資本或無法獲得資本，那麼處置和出資可能會被推遲。
| 13 |
如果 我們沒有足夠的現金通過我們的運營、物業銷售或貢獻或可用的信貸安排來繼續我們的業務運營，我們可能需要尋找其他方法來增加我們的流動性。這些替代方案可能包括： 但不限於，以低於最佳條款的價格剝離物業、產生債務、獲取其他資本資源、以較低的租金或低於最佳條款的價格與新客户簽訂租約，或與現有客户續訂租約而不增加租金。我們可能打算從金融機構尋求融資，但不能向您保證我們將 能夠獲得這些或其他資金來源。不能保證這些增加我們流動性的替代方法 將為我們所用。我們無法以合理優惠的條款籌集額外資本，可能會危及我們未來的增長，並影響我們的財務狀況和/或經營業績。此外，採取措施增加我們的流動性可能會影響我們的業務， ，特別是我們的可分配現金流。
房地產投資 面臨可能對我們業務產生不利影響的風險。
房地產投資 面臨不同程度的風險。雖然我們試圖通過投資組合的地域多樣化 、行業多樣化、市場研究和租户多樣化來最大限度地減少這些風險，但這些風險無法消除。可能影響房地產價值和現金流的因素 包括：
| ● | 本地 條件，如供過於求或需求減少； |
| ● | 技術 變化，例如供應鏈的重新配置、機器人技術、3D打印或其他技術； |
| ● | 我們的物業及相關服務對潛在租户的吸引力和質素，以及來自其他物業的競爭； |
| ● | 增加 維護、保險、翻新和改善我們物業的成本； |
| ● | 我們的 由於客户業務和物流需求的變化，重新定位我們的物業的能力； |
| ● | 我們的 能夠以優惠利率租賃物業，包括基於通貨膨脹率或匯率的定期上漲，以及控制變量 業務費用； |
| ● | 社交 影響某些地區的問題，包括安全； |
| ● | 政府 和環境法規，以及環境、社區權利、分區方面的相關潛在責任和變化， 使用、税收、關税和其他法律；以及 |
| ● | 減少 在供應方面，價格上漲和其他影響關鍵資源（如水和電）供應的限制可能會影響 哥倫比亞、哥斯達黎加和祕魯的建築業和租賃設施的運營。 |
這些 因素可能會影響我們收回物業投資的能力，並導致減值支出。
| 14 |
如果我們無法收購土地或物業，我們 可能無法成功執行我們的增長戰略。
我們的 增長戰略包括在機會出現時收購單個物業或房地產資產。我們以優惠條件進行 收購併成功將其整合到現有運營中的能力受到各種風險的影響，其中包括 以下風險：
| ● | 我們 可能無法購買所需物業，特別是在我們目前沒有經營業務的市場； |
| ● | 我們 可能需要額外的土地儲備，以加速我們的投資組合增長，並執行我們的增長策略，以實現我們的目標； |
| ● | 我們 鑑於我們現有的槓桿狀況和利率上升，可能無法就相關收購獲得融資； |
| ● | 我們收購的物業可能無法證明對我們的業績產生增值作用，或者我們可能無法成功管理和租賃這些物業 實現我們的目標； |
| ● | 我們 可能無法產生足夠的經營現金流進行收購； |
| ● | 我們 可能需要花費超出預算的額外金額來開發物業或進行必要的改善或翻新； |
| ● | 來自其他潛在買家的競爭可能會顯著提高所需房產的購買價格； |
| ● | 我們 可能會在潛在收購上花費大量時間和金錢，而這些潛在收購是由於我們無法滿足物業收購協議中包括的慣常成交條件 ，包括令人滿意地完成盡職調查 ； |
| ● | 我們 可能無法獲得完成收購所需的任何或所有監管批准，包括我們運營所在國家的監管機構 ； |
| ● | 尋求和完成收購的過程可能會分散我們管理團隊對現有業務的注意力 ； |
| ● | 如果公眾或政府反對我們在我們經營的任何市場的活動，我們 可能會遇到延誤(暫時或永久)；以及 |
| ● | 我們 可能無法快速高效地將新收購，特別是房地產投資組合的收購，整合到我們的 現有業務中。 |
| 15 |
我們 不能向您保證，我們將能夠成功管理業務增長所需的所有因素。如果我們找不到合適的收購目標，或者如果我們找到了收購目標，但無法以有利的條件完成收購，或無法管理收購的物業以達到我們的目標，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。 此外，我們還面臨收購尚未完全開發的物業或需要大幅翻新或 重新開發的物業所產生的風險，尤其是我們高估了物業價值的風險。完成翻新或重新開發的成本或時間將超過我們預算的風險，以及相關地點永遠不會開發的風險。這些延誤或成本超支可能是由以下原因引起的：
| ● | 任何材料或熟練勞動力的短缺； |
| ● | 接收材料的任何延誤，包括全球或區域供應鏈問題造成的延誤； |
| ● | 原項目範圍發生變化； |
| ● | 難以獲得必要的分區、土地使用、環境、健康和安全、建築、佔用、反壟斷和其他政府許可； |
| ● | 影響相關地點的經濟或政治條件； |
| ● | 建築材料和設備成本 增加； |
| ● | 在建築工程開始後發現物業的結構或其他潛在缺陷；以及 |
| ● | 延遲 保護租户。 |
任何 未能在預算內及時完成開發項目或未能在完工後出租該項目，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
在機會出現的地方，我們可能會探索在我們運營的國家/地區的市場上收購房地產或房地產資產。 我們在新市場進行收購併將這些收購成功整合到現有業務中的能力 面臨的風險與我們在目前運營的市場中進行收購的能力相同。除了這些風險，我們可能不具備對我們可能進入的任何新市場的動態和市場狀況的熟悉程度，這可能會對我們在這些市場擴張或運營的能力產生不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景。我們在新市場的投資可能達不到預期的回報。如果我們在拓展新市場方面不成功，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
我們的很大一部分收入依賴於我們的租户，如果我們的大量租户或我們的任何主要租户違約，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們收入的大部分來自我們從我們的工業地產租户那裏獲得的租金收入。因此，我們的業績 取決於我們向租户收取租金的能力以及租户支付這些款項的能力。 如果我們的大量租户、我們的任何主要租户或受某些地理區域影響的租户推遲新租約的開始，拒絕續簽或續簽現有租約，拖欠租金和與維護相關的付款義務，關閉或降低其業務運營水平，則可用於償還債務和進行分配的收入和財務資源可能會受到實質性的不利影響。進入重組程序或類似程序， 或申請破產。這些事件中的任何一個都可能是影響我們租户的各種因素的結果。上述任何事件均可能導致各租約的效力暫停、相關租約終止，以及因暫停或終止租約而導致的租金收入損失或減少。
如果我們的任何物業的租約到期後，租户沒有續訂租約，我們可能無法將物業重新出租給新客户，可能需要產生大量資本支出才能重新租賃相關物業，或者續訂條款或 新租賃條款(包括客户的翻新成本)可能不如當前租賃條款對我們有利。如果有相當數量的租户拖欠租約規定的義務，我們可能會遇到延誤，並在執行我們作為房東的權利時產生鉅額費用 。
| 16 |
經濟普遍下滑可能會導致我們酒店對空間的需求下降。因此，租户可能會推遲租賃開始， 到期不支付租金或宣佈破產。任何此類事件都可能導致該租户終止租約 並給我們造成損失，可供分配給投資者的資金可能會減少。如果租户因任何原因(包括成本上升或銷售額下降)無法遵守租約條款，我們可能會認為修改租約條款是可取的，以允許 租户支付較低的租金或較少份額的税款、保險和其他運營成本。如果租户資不抵債或破產， 我們不能確定我們能否迅速從租户手中收回房產，或者在與租户有關的任何破產程序中從破產受託人或同等指定的人那裏收回房產。我們也不能確定我們在訴訟中收到的租金是否足以支付我們與房產有關的費用。在某些情況下，破產法可能會限制我們對租户的索賠金額和可追索性 。租户拖欠對我們的義務可能會對我們的財務狀況和我們 可供分配的現金產生不利影響。
在 個歷史時期，我們的租賃組合下有大量逾期租金收入。我們不能保證 這種情況將來不會繼續發生。看見“項目4.D.關於公司的信息--財產、廠房和設備.”
我們 很大一部分租金收入來自有限數量的客户。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們的10大租户分別佔我們總租賃GLA的約38.5%、49.0%和59.6%，佔我們租金收入的約47.4%、55.1%和59.6%。在截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，Kuehne+Nagel、Pequeno Mundo、AliCorp、PriceSmart和Natura是我們最大的租賃GLA客户，合計佔我們截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度租賃GLA的25.2%、29.8%和31.4%。就租金收入而言，這些客户是我們最大的客户，佔我們截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度租金收入的28.8%、32.6%和38.1%分別進行了分析。
如果我們的任何主要租户因 任何影響其中任何租户的條件而終止租約或尋求重組租約(視情況而定)，而我們無法按租户合理接受的條款或在租約期滿後按 所有條款續簽該等租約，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，如果任何此類租户在租約到期時選擇不續訂租約，取決於當時的市場狀況，我們可能會發現將這些物業出租給新客户既困難又耗時。我們不能向您保證我們能夠 迅速重新租賃這些物業中的任何一個或根本不能，也不能保證我們的運營結果不會因為我們無法這樣做而受到影響。轉租我們的GLA的很大一部分的任何延遲都可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
此外， 雖然我們的所有租約都被歸類為經營性租賃，但截至2023年12月31日，我們的一份租約包括在租賃期結束時按公允市值購買的選擇權。截至2023年12月31日，本次租賃剩餘租期為11.8年。此 租約約佔我們總GLA的2.0%。如果我們的租户行使這些購買選擇權，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
此外，如果我們的任何主要租户遭遇業務下滑或財務狀況減弱，該租户 可能無法在到期時履行其支付租金的義務，或可能拖欠其租約下的其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們的客户在哥倫比亞、哥斯達黎加和祕魯的某些特定工業部門運營，我們的業務可能會受到這些行業中任何一個的經濟低迷的不利影響。
我們的客户在哥倫比亞、哥斯達黎加和祕魯的某些特定工業部門開展業務。截至2023年12月31日，在租賃GLA中，我們的租户基礎主要由從事第三方物流(25.0%)、零售商(31.6%)、消費品 分銷(36.9%)和其他(6.5%)的公司組成。我們對這些行業的風險敞口使我們面臨經濟低迷或影響這些行業的其他不利事件的風險。如果這些風險中的任何一項成為現實，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。
例如，在祕魯，經營第三方物流(3PL)、零售商、消費品分銷和相關行業的公司面臨各種風險。該國經濟波動可能會影響消費者支出和整體商業活動。法規和政策的變化，如進出口規則、税收政策和海關程序，可能會帶來操作上的挑戰。祕魯的基礎設施 限制，包括倉儲設施不足和最後一英里送貨的挑戰，可能會阻礙運營並增加成本。 此外，祕魯的第三方物流、零售商和消費品分銷部門競爭激烈，需要不斷創新、成本管理和差異化戰略來保持市場份額。自然災害、政治動盪或全球事件造成的供應鏈中斷也會影響貨物運輸和物流運作。
| 17 |
競爭加劇可能導致入住率和租金收入下降，並可能導致投資機會減少。
我們 在哥倫比亞、哥斯達黎加和祕魯與越來越多的投資者、房地產項目開發商和工業地產運營商競爭，他們中的許多人提供的產品與我們類似，或者可能對相同的資產或物業感興趣。我們的一些競爭對手 可能擁有比我們大得多的財務和其他資源，並且可能能夠或願意承擔比我們 能夠管理的風險更多的風險。
我們的主要競爭對手包括在哥斯達黎加經營工業地產的Grupo Montecristo和Mobilaire，以及在祕魯經營工業地產的Aldea Logistic a全球S.A.C.。其他競爭對手包括Megacentro和Bodegas San Francisco Inmobiliaria Alquife S.A.C.，後者在祕魯和智利擁有工業資產。我們還與當地REITs競爭，後者在哥斯達黎加擁有大量工業地產。此外，未來我們可能會面臨來自我們一個或多個市場的其他地區參與者的競爭。
未來競爭的任何加劇都可能導致我們可用的投資機會減少， 房地產資產潛在賣家的議價能力增加，或者可能對我們有吸引力的房地產資產價值增加 。此外，財務實力較強的競爭對手可能比我們有更大的靈活性來提供租金優惠以吸引租户。 如果我們的競爭對手以低於當前市場價格或低於我們目前向租户收取的價格提供租賃空間，我們可能會失去現有或潛在的租户，並可能被迫降價或提供大幅租金減免、 改進、提前終止選項或更優惠的續訂條款，以便在租約到期時留住我們的租户。在任何此類事件中，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
例如，祕魯的房地產項目目前面臨着競爭的顯著加劇，主要是來自上文提到的各方的競爭，這給在這些開發項目內運營的公司帶來了風險。祕魯市場的主要風險之一是對入住率的潛在影響。隨着更多的競爭企業在有限的市場中提供租賃服務，空置率上升的可能性更高。爭奪租户的競爭變得更加激烈，這使得企業實施有效的 戰略來吸引和留住房地產項目的租户變得至關重要。與競爭加劇相關的另一個風險是潛在的租金下行壓力。該公司可能會發現，在不斷擴大的市場選擇中努力保持競爭力和吸引租户，維持或提高租金價格具有挑戰性。這可能會對公司的盈利能力和財務業績產生負面影響。
我們 依賴於我們通過金融市場、資產剝離或其他來源籌集資金的能力，以滿足我們未來的增長預期。
我們 依賴於我們獲得融資、剝離資產或訪問其他資本資源的能力來擴大我們的房地產投資組合 並滿足我們未來的增長預期。我們可能會向金融機構尋求融資，但不能向您保證我們將能夠 獲得這些或其他資金來源。我們還面臨這樣的風險，即可用的新融資條款可能不如我們現有債務的條款優惠，特別是如果未來利率繼續上升，我們可能被迫從我們的運營現金流中撥出一大部分來償還債務，這將減少可用於為我們的運營和資本支出或未來商機或其他目的提供資金的現金數量 。
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此外，我們通過發行和出售普通股籌集資金的能力將在一定程度上取決於我們普通股的現行市場價格，這取決於許多市場狀況和其他可能不時變化的因素 ，包括：
| ● | 投資者的胃口； |
| ● | 我們的財務業績和租户的財務業績； |
| ● | 我們 滿足市場預期和投資者對我們業務的期望的能力； |
| ● | 財務分析師關於我們業務的報告； |
| ● | 哥倫比亞、哥斯達黎加和祕魯當前的經濟、政治和社會環境； |
| ● | 資本市場狀況，包括固定收益證券現行利率的變化； |
| ● | 哥倫比亞、哥斯達黎加和祕魯在保護少數股東利益方面的現行法律環境； |
| ● | 分配給股東，這在很大程度上取決於我們的運營現金流，而運營現金流又取決於我們開發和收購的收入增加，我們租金收入的增加，以及承諾的項目和資本支出；以及 |
| ● | 其他 因素，例如法規的變化(特別包括税收、勞工和環境法規的任何變化)或 其他影響房地產業或我們特別的政府或立法措施。 |
我們信用評級的不利變化可能會削弱我們以優惠條件獲得額外債務或股權融資的能力(如果有的話)。我們的信用評級基於我們的經營業績、流動性和槓桿率、整體財務狀況以及信用評級機構在對我們進行評級分析時採用的其他因素。我們的信用評級會影響我們可以獲得的資金數量和類型， 以及我們可能獲得的任何融資的條款。不能保證我們將能夠維持我們的信用評級。 如果我們的信用評級惡化，獲得額外融資或對現有債務或承諾進行再融資可能會更加困難或成本更高。此外，我們的信用評級下調將在我們當前和未來的信貸安排和債務工具下引發額外成本或其他潛在的負面後果 。
我們無法以合理優惠的條款籌集額外資本，可能會危及我們未來的增長，並影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
例如，祕魯當前的經濟、政治、社會和法律環境帶來了各種需要考慮的風險。這些風險會 影響運營的不同方面和整體業務績效。經濟風險源於經濟波動、貨幣匯率波動和消費者支出模式變化等因素。祕魯經濟既受內部影響，也受外部影響，企業必須認真監測經濟指標，並相應調整戰略。
政治風險源於祕魯政府政策的不確定性、法規的變化和政治不穩定。祕魯政治格局的變化可能會導致政策變化，這可能會直接影響企業，影響到税收、貿易協議、 和行業法規等領域。祕魯的社會風險與社會因素有關，包括勞資關係、社會動盪和文化動態。勞工罷工、抗議或消費者偏好變化等問題可能會擾亂企業運營並影響市場需求。
祕魯的法律風險源於法律法規的變化、合規要求和法律糾紛等因素。祕魯法律制度 可能會經歷更新或修改，從而影響各個行業和商業慣例。此外，法律風險可能源於合同執行、知識產權保護和勞動法。合同糾紛或執行協議方面的困難 可能會擾亂業務運營，並導致財務和聲譽後果。知識產權侵權或保護措施不足也可能給在祕魯經營的企業帶來風險。遵守勞動法律法規對於保持積極的員工關係和避免法律處罰至關重要。
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我們的負債水平可能會影響我們的現金流，使我們的財產面臨喪失抵押品贖回權的風險。
自 2016年以來，我們通過開發新的工業房地產來擴大我們的投資組合。從歷史上看，我們通過股東的股權出資以及有擔保貸款和 信貸融資的現金收益來為我們的收購和房地產購買提供資金，這些貸款和信貸融資通常由相關財產的抵押貸款或類似利息作為擔保。如果我們將來要收購 穩定的投資組合，我們可能會繼續使用此收購策略並簽訂類似的擔保貸款。截至 2023年12月31日，我們的未償債務總額為2.699億美元。有關我們現有債務的更多信息，請參閲 ”第5.B項運營和財務審查和展望-流動性和資本 資源-債務.”
我們 可能會不時產生額外的債務，為戰略收購、投資或合資企業或其他目的融資。 雖然我們的章程目前沒有任何關於債務比率或債務發生限制的條款，但任何通過債券發行的債務都需要得到我們股東大會的批准。此外，我們已經簽訂或未來可能簽訂的某些協議可能會限制我們產生債務的能力，包括獲得股東的批准。 如果我們產生額外的債務或重新談判現有貸款和信貸安排的條款，我們的財務義務可能會顯著增加，我們償還債務的能力可能會受到不利影響。
In addition, we may be subject to risks related to our financing in the form of debt instruments, including the risk that our cash flow may not be sufficient to meet our scheduled payments of principal and interest, the risk that we may be unable to refinance our debt (particularly as a result of our failure to renegotiate terms with large numbers of investors) and the risk that our level of indebtedness may increase our vulnerability to economic or industry downturns, placing us at a disadvantage compared to other competitors that are less leveraged. Our debt service obligations may also limit our flexibility to anticipate or react to changes in the real estate industry or the business environment generally, including by incurring additional debt to take advantage of attractive opportunities. Our failure to comply with the financial and other restrictive covenants in the agreements that govern our indebtedness would constitute an event of default that, unless cured or waived, would result in our failure to service our indebtedness and the foreclosure on the properties securing our obligations. Moreover, our reputation could be damaged and/or our business harmed if we are viewed as developing underperforming properties, suffer sustained losses on our investments, default on a significant level of loans or experience significant foreclosure of our properties. If any of these risks were to materialize, our business, financial condition and results of operations could be materially and adversely affected.
管理我們現有債務的 協議包括限制我們追求 某些商業機會或採取某些行動的能力的財務和其他契約。
管理我們現有債務或我們產生的任何未來債務的 協議包括或可能包括財務和其他 契約，這些契約限制了我們：
| ● | 產生 額外債務； |
| ● | 在規定的期限之前償還我們的債務。 |
| ● | 進行 收購或投資或利用商機； |
| ● | 創建 或產生額外的留置權； |
| ● | 當資產受到抵押品限制時，剝離資產； |
| ● | 轉讓或出售部分資產，或與其他單位合併、合併； |
| ● | 實施業務的合併、分拆或業務重組； |
| ● | 在與附屬公司的某些交易中輸入 ； |
| ● | 出售我們子公司的股份和/或成立合資企業；以及 |
| ● | 採取 本應採取的某些其他企業行動。 |
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這些 限制可能會對我們為未來的運營提供資金、滿足我們的資本要求或尋求可用的業務機會的能力產生不利影響 。我們違反這些公約中的任何一項都將構成違約事件，可能導致相關協議終止並加速我們的付款義務。在這種情況下，我們的貸款人可以立即宣佈到期和應付 我們債務債務和其他費用的未償還本金和應計利息，並可以採取抵押品強制執行 行動(包括取消我們資產的抵押品贖回權)。這些事件中的任何一個都可能迫使我們進入重組程序或申請破產， 這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們 之前違反了我們貸款協議下的契約，並獲得了此類違規的豁免。如果我們未來無法遵守我們的債務契約，我們可能會繼續尋求適用的貸款人的豁免，這可能不會獲得批准。
截至2022年12月31日，我們沒有遵守我們與Banco Davivienda、Bancolombia 和ITA的貸款協議中規定的某些債務契約。由於債務於2022年12月31日按需支付，且我們無權將結算推遲至少12個月 ，因此我們將截至2022年12月31日與Banco Davivienda、Bancolombia和ITA的債務餘額共計87,366,478美元重新歸類為流動負債。我們分別於2023年2月17日和2023年9月25日獲得了遵守Banco Davivienda和Bancolombia金融契約要求的豁免。2023年4月，我們對其DavivientaBanco債務進行了再融資，從而免除了與該貸款人的任何契約要求。Bancolombia豁免的有效期至2023年12月31日，接下來將於2024年6月對這筆貸款進行比率合規性測試。
哥倫比亞目前的利率環境可能會導致進一步違反契約，並需要金融機構進一步豁免契約 。不能保證會獲得任何此類豁免。我們根據現有信貸協議發生的任何違約 如果沒有得到適用貸款人的豁免，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響， 使我們更難獲得未來的融資，並對我們的投資者和業務前景產生不利影響。
我們的保險覆蓋範圍可能不包括我們可能面臨的所有風險。
我們 為我們的物業承保各種風險，包括一般責任、地震、洪水和業務中斷。 我們根據我們認為與我們的物業所有權和我們在特定市場的業務運營相關的風險來確定承保類型和保單規格和限額。該保險通常包括因火災、風暴、洪水和商業一般責任保險等危險而造成的財產損失和租金損失保險。我們相信我們的保險 包含擁有類似財產的公司通常提供的保單規格和保險限額，並在哥斯達黎加、哥倫比亞和祕魯參與我們行業的類似商業活動。
我們 相信我們的財產有足夠的保險。然而，某些損失，包括洪水、地震、戰爭行為、恐怖主義行為、暴亂、流行病、污染或環境問題造成的損失，一般不投保或不完全投保，因為這樣做在經濟上是不可行的，也不是審慎的。如果我們的一個或多個物業發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會在這些物業的投資資本和未來收入方面遭受重大損失 ，並且可能仍有義務承擔與該物業相關的任何追索權債務。
此外， 我們不能確保保險公司能夠繼續以商業合理的費率提供具有足夠承保範圍的產品。如果我們的一個或多個物業出現未投保或超過投保限額的損失，或者如果保險公司在發生投保損失時未能履行對我們的承保承諾，則我們可能會損失投資於受損物業的資本 以及這些物業的預期未來收入，如果存在追索權債務，則我們將 仍有義務承擔與物業相關的任何財務義務。任何此類損失或更高的保險費都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
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我們的許多投資都位於哥倫比亞、哥斯達黎加和祕魯等已知易受自然災害影響的地區，如地震。我們通常為位於歷史上易受地震活動影響的地區的物業投保地震保險， 受承保範圍和免賠額的限制。
我們的 租户可能會拖欠其維持保險範圍的義務。
根據我們的租約條款，我們的租户需要購買和維護一般責任、庫存保險以及 員工和遊客的保險。如果我們的租户拖欠這些義務，我們將被迫為他們購買保險 ，並採取行動從這些租户那裏獲得補償。這些意想不到的成本和支出可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
例如，在祕魯，我們的租賃協議通常規定，如果租户不購買、獲取、維護或續訂協議要求的保單或保險級別，則雙方必須協調當地和臨時保險，以達到所需的水平。 如果當地和臨時保險在提出請求之日起五(5)個工作日內未到位，LPA可根據祕魯民法典第1430條的規定終止與該租户的租賃協議。
此外，如果我們的租户沒有保持足夠或足夠的保險，我們可能要為那些租户或他們的業務造成的其他損失負責，這些損失可能不在我們自己的保單範圍內。然而，我們的一些租約規定，如果發生任何可歸因於租户的損失，租户有義務直接賠償LPA或第三方可能遭受的所有損害和損害。如果某一物業的租户未能購買或維持足夠的保險範圍，或我們本身並未就該物業維持保險範圍，我們可能會損失我們在該物業的投資或預期現金流的一大部分，同時仍有義務償還該物業用作抵押品的債務，而上述任何一項均可能對我們的業務、財務狀況、營運結果及前景產生重大不利影響。
我們的租約包括某些條款，這些條款可能無法執行。
我們的所有租約均受哥倫比亞、哥斯達黎加和祕魯法律管轄(視情況適用)。雖然我們的一些租約規定，承租人 將無權在相關財產全部或部分損壞或被毀的情況下扣留租金( 稱為“地獄或高水位”條款)，但根據適用法律，承租人將不會獲得租金，直到維修完成，或者 可以要求相當於財產受損或被毀的百分比的租金減免。我們在祕魯和哥倫比亞的租約不包括地獄或高水位條款，而是規定，在非常情況下，只要非常情況導致無法使用租賃物業，租户可以暫停支付租金 。此外，如果非常情況 使租賃財產永久或最終不能使用，承租人可以要求終止合同。此外，我們的部分或全部租約受仲裁條款的約束。在這些情況下，我們不能向您保證適用國家/地區的仲裁員 是否會維護我們租約的相關條款或認為這些條款不可執行。在後一種情況下，我們的租金收入將會減少，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
我們資產的價值可能會遭受減值損失，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們 定期審查我們的房地產資產的賬面價值，以確定是否有任何跡象表明這些 資產遭受了減值損失。是否存在減值指標是根據市場狀況、租户表現和法律結構等因素確定的。例如，租户終止租賃可能導致我們 通過第三方估值確認減值損失。我們根據我們未來財產淨營業收入的淨現值和來自這些資產的其他收入或費用除以由第三方評估師確定的折現率來確定我們的房地產資產的價值。貼現率可能會隨着利率和其他無法控制的市場條件的變化而變化。貼現率越高，我們的資產價值就越低。在2023年、2022年和2021年，我們分別確認了2020萬美元、350萬美元和1320萬美元的物業重估收益。
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如果吾等確定已發生減值虧損，吾等將調整相關物業的賬面淨值以計入該損失，這可能會對提供予債權人的抵押品(從而需要提供額外抵押品)或吾等於相關報告期的經營業績及本公司的業務、財務狀況、營運業績及前景產生重大不利影響。
我們 受制於與開發新物業相關的風險，包括建築成本增加和供應鏈問題 。
我們 面臨與我們的開發和租賃活動相關的風險，這些風險可能會對我們的運營結果和可用現金流產生不利影響，其中包括以下風險：
| ● | 我們 可能無法以有利可圖的價格租賃我們新物業的空間； |
| ● | 我們 可能會放棄發展機會，無法利用我們在與這些機會相關的研究和估值方面的投資； |
| ● | 我們 可能無法獲得或可能在獲得所有必需的分區、建築、佔用和其他政府 許可和授權方面遇到延誤； |
| ● | 開發新物業的可行性研究在開發開始後可能被證明是不正確的； |
| ● | 由於土地儲備成本增加，我們的業務活動可能沒有預期的那麼有利可圖； |
| ● | 實際 項目的建設成本可能超過我們最初的估計，或者建設可能無法如期完成，例如，由於合同違約、當地氣候條件、全國或當地建築工人罷工或我們設備的建築材料、電力或燃料短缺而導致的延誤 ，其中任何一項都會使項目 利潤下降或無利可圖； |
| ● | 我們 可能被迫承擔額外的費用，以糾正建築設計中的缺陷或我們的租户要求的缺陷；以及 |
| ● | 我們 可能與造成污染的一方對我們的任何物業上的任何潛在土壤污染承擔共同責任， 即使我們無法識別該污染。 |
這些風險中的任何一項都可能導致重大的意外延誤或費用，並在某些情況下阻止我們的開發或翻新項目一旦開始就無法完成 ，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
建築 材料、勞動力和其他相關費用可能會波動，從而影響開發新物業的總成本。例如，在祕魯， 根據祕魯建築商會(Capeco)的數據，祕魯的建築成本在2020年平均增長了3.2%。此類成本增加可能會影響項目預算、盈利能力和時間表。關於供應鏈問題，祕魯的地理和交通基礎設施在採購建築材料和設備方面可能帶來挑戰。供應鏈中的延誤或中斷，無論是由於自然災害、政治動盪還是全球事件，都可能影響項目時間表並增加成本。例如，2017年的厄爾尼諾現象導致祕魯發生嚴重洪災，導致供應鏈中斷和施工延誤。
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我們 可能無法維護、獲取或續訂，或者在獲得必要的政府或其他批准、許可證 以及開展業務所需的許可時可能會遇到重大延誤。
我們 受眾多政府和地方法規的約束，在開展業務時需要各種審批、許可證、許可、特許權和證書 。我們不能向您保證，我們在獲得新的或續訂開展業務所需的現有批准、許可證、許可證、特許權和證書時不會遇到重大問題，也不能保證我們將繼續滿足我們目前擁有或將來可能授予的那些批准、許可證、許可證、特許權和證書的當前或新條件 。監管和行政機構在審查我們的申請和批准方面也可能會出現延誤，自新冠肺炎大流行開始以來，由於公共部門關閉和/或減少業務 ，這種情況變得越來越常見。
在我們運營的司法管轄區實施與環境保護、健康和安全相關的新法律法規可能會產生更嚴格的要求，包括與房地產所在社區的需求有關的要求。這可能會推遲我們獲得相關批准、許可證、許可證、特許權和證書的能力，或者 可能導致我們根本無法獲得它們。如果之前獲得的批准、許可證、許可證和證書被撤銷，和/或如果我們未能獲得和/或保持開展業務所需的必要批准、許可證、許可、特許權和證書，我們可能需要承擔鉅額成本，或者暫時暫停或更改我們的一個或多個物業、工業園或在建項目或其任何相關組件的運營，這可能會影響這些地點的一般運營 或我們遵守這些地點的任何租賃，這反過來可能對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況，經營成果及前景展望。
雖然我們過去沒有因不及時遵守或不遵守適用的法律和法規而受到實質性的民事、監管或刑事處罰，但我們可能會受到民事、監管和刑事處罰，這可能會對我們業務的持續運營產生實質性和不利的 影響，包括：丟失運營我們一個或多個地點所需的許可證，可能 違反我們租賃協議下的義務，鉅額罰款或金錢處罰，或作為預防措施關閉我們的地點。此外，這些法律和法規的變化可能會限制我們現有的運營，限制我們業務的擴張 ，並要求進行可能難以實施或成本高昂的運營變化。
我們 在我們運營所在國家/地區的業務運營所涉及的維護、採購、續訂或延遲獲得必要的政府批准、 許可證和許可方面存在特定的法律風險。這些風險受我們所在國家/地區的法律框架和監管流程的影響。一個重大風險是可能無法獲得或續訂必需的批准、許可證和許可。這可能是由於法規、行政流程或合規要求的變化造成的。 在祕魯，企業可能需要從各種政府實體獲得許可證和許可證，例如市政當局、環境機構或專門的監管機構，具體取決於其運營的性質。如果不能及時獲得或續訂這些 審批，可能會中斷業務活動，並導致財務和法律後果。
由於公共利益和其他原因，我們的房地產資產可能會被我們所在國家/地區的政府徵用和沒收。
由於公共利益和其他原因，我們的房地產資產可能會被我們所在國家/地區的政府徵用和沒收。
例如，哥倫比亞政府可以在某些情況下沒收或沒收我們的資產，以獲得公平的補償。根據哥倫比亞憲法第58條和第59條，政府可以在政府認為為了保護公共利益而採取必要行動的情況下，對私人財產行使徵用權。根據1997年第388號法律，徵用權可通過以下方式行使：(1)普通徵用權程序，或(2)行政徵用權。在所有情況下，我們都有權就被沒收的資產獲得公平的補償。此外，作為一般規則，補償必須在資產被有效沒收之前支付。但是，補償可能低於被徵用的資產在自由市場銷售中出售的價格，或低於資產作為持續業務的一部分的價值。哥倫比亞憲法前述第59條因戰爭原因設立了徵用權，規定補償必須先於徵用權支付，但只能暫時執行。
祕魯政府可以沒收我們的資產，前提是滿足祕魯《政治憲法》第70條和批准《不動產購置和徵收框架法》的第1192號法令規定的要求。這些要求包括，徵用是基於國家安全或公共需要的理由，由祕魯國會以國家為受益人的明文規定的法律授權；在支付了公正的賠償之後進行，這包括對任何潛在損害的賠償。在某些情況下，受徵用權約束的房地產資產的所有人可以通過仲裁或司法手段要求對資產的評估價值進行復審，如果提出的賠償金額不等於該資產的市場價值的索賠是有效的。在祕魯發生非正常徵用權或沒收公司生產性資產的情況下，可提出仲裁請求，條件是有《投資保護條約》(例如，該條約將允許向投資爭端解決中心或另一仲裁機構提出仲裁請求)。或者，在非正常徵用權的情況下，其資產受徵用權管轄的當事人可以提交安帕羅關於侵犯財產權的訴訟，如果司法系統沒有提供有利的解決辦法，當事方可以向美洲人權系統尋求追索。
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在哥斯達黎加，房地產資產可能受到政府徵用權的限制，以確保已證實和宣佈的公共利益。根據哥斯達黎加《徵用法》第7495號法律，政府有權通過優先支付公平的賠償金來侵犯財產所有者的私有財產的憲法權利。哥斯達黎加的徵用程序始於宣佈徵用權的公共利益。在通知所有者後，政府將準備行政評估，所有者必須接受或拒絕該評估。如果所有者接受，則支付商定的付款，並將財產轉移到政府。如果所有者不接受行政評估，政府必須啟動司法徵用權程序，在此過程中審查公平價格。要啟動這一司法程序，政府必須存入行政估價中確定的金額，允許法官下令政府擁有財產。同時，進行司法評估以審查價格，任何一方都可以請求第三次評估。一旦完成所有估值，法官將發佈確定公允價格的決定。無論司法評估的結果如何，所有者都將獲得在行政評估中確定的價格。因此，這一決定既可以確定公允價格，也可以增加房產的價值。
如果 我們開展業務的任何國家/地區的政府尋求對我們的一項或多項財產的徵用權，我們可能會 支付意外的法律費用和/或最終導致我們的一項或多項財產損失，價格低於我們在公開市場上可以獲得的價格 ,這反過來可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績 和前景產生重大不利影響。
我們 可能會收購涉及可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響的風險的物業和公司。
我們 已經收購了房產，並將繼續通過直接收購房地產或收購擁有房地產的實體來收購房產。收購物業涉及風險，包括收購物業未能按預期運作的風險、收購前盡職調查程序中發現的任何修復、重新定位、翻新及改善工程的實際成本將超過估計，或任何該等或有事項不可賠償的風險。當我們購買物業時，我們可能會面臨與缺乏市場知識或對當地經濟缺乏瞭解、在 地區建立新的商業關係以及不熟悉當地政府和許可程序相關的風險。此外，對符合我們投資標準的物業的激烈競爭，以及與獲得收購活動融資相關的風險 ，預計將繼續存在。被收購的財產或實體可能承擔債務，包括税務責任，對於未知債務，可能是無追索權，或僅有有限追索權。因此，如果基於我們對任何這些實體或財產的新所有權而對我們提出責任主張，則我們可能需要支付大筆款項來了結該責任。
我們 可能無法整合新收購公司的運營並實現預期的協同效應和其他好處，或無法在預期的時間範圍內這樣做。我們在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：(I)無法處置我們區域之外的資產或運營，以及與這些交易相關的不可預見的費用、延遲或監管條件 ；以及(Iii)由於完成這些交易和整合公司運營而分散管理層注意力而導致的業績不足。
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新建築建造或改進的延遲 或成本增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，包括由於供應鏈問題。
新建建築或改善現有物業的延遲 或成本增加可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響 。新項目的工程、設計和施工階段通常需要9至12個月，而現有物業的改善通常需要1至3個月。如果我們遇到由於供應商未能履行義務或其他原因而導致的工程、設計或施工延誤，我們可能無法 按時交付我們的新項目或現有物業的租户改進，並且在此期間不會從這些物業獲得租金收入。因此，任何此類延遲都可能影響我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，我們的一些租約可能會對我們未能交付物業的每一天進行處罰。如果發生這種情況，我們可能會將這些責任轉嫁給我們的承包商，但我們不能保證我們能夠做到這一點。如果我們無法將與施工延誤相關的成本轉嫁給我們的承包商， 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。
我們 依賴世界各地廣泛的供應商網絡，生產和交付我們建造新建築或改善工程所需的材料。因此，我們的結果受到當前全球供應限制的影響，這些限制導致提前期 倍增加、產品延交和稀缺性。
我們 可能會因施工缺陷或與我們的租賃管理業務相關的其他類似訴訟而受到索賠。
作為租賃經理，我們聘請獨立承包商為我們的物業提供工程、施工和項目管理服務 ，並監督其業績。我們不能保證我們不會受到施工缺陷或其他類似行為的索賠，即使這些缺陷不是我們造成的。因建築缺陷或物業管理問題而引起的任何索賠或訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們 依賴於關鍵人員。失去一名或多名管理團隊成員，包括首席執行官，可能會對我們的運營產生重大不利影響。
我們的持續成功在很大程度上歸功於我們的管理團隊的努力，包括我們的首席執行官Esteban Saldriaga。我們的首席執行官和我們管理團隊的其他成員在全國和地區的房地產行業都享有良好的聲譽。我們的首席執行官在很大程度上負責吸引新的商業機會，並領導與貸款人、潛在的合資夥伴和大型機構客户的談判。我們的首席執行官或我們管理團隊的任何或所有其他成員，包括我們的首席財務官、區域採購經理和哥倫比亞、哥斯達黎加和祕魯的國家經理，由於任何原因而無法繼續擔任目前的職位或我們無法接替他們，可能會對我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果 產生重大不利影響，並對我們與貸款人和客户的業務關係產生負面影響。
此外，事實證明，我們管理團隊某些成員的經驗和技能對於識別和吸引本地客户和機會至關重要。我們認為，在我們開展業務的國家和地區，我們官員之間的關係尤其重要。隨着我們的不斷髮展，我們的成功將在很大程度上取決於我們在所有業務領域招聘和留住合格人員的能力 我們不能保證我們能夠做到這一點。我們能否留住高級管理層以及作為經驗豐富的人員，在一定程度上將取決於我們是否有適當的工作人員薪酬和激勵計劃。我們現有的薪酬和獎勵計劃可能不足以留住我們經驗豐富的人員的服務。
我們 專注於單一業務細分市場。對工業房地產行業的任何負面影響都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的公司宗旨是持有從事現代、高效和可持續物流園區的開發、收購、租賃、管理和融資的公司的股份。
對於 這一特定行業受到負面影響的程度，我們的所有業務和業務也可能受到負面影響。 此外，在工業領域，我們專注於優質資產(A類)。這可能會在一定程度上縮小我們的目標市場範圍，因此該市場需求的減少可能會影響我們的增長。將我們的運營集中在單個業務部門 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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能源、原材料、設備或工資價格上漲（包括通貨膨脹）可能會增加我們的開發和運營成本。
我們的業務受能源、原材料和零部件價格的影響很大，其中包括水泥和鋼材的價格，以及購買或租賃設備的價格。我們在運營中使用的某些投入容易受到價格大幅波動的影響，我們可能對此幾乎無法控制。其中一些投入的價格在很大程度上受到石油和鋼鐵等大宗商品價格的影響。2018年全球油價下跌，2019年上漲，受新冠肺炎疫情影響在2020年大幅下跌，但到2020年底達到新冠肺炎之前的水平，由於供應衝擊和需求復甦，2021年油價上漲，最近由於烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，油價在2022年初大幅上漲。
我們 不能向您保證未來相關商品或投入品的價格會下降。這些商品價格的大幅上漲通常會導致我們供應商或承包商的運營成本增加，從而導致他們對其產品或服務收取的價格 上漲。此外，不斷增長的勞動力需求，特別是在全球範圍內合格勞動力短缺的情況下，可能會導致工資大幅上漲。如果我們無法將關鍵投入價格的上漲或我們必須支付的工資上漲轉嫁給我們的客户，我們的開發成本可能會受到實質性的不利影響。
在我們開展業務的國家/地區，由於全球油價和國內能源政策的變化，能源價格經歷了波動。例如，祕魯政府已經實施了減少能源補貼的措施，導致企業的電力成本潛在增加。我們所在國家/地區的原材料價格也可能受到全球市場趨勢、供需動態和進出口法規的影響。大宗商品價格的波動，如金屬、建築材料或農產品，可能會影響生產成本和總體開發費用。
同樣，我們開展業務的國家/地區的設備成本可能會因匯率、進口關税和技術進步等因素而發生變化。例如，外幣對主要貨幣的波動可能會影響進口機器和設備的成本。工資上漲的原因可能是勞動法、集體談判協議或市場對技術工人的競爭。
雖然我們的大部分租賃包括與通脹相關的調整，但這些調整並不是對通脹的完美對衝，因此我們的運營成本也受到我們所在國家/地區通脹的影響。
如果發生系統故障或網絡安全攻擊，我們的業務和運營可能會受到影響。
儘管我們的內部和託管信息技術系統存在 系統宂餘、安全措施的實施和災難恢復計劃，但我們的系統容易受到任何來源的損壞，包括能源中斷、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信故障和網絡安全攻擊，如惡意軟件、勒索軟件或未經授權的訪問。 任何導致我們運營中斷的系統故障或事故都可能導致我們的業務嚴重中斷。我們 可能會產生額外的費用來補救這些中斷造成的損害。供應商、子處理器和服務提供商的第三方安全事件也可能通過未經授權訪問信息或中斷服務來影響我們的數據和運營，這可能 最終導致財務損失。儘管有培訓、檢測系統和響應程序，但電子郵件攻擊(網絡釣魚和商業電子郵件泄露)的增加可能會對我們的業務和財務風險造成幹擾。
網絡安全攻擊嘗試的頻率越來越高，可能會導致保護我們和應對任何事件的成本增加，包括額外的 人員、顧問和保護技術。對我們安全的任何損害都可能導致違反適用的隱私 和其他法律，未經授權訪問我們和其他人的信息，嚴重的法律和財務風險，損害我們的聲譽， 信息丟失或濫用，以及對我們安全措施的信心喪失，這可能會損害我們的業務。此外，安全事件的補救費用 可能不在我們的保險範圍內。
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我們 發現了內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利的 影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
在業務合併完成之前，我們已在哥倫比亞公開註冊，不受美國證券交易委員會的財務報告要求 ，也沒有美國證券交易委員會財務報告所需的會計人員和其他資源， 在保持適當職責分工的同時監督此類工作。有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的 ，加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺詐。 在編制合併財務報表的過程中，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點 。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時預防或發現。
作為上述問題的結果，發現了個別或總體的缺陷，從而確定了與特雷德韋委員會(COSO)框架贊助組織委員會發布的內部控制 - 綜合框架(2013年框架)的每個組成部分有關的重大弱點，包括控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監測活動。重大弱點已導致本公司截至2021年及2022年12月31日止年度的合併財務報表出現重大錯報及其後重報，如不及時補救，可能會導致日後出現重大錯報。在發現重大弱點後，我們 已經並計劃繼續採取補救措施。然而，我們不能向您保證，這些措施將完全解決我們財務報告內部控制中的這些重大弱點，或者我們不會在未來發現其他重大弱點或重大 缺陷。
為了彌補我們發現的重大弱點，我們打算採取幾項措施來改善財務報告的內部控制 。這些措施包括加強我們的財務、運營和信息技術團隊，以及實施與我們的財務報告相關的進一步政策、流程和內部控制。具體而言，我們計劃的補救工作包括 以下內容：
| ● | 建立 控制以識別、評估和應對重大錯誤陳述的風險，並努力使內部控制程序和 文件正式化； |
| ● | 加強我們負責財務問題的管理層的監督審查； |
| ● | 聘請更多合格的會計和財務人員並聘請財務顧問，以實現對財務報告的內部控制，並將我們的會計和財務人員的職責分開； |
| ● | 改進我們的會計制度和實施信息技術一般控制；以及 |
| ● | 根據需要聘請 第三方協助技術會計、新會計準則的應用、税務事宜、投資物業估值和ESG可持續性指標等事項。 |
我們 致力於維持強大的內部控制環境，並希望繼續努力確保上述重大弱點 和所有控制缺陷得到糾正。然而，在適用的補救控制措施運行足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，這些重大弱點不能被視為已得到糾正。無法保證我們能夠及時補救重大缺陷，也無法保證 未來不會存在或以其他方式發現其他重大缺陷。如果我們無法糾正這些重大 弱點，我們可能無法有效管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
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與當地社區關係的複雜性 可能會對我們的業務連續性、聲譽、流動性和運營結果產生不利影響。
我們 做出重大努力，與我們運營或建設的當地和鄰近社區保持良好的長期關係和持續溝通 ，包括以前在我們運營的地區擁有房地產的土著社區。但是， 不能保證我們已經或將獲得這些社區要求的所有許可，也不能保證這些社區不會或不會發展與我們的目標不同、甚至衝突的利益或目標，這可能會 導致法律或行政訴訟、內亂、抗議、負面媒體報道、直接行動或運動，包括但不限於請求政府撤銷或拒絕我們的特許權、許可證或其他運營許可。任何此類事件 都可能導致我們的運營延遲或中斷，導致運營限制或更高的成本，或造成聲譽損害， 這可能會對我們的業務、聲譽、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。
在我們開展業務的國家/地區的工業和物流房地產部門，與當地社區的關係產生的複雜情況可能會對業務連續性、聲譽、流動性和運營結果產生不利影響。由於工業和物流項目的性質及其對周圍社區的潛在影響，這些複雜情況尤其相關。與當地社區接觸對於工業和物流房地產項目至關重要，因為它們通常涉及土地徵用、建設和持續運營，可能會影響附近社區。與環境影響、土地權、噪音污染、交通擁堵和社會經濟效益有關的問題會對祕魯的項目開發和運營產生重大影響。
在我們開展業務的國家/地區，社區反對、抗議或法律挑戰可能會對業務連續性產生不利影響 ，從而擾亂項目時間表和運營。施工或運營活動的延誤或中斷可能會產生財務影響 並影響整個項目的成功。聲譽在工業和物流房地產行業至關重要，負面看法或與當地社區的衝突可能會損害公司的形象和信譽。負面宣傳、社交媒體反彈或聲譽損害會讓潛在租户或投資者望而卻步，並影響長期業務前景。
我們的業務受到外匯波動的影響。
匯率波動可能會對我們所在國家的經濟產生不利影響，從而影響我們的業務結果。 例如，我們在哥倫比亞業務的收入、成本和支出以當地貨幣(哥倫比亞)計價比索)。 因此，哥倫比亞大幅貶值比索兑美元可能會影響項目的盈利能力，從而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，哥斯達黎加的波動冒號 會影響我們的税費。匯率波動也可能對在祕魯經營的企業產生重大影響，因為該國依賴國際貿易並受到全球經濟狀況的影響。祕魯貨幣祕魯索爾(PEN)對美元和歐元等主要外國貨幣的匯率會出現波動。外匯波動 會影響我們的融資成本和償債成本。如果外幣相對於我們債務計價的貨幣貶值， 可能會增加還款金額，潛在地影響現金流和金融穩定。
我們 不能向您保證，我們所在國家/地區的政府採取的任何措施都足以控制 導致的任何財政或外匯失衡。
我們對外匯和利率風險的對衝可能不會有效地限制我們對這些風險的敞口。
我們 可以嘗試通過借入我們有大量投資的貨幣來降低風險，從而提供自然的 對衝。我們也可以簽訂衍生金融工具，我們將其指定為淨投資對衝，因為這些金額抵消了我們對外投資相關淨資產的換算調整。儘管我們試圖減輕外幣匯率變化的潛在不利影響，但不能保證這些嘗試會成功。此外，我們偶爾會使用利率掉期合約來管理利率風險，並限制未來利率變化對收益和現金流的影響。截至2023年12月31日，我們的所有債務都沒有通過利率對衝合約進行對衝。
套期保值安排涉及風險，例如外幣或利率的相對價值波動的風險，以及交易對手可能無法履行這些安排規定的義務的風險。結算這些安排所需的資金可能會 很大，這取決於對衝外幣的穩定性和變動，或標的融資的規模和拆分時的適用利率。未能有效對衝外匯變動或利率變動 可能對我們的業務造成不利影響。
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我們 受到利率波動的影響。
利率波動 會給新項目的開發帶來風險，從而影響我們業務的增長率，因為利率大幅上升可能會影響我們投資機會的盈利能力，包括為開發項目融資或購買物業。我們不能向您保證，在我們開展業務的國家，利率將保持穩定。利率的任何大幅上調都可能對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
全球利率波動 可能會影響我們業務的以下方面。利率上升會增加房地產項目的借貸成本。更高的利率會增加借貸成本，可能會影響項目的盈利能力和現金流。 這可能會影響我們為新項目或擴建項目融資的能力。利率波動可能會影響工業和物流房地產行業的投資決策。較高的利率降低了借款的吸引力，可能會影響新項目或擴建的可行性。這可能會影響我們在市場上尋求增長機會的能力。我們現有的貸款組合 受到利率上升的不利影響，已經並可能繼續減少可用於運營、投資機會和償債要求的現金流。
此外， 如果利率上升，我們未對衝的浮動利率債務的利息支出也會增加，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們未償債務的23.0%和0%分別採用固定利率。此外，在我們認為利率和條款 合適的時候，我們會對固定利率債務進行再融資。我們管理這些風險敞口的努力可能不會成功。制定有效的利率風險策略是複雜的，沒有任何策略可以完全使我們免受與利率波動相關的風險。不能保證我們的套期保值活動將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生預期的有益影響。 利率對衝合同的終止通常涉及交易費用或違約成本等成本。
與LPA作為上市公司運營有關的風險
LPA的唯一重要資產是其對有限責任公司的所有權，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或獲得 貸款，使LPA能夠支付普通股的任何股息、支付其費用或履行其他財務義務。
LPA 是一家控股公司，除了擁有LLP的權益外，並不直接擁有任何營運資產。LPA依賴也將依賴LLP進行分配、貸款和其他付款，以產生履行其財務義務所需的資金，包括 其作為上市公司的費用，以及支付任何股息。有限責任合夥的收益或其他可用資產可能不足以 進行分配或支付股息、支付費用或履行LPA的其他財務義務。
LPA 作為上市公司運營將產生更高的成本。
我們 是一家上市公司，會產生大量額外的法律、會計、保險和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本，而我們在成為上市公司之前並沒有產生這些成本。LPA會產生並預計將繼續 因遵守薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革法案和消費者保護法的要求以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所實施的相關規則而產生的更高成本。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些法律和法規將增加我們自成為上市公司以來的法律和財務合規成本，並預計將使一些活動更加耗時和成本高昂，儘管LPA目前無法確定地估計這些成本。LPA可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問 來遵守這些要求，這將增加其自成為上市公司以來的成本和支出。這些法律和法規 可能會使LPA更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險 ，LPA可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或為獲得相同或類似的承保 而招致更高的成本。這些法律和法規還可能使LPA更難吸引和留住合格的人在LPA董事會或董事會委員會任職或擔任高管。此外，如果LPA無法履行其作為上市公司的義務或紐約證券交易所美國證券交易所的要求，它可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管 行動以及潛在的民事訴訟的影響。
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我們 可能需要減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股價產生重大負面影響的費用 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
我們 可能被迫減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他費用，從而導致 我們報告損失。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控 可能會導致我們違反我們可能受到的契約。因此，我們的任何股東都可能因上述因素而導致其普通股價值減少 ，因此不太可能有補救措施 。
在完成業務合併後，我們 可能無法及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制程序和程序。
由於業務合併於2024年3月27日完成及與此相關的交易完成，我們將被要求 在完成業務合併後提交我們的第二份Form 20-F年度報告(即我們截至2024年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告)，以提供管理層關於內部控制的證明。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條，上市公司所需的標準比我們作為一家未在美國上市的公司所要求的標準嚴格得多。我們的管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足業務合併後適用的更高的合規性和報告要求。 如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到 不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們普通股的市場價格。
LPA的管理團隊在管理和運營美國上市公司方面經驗有限。
LPA管理團隊的成員在管理和運營美國上市公司、與美國上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。LPA向美國上市公司的轉型使其受到美國聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及 對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要其高級管理層的高度關注，並可能將他們的注意力從其業務的日常管理上轉移開。LPA可能沒有足夠的人員 在美國上市公司要求的財務報告方面具備適當水平的會計政策、實踐或內部控制方面的知識、經驗和培訓 。為使LPA達到上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。為支持 其作為美國上市公司的運營，LPA計劃招聘更多具有相關經驗的合格員工或外部顧問，這將增加其未來的運營成本。如果這些因素中的任何一個成為現實，LPA的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。
普通股的價格可能會波動。
普通股價格可能會因多種因素而波動，包括：
| ● | 其季度和年度業績以及所在行業其他上市公司的實際或預期波動；其所在行業的合併和戰略聯盟； |
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| ● | 其所在行業的市場價格和條件； | |
| ● | 政府監管方面的變化； | |
| ● | 潛在的或實際的軍事衝突或恐怖主義行為； | |
| ● | 證券分析師未能發表關於我們的研究報告，或其經營業績與證券分析師預測的水平相比存在差距； | |
| ● | 有關LLP、LPA或其競爭對手的公告 | |
| ● | 證券市場的總體狀況。 |
這些市場和行業因素可能會大幅降低普通股的市場價格，無論LPA的經營業績如何。
分析師發佈的報告 ，包括那些與LPA實際業績不同的報告中的預測，可能會對其普通股的價格和交易量產生不利影響。
LPA管理層目前預計，證券研究分析師將為其業務建立併發布自己的定期預測。 這些預測可能差異很大，可能無法準確預測LPA實際實現的結果。如果LPA的實際業績與這些證券研究分析師的預測不符，其股價可能會下跌。同樣，如果一位或多位撰寫LPA報告的分析師下調了其股票評級，或發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告，其股價可能會下跌。 如果這些分析師中的一位或多位停止報道LPA或未能定期發佈有關LPA的報告，其股價或交易量可能會下跌 。雖然LPA管理層期待研究分析師的報道，但如果沒有分析師開始報道LPA，普通股的交易價格和成交量可能會受到不利影響。
活躍、流動性強的普通股交易市場可能無法發展，這可能會限制您出售普通股的能力。
在業務合併完成之前，普通股並未公開上市。雖然普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為“LPA”，但活躍的普通股交易市場可能永遠不會發展或持續。 普通股目前的交易價可能不能代表未來公開市場上盛行的普通股的市場價格。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於我們或任何做市商都無法控制的買家和賣家的個人決定。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能發展並持續下去，可能會對普通股的價值產生重大不利影響。不活躍的市場也可能削弱我們通過發行普通股籌集資金以繼續為運營提供資金的能力。
LPA 可能會根據股權激勵計劃增發普通股，這將稀釋LPA股東的利益。
LPA 可能會根據股權激勵計劃發行大量額外普通股。增發普通股：
| ● | 可能會大大稀釋投資者的股權； | |
| ● | 如果優先股的發行權利高於普通股的權利，則可以 從屬於普通股持有人的權利； | |
| ● | 如果LPA發行大量股份，是否會導致控制權變更，這可能會影響LPA使用其淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致其現任高級管理人員和董事辭職或被免職；以及 | |
| ● | 可能對LPA證券(包括普通股)的現行市場價格產生不利影響。 |
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LPA 在可預見的未來可能會也可能不會派發現金股息。
任何未來宣派及派發股息的決定將由有限責任公司董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)適用的法律、法規、限制、有限責任公司及有限責任公司各自的經營業績、財務狀況、現金需求、 合同限制、有限責任公司及有限責任公司的未來項目及計劃，以及有限責任公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，LPA支付股息的能力在很大程度上取決於它從LLP獲得股息的程度，無法 保證LLP將支付股息。因此，普通股的資本增值(如果有的話)將是投資者在可預見的未來唯一的收益來源。
由於LPA是在開曼羣島註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力 可能會受到限制。
LPA 是在開曼羣島註冊成立的一家獲豁免的有限責任公司。因此，投資者可能很難在美國境內向LPA的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對LPA董事或高級管理人員的判決。
LPA的公司事務受《憲章》、《公司法》和開曼羣島普通法管轄。LPA還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，LPA股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及LPA董事對LPA的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的 管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，LPA股東的權利和LPA董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法規定較少，而某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島豁免的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
LPA 開曼羣島的法律顧問已告知LPA，開曼羣島的法院是否會(I) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法條款獲得的針對LPA或其董事或高級管理人員的民事責任的判決，或(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，是否根據美國或美國任何州的證券法對LPA施加法律責任，存在不確定性。
在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額，但前提是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，由有管轄權的法院作出(開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法的規則以確定外國法院是否是有管轄權的法院)， 並且不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得涉及税收或罰款或處罰， 可因欺詐理由彈劾，或以某種方式獲得，或執行，與自然正義或開曼羣島的公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。
由於上述原因，LPA股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。
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它 可能很難執行鍼對LPA或其在美國境外的董事和高級管理人員的美國判決，或在美國境外主張美國證券 法律索賠。
LPA 是一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司，其資產並非全部位於美國。 此外，LPA的一些董事和高級管理人員居住在美國以外。因此，您可能很難將美國境內的處理程序送達這些人員。您也可能很難在開曼羣島法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的 高級管理人員和董事的判決，他們中的一些人不是美國居民，其資產可能位於美國境外。 如果您認為您在美國證券法下的權利受到了侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島對我們提起訴訟。此外，開曼羣島的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類人士的判決也存在不確定性，也不確定開曼羣島法院是否會聽取在開曼羣島針對LPA或基於美國或任何州證券法的此類人士提起的原始訴訟。
憲章中的條款可能會阻止對LPA的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為LPA的證券支付的價格，並可能鞏固管理層。
憲章包含的條款可能會阻止LPA股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。除《憲章》規定的LPA股東權利另有規定外，LPA董事會有能力在未經股東批准的情況下，在LPA董事會決定的時間和其他條件下，向LPA董事會可能決定的人發行額外股份，無論是否有優先、遞延或其他權利或限制，無論是關於股息、投票、資本返還或其他方面。可能會使LPA的股東更難罷免現任管理層，並因此阻止可能涉及支付高於LPA證券當前市場價格的溢價的交易。然而，根據開曼羣島法律，LPA董事會只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合LPA的最佳利益的情況下，才可行使根據《憲章》授予他們的權利和權力。
LPA 是一家“新興成長型公司”，目前尚不確定降低適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求是否會降低普通股對投資者的吸引力，這可能會對LPA產生實質性的不利影響，包括 其增長前景。
LPA 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。LPA仍將是一家“新興成長型公司”，直至下列情況中出現時間最早的：(I)財政年度的最後一天(A)在業務合併結束五週年後，(B)LPA的年總收入至少為12.35億美元，或(C)LPA被視為大型加速申報公司，這意味着截至LPA上一財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。以及(Ii)LPA在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 。LPA打算利用適用於被歸類為“新興成長型公司”的大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，免除薩班斯-奧克斯利法案第 404(B)節的規定，該條款要求LPA的獨立註冊會計師事務所提供一份關於其財務報告內部控制有效性的證明報告 ，並減少關於高管薪酬的披露義務。
此外， 即使在LPA不再有資格成為“新興成長型公司”之後，只要LPA繼續有資格成為交易法規定的外國私人發行人，LPA就將不受交易法中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括但不限於交易法中關於根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的徵求 的條款；交易法條款要求內部人士公開報告其股權和交易活動，以及從短期交易中獲利的內部人的責任；以及 交易法規則要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告，或當前的8-K表格報告。此外，LPA將不需要像其證券 根據交易法註冊的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年度報告和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露 重大信息的FD法規。
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因此，LPA股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。LPA無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而覺得普通股的吸引力下降。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力下降， 交易市場可能會不那麼活躍，普通股的股價可能會更加波動。
作為美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”，LPA被允許向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或以其他方式受本規則約束的信息更少或不同的信息，並被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所美國證券交易所適用於美國發行人的某些要求。
LPA 根據《交易法》被視為“外國私人發行人”，因此不受《交易所 法》的某些規則的約束，包括《委託書規則》，該規則對美國和其他 發行人的委託書徵集規定了某些披露和程序要求。此外，LPA不需要像擁有根據交易法註冊的證券的美國公司那樣頻繁或在相同的 時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，儘管它可以選擇根據美國國內發行人使用的表格自願向美國證券交易委員會提交某些定期報告和財務報表。LPA不需要遵守FD規則，該規則對選擇性地向股東披露重要信息施加了限制。此外，LPA的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售LPA的證券時，不受《交易法》第16節的報告和短期週轉利潤回收條款以及《交易法》的規則的約束。
此外，作為“外國私人發行人”，LPA被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所美國證券交易所的某些要求。LPA目前遵循紐約證券交易所美國證券交易所的部分(但不是全部)公司治理要求。關於紐約證券交易所美國證券交易所確實遵循的公司治理要求，LPA不能 保證它未來將繼續遵循此類公司治理要求，因此未來可能依賴可用的紐約證券交易所美國證券交易所豁免，使LPA能夠遵循其本國做法。與紐約證券交易所美國證券交易所的要求不同，開曼羣島的公司治理慣例和要求並不要求LPA的董事會由多數獨立董事組成，也不要求LPA有一個薪酬委員會或提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，或者每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。開曼羣島的這種母國做法可能會給普通股持有人提供較少的保護。有關LPA打算遵循的替代紐約證交所美國證券交易所要求的國內/地區慣例的更多信息，請參閲本報告中題為“項目 16G-公司治理.”
如果LPA 超過50%的未償還有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列情況之一屬實：(I)LPA的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)LPA超過50%的資產位於美國；或(Iii)LPA的業務主要在美國進行管理，則LPA 將失去其作為當前美國證券交易委員會規則和法規的“外國私人發行人”的地位。如果LPA未來失去其作為外國私人發行人的地位，它將不再豁免上述規則，其中將被要求 提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像它是在美國註冊的公司一樣。 如果發生這種情況，LPA可能會在滿足這些額外監管要求方面產生巨大成本，LPA管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責中轉移出來，以確保這些額外的監管 要求得到滿足。
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LPA 是紐約證券交易所美國規則所指的“受控公司”，因此可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的 公司治理要求。
除了作為一家外國私人發行人，緊隨業務合併之後，LPA是紐約證券交易所美國規則定義的“受控公司” ，因為JREP I物流收購，LPA目前控制着普通股的大部分投票權 。只要LPA仍是該定義下的受控公司，LPA就被允許選擇依賴於、也可能依賴於某些公司治理規則的豁免，包括LPA董事會的多數成員必須由獨立董事組成、LPA必須建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會 或LPA對董事的提名進行獨立監督的規則。雖然LPA目前設有薪酬委員會和提名委員會，但這些委員會並不完全由“獨立董事”組成。因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的相同 保護。有關LPA打算遵循的公司治理實踐以替代紐約證券交易所美國證券交易所的要求的其他信息，請參閲本報告中題為“項目16G--公司治理。”
如果LPA出於美國聯邦所得税的目的而被描述為被動的外國投資公司，其美國股東可能會遭受不利的 税收後果。
如果LPA是一家被動的外國投資公司(“PFIC“)對於包括在美國普通股持有人持有期內的任何納税年度(或其部分)，美國股東可能受到不利的美國聯邦所得税 後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。如果美國持有者沒有進行QEF選舉或按市值計價的選舉，如本報告題為“項目10.E.税收-重要的美國 聯邦所得税考慮事項--美國持有者對普通股的所有權和處置“，該美國持股人 將受制於PFIC規則下的默認“超額分派制度”，涉及(I)出售或以其他方式處置(包括質押)該美國持有者的普通股而實現的任何收益，以及(Ii)美國持有者從其普通股獲得的任何“超額分派”(一般而言，超過前三年或美國持有期普通股年度分派平均值125%的任何分派， 以較短者為準)。
對於美國聯邦所得税而言，LPA是否被視為PFIC是一個事實決定，必須在每年每個納税年度結束時做出決定，因此存在重大不確定性。因此，我們無法確定LPA是否會在業務合併的課税年度或未來課税年度被視為PFIC，也不能保證LPA在任何課税年度不會被視為PFIC。LPA的美國律師對LPA在任何納税年度的PFIC地位不予置評。此外，對於LPA確定其為PFIC的任何課税年度，LPA打算應美國持有人的請求 作出商業上合理的努力，提供合理必要的信息，以計算該美國持有人因其作為PFIC的地位而獲得的收入，包括及時提供PFIC年度信息 報表，使該美國持有人能夠就PFIC股票進行QEF選舉。請參閲標題為 的部分。“税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素-美國持有人對普通股的所有權和處置-被動外國投資公司規則“有關LPA潛在的PFIC地位及其對美國持有人的影響的更詳細討論如果LPA是PFIC，敦促美國持有人就可能適用於普通股持有人的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。
在公開市場上出售大量LPA證券可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
公開市場上大量普通股的出售 隨時可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。根據PIPE訂閲協議 的條款， PIPE訂户(如本文所定義)擁有一定的轉售註冊權。根據2024年3月27日的《登記權協議》，美洲物流物業及其簽字頁上所列的每個持有者(“有限責任公司註冊權協議“)，某些 有限責任公司股東在業務合併中收到了關於其普通股的索要和附帶登記權 。此外，LPA根據該特定註冊權協議承擔了TWOA的註冊義務，該協議日期為2021年3月29日，由TWOA、原始保薦人和其中點名的某些股東(經修訂， )承擔。創始人註冊權協議“)，根據日期為2024年3月27日的修訂，該等責任開始適用於因業務合併而轉換為方正股份的普通股。這些證券的註冊將允許公開轉售此類證券，但須遵守任何適用的禁售期。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
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與影響我們的監管、法律和税收因素有關的風險
我們 受政府監管。
我們 在我們運營的各個司法管轄區受與税收、環境事務、勞工、平等機會、建築、職業健康和安全、民事和消費者保護以及一般建築和分區要求有關的法律、法規和法規的約束。
我們 在我們運營的各個司法管轄區受到某些勞工、健康、建築/建築和安全法規的約束， 並可能因不遵守而承擔責任和潛在成本。
我們 在我們運營的各個司法管轄區受勞工、健康、建築/建築和安全法律法規的約束 ，這些法律法規管理着我們與員工之間的關係，以及員工的健康和安全。如果發佈了不利的 最終裁決，認為我們違反了任何勞工或健康和安全法律，我們可能會受到懲罰和制裁，包括支付罰款。
例如，根據祕魯法律，這些罰款可能會匯給勞工當局，數額取決於違規的嚴重程度和受影響的僱員人數。此外，可能存在向受傷員工提供賠償的法律義務，賠償金額將由法院確定。此外，該公司可能面臨長達 至30個日曆天的臨時關閉。此外，該公司的法定代表人可能會因“企圖破壞工作中的安全和健康條件”而受到起訴，可能會導致一至四年的監禁。員工緻人死亡的，處四年以上八年以上有期徒刑；情節嚴重的，處三年以上六年以下有期徒刑。
我們的運營受到大量環境法律法規的約束，如果我們不遵守任何此類法律法規，我們可能會承擔責任並導致大量額外成本和費用，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響 。
我們的運營和資產受運營所在國家/地區有關環境保護和自然資源使用的法定法律法規的約束。
我們 預計，隨着時間的推移，哥倫比亞、哥斯達黎加和祕魯聯邦、州和地方環境法律對我們業務運營的監管將會增加並變得更加嚴格。我們無法預測額外環境法律、法規或官方標準的頒佈會對我們的現金流、合規成本、資本要求或與損害賠償索賠、業務、財務狀況、運營結果和前景相關的負債產生什麼影響。
此外，在我們開展業務的不同國家/地區，與補救責任相關的適用環境法律法規也不盡相同。例如，在哥斯達黎加，除非可以將某種類型的直接責任歸於LPA或其子公司，否則承租人將負責承擔全部補救費用。但是，根據祕魯和哥倫比亞適用的環境法律和法規，我們與租户有連帶責任支付土壤污染的補救費用，即使污染是由租户造成的。雖然我們的租約規定租户有責任承擔任何補救行動的費用，但我們不能保證租户會履行其義務。如果我們的任何租户污染了我們物業的土壤 而沒有采取補救措施或支付費用，我們將被要求自己進行補救，並可能 對任何可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響的損害承擔責任。
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此外，通過法定法律要求減少温室氣體排放或温室氣體排放來應對氣候變化的要求和努力，可能會給我們的業務帶來經濟風險和不確定性。這些風險可能包括處理和獲得許可的成本、 額外税收，以及安裝必要的設備以減少排放以滿足新的温室氣體限制或其他所需的技術標準。鑑於目前和未來在地方和國際層面對温室氣體排放的法律和監管要求的不確定性，無法預測對業務或財務狀況的影響，也不可能對這些要求可能產生的潛在成本作出合理預測。
祕魯環境立法為工業和物流房地產項目的開發和運營制定了具體要求 。這些要求包括獲得環境許可和許可證、進行環境影響評估、妥善管理廢物和廢水等。如果不遵守這些法律法規，可能會受到行政處罰，例如罰款和暫時或永久關閉設施。此外，受影響的各方可能會提起民事訴訟，要求損害賠償，從而導致巨大的法律費用。必須指出的是，祕魯的環境立法正在不斷髮展和更新。 因此，工業和物流房地產行業的公司及時瞭解法律要求並確保適當遵守是至關重要的。
我們 面臨未來氣候變化的潛在影響，可能需要實施新的或更嚴格的法規，這可能會 導致意外損失，從而影響我們的業務和財務狀況。
我們 暴露在未來可能發生的氣候變化的潛在物理風險中。我們的酒店可能會暴露在罕見的災難性天氣事件中，例如嚴重風暴、乾旱、地震、洪水、野火或其他極端天氣事件。如果極端天氣事件的頻率增加，我們對這些事件的風險可能會增加，並可能影響我們的租户的運營和支付 租金的能力。我們提供全面的保險，以降低我們的傷亡風險，金額和種類我們認為，鑑於氣候變化風險，我們的每個物業及其業務所在的市場都是合適的。
作為房地產業主、開發商和管理者，我們 未來可能會受到供應鏈潛在影響或商業建築行業更嚴格的能效標準或温室氣體法規的不利影響。遵守與氣候變化有關的新法律或法規 ，包括遵守“綠色”建築規範，可能需要我們對現有物業進行改進，或者導致運營成本增加，而我們可能無法有效地將這些成本轉嫁給租户。任何此類法律或法規也可能對我們的租户施加鉅額成本，從而影響我們租户的財務狀況以及他們履行租賃義務以及租賃或轉租我們物業的能力。我們不能保證其他此類情況 不存在或將來不會發生。未來氣候變化對我們房地產的潛在影響可能會對我們出租、開發或出售這些物業或以這些物業作為抵押品進行借款的能力產生不利影響，並可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
除上述實際或潛在的法定和監管控制所產生的風險外，惡劣天氣、海平面上升、氣温升高和其他可能由氣候變化引起的影響可能在直接成本(例如財產損失和運營中斷)和間接成本(例如對客户和供應商的幹擾以及更高的保險費)方面對任何製造業造成影響。如果這些條件對我們的運營產生負面影響，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
例如，祕魯已採取措施，通過各種政策和立法解決氣候變化問題。哥倫比亞、哥斯達黎加和祕魯已經批准了《巴黎協定》，並制定了減少温室氣體排放的目標。此外，我們開展業務的國家實施了促進可持續發展和應對氣候變化影響的復原力的措施。雖然關於這些國家的工業和物流房地產部門未來氣候變化的潛在損失或影響的具體數據可能無法隨時獲得 ，但存在與氣候變化相關的潛在風險和不確定性。這包括更嚴格監管的可能性，適應和緩解措施的成本增加，以及極端天氣事件或不斷變化的市場動態可能導致的運營中斷。
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我們的 房地產税可能會因房地產税率的變化或重新估值而增加，這可能會對我們的 現金流產生不利影響。
我們 有義務為我們的每一項房地產資產繳納州和地方税。此類房地產税可能會因税制的改變、適用的税率或我們所在國家/地區的税務機關對我們的房地產資產進行估值或重估而增加。因此，未來要繳納的房地產税額可能 與過去繳納的房地產税額不同。如果這樣的房地產税額增加，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
例如，祕魯的税法明確將財產税指定為與房地產資產所有權相關的專有税。然而，所得税框架內的財政影響在考慮潛在的房地產銷售時變得相關。
在祕魯，我們被要求為我們持有的每一處房地產支付財產税。房地產税率可能會因税收制度的變化而進行調整 ，但不應根據税務機關對我們在祕魯的房地產資產的估值或重估而改變。
此外，還有一種名為“參與土地增值”的新税種。這項税收是由影響房地產的正外部性 觸發的，這些外部性是由開發項目、公共基礎設施投資等因素造成的。然而， 圍繞這項税收的適用仍在進行辯論，主要是因為擔心可能會侵犯憲法 税權。
税法、激勵、福利和法規方面的變化 可能會對我們產生不利影響。
哥倫比亞、哥斯達黎加、祕魯或我們未來可能開展業務的其他國家/地區的税收法律、法規、相關解釋和税務會計準則的變化 可能會導致我們的收益税率更高，這可能會顯著減少我們的利潤和運營現金流 。但是，無法準確預測潛在的變化是否以及如何影響我們的業務，但一個或多個州或市政當局、我們所在國家/地區的聯邦政府或其他國家/地區可能尋求挑戰適用於我們交易的税收或程序，並可能對我們的業務徵收税款或附加報告、記錄或間接税 義務。新的税收還可能要求我們招致徵收和減免税款的鉅額成本。例如，在哥倫比亞， 哥倫比亞國會通過了最新的税制改革，將資本利得税從10%提高到15%。
在哥斯達黎加，2019年税制改革對資本利得和因使用權利或因處置或租賃房地產而獲得的收入實行雙重徵税制度。税收制度的這些變化可能會影響當地企業的税收。 根據哥斯達黎加國會2019年批准的變化，納税人可能需要繳納30%或15%的税率，具體取決於收入是來自於常規有利可圖的活動還是與常規有利可圖的活動有關。由於缺乏判例或行政標準，對適用費率的解釋仍然存在一些不確定性。此外，擴大了資本利得税基 ，以包括因納税人遺產變化而產生的任何資本利得。以前，所指的税改資本利得只有在屬於商業活動或源自折舊資產的情況下才需納税。在哥倫比亞，哥倫比亞國會於2022年12月批准了一項税制改革，將資本利得税從10%提高到15%，並對出售資產時的價值資產徵收3%的新税，作為貢獻，税率為2.107.000.000。
在祕魯，從2023年開始，建築物和建築的年折舊率最高可達33.33%，適用於所得税，但受特定條件的限制。另一項改革是祕魯政府最近實施的“參與土地增值”税。徵收此税是為了應對因開發項目、公共基礎設施投資等因素而產生的影響房地產的正外部性。
我們 不能保證我們依賴的任何税收優惠將保持不變，或我們將繼續有資格享受這些優惠。如果不保留或續訂某些税收優惠 ，我們的利潤可能會下降。
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勞工 激進主義和動亂，或未能維持令人滿意的勞資關係，可能會對我們的運營結果產生不利影響。
勞工 激進主義和動亂可能會對我們的運營產生不利影響，從而對我們的業務、流動性、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。儘管我們過去沒有受到任何重大勞資糾紛的影響，但我們不能向您保證，我們未來不會經歷勞資騷亂、激進主義、糾紛或行動，包括最近頒佈或未來可能生效的勞工法律法規 ，其中一些可能會產生重大影響，可能對我們的業務、流動性、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
例如，在祕魯，國會正在進行一場辯論，需要進行第二輪投票才能批准修改工作時間。 這些擬議的修改包括修改了計算夜班和工作日開始時間的方法。
我們 正在或可能受到法律和行政程序或政府調查，這可能會損害我們的業務和我們的聲譽。
我們一直並可能在未來參與訴訟、調查和其他法律或行政程序，這些訴訟、調查和其他法律或行政程序與我們的業務產生的索賠有關，無論是在正常業務過程中還是在非正常業務過程中，或因違反或涉嫌違反法律、法規或行為而引起的索賠。例如，這些可能包括納税評估、與員工或僱傭事項有關的索賠、知識產權事項、監管事項、合同、廣告和其他索賠，包括具有可能的、可能的和遙遠的損失風險的訴訟。
在 祕魯，我們偶爾也會參與與遵守有關保護商標、通知、商號、徽標以及公司所擁有的任何特殊標誌的條例有關的行政訴訟(第1075號法令，該法令批准了對建立工業產權共同制度的安第斯共同體委員會第486號決定的補充規定)。同樣，在正常業務過程中，我們可能會受到損害公司聲譽的廣告行為的影響，即根據1044號法令《不正當競爭抑制法》中規定的 符合不正當競爭行為的行為。
我們的撥備是根據會計規則記錄的，基於我們內部和外部法律顧問對每個或有事項的單獨分析 。我們為我們的外部律師評估為可能有損失風險的訴訟程序制定了準備金。如果索賠中的不利決定涉及大量金額，或者實際損失顯著高於撥備的金額，則不利決定的總成本可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。此外，我們的管理層可能會被迫投入時間和注意力來對抗這些指控，這可能會 使其無法專注於我們的核心業務。因此，我們不能向您保證，這些或我們的任何其他監管事項和法律程序，包括未來可能發生的任何事項，不會損害我們的聲譽或實質性影響我們以我們預期的方式開展業務的能力，或者在發生不利裁決時對我們產生重大不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別為我們參與的法律訴訟撥備了20萬美元和30萬美元。法律程序 本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。如果我們目前參與或可能參與的一個或多個法律程序在任何報告期內因超出我們管理層 預期的金額而導致我們敗訴，那麼該報告期對我們的運營結果或財務狀況的影響可能是巨大的。
我們 在我們開展業務的國家/地區受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和反壟斷法律法規的約束， 任何違反此類法律或法規的行為都可能對我們的聲譽、財務狀況和業務結果產生重大不利影響 。
我們 受反腐敗、反賄賂、反洗錢、反壟斷和其他國際法律法規的約束，並被要求 遵守哥倫比亞、哥斯達黎加和祕魯的適用法律法規和類似法律法規。
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具體地説，在祕魯，我們有義務遵守1034號法令中確立的措施，即《反競爭行為抑制法》，其主要目標是懲罰反競爭行為，以促進市場的經濟效率，造福消費者 。此外，該公司必須使其行動和業務運營符合29038號法律中概述的指導方針，該法律將祕魯金融情報局併入銀行、保險和私人養老基金管理人監督 。該法還規定了與為其適用範圍內的公司編寫信息報告有關的職責。儘管我們已經實施了政策和程序，包括培訓我們的某些員工羣體，尋求 確保遵守反腐敗和相關法律，但不能保證我們的內部政策和程序 足以防止或檢測我們的附屬公司、員工、董事、官員、合作伙伴、代理和服務提供商的所有不當行為、欺詐或違法行為，也不能保證任何此類人員不會採取違反我們政策和程序的行動。如果 我們未能完全遵守適用的法律法規，我們所在國家/地區的相關政府當局可能有權對我們進行調查，並在必要時施加罰款、處罰和補救措施，這可能會導致我們失去客户、供應商以及債務和資本市場的准入。我們或與我們交易的第三方在反賄賂、反腐敗、反洗錢、反壟斷和國際貿易法律或法規方面的任何違規行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
在我們開展業務的國家，政府政策和行動以及司法裁決的變化 可能會對當地經濟產生重大影響，從而影響我們的運營結果和財務狀況。
我們的運營結果和財務狀況可能會受到政府政策和行動的變化以及司法決定的不利影響，這些決定涉及廣泛的問題，包括利率、費用、匯率、外匯控制、通貨膨脹率、税收、銀行和養老基金監管以及影響哥倫比亞、哥斯達黎加和祕魯的其他政治或經濟發展。我們業務所在國家的政府 歷來對其經濟施加了重大影響，其政策可能 繼續對包括我們在內的公司產生重大影響。
此外，監管不確定性、關於哥倫比亞、祕魯和哥斯達黎加以及我們可能開展業務的其他國家的改革的公開對話，或者改革的批准，可能會對我們的業務或經濟造成幹擾，並可能對我們的財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
具體地説，祕魯的房地產法律框架受制於塑造商業環境的政府政策和行動。 法規、税收政策、土地使用規劃或投資激勵措施的變化會直接影響工業和物流房地產公司的運營和盈利能力。此外，司法裁決可能會對該部門產生影響。涉及土地所有權、產權、合同糾紛或環境問題的法院裁決 可能會影響房地產項目的開發和運營，可能會導致財務損失或延誤。
此外，瞭解政治和法律環境，包括機構的穩定性和法治，對在祕魯房地產部門經營的公司至關重要。政府管理部門的變動、政策重點的轉變或法律制度中的不確定性可能會帶來風險，這些風險可能會影響整體經濟環境，從而影響企業的財務業績。
第 項4：公司信息
答：公司的歷史和發展
美洲物流物業於2023年10月9日根據開曼羣島法律註冊為豁免有限責任公司。本公司註冊辦事處的郵寄地址為開曼羣島KY1-9009大開曼羣島Nexus Way，Camana Bay 89號C/o Ogier Global(Cayman)Limited，其電話號碼為+1 506 2204-7020。該公司的主要執行辦公室地址為佛羅裏達州邁阿密33131號Brickell Key Drive 601Brickell Key Drive Suite700，其首席行政辦公室為哥斯達黎加聖何塞聖拉斐爾·德·埃斯卡祖市聖拉斐爾·德·埃斯卡蘇2號廣場。
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於截止日期 ，LPA根據業務合併協議完成先前公佈的業務合併。因此，在完成日(I)SPAC合併子公司與TWOA合併並併入TWOA，TWOA在合併後仍存活(“SPAC合併“) ，以及在緊接合並生效時間(定義見 )之前發行的每一份未償還的TWOA保證金(”有效時間)被自動註銷並被視為不再發行，以換取 其每個持有人獲得實質上等值的普通股的權利；(Ii)公司合併子公司與有限責任公司合併 ，有限責任公司在合併後繼續存在(公司合併以及與SPAC的合併一起，合併“) ，與此相關，在緊接生效時間之前已發行和尚未發行的每一份有限責任合夥證券被自動註銷 並被視為不再未償還，以換取其每一持有人獲得普通股的權利；及(Iii)由於合併，TWOA及LLP各自成為本公司的全資附屬公司，而我們的普通股於紐約證券交易所美國證券交易所上市， 均受業務合併協議、業務合併協議的附屬文件及協議所載條件及根據適用法律(包括LLP及LPA豁免最低現金條件(定義見業務合併協議)所載條件的滿足或豁免)所規限。
在業務合併方面，TWOA於2024年2月16日簽訂了認購協議(管道訂閲 協議與Bonaventure Investments Holding Inc.(該投資者及其允許的繼承人和受讓人，管道 訂閲者“)購買1500,000股TWOA A類普通股(”管道股份)，每股10.00美元，總購買價為15,000,000美元，以私募方式(“管道投資“)已在生效時間內完成。PIPE股份因合併而轉換為1,500,000股普通股。 關於PIPE投資，PIPE認購人獲授予若干登記權，並按與鎖定協議(定義見此)相同的條款訂立鎖定協議 。請參閲“項目7.b.大股東和關聯方交易-關聯交易 交易-與企業合併相關的交易“有關鎖定協議條款的説明，以及與完成業務合併相關而簽訂的某些其他協議的説明。
在完成業務合併之前，LPA的業務由LLP運營，LLP是根據巴拿馬共和國法律成立的C公司。根據法律的規定，有限責任公司最初成立為有限責任公司。2009年第4號公共契約，日期為2015年4月29日，第6409號，並於2015年5月4日在巴拿馬公共登記處登記。2021年1月13日，有限責任公司被轉換為受1927年第32號法律監管的C-公司，該決議於2021年1月13日在巴拿馬公共登記處正式註冊。有關公司歷史和發展的更多信息如下所述“項目4.b.公司信息 --業務概述。”
有關公司主要資本支出的説明，請參閲“項目4.D.關於公司的信息--財產、廠房和設備以及“項目5.b.業務和財務審查及展望--流動資金和資本資源--資本支出。“我們目前沒有任何重大的資產剝離正在進行中。
公司的主要網站地址是lpamericas.com。我們不會將公司網站上包含或可通過 訪問的信息合併到本報告中，您也不應將其視為本報告的一部分。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。 美國證券交易委員會的網站是http://www.sec.gov.
B. 業務概述
我們的使命
我們的目標是成為領先的開發商、所有者和管理者未來的物流設施中美和南美。我們的 使命是提供物流和工業地產解決方案，為更具環保意識的社會實現最高效的貨物配送。
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概述
我們 是一家完全集成的內部管理房地產公司，在中美洲和南美洲開發、擁有和管理多元化的倉儲物流資產組合。我們專注於高增長和高進入門檻 市場的現代A類物流房地產，這些市場供應不足，滲透率低。我們相信，在哥斯達黎加、哥倫比亞和祕魯這三個運營的國家中，我們都是領先的機構工業、發展和物流平臺。我們在設計和開發物流資產方面擁有豐富的專業知識，我們擁有、管理和長期租賃這些資產。我們的戰略足跡和運營專業知識使我們能夠為我們的租户提供對物流基礎設施至關重要的“最後一英里”配送能力 ，並且處於有利地位，可以利用強勁的電子商務和“近岸”趨勢。
我們的業務模式旨在從與信譽良好的租户的長期租賃中產生經常性收入，我們認為這將帶來誘人的 單位經濟性。我們相信，我們的公司結構為我們提供了以下優勢：
| ● | 投資 焦點：我們將我們的業務模式設計為參與整個房地產價值創造鏈，包括(I)構建 和融資、(Ii)開發、(Iii)租賃和(Iv)資產管理，而不是通常要求將重點放在穩定或接近穩定的物業上的REITs； | |
| ● | 管理 費用結構：我們在內部管理物業，不收取管理費，我們認為這更符合我們與投資者的利益 ，而不是外部管理的REIT模式；以及 | |
| ● | 長期價值創造 ：我們開發和管理我們的資產，專注於我們的房地產質量和最大限度地實現其長期價值，而不是管理我們的開發、運營和維護活動以實現短期股息目標。 |
截至2023年12月31日，我們的運營組合包括28個物業，總建築面積超過450萬平方英尺， 穩定的入住率為100.0，當前租約的加權平均剩餘租期為5.3年。截至2023年12月31日的年度，我們的收入和利潤分別為3940萬美元和720萬美元，截至2022年12月31日的年度，我們的收入和利潤分別為3200萬美元和1140萬美元。在2022年12月31日至2023年12月31日期間，我們的現金淨營業收入或現金NOI以32%的複合年增長率(CAGR)增長。有關現金NOI與最近的國際財務報告準則計量的對賬，請參見“項目 5.a.經營和財務審查及展望--經營成果”.
我們的產品組合由A級工業倉庫組成，這些倉庫處於有利地位，可以為不斷增長的電子商務市場和近岸貿易提供關鍵的物流功能。我們的物業通過了EDGE認證，這是一個綠色建築認證體系，由世界銀行集團成員國際金融公司(IFC)發起，由GBCI(綠色商業認證公司)管理，旨在促進可持續建築的發展-無論是在內部，具有巨大的樓層容量、自然光和足夠的高度淨空水平， 以及外部，具有共享的卡車機動車場、優化的平臺和集裝箱停車場。這些現代化的規格使我們的租户能夠提高運營效率，及時交付他們的貨物，並實施非常先進的運營和物流流程，以增強他們的競爭能力。下表列出了我們截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的房地產投資組合摘要：
| 截至12月31日及截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 經營性房地產數量 | 28 | 24 | 22 | |||||||||
| 運營GLA(平方英國《金融時報》 | 4,618,806 | 4,037,886 | 3,388,446 | |||||||||
| 租賃GLA(平方英國《金融時報》(1) | 5,308,454 | 4,820,273 | 4,176,284 | |||||||||
| 租户數量 | 53 | 51 | 43 | |||||||||
| 每平方英尺平均租金 | $ | 7.80 | $ | 6.88 | $ | 7.10 | ||||||
| 加權平均剩餘租期 | 5.3年 | 6.2年 | 7.1年 | |||||||||
| 穩定的入住率(佔GLA的百分比) | 100 | % | 99.6 | % | 97.9 | % | ||||||
| 租金總收入 | $ | 39,327,779 | $ | 31,890,569 | $ | 25,553,931 | ||||||
| 以美元計價的收入佔總收入的%(2) | 79.3 | % | 81.9 | % | 81.4 | % | ||||||
| (1) | 包括受租賃約束的 GLA。 |
| (2) | 基於截至期末的外幣風險敞口。 |
| 43 |
核心地區
我們的產品組合位於哥斯達黎加、哥倫比亞和祕魯等國首都的主要貿易和物流走廊內，地理位置優越。 我們的目標市場是中部和南美洲A類物流市場中空置率最低的一些最具活力的工業市場。這些市場的特點通常是強勁的GDP增長、人口增長以及吸引跨國公司和地區性公司的貨幣和財政政策。我們的資產基礎在地理上是多樣化的，截至2023年12月31日，我們的運營GLA分別約有51%、27%和22%位於哥斯達黎加、哥倫比亞和祕魯。我們相信，這種多樣化可以降低經濟、政治和其他風險，併為我們的租户在具有吸引力的地理位置提供重要的擴張機會。有關我們主要市場的更多信息，包括按活動類別、地理市場和細分市場劃分的總收入，以及對公司業務或盈利能力具有重要意義的其他因素 請參閲“項目4.D.房地產、廠房和設備“和”項目5.a.經營和財務審查及前景展望—經營業績。“
條例
我們 在我們運營的各個司法管轄區受與税收、環境事務、勞工、平等機會、建築、職業健康和安全、民事和消費者保護以及一般建築和分區要求有關的法律、法規和法規的約束。請參閲“風險因素--影響我們的監管、法律和税收因素--我們受制於政府法規。“
LLP 已在愛米索爾國家註冊中心(“RNVE自2021年4月23日起由證監會管理)，並與哥倫比亞證券交易所(“BVC“)自2021年5月4日起。目前在哥倫比亞上市的有限責任公司普通股有168,142,740股。由於其作為哥倫比亞證券發行人的地位，LLP受到證監會的監管，並受證監會對註冊發行人的義務約束。證監會的主要責任包括提交季度及年度報告，包括年度企業管治報告、提交季度及年度財務資料、在發生該等事件時向證監會披露任何重大資料，以及向證監會提交有關其股東、實益擁有人及一般財務資料的某些表格。LPA正在將哥倫比亞的LLP普通股摘牌。
| 44 |
我們在哥斯達黎加的業務必須遵守與其經濟活動相關的一系列法律法規。我們的公司結構 包括各種哥斯達黎加子公司，它們必須遵守公司義務，如納税、申報文件和 其他合規事項。此外，有限責任合夥的主要經濟活動涉及工業設施的租賃，除其他規定外， 租賃法(Arrendamientos Urbanos y Suburbanos將軍)，其中規定了業主、租客的義務和責任以及租賃協議的其他一般規定。
我們在祕魯的業務受一套專門針對祕魯的法律框架和法規的管理。這些包括但不限於， 《公司法總則》(Ley General de Sociedade)，其中概述了在祕魯開展業務的公司的要求和義務。此外，我們必須遵守税收法規、勞動法、環境法規、市政條例以及任何其他與工業和物流運營相關的適用法律和法規。在祕魯，沒有專門的立法來規範民用租賃，因此《祕魯民法典》中確立的一般民用租賃規則適用於我們的租賃協議。
此外，祕魯的房地產法律框架也受到政府政策的影響，可能會受到法規、税收政策和土地利用規劃的影響。這些因素直接影響包括LPA在內的工業和物流房地產公司的運營和盈利能力。有關土地所有權、產權、合同糾紛和環境問題的司法裁決也可能對該部門產生重大影響。
《哥倫比亞民法典》規範了房地產行業，因此也規範了有限責任公司在哥倫比亞的業務。哥倫比亞政府沒有專門管理房地產監管的部門，因此，涉及房地產的一切都受哥倫比亞民法總則的管轄。LLP的租賃協議受哥倫比亞的金融和銀行法管轄。有限責任公司 也受哥倫比亞城市規劃條例的約束，這些條例包括一套旨在組織該國城鄉發展的法律條例和規定。這包括界定土地使用區域、密度和建築高度規定的城市土地利用計劃(POT)，以及關於土地使用、建築標準和許可證徵用程序的規定。
C. 組織結構
下圖説明瞭截至本協議日期的LPA的結構。
| 45 |
D.財產、廠房和設備
我們的 物業
我們的 物業包括穩定資產(我們將其定義為已達到GLA總佔有率約90%的物業，或已完成一年以上的物業，以最先發生者為準)、處於開發階段的物業，以及我們擁有或控制的土地儲備。
穩定的 投資組合.下表列出了截至2023年12月31日止年度和截至2022年12月31日止年度的 穩定資產房地產投資組合的信息，分別為。
| 屬性 | 位置 | 總樓面面積（平方英尺） | 總GLA(平方米) | 投資組合GLA % | 截至2023年12月31日止年度租金收入（千美元） | 截至2023年12月31日止年度租金收入的百分比（千美元） | 第一年行動 | 建築物數目 | 評估值(1)截至2023年12月31日（以千美元計） | |||||||||||||||||||||||||
| 哥斯達黎加 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM物流公園Coyol 1 | 聖何塞，科約爾 | 831,331 | 77,233 | 18.00 | % | $ | 8,087 | 20.56 | % | 2016 | 5 | $ | 89,150 | |||||||||||||||||||||
| LATAM物流公園Coyol 2 | 聖何塞，科約爾 | 270,573 | 25,137 | 5.86 | % | $ | 2,479 | 6.30 | % | 2019 | 1 | $ | 29,708 | |||||||||||||||||||||
| LATAM物流公園Coyol 3 | 聖何塞，科約爾 | 92,032 | 8,550 | 1.99 | % | $ | 1,195 | 3.04 | % | 2020 | 1 | $ | 9,809 | |||||||||||||||||||||
| LATAM物流公園Coyol 4 | 聖何塞，科約爾 | 121,633 | 11,300 | 2.63 | % | $ | 936 | 2.38 | % | 2021 | 1 | $ | 11,316 | |||||||||||||||||||||
| LATAM Bodegas Atenas | 阿特納斯 | 48,685 | 4,523 | 1.05 | % | $ | 462 | 1.18 | % | 2019 | 1 | $ | 4,638 | |||||||||||||||||||||
| LATAM Bodegas Aurora | 赫雷迪亞 | 103,108 | 9,579 | 2.23 | % | $ | 717 | 1.82 | % | 2019 | 2 | $ | 6,714 | |||||||||||||||||||||
| 拉塔姆博德加斯聖華金 | 赫雷迪亞 | 90,923 | 8,447 | 1.97 | % | $ | 914 | 2.32 | % | 2019 | 2 | $ | 9,886 | |||||||||||||||||||||
| 聖拉斐爾工業園 | 聖拉斐爾 | 120,760 | 11,219 | 2.63 | % | $ | 1,208 | 3.07 | % | 2019 | 1 | $ | 13,665 | |||||||||||||||||||||
| 拉塔姆物流公園聖何塞-韋爾貝納 | 聖何塞 | 679,657 | 63,142 | 14.71 | % | $ | 6,032 | 15.34 | % | 2022 | 4 | $ | 69,987 | |||||||||||||||||||||
| 哥倫比亞 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM物流公園80樓 | 波哥大，卡爾市80號 | 1,255,409 | 116,631 | 27.18 | % | $ | 8,038 | 20.44 | % | 2019 | 5 | $ | 106,957 | |||||||||||||||||||||
| 祕魯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利馬蘇爾拉塔姆物流公園 | 利馬，盧林 | 1,004,695 | 93,339 | 21.75 | % | $ | 9,260 | 23.55 | % | 2019 | 5 | $ | 92,240 | |||||||||||||||||||||
| 46 |
| 屬性 | 位置 | 總樓面面積（平方英尺） | 總GLA(平方米) | 投資組合GLA % | 截至2022年12月31日止年度的租金收入（美元，千美元） | 截至2022年12月31日止年度租金收入的百分比（美元，千美元） | 第一年行動 | 建築物數目 | 評估值(1)截至2022年12月31日（千美元） | |||||||||||||||||||||||||
| 哥斯達黎加 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM物流公園Coyol 1 | 聖何塞，科約爾 | 831,328 | 77,233 | 20.5 | % | $ | 7,979 | 25.2 | % | 2016 | 5 | $ | 88,851 | |||||||||||||||||||||
| LATAM物流公園Coyol 2 | 聖何塞，科約爾 | 270,572 | 25,137 | 6.7 | % | $ | 2,427 | 7.7 | % | 2019 | 1 | $ | 30,613 | |||||||||||||||||||||
| LATAM物流公園Coyol 3 | 聖何塞，科約爾 | 92,031 | 8,550 | 2.3 | % | $ | 1,283 | 4.1 | % | 2020 | 1 | $ | 9,667 | |||||||||||||||||||||
| LATAM物流公園Coyol 4 | 聖何塞，科約爾 | 121,632 | 11,300 | 3.0 | % | $ | 598 | 1.9 | % | 2021 | 1 | $ | 11,204 | |||||||||||||||||||||
| LATAM Bodegas Atenas | 阿特納斯 | 48,685 | 4,523 | 1.2 | % | $ | 462 | 1.5 | % | 2019 | 1 | $ | 4,710 | |||||||||||||||||||||
| LATAM Bodegas Aurora | 赫雷迪亞 | 103,107 | 9,579 | 2.6 | % | $ | 587 | 1.9 | % | 2020 | 2 | $ | 6,286 | |||||||||||||||||||||
| 拉塔姆博德加斯聖華金 | 赫雷迪亞 | 87,866 | 8,163 | 2.2 | % | $ | 778 | 2.5 | % | 2019 | 2 | $ | 8,157 | |||||||||||||||||||||
| 聖拉斐爾工業園 | 聖拉斐爾 | 120,760 | 11,219 | 3.0 | % | $ | 1,562 | 4.9 | % | 2019 | 1 | $ | 13,400 | |||||||||||||||||||||
| 拉塔姆物流公園聖何塞-韋爾貝納 | 聖何塞 | 213,114 | 19,799 | 5.3 | % | $ | 1,864 | 5.9 | % | 2022 | 1 | $ | 21,408 | |||||||||||||||||||||
| 哥倫比亞 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM物流公園80樓 | 波哥大，卡爾市80號 | 1,144,099 | 106,290 | 28.3 | % | $ | 5,691 | 18.0 | % | 2019 | 4 | $ | 70,646 | |||||||||||||||||||||
| 祕魯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利馬蘇爾拉塔姆物流公園 | 利馬，盧林 | 1,004,692 | 93,339 | 24.9 | % | $ | 8,351 | 26.4 | % | 2019 | 5 | $ | 87,523 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 我們利用由獨立評估師進行的獨立評估，按季度對我們的投資組合進行評估。 |
| 47 |
正在開發中的屬性 。我們通過利用我們現有的戰略土地位置組合 來支持我們的擴張戰略，從而追求有吸引力的開發項目。我們瞄準符合我們投資標準的地點，並支持我們的跨國和地區租户基礎，通常是通過開發專門為滿足其需求而設計的資產來實現。截至2023年12月31日，我們的運營資產組合入住率為100.0%，我們正在開發的資產(按GLA計算)中約有78.5%是預租的，這顯著降低了我們的開發風險。我們的目標是平均成本收益率，我們將其定義為現金NOI，以總計估計投資，比我們對類似穩定資產交易地點的估計高出200至300個基點。從股本回報率(ROE)的角度來看，當我們保留對物業的完全所有權時，我們的目標是 中高青少年回報，如果我們通過合資企業合作，可能會獲得更高的回報 。為了管理我們的退貨配置文件，我們通常會根據協商的固定價格安排使用第三方開發商。截至2023年12月31日，我們在我們的市場上開發了四棟建築，預計GLA接近70萬平方英尺 英尺。下表列出了我們截至2023年12月31日的開發資產組合。
| 預期投資總額 | 迄今為止的投資 | 估計數 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 項目玻璃 | 土地和基礎設施 | 殼(1) | 總 | 土地和基礎設施 | 殼(1) | 總 | 租賃 | 穩定化 日期 | ||||||||||||||||||||||||||||
| (平方英尺) | (美元以千為單位) | (美元以千為單位) | (%) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哥斯達黎加 | 157,692 | $ | 5,798 | $ | 7,276 | $ | 13,074 | $ | 3,623 | $ | 4,567 | $ | 8,190 | 68.6 | % | 2024年6月 | ||||||||||||||||||||
| 哥倫比亞 | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 祕魯 | 512,299 | $ | 17,731 | $ | 17,178 | $ | 34,909 | $ | 15,001 | $ | 10,156 | $ | 25,157 | 81.5 | % | 四月 2024(2) | ||||||||||||||||||||
| (1) | A 外殼通常由主要結構、建築外殼（屋頂和立面）以及相關的機械和 供應系統，包括電力、水和排水。 |
| (2) | 截至該表格20-F發佈之日，祕魯的這些房產已實現穩定 。 |
土地 儲備.我們打算根據對這些儲備所帶來的機會的評估、供應和需求和其他市場條件以及資本成本和可用性等因素，隨着時間的推移開發我們的土地儲備。儘管我們尚未就這些儲備的開發簽訂 任何實質性合同或協議，但我們定期進行許可和允許 活動，以探索和保留我們對這些儲備的選擇。下表列出了我們分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的土地儲備和開發潛力。
| 位置 | 總土地儲備 | 佔總數的% 土地儲備 | 評估價值截至2023年12月31日 | 預計要開發的GLA | ||||||||||||
| (英畝) | (%) | (美元) | (平方英尺) | |||||||||||||
| 哥斯達黎加 | - | - | % | $ | - | - | ||||||||||
| 哥倫比亞 | 50.6 | 56.3 | % | $ | 619,976 | 101,284 | ||||||||||
| 祕魯 | 39.2 | 43.7 | % | $ | 24,100,447 | 81,571 | ||||||||||
| 位置 | 總土地儲備 | 佔總數的% 土地儲備 | 評估價值截至2022年12月31日 | 預計要開發的GLA | ||||||||||||
| (英畝) | (%) | (美元) | (平方英尺) | |||||||||||||
| 哥斯達黎加 | 8.0 | 7.3 | % | $ | 6,155,000 | 168,208 | ||||||||||
| 哥倫比亞 | 50.6 | 46.2 | % | $ | 16,394,722 | 1,090,211 | ||||||||||
| 祕魯 | 51.0 | 46.5 | % | $ | 7,190,000 | 1,202,988 | ||||||||||
我們的 租户
我們 與領先的跨國和區域公司組成的多元化租户基礎建立了長期的關係。我們的 租户在廣泛的行業運營，我們相信這為我們提供了顯着的投資組合多元化。我們的租户 羣通常由開展大量電子商務活動的公司組成，需要專業的“最後一英里”分發能力。截至2023年12月31日，我們有50多名租户，其中沒有一名租户佔我們租賃GLA總數的15%以上 。截至2023年12月31日，我們的加權平均剩餘租期為5.3年，截至2023年12月31日止年度，我們的 租金收入近80%以美元計價。
| 48 |
截至2023年12月31日的年度，我們的十大租户佔我們租金收入的不到一半。下表列出了 截至2023年12月31日止年度我們最大租户的信息。
| 租客 | 行業 | 國家 | 佔總租金的份額 收入 | |||||
| Alicorp | 消費品 | 祕魯 | 6.9 | % | ||||
| Pequeño Mundo | 其他零售業 | 哥斯達黎加 | 6.3 | % | ||||
| 奎恩+納格爾 | 第三方物流 | 哥倫比亞和祕魯 | 5.7 | % | ||||
| 娜圖拉 | 消費品 | 祕魯和哥斯達黎加 | 5.3 | % | ||||
| PriceSmart | 其他零售業 | 哥斯達黎加 | 4.7 | % | ||||
| 法爾尼科娃 | 其他零售業 | 哥斯達黎加 | 4.2 | % | ||||
| 霸王龍貨運 | 第三方物流 | 哥斯達黎加 | 3.9 | % | ||||
| 因杜拉瑪 | 消費品 | 祕魯 | 3.9 | % | ||||
| Expeditors | 第三方物流 | 哥斯達黎加 | 3.6 | % | ||||
| 巴爾加斯集團 | 其他零售業 | 哥斯達黎加 | 3.0 | % | ||||
截至2022年12月31日的年度，我們的十大租户佔我們租金收入的不到一半。下表列出了 截至2022年12月31日年度我們最大租户的信息。
| 租客 | 行業 | 國家 | 份額 總租金 收入 | |||||
| 奎恩+納格爾 | 第三方物流 | 哥倫比亞和祕魯 | 6.3 | % | ||||
| Alicorp | 消費品 | 祕魯 | 6.8 | % | ||||
| Grupo Exito | 其他零售業 | 哥倫比亞 | 4.2 | % | ||||
| Pequeño Mundo | 其他零售業 | 哥斯達黎加 | 7.6 | % | ||||
| 娜圖拉 | 消費品 | 祕魯和哥斯達黎加 | 6.4 | % | ||||
| 三星 | 消費品 | 祕魯 | 3.4 | % | ||||
| PriceSmart | 其他零售業 | 哥斯達黎加 | 5.9 | % | ||||
| 因杜拉瑪 | 消費品 | 祕魯 | 3.9 | % | ||||
| CEVA | 第三方物流 | 哥倫比亞 | 0.7 | % | ||||
| 霸王龍貨運 | 第三方物流 | 哥斯達黎加 | 4.1 | % | ||||
我們 估計，截至2023年12月31日和2022年12月31日，超過90%的租賃GLA滿足了租户的物流需求。下表 包含截至2023年12月31日年度租户的使用細目。
| 租户用途 | 租金收入 | 佔租金收入總額的份額 | 佔總租賃GLA的份額 | |||||||||
| 消費品 | $ | 12,132,666 | 30.9 | % | 36.2 | % | ||||||
| 第三方物流 | $ | 10,026,757 | 25.5 | % | 20.4 | % | ||||||
| 其他零售業 | $ | 13,631,520 | 34.7 | % | 40.5 | % | ||||||
下表包含截至2022年12月31日年度租户的使用細目。
| 租户 使用 | 租金 收入 | 分享 佔總租金收入的比例 | 分享 總租賃GLA | |||||||||
| 消費者 貨物 | $ | 10,085,351 | 31.6 | % | 31.7 | % | ||||||
| 第三方 物流 | $ | 9,038,134 | 28.3 | % | 27.3 | % | ||||||
| 其他 零售 | $ | 9,005,637 | 28.2 | % | 33.3 | % | ||||||
我們的 穩定資產歷來實現了高入住率。下表顯示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日我們穩定的入住率。
| 入住率 | 截至12月31日， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 哥斯達黎加 | 100.0 | % | 99.2 | % | 96.0 | % | ||||||
| 哥倫比亞 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||
| 祕魯 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||
| 總穩定投資組合 | 100.0 | % | 99.6 | % | 97.9 | % | ||||||
| 49 |
我們的 租約
截至2023年12月31日，我們已簽訂了77份租約。我們的租約通常初始期限從5年到10年不等，通常 授予租户一個或多個不同期限的續訂選項。我們的保證金通常相當於一到兩個月的房租。我們對物業中的潛在缺陷負責，通常要求我們定期並根據需要進行結構維護 。我們的租約使我們有權撤銷租約，並在租户拖欠其租金支付義務、騰出物業或進入破產或破產程序(在適用的 當地法律和法規允許的範圍內)的情況下收取到期和拖欠的租金。在下列情況下，我們也有權終止租約：
| ○ | 承租人未能履行租約規定的付款義務； | |
| ○ | 未經事先書面同意轉讓或轉租，但適用法律規定的例外情況除外； | |
| ○ | 未經授權在房屋內建造或改裝房屋； | |
| ○ | 未經授權 使用房屋； | |
| ○ | 未遵守房屋所在地的任何適用法規； | |
| ○ | 阻礙我們進行授權檢查的通道； | |
| ○ | 違反承租人義務超過30天仍未解決的； | |
| ○ | 如果事件導致承租人違反租約規定的義務，罷工或持續60天以上的其他勞工騷亂， 當地法律規定的例外情況除外；以及 | |
| ○ | 對房屋或其任何部分設定任何留置權，或提出因承租人或以承租人名義進行的任何工程或安裝而產生的任何索賠。 |
我們 定期檢查我們的物業，並主動管理我們與租户的關係。我們致力於與租户就他們的房地產意向保持定期對話，並積極管理我們的租賃組合，以避免任何給定年份的大量到期，以管理現金流並降低轉租風險。下表列出了截至2023年12月31日我們的 租賃組合的到期情況：
我們租約下的租金 按月累加，每年根據消費者物價指數(“CPI”)或按合同百分比費率根據通脹進行調整。我們的租户通常負責為設施量身定做所需的改進和結構修改的成本。我們相信，這種投資責任會增加我們的租户轉換成本，併為我們帶來強勁的入住率 。截至2023年12月31日，我們只有一份租約，即我們LLP Coyol III項目的Grupo Vargas租約，包括對該物業的購買 選項。
我們 建立了嚴格的租户選擇標準，包括最低資格標準。我們根據申請者的財務能力及其擔保人的能力等因素對申請者進行評估。截至2023年12月31日，我們約67%的租賃是由擔保或其他信貸支持機制擔保的。我們維持管理過去到期租金組合和壞賬的標準程序， 這些程序根據應收賬款金額、未償還期間和其他考慮因素而有所不同。截至2023年12月31日，我們的19個運營淨租賃應收賬款的未償還天數超過90天，總額不到83萬美元。
| 50 |
開發 和收購活動
我們 積極開發物流物業，分析新土地和建築資產的潛在收購，並評估潛在的合資企業 安排。我們專注於A級物流設施，並在基礎設施完善的主要人口中心 開發和收購目標物業。
我們 通過利用我們現有的戰略土地頭寸組合來開展開發項目。對於我們的開發活動，我們的目標是 平均成本收益率(我們定義為現金NOI)與總估計投資之比，比我們估計的類似穩定資產交易的地方高200至300個基點。從股本回報率(ROE)的角度來看，當我們保留物業的全部所有權時，我們的目標是中高十幾歲的回報，而當我們通過合資企業與付費當地合作伙伴合作時，我們的目標是更高的回報。
在評估特定的房地產開發或收購時，無論是在我們現有的運營國家還是潛在的新市場中，我們的管理團隊都會對該房地產及其所在市場的特點進行徹底的分析，包括：
| ○ | 相對於我們現有和潛在租户基礎的位置的戰略重要性； | |
| ○ | 酒店相對於我們現有佔地面積的位置，以及我們可以接觸到熟悉當地市場動態的聲譽良好的人員； | |
| ○ | 資產與現有或計劃中的當地基礎設施的距離 ，便於進入主要的交通選擇； | |
| ○ | 有利的經濟動態以及税收和監管環境； | |
| ○ | 人口密度和人口增長潛力； | |
| ○ | 區域、市場和具體財產的供求動態，包括當前市場租金和租金增長潛力； | |
| ○ | 現有的 和來自其他業主和運營商的潛在競爭； | |
| ○ | 進入壁壘和其他物業特有的競爭優勢； | |
| ○ | 施工和設計質量，以及資產的現有實物狀況；以及 | |
| ○ | 提升酒店運營業績和價值的機會 。 |
作為我們戰略的一部分，我們打算成立合資企業，如果我們確定這樣做將是最有效的融資方式， 開發或管理特定項目，並管理我們在不同國家、子市場和租户的風險敞口。
環境， 社會和治理事務
我們的 使命是提供物流和工業地產解決方案，為更具環保意識的社會實現最高效的貨物配送。可持續發展是我們企業文化核心的關鍵部分，我們設計我們的資產是為了將其對環境的影響降至最低，使我們的租户能夠實現他們的可持續發展目標。我們所有的倉庫都符合EDGE認證所指定的能效和環境可持續發展的高標準 ，它促進了可持續建築的發展，與傳統建築相比，至少節省了20%的飲用水、電力消耗和碳足跡水平。 我們在哥斯達黎加的所有項目都註冊了生態藍旗計劃(Bandera Azul)，這是一個獎勵計劃，表彰 為改善社會和環境條件所做的努力和志願者工作。
保險
我們 為我們的物業提供各種風險的保險，包括一般責任、地震、洪水和業務中斷 。我們根據我們認為與我們在特定市場的物業所有權和業務運營相關的風險來確定承保類型、保單規格和限制。該保險通常包括財產損失保險和因火災、風暴、洪水和商業一般責任保險等危險而導致的租金損失保險。請參閲“第 項3.D.關鍵信息--風險因素”.
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項目 4A。未解決的員工意見
不適用 。
項目 5：經營和財務回顧及展望
在本節中，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Latam物流 Properties，S.A.及其合併子公司。
A.運營 結果
收入
我們 通過投資、物業租金收入和開發費創收。
投資 物業租金收入主要包括租户通過經營租賃協議支付的租金。我們的租賃屬於經營性租賃，我們以直線方式將物業和相關服務的使用權轉讓給承租人。這包括在我們的綜合損益表和綜合損失表中的租金收入。
開發費用 根據與客户的每項協議中指定的條款確定。如果費用是根據與客户的協議賺取的，則確認為收入。這包括在我們的綜合損益表和綜合損益表中的其他收入。
投資 物業運營費用
投資 物業運營費用主要包括物業的直接運營費用，如維修保養、財產税、保險和水電費等。物業營運開支主要通過向租户收取的追討租金方式收回。
一般 和管理費用
一般費用和行政費用包括業務支持職能的人員和相關運營成本，包括財務和會計、法律、人力資源、行政以及服務和專業費用、辦公室費用和銀行服務費。
投資 房地產估值收益
投資 物業估值收益是指投資物業在公允價值上的變動。估值分析由外部 公司執行，其確定投資物業的公平市場價值。投資物業的公平市場價值取決於物業類型。我們持有經營性物業、在建物業和土地。
來自關聯公司的利息收入
利息 關聯公司的收入主要包括向關聯方和關鍵人員發行票據所產生的利息。票據的主要條款是到期支付餘額，包括應收利息、提前付款而不支付罰金的可能性、對普通股的擔保 以及本票。
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融資成本
融資成本包括利息支出、債務修改或清償成本、舉債成本和遞延融資成本的攤銷成本。這些成本包括與發行債務、債務再融資過程相關的各種費用和收費，以及支付給融資過程中涉及的第三方的其他費用和佣金。債務修改或清償損益是指公司在預定到期日之前修改或終止其債務期限時發生的損益。利息支出是指通過抵押貸款和過渡性貸款產生的利息成本。
淨外幣收益
外幣淨額是指通過結算貨幣項目或折算貨幣項目而產生的淨利潤或虧損，匯率與最初確認時折算時的匯率不同。貨幣項目的結算或按與初始確認時不同的匯率折算 貨幣項目。
出售投資性物業收益 (虧損)
出售投資性物業的收益 (虧損)是指通過處置我們持有的待售投資性物業而確認的利潤或虧損。 該等物業在處置前按公允價值列賬。處置我們的物業需要從公允價值中扣除 物業的銷售成本，這可能導致銷售損失。
出售持有待售資產的收益
出售投資物業的收益 包括出售持有待售投資物業所確認的利潤或虧損。這些 物業在出售前按公允價值列賬。處置我們的物業需要從公允價值中扣除出售物業的成本 ，這可能會導致銷售收益。
其他 收入
其他收入包括利息收入和出售固定資產的損益。
其他 費用
其他費用包括與交易有關的成本、固定資產處置損失和法律撥備費用。
收入 税費
所得 税費是指應向有關税務機關繳納的税款。利潤的所得税包括當期和遞延税項。 當期應納税所得額是指當期應納税所得額的預期應繳税額，採用截至報告日期已頒佈或實質頒佈的税率，以及對前幾期應繳税額的任何調整。遞延税項乃根據國際會計準則第12號有關税基與會計基礎之間的應課税暫時性差異的資產負債表 確認。
我們的 細分市場
我們的三個可報告細分市場是我們在哥倫比亞、祕魯和哥斯達黎加開展業務的地理區域。這三個地理分區主要 從與客户簽訂的各種倉庫租賃運營協議中獲得收入。我們的產品組合位於哥斯達黎加、哥倫比亞和祕魯首都的關鍵貿易和物流走廊內，具有戰略意義，可開展商業運營。
哥斯達黎加：截至2023年12月31日，哥斯達黎加是我們最大的運營部門，擁有18棟建築，運營GLA為240萬平方英尺。
哥倫比亞： 截至2023年12月31日，哥倫比亞擁有5棟建築，運營GLA面積為130萬平方英尺，土地儲備為50.6英畝。
祕魯： 截至2023年12月31日，祕魯擁有5棟建築，運營總面積為100萬平方英尺，土地儲備為39.2英畝。
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按細分市場劃分的收入
我們的 管理層通過將各運營部門的實際月度收入與內部預測和前期收入進行比較來分析收入，以便評估業績、確定潛在的改進領域，並確定這些部門是否達到了管理層的 預期。
部門 淨營業收入(NOI)
我們的 管理層將NOI定義為不含其他收入(主要涉及開發費用收入)減去投資物業 運營費用的收入。我們的管理層使用NOI逐個部門來評估部門層面的財務業績。
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比的經營業績
以下提供的經營業績應與本報告所提交的截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表一起進行審核。下表顯示了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的綜合損益報表 ：
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 哥倫比亞 | $ | 8,038,441 | $ | 5,690,569 | $ | 2,347,872 | 41.3 | % | ||||||||
| 祕魯 | 9,260,197 | 8,350,957 | 909,240 | 10.9 | % | |||||||||||
| 哥斯達黎加 哥斯達黎加 | 22,029,141 | 17,849,043 | 4,180,098 | 23.4 | % | |||||||||||
| 其他 | 108,564 | 92,998 | 15,566 | 16.7 | % | |||||||||||
| 總計 收入 | 39,436,343 | 31,983,567 | 7,452,776 | 23.3 | % | |||||||||||
| 投資 物業運營費 | ||||||||||||||||
| 哥倫比亞 | (989,404 | ) | (599,084 | ) | (390,320 | ) | 65.2 | % | ||||||||
| 祕魯 | (1,476,086 | ) | (1,288,280 | ) | (187,806 | ) | 14.6 | % | ||||||||
| 哥斯達黎加 哥斯達黎加 | (2,677,460 | ) | (3,520,075 | ) | 842,615 | (23.9 | )% | |||||||||
| 總計 投資性房地產運營費用 | (5,142,950 | ) | (5,407,439 | ) | 264,489 | (4.9 | )% | |||||||||
| 常規 和管理 | (8,508,862 | ) | (4,609,195 | ) | (3,899,667 | ) | 84.6 | % | ||||||||
| 投資 房地產估值收益 | 20,151,026 | 3,525,692 | 16,625,334 | 471.5 | % | |||||||||||
| 來自關聯公司的利息收入 | 664,219 | 561,372 | 102,847 | 18.3 | % | |||||||||||
| 融資成本 | (31,111,064 | ) | (11,766,726 | ) | (19,344,338 | ) | 164.4 | % | ||||||||
| 淨外國 貨幣收益 | 284,706 | 299,762 | (15,056 | ) | (5.0 | )% | ||||||||||
| 收益（損失） 出售投資物業 | 1,165,170 | (398,247 | ) | 1,563,417 | (392.6 | )% | ||||||||||
| 出售持有待售資產的收益 | 1,022,853 | - | 1,022,853 | 100.0 | % | |||||||||||
| 其他 收入 | 307,822 | 100,127 | 207,695 | 207.4 | % | |||||||||||
| 其他 費用 | (6,132,636 | ) | (611,173 | ) | (5,521,463 | ) | 903.4 | % | ||||||||
| 税前利潤 | 12,136,627 | 13,677,740 | (1,541,113 | ) | (11.3 | )% | ||||||||||
| 收入 税費 | (4,980,622 | ) | (2,236,507 | ) | (2,744,115 | ) | 122.7 | % | ||||||||
| 本年度利潤 | $ | 7,156,005 | $ | 11,441,233 | $ | (4,285,228 | ) | (37.5 | )% | |||||||
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收入： 在截至2023年12月31日的一年中，租金收入增加了750萬美元，增幅為23.3%，從截至2022年12月31日的3,200萬美元 增至3,940萬美元。這主要是由於：
| ● | 租金收入增加690萬美元，主要歸因於佔用GLA的增長，從2022年12月31日的430萬平方英尺擴大到2023年12月31日的480萬平方英尺，GLA增加了8%，租金收入增加了480萬美元。租金收入的增加來自於自2022年12月31日起每平方英尺租金上漲，同比增長60萬美元。此外，有三個物業在2022年下半年穩定下來，在截至2023年12月31日的一年中實現了全年收入，這意味着2023財年的租金收入增加了150萬美元。GLA佔有量的增加可以歸因於每個細分市場； |
| ● | 租金回收增加80萬美元，主要原因是與哥倫比亞、祕魯和哥斯達黎加的公共區域維護和公用事業有關的租金回收費用分別增加30萬美元、10萬美元和40萬美元，原因是佔用的GLA自2022年12月31日止的年度增加。 |
哥倫比亞 -截至2023年12月31日的一年，哥倫比亞的收入增加了230萬美元，增幅為41.3%，從截至2022年12月31日的570萬美元 增至800萬美元。這主要是由於在哥倫比亞建造了兩棟大樓，這對總佔用面積的增加做出了貢獻。這一增長被2023年出售的一棟建築導致的佔用GLA減少部分抵消。此外，截至2023年12月31日，每平方英尺平均租金價格比2022年12月31日上漲了9%。
祕魯 -截至2023年12月31日的年度，祕魯的收入增加了90萬美元，增幅為10.9%，從截至2022年12月31日的年度的840萬美元增至930萬美元。這主要是由於截至2023年12月31日的每平方英尺平均租金比2022年12月31日上漲了17%。
哥斯達黎加-截至2023年12月31日的財年，哥斯達黎加的收入增加了390萬美元，增幅為21.8%，從截至2022年12月31日的1780萬美元 增至2170萬美元。這主要是由於興建了三幢大樓，總佔地面積 增加了約30萬平方英尺或14%。此外，有兩個物業在2022年下半年穩定下來，在截至2023年12月31日的一年中實現了全年收入。從2022年到2023年，每平方英尺的平均租金保持相對穩定。
投資 物業運營費：截至2023年12月31日的年度，投資性物業營運開支減少30萬美元或4.6%，由截至2022年12月31日的540萬美元降至510萬美元。這主要是由於一個租户遇到財務困難，導致預期信貸損失減少了160萬美元，導致2022年一次性預期信貸損失 支出。維修和維護費用增加70萬美元、房地產税和其他與財產有關的費用增加了60萬美元，抵消了這一增長。
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哥倫比亞 -截至2022年12月31日的年度，哥倫比亞的投資物業運營支出增加了40萬美元，增幅為65.2%，從截至2022年12月31日的60萬美元增至100萬美元。這主要是由於在截至2023年12月31日的年度內，與截至2022年12月31日的年度相比，維修及保養、房地產税及其他物業相關開支，以及因增加兩幢大樓而產生的物業管理開支 。此外，由於每五年進行一次重新評估，房地產税增加了 。
截至2023年12月31日的年度，投資物業運營費用佔收入的12.3%，而截至2022年12月31日的年度，投資物業運營費用佔收入的10.5%。這一變化主要是由於物業運營費用的增長率略高於收入的增長率 ，因為在此期間有兩棟大樓完工，導致利潤率略低，而大樓全面投入運營， 每平方英尺平均租金的增長抵消了這一影響。
祕魯 -截至2022年12月31日的年度，祕魯的投資物業運營支出增加了20萬美元，增幅為14.6%，從截至2022年12月31日的130萬美元增至150萬美元。這主要是由於截至2023年12月31日止年度的維修保養、房地產税及其他物業相關開支及物業管理開支較截至2022年12月31日止年度增加。
截至2023年12月31日的年度，投資物業運營費用佔收入的15.9%，而截至2022年12月31日的年度，投資物業運營費用佔收入的15.4%。這一小幅增長主要是由於為重新評估而應計的額外房地產税。 截至2023年12月31日的年度，分部NOI為780萬美元，而截至2022年12月31日的年度為710萬美元。
哥斯達黎加-哥斯達黎加的投資房地產運營費用從截至2022年12月31日的年度的350萬美元減少了080萬美元（即23.9%）至截至2023年12月31日的270萬美元。這主要是由於租户在2022年遇到財務困難，導致預期信用損失減少 ，但該損失在2023年並未再次出現，但被維修 和維護、房地產税和其他財產相關費用的增加以及由於另外三處房產在截至12月31日的一年內趨於穩定而產生的財產管理費用的增加所抵消。2023年與截至2022年12月31日的年度相比。
截至2023年12月31日的年度，投資物業運營費用佔收入的12.2%，而截至2022年12月31日的年度，投資物業運營費用佔收入的19.7%。截至2023年12月31日的年度，分部NOI為1,940萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1,430萬美元。這主要是由於從截至2022年12月31日的年度到截至2023年12月31日的年度，收入以高於運營費用的速度增長，這主要是由於預期信貸損失的減少 。
常規 和管理：截至2023年12月31日的年度，一般及行政開支增加390萬美元或84.6%，由截至2022年12月31日的460萬美元增至850萬美元。這主要是由於審計費用增加了200萬美元，與TWOA合併有關的法律服務費增加了80萬美元，與個人層面上不重要的賬户有關的剩餘差異為110萬美元。
投資 房地產估值收益：投資物業估值收益增加1,660萬元或471.5%，由截至2022年12月31日止年度的350萬元增至2,020萬元。估值收益的增加主要與從2022年12月31日至2023年12月31日期間多個投資物業的開發和穩定有關，因為當物業從土地儲備變為開發中物業，以及從開發中物業變為 運營物業時，價值會增加 。1,690萬美元的增長主要是由於祕魯物業的公允價值收益為490萬美元，哥倫比亞物業的公允價值增長了910萬美元，哥斯達黎加的物業公允價值增長了260萬美元。增長還歸因於各種估值投入和假設，如租金收入和CPI同比增長 。相應投資物業的公允價值變動在本文件其他部分包括的綜合財務報表的附註12中進一步討論。
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利息 附屬公司的收入：聯屬公司的利息收入增加10萬美元或18.3%，由截至2022年12月31日止年度的50萬美元增至2023年12月31日止年度的60萬美元，主要是由於關聯方貸款餘額增加所致。
融資 成本：截至2023年12月31日的一年，融資成本增加了1,930萬美元，增幅為164.4%，從截至2022年12月31日的1,180萬美元增至3,110萬美元。這主要是由於債務餘額增加導致利息支出增加770萬美元。截至2023年12月31日的年度還有830萬美元的貸款終止虧損，與截至2022年12月31日的年度相比，貸款修改收益減少了350萬美元。此外，在截至2023年12月31日的年度內，與再融資和發放新貸款相關的總體融資成本增加。
淨外幣收益：截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，外匯淨收益保持穩定在30萬美元。
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的美元外幣匯率：
| 截至12月31日 ， | ||||||||
| Exchange 率 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 哥斯達黎加科洛內斯 | CRC | 527 | CRC | 602 | ||||
| 祕魯索爾 | 鋼筆 | 3.713 | 鋼筆 | 3.820 | ||||
| 哥倫比亞比索 | 警察 | 3,822 | 警察 | 4,810 | ||||
出售投資物業的收益 (虧損)：在截至2023年12月31日的一年中，投資性物業的銷售收益增加了160萬美元，增幅為392.6%，達到120萬美元 ，而截至2022年12月31日的年度虧損為40萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們出售了哥倫比亞的一棟建築，錄得120萬美元的收益。截至2022年12月31日止年度，因出售兩項營運物業而錄得40萬美元虧損。
出售持有待售資產的收益 ：在截至2023年12月31日的一年中，出售持有的待售資產的收益增加了100萬美元，增幅為100.0%，達到100萬美元。這是由於在截至2023年12月31日的年度內出售了土地庫存，帶來了100萬美元的收益。
其他 收入：在截至2023年12月31日的一年中，其他收入增加了20萬美元，增幅為207.4%，從截至2022年12月31日的10萬美元 增至30萬美元。這主要是由於存單賬户的利息收入增加了20萬美元。
其他 費用：在截至2023年12月31日的一年中，其他支出增加了550萬美元，增幅為903.4%，從截至2022年12月31日的600萬美元 增至610萬美元。這主要歸因於與TWOA合併相關的專業服務費總計580萬美元，但被法律準備金減少40萬美元所抵消。
收入 税費：所得税支出從截至2022年12月31日的220萬美元增加到2023年12月31日的500萬美元，增幅為122.7%。增加的原因是預扣税增加了280萬美元，外税率差異增加了140萬美元，哥倫比亞的替代性最低税額增加了120萬美元，但匯兑損益造成的税費影響減少了120萬美元，其他税費變化減少了60萬美元，按哥斯達黎加法定税率計算的總税費減少了40萬美元，以及由於未確認的遞延税項資產的變化而減少的税費支出。這導致有效税率 從截至2022財年的16.4%提高到截至2023財年的41.0%。
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截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比的經營業績
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合損益表中的信息：
對於 止年度 12月31日， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 哥倫比亞 | $ | 5,690,569 | $ | 4,714,197 | $ | 976,372 | 20.7 | % | ||||||||
| 祕魯 | 8,350,957 | 5,244,208 | 3,106,749 | 59.2 | % | |||||||||||
| 哥斯達黎加 哥斯達黎加 | 17,849,043 | 15,595,526 | 2,253,517 | 14.4 | % | |||||||||||
| 其他 | 92,998 | 42,142 | 50,856 | 120.7 | % | |||||||||||
| 總收入 | 31,983,567 | 25,596,073 | 6,387,494 | 25.0 | % | |||||||||||
| 投資 物業運營費 | ||||||||||||||||
| 哥倫比亞 | (599,084 | ) | (454,333 | ) | (144,751 | ) | 31.9 | % | ||||||||
| 祕魯 | (1,288,280 | ) | (1,037,161 | ) | (251,119 | ) | 24.2 | % | ||||||||
| 哥斯達黎加 哥斯達黎加 | (3,520,075 | ) | (2,595,871 | ) | (924,204 | ) | 35.6 | % | ||||||||
| 總計 投資性房地產運營費用 | (5,407,439 | ) | (4,087,365 | ) | (1,320,074 | ) | 32.3 | % | ||||||||
| 常規 和管理 | (4,609,195 | ) | (5,394,201 | ) | 785,006 | (14.6 | )% | |||||||||
| 投資 房地產估值收益 | 3,525,692 | 12,610,127 | (9,084,435 | ) | (72.0 | )% | ||||||||||
| 來自關聯公司的利息收入 | 561,372 | 424,838 | 136,534 | 32.1 | % | |||||||||||
| 融資成本 | (11,766,726 | ) | (9,799,558 | ) | (1,967,168 | ) | 20.1 | % | ||||||||
| 淨外國 貨幣收益（損失） | 299,762 | (707,570 | ) | 1,007,332 | (142.4 | )% | ||||||||||
| 損失 出售投資物業 | (398,247 | ) | - | (398,247 | ) | 100.0 | % | |||||||||
| 其他 收入 | 100,127 | 151,391 | (51,264 | ) | (33.9 | )% | ||||||||||
| 其他 費用 | (611,173 | ) | (1,367,647 | ) | 756,474 | (55.3 | )% | |||||||||
| 税前利潤 | 13,677,740 | 17,426,088 | (3,748,348 | ) | (21.5 | )% | ||||||||||
| 收入 税費 | (2,236,507 | ) | (8,756,703 | ) | 6,520,196 | (74.5 | )% | |||||||||
| 本年度利潤 | $ | 11,441,233 | $ | 8,669,385 | $ | 2,771,848 | 32.0 | % | ||||||||
收入： 在截至2022年12月31日的一年中，租金收入增加了640萬美元，增幅為25.0%，從截至2021年12月31日的2560萬美元 增至3200萬美元。這主要是由於：
| ● | 租金收入因租户數量和佔用面積的增加而增加630萬美元。租户數量從截至2021年12月31日的年度的45個增加到截至2022年12月31日的50個，而佔用GLA從現有租户的擴展 導致佔用GLA增加了26.8%。主要驅動因素包括哥斯達黎加兩棟建築的穩定增加了190萬美元，佔用面積增加了369,482平方英尺，而祕魯的兩棟建築穩定，佔用面積增加了335,812平方英尺，增加了200萬美元。 |
| ● | 租金收入增加30萬美元，原因是根據我們的租約進行了通脹調整，導致租金上漲； |
| ● | 因報銷我們代表客户支付的費用而增加了 20萬美元，在租金收入項下佔比 ； |
| ● | 以及 由於第三方開發費用的增加，增加了10萬美元。 |
這一 增長被以下各項部分抵消：
| ● | 2022年到期且未續簽的租約租金收入減少60萬美元。 |
| 58 |
哥倫比亞 -截至2022年12月31日的一年，哥倫比亞的收入增加了100萬美元，增幅為20.7%，從截至2021年12月31日的470萬美元 增至570萬美元。這主要是由於從2021年12月31日到2022年12月31日，租賃平方英尺增加了20.5%。
祕魯 -截至2022年12月31日的年度，祕魯的收入增加了310萬美元，增幅為59.2%，從截至2021年12月31日的年度的520萬美元增至830萬美元。這主要是由於從2021年12月31日至2022年12月31日的租賃平方英尺增加了5.7%，以及截至2022年12月31日的全年運營的三個物業，因為在2021年期間完成了建設 。
哥斯達黎加-截至2022年12月31日的一年，哥斯達黎加的收入增加了230萬美元，增幅為14.4%，從截至2021年12月31日的1,560萬美元 增至1,790萬美元。這主要是由於從2021年12月31日至2022年12月31日的租賃平方英尺增加了17.1%，以及全年運營的房地產數量增加，從截至2021年12月31日的年度的11個增加到截至2022年12月31日的年度的13個。
投資 物業運營費：截至2022年12月31日的年度，投資性物業運營支出增加了130萬美元，增幅為32.3%，從截至2021年12月31日的410萬美元增至540萬美元。這主要是由於維修和維護增加了40萬美元，房地產税和其他物業相關費用增加了20萬美元，以及由於經營物業的增長而產生的物業管理費用 增加了30萬美元。此外，由於一個租户遇到財務困難，預計信貸損失增加了40萬美元，這一問題隨後在2023年得到解決。
哥倫比亞 -截至2022年12月31日的年度，哥倫比亞的投資物業運營支出增加了10萬美元，增幅為31.9%，從截至2021年12月31日的50萬美元增至60萬美元。這主要是由於在截至2022年12月31日的年度內，維修及保養增加、房地產税及其他物業相關開支，以及因一處物業而產生的物業管理開支，而該物業以前是在開發中的 。
截至2022年12月31日的年度，投資物業運營費用佔收入的10.5%，而截至2021年12月31日的年度，投資物業運營費用佔收入的9.6%。截至2022年12月31日的年度的分部NOI為510萬美元，而截至2021年12月31日的年度為430萬美元。這一變化主要是由於在截至2022年12月31日的年度內，某些物業的運營成本總體上升，並趨於穩定。
祕魯 -截至2022年12月31日的年度，祕魯的投資物業運營支出增加了30萬美元，增幅為24.2%，從截至2021年12月31日的100萬美元增至130萬美元。這主要是由於與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度內成為營運物業的物業數目增加所導致的維修及保養費用、房地產税及其他物業相關開支，以及物業管理開支增加所致。
截至2022年12月31日的年度，投資物業運營費用佔收入的15.4%，而截至2021年12月31日的年度，投資物業運營費用佔收入的19.8%。截至2022年12月31日的年度的分部NOI為710萬美元，而截至2021年12月31日的年度為420萬美元。這一變化主要是由於通貨膨脹導致租金收入增加，從截至2022年12月31日的年度開始向租户收取租金回收，以及更多物業在2022年變得穩定。
哥斯達黎加-截至2022年12月31日的一年，哥斯達黎加的投資物業運營支出增加了90萬美元，增幅為35.6%，從截至2021年12月31日的260萬美元增至350萬美元。這主要是由於與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的一年中，由於成為營運物業的物業數量增加而導致的維修和維護、房地產税和其他物業相關費用以及物業管理費用增加。 此外，由於一個租户遇到財務困難，預計信貸損失增加了40萬美元。
| 59 |
截至2022年12月31日的年度，投資物業運營費用佔收入的19.7%，而截至2021年12月31日的年度，投資物業運營費用佔收入的16.6%。截至2022年12月31日的年度，分部NOI為1,430萬美元，而截至2021年12月31日的年度為1,300萬美元。這一變化主要是由於我們在截至2022年12月31日的一年中記錄的預期信用損失費用 。
常規 和管理：一般及行政開支由截至2021年12月31日的540萬元下降至2022年12月31日止的460萬元，減幅為14.6%。這主要是由於員工 獎金減少了70萬美元。雖然我們的內部業績目標實現了，但由於外部市場狀況的不確定性，董事會決定不發放獎金。
投資 房地產估值收益：截至2022年12月31日的年度，投資性物業估值收益減少910萬美元或72.0%，由截至2021年12月31日的1,260萬美元降至350萬美元。通常，當土地投入開發時，公允價值會出現大幅增長，隨後投入運營時，公允價值會出現較小程度的增長。投資物業估值收益減少是由於截至2022年12月31日的年度內，與截至2021年12月31日的年度相比，在建物業較少。相應投資物業的公允價值變動已於本委託書/招股説明書其他部分所載綜合財務報表的附註12進一步討論。
利息 附屬公司的收入：聯屬公司的利息收入增加20萬美元或32.1%，由截至2021年12月31日止年度的40萬美元增至2022年12月31日止年度的60萬美元，主要原因是關聯方及主要人員的貸款餘額增加。
融資 成本：融資成本增加了200萬美元或20.1%，從截至2021年12月31日的980萬美元 增加到截至2022年12月31日的年度的1180萬美元。這主要是由於未償還本金債務餘額和與我們的債務相關的利率增加而導致的利息支出增加610萬美元，並被債務修改收益增加380萬美元所部分抵消。遞延融資成本攤銷也增加了30萬美元。
淨外幣收益(虧損)：截至2022年12月31日的年度，外幣淨收益增加100萬美元或142.4%，至淨外幣收益30萬美元，而截至2021年12月31日的年度外幣淨虧損為70萬美元。 這主要與祕魯索爾和哥斯達黎加科隆的匯率波動有關，因為這兩個國家的增值税 應收賬款以當地貨幣計價，受到匯率變化的影響。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的美元外幣匯率
| 截至12月31日 ， | ||||||||
| Exchange 率 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 哥斯達黎加科洛內斯 | CRC | 594 | CRC | 639 | ||||
| 祕魯索爾 | 鋼筆 | 3.808 | 鋼筆 | 3.965 | ||||
| 哥倫比亞比索 | 警察 | 4,810 | 警察 | 3,981 | ||||
出售投資性物業的損失 ：與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，投資性物業的銷售虧損增加了40萬美元，增幅為100.0%。這是由於在截至2022年12月31日的年度內出售了兩個賬面價值為930萬美元的物業，代價為890萬美元，導致虧損40萬美元。 截至2021年12月31日的年度內未發生任何物業銷售。
其他 收入：截至2022年12月31日的一年，其他收入減少了10萬美元，降幅為33.9%，從截至2021年12月31日的20萬美元 降至10萬美元。這主要是由於存單賬户的利息收入減少所致。
其他 費用：在截至2022年12月31日的一年中，其他支出減少了80萬美元，降幅為55.3%，從截至2021年12月31日的140萬美元 降至60萬美元。這主要是由於哥倫比亞2021年首次公開募股不成功而產生的成本減少，但被法律撥備費用增加30萬美元所抵消。
| 60 |
收入 税費：在截至2022年12月31日的一年中，所得税支出減少了650萬美元，降幅為74.5%，從截至2021年12月31日的880萬美元降至220萬美元。這是由於以下原因：税前利潤減少370萬美元，按法定税率計算的税項支出減少110萬美元；外國匯率差額減少50萬美元；可歸因於匯兑損益的税項支出減少390萬美元；由於未確認的遞延税項資產的變化，税項支出減少130萬美元；其他税項支出變化增加30萬美元。
非國際財務報告準則 財務措施和其他措施及調整
除了根據IFRS報告的財務業績外，我們還報告了調整後的EBITDA、NOI、相同財產NOI、現金NOI、 相同財產現金NOI、FFO、調整後FFO、淨債務與調整後EBITDA以及淨債務與投資物業之比，所有這些都是非IFRS 衡量標準。我們的管理層相信這些措施對投資者很有用，因為它們為我們如何評估我們的業績和財務狀況提供了更多的洞察力。這些非《國際財務報告準則》財務措施不應被視為取代或優於根據《國際財務報告準則》計算的類似財務措施。這些非《國際財務報告準則》財務計量可能不同於其他公司的計算 ，因此可能無法與其他公司提出的類似標題的計量相比較。
使用不變貨幣的
由於匯率是瞭解期間間比較的一個重要因素，我們相信，在國際財務報告準則報告的結果之外，以不變貨幣為基礎列報某些財務指標和結果有助於提高投資者瞭解我們的經營結果並評估我們與前幾個期間相比的表現的能力。不變貨幣信息是非《國際財務報告準則》財務信息 比較期間之間的結果，就好像匯率在一段時期內保持不變一樣。我們使用 不變貨幣基礎上的業績作為評估我們業績的一種衡量標準。我們目前在不變貨幣的基礎上提出相同的物業現金NOI 。我們通過使用本期外幣匯率計算前期期末結果來計算不變貨幣。我們 一般是指在不變貨幣基礎上計算的不計外匯影響的金額。這些結果應被視為根據《國際財務報告準則》報告的結果的補充，而不是替代。按不變貨幣計算的業績 可能無法與其他公司使用的同名指標相比，也不是根據IFRS列報的業績指標 。
非國際財務報告準則計量對賬
調整後的EBITDA -我們將經調整的EBITDA定義為經(A)聯屬公司的利息收入、(B)收入 税項支出、(C)折舊及攤銷、(D)投資物業估值收益、(E)融資成本、(F)外幣淨收益、(G)其他收入、(H)出售投資物業的損益、(I)出售待售資產的收益及(J)其他 支出調整的期間利潤。管理層使用調整後的EBITDA來衡量和評估我們業務的經營業績，包括開發、租賃和管理工業物業，扣除我們的資本成本和所得税費用。調整後的EBITDA是我們行業中常用的衡量標準，我們公佈調整後的EBITDA是為了加深投資者對我們經營業績的瞭解。我們的管理層認為，調整後的EBITDA為投資者和分析師提供了一種不受資本結構差異、資本投資週期和我們資產的公允價值調整影響的經營業績衡量標準。下表包括調整後的EBITDA與國際財務報告準則最直接的可比性指標--各期間利潤的對賬：
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||
| (美元 以千為單位) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 期間的利潤 | $ | 7,156 | $ | 11,441 | $ | 8,669 | ||||||
| 附屬公司的利息收入 | (664 | ) | (561 | ) | (425 | ) | ||||||
| 所得税費用 | 4,981 | 2,237 | 8,757 | |||||||||
| 折舊和攤銷 (1) | 168 | 228 | 237 | |||||||||
| 投資物業估值 收益 | (20,151 | ) | (3,526 | ) | (12,610 | ) | ||||||
| 融資成本 | 31,111 | 11,767 | 9,800 | |||||||||
| 淨外幣收益 | (285 | ) | (300 | ) | 708 | |||||||
| 其他收入(2) | (308 | ) | (100 | ) | (151 | ) | ||||||
| (收益)出售投資物業的損失 | (1,165 | ) | 398 | - | ||||||||
| 出售所持待售資產的收益 | (1,023 | ) | - | - | ||||||||
| 其他 費用(3) | 6,133 | 611 | 1,368 | |||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 25,953 | $ | 22,195 | $ | 16,353 | ||||||
| (1) | 折舊和攤銷包括使用權資產的攤銷。這些金額計入合併損益表中的一般和行政費用 。 |
| (2) | 其他收入包括截至2023年12月31日的年度存單利息收入30萬美元，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度不到10萬美元。 |
| (3) | 其他費用包括截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的交易相關成本分別為620萬美元、30萬美元和140萬美元。其他支出還包括截至2023年12月31日的年度固定資產處置虧損10萬美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度固定資產處置虧損不到10萬美元。此外，其他支出包括截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2021年12月31日的法律撥備費用分別為10萬美元、30萬美元和0美元。 |
| 61 |
淨營業收入，或NOI-我們將NOI定義為調整期間的利潤，其調整因素為：(A)其他收入(主要涉及開發費用收入)、(B)一般和行政費用、(C)投資物業估值收益、(D)附屬公司利息收入、(E)融資成本、(F)外幣淨收益或損失、(G)其他收入、(H)出售投資物業的收益或損失、(I)出售所持資產的收益、(J)其他費用和(K)所得税支出。NOI、Same Property NOI、Cash NOI和 Same Property Cash NOI是用於評估我們的房地產投資業績和經營業績的補充行業報告指標。 相同物業是指我們擁有並在適用期間和可比期間的整個 期間運營的物業。我們的管理層認為，這些指標作為業績衡量指標對投資者很有用，它們提供了有關我們運營結果的有用信息，因為當跨時期進行比較時，它們反映了入住率、出租率、運營成本以及非槓桿化基礎上的收購和開發活動的趨勢對運營的影響，提供了從我們經審計的合併財務報表審查中可能不會立即顯現的觀點。
我們 將相同屬性NOI定義為NOI減去非相同屬性NOI。我們使用相同的物業NOI來評估我們擁有的物業的業績 ，我們的管理層認為，相同的物業NOI作為補充的業績衡量標準對投資者和管理層是有幫助的，因為它包含了各個時期一致的物業總體的經營業績，從而消除了我們投資組合的構成變化對業績的影響。當與IFRS財務指標一起使用時，同一物業NOI是經營業績的補充指標，我們的管理層認為這是評估我們投資物業的業績和盈利能力的有用指標。此外，同一物業NOI是我們 管理層內部使用的一個關鍵指標，用於制定內部預算和預測，以及評估我們投資物業相對於預算 和前期的表現。我們的管理層相信，相同物業NOI的公佈為投資者提供了我們 經營業績的補充視圖，可以為我們投資物業的基本經營業績提供有意義的洞察，因為這些 指標描述了我們投資物業直接產生的經營結果，是一段時期內一致的，並排除了可能不能指示或與物業正在進行的運營無關的 項目。
我們 將現金NOI定義為經相關期間的直線租金收入調整後的NOI。我們將同一財產現金NOI定義為現金 NOI減去非同一財產現金NOI，並按不變貨幣調整。給定期間的相同物業總數包括在該期間整個期間和相應的上一年期間擁有的 個經營物業。開發的或收購的物業被排除在同一物業羣體之外，直到它們在這兩個 期間全部被持有在運營組合中，在這兩個時期內出售的物業也被排除在相同的物業羣體之外。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，相同
下表將這些計量與最直接可比的《國際財務報告準則》財務計量--當期利潤--進行了核對：
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||
| (美元 以千為單位) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 利潤 期間 | $ | 7,156 | $ | 11,441 | $ | 8,669 | ||||||
| 其他收入 | (109 | ) | (93 | ) | (42 | ) | ||||||
| 一般和行政 | 8,509 | 4,609 | 5,394 | |||||||||
| 投資物業估值 收益 | (20,151 | ) | (3,526 | ) | (12,610 | ) | ||||||
| 附屬公司的利息收入 | (664 | ) | (561 | ) | (425 | ) | ||||||
| 融資成本 | 31,111 | 11,767 | 9,800 | |||||||||
| 淨外幣收益 | (285 | ) | (300 | ) | 708 | |||||||
| 其他收入(1) | (308 | ) | (100 | ) | (151 | ) | ||||||
| 銷售（收益）損失 投資物業 | (1,165 | ) | 398 | - | ||||||||
| 出售所持待售資產的收益 | (1,023 | ) | - | - | ||||||||
| 其他費用(2) | 6,133 | 611 | 1,367 | |||||||||
| 收入 税費 | 4,981 | 2,237 | 8,757 | |||||||||
| 噪音 | $ | 34,185 | $ | 26,483 | $ | 21,467 | ||||||
| 外國影響力的收益 貨幣換算 | 507 | (141 | ) | (72 | ) | |||||||
| 減： 非同一房產NOI | 11,177 | 11,628 | 8,941 | |||||||||
| SAME-PROTEMENT NOI | $ | 23,515 | $ | 14,714 | $ | 12,454 | ||||||
| 噪音 | $ | 34,185 | $ | 26,483 | 21,467 | |||||||
| 直線租金收入 | (1,036 | ) | (2,423 | ) | (1,984 | ) | ||||||
| 現金 NOI | $ | 33,149 | $ | 24,060 | $ | 19,483 | ||||||
| 不變匯率影響 | - | 233 | 7 | |||||||||
| 較少： 非同物業現金噪聲 | 9,647 | 9,884 | 5,526 | |||||||||
| 同一處房產 現金噪音 | $ | 23,502 | $ | 14,409 | $ | 13,964 | ||||||
| (1) | 其他 收入包括截至2023年12月31日年度的存單利息收入30萬美元，低於截至2022年12月31日和2021年12月31日年度的10萬美元 。 |
| (2) | 其他 支出包括截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度的交易相關成本分別為620萬美元、30萬美元和140萬美元。其他支出還包括截至2023年12月31日的年度固定資產處置虧損10萬美元，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度不到10萬美元。此外，其他支出包括截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的法律撥備支出分別為10萬美元、30萬美元和0美元。 |
| 62 |
運營資金 ，或FFO(由我們定義)-我們將FFO定義為該期間的利潤，不包括投資物業估值的收益、出售投資物業的收益或損失、出售持有的資產的收益、折舊和攤銷、非現金融資成本、附屬公司的利息收入以及未實現的外幣收益或損失。我們將調整後的FFO定義為FFO減去已實現的外幣損益和直線租金收入。我們使用FFO和調整後的FFO來幫助分析我們資產和運營的運營結果。我們的管理層認為，FFO作為一種補充業績衡量指標對投資者是有用的，因為它排除了某些項目的影響，這些項目可能會造成重大的收益波動，以及某些非現金項目，但這些項目與我們正在進行的業務運營或現金流產生沒有直接的 關係。我們的管理層相信，FFO可以方便地比較不同時期的運營業績，同時還可以提供對未來收益潛力的指示。然而，由於FFO不包括維持物業運營業績所需的資本支出或維護和改進的水平，這對經營業績有重大的經濟影響，我們的管理層認為FFO作為業績衡量標準的用處可能有限。 我們對FFO的計算可能無法與其他房地產公司報告的FFO衡量標準進行比較，這些公司對FFO的定義或解釋有所不同。下表包括各自期間FFO和調整後FFO與最直接可比的《國際財務報告準則》財務指標--利潤的對賬：
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||
| (美元 以千為單位) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 利潤 期間 | $ | 7,156 | $ | 11,441 | $ | 8,669 | ||||||
| 投資物業估值 收益 | (20,151 | ) | (3,526 | ) | (12,610 | ) | ||||||
| 銷售（收益）損失 投資物業 | (1,165 | ) | 398 | - | ||||||||
| 出售所持待售資產的收益 | (1,023 | ) | - | - | ||||||||
| 折舊和攤銷 (1) | 107 | 124 | 140 | |||||||||
| 非現金融資成本 (2) | 5,957 | (2,685 | ) | 991 | ||||||||
| 附屬公司的利息收入 | (664 | ) | (561 | ) | (425 | ) | ||||||
| 未實現外匯收益 (3) | (507 | ) | (325 | ) | 303 | |||||||
| FFO | $ | (10,290 | ) | $ | 4,866 | $ | (2,932 | ) | ||||
| 已實現外幣 (3) | 88 | 25 | 405 | |||||||||
| 直線租金收入 | (1,036 | ) | (2,423 | ) | (1,984 | ) | ||||||
| 調整後的 FFO | $ | (11,238 | ) | $ | 2,468 | $ | (4,511 | ) | ||||
| (1) | 將 計入綜合損益表的一般及行政費用內。 |
| (2) | 於綜合損益表中計入融資成本，並反映債務清償或修改損益、債務發行成本攤銷及應計利息。 |
| (3) | 將 計入綜合損益表的外幣淨收益(虧損)。 |
淨債務 -淨債務定義為我們的總債務(定義為長期債務加上長期債務-流動部分)減去 現金和現金等價物。淨債務與調整後EBITDA之比為淨債務除以調整後EBITDA。我們的管理層認為，這一比率是有用的，因為它為投資者提供了有關我們償債能力的信息，與我們使用調整後EBITDA衡量的業績相比。淨債務與投資物業之比代表淨債務除以投資物業(期末價值)。 我們認為這一比率很有用，因為它顯示了淨債務被用來為我們的資產融資的程度。下表 包括淨債務與最直接可比的《國際財務報告準則》財務指標的對賬：
| 截至12月31日 ， | ||||||||||||
| (除比率數據外，美元 單位：千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 長期債務 | $ | 253,151 | $ | 98,383 | $ | 165,172 | ||||||
| 長期債務-流動部分 | 16,703 | 110,943 | 23,547 | |||||||||
| 現金 及其等價物(1) | (37,923 | ) | (18,241 | ) | (21,290 | ) | ||||||
| 淨債務 | $ | 231,931 | $ | 191,085 | $ | 167,429 | ||||||
| 淨負債與淨收益之比 | 32.4 | x | 16.7 | x | 19.3 | x | ||||||
| 淨債務與調整後EBITDA之比 | 8.9 | x | 8.6 | x | 10.2 | x | ||||||
| 淨債務與投資之比 物業(期末價值) | 45 | % | 43 | % | 39 | % | ||||||
| (1) | 包括截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日分別與總債務相關的270萬美元、320萬美元和390萬美元的限制性現金。 |
| 63 |
下表彙總了我們截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的非國際財務報告準則衡量標準：
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||
| (除比率數據外，美元 單位：千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 25,953 | $ | 22,195 | $ | 16,353 | ||||||
| 噪音 | 34,185 | 26,483 | 21,467 | |||||||||
| 相同的屬性噪聲 | 23,515 | 11,193 | 12,454 | |||||||||
| 現金噪音 | 33,149 | 24,060 | 19,483 | |||||||||
| 同一物業現金NOI | 23,502 | 15,503 | 13,964 | |||||||||
| FFO | (10,290 | ) | 4,866 | (2,932 | ) | |||||||
| 調整後的FFO | (11,238 | ) | 2,468 | (4,511 | ||||||||
| 淨債務(期末價值)與調整後的EBITDA之比 | 8.9 | x | 8.6 | x | 10.2 | x | ||||||
| 淨債務與投資之比 物業(期末價值) | 45 | % | 43 | % | 39 | % | ||||||
| B. | 流動性 與資本資源 |
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們的利潤分別為720萬美元、1140萬美元和870萬美元。截至2023年12月31日，我們還有現金、限制性現金等價物-短期和限制性現金等價物-長期分別為3520萬美元、200萬美元和70萬美元。我們需要大量現金資源來滿足營運資金需求、增加員工人數、進行資本支出以及通過收購擴大業務。我們未來的資本需求將 取決於許多因素，包括未來收購的成本、員工增加的規模、我們的收入組合、與執行新合同相關的增量成本，以及用於支持倉庫開發工作的支出的時機和程度。
如果我們需要額外的資金、尋求額外的融資來源或希望對我們的債務進行再融資，我們相信我們一貫的 籌集和部署資本的能力將使我們能夠以合理的條件獲得融資。但是，不能保證我們會以優惠條款或根本不提供此類融資。如果無法獲得融資，或者如果此類融資條款不為我們所接受，我們可能會被迫 降低對我們物流倉庫設施的投資水平，縮減我們的運營規模，推遲投資以執行我們的增長戰略，或者執行這些成本管理戰略的組合，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響 。我們確認的本期和前期利潤與我們持續增長和擴張的戰略和計劃是一致的。我們預計在短期內執行運營計劃並擴大倉庫產品時，將繼續確認利潤。
| 64 |
正如我們在經審計的綜合財務報表附註16中進一步描述的那樣，截至2023年12月31日，我們遵守了我們的財務契約，或者 在其他方面豁免了與我們貸款人的所有債務契約。截至2022年12月31日，我們沒有遵守與Banco Davivienda、Bancolombia和ITA在CorpBanca的金融機構關於無追索權貸款的某些財務契約；但我們獲得了豁免或對這些債務協議進行了再融資。截至2022年12月31日違反的契約要求我們作為借款人的子公司達到或超過貸款協議中定義的特定償債覆蓋率。這一比率被定義為ITA公司銀行貸款的1.10倍，戴維恩達銀行和Bancolombia貸款的1.20倍。除了截至2022年12月31日的這些違規行為外，我們還在2023年6月違反了與Bancolombia的償債覆蓋率協議。這些是我們僅有的違約行為，並未引發違約或違約事件 。儘管沒有拖欠任何償債款項，但根據我們的信用協議，每一項違約都構成了“違約事件”，並可能使人對我們作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。 然而，根據慣例，我們有成功為債務再融資的歷史，我們已經成功地 完成了業務合併，包括PIPE投資，這為我們提供了額外的資金。
為了減輕達維恩達銀行違規的影響，我們獲得了一項豁免，取消了我們在2023年2月遵守金融契約的義務。這筆債務隨後於2023年4月與哥斯達黎加國家銀行進行了再融資，我們目前正在遵守這一規定。
作為出售哥倫比亞投資物業的一部分，ITA CorpBanca哥倫比亞銀行的貸款已於2023年8月全額償還，從而解決了任何違約問題。
2023年9月，我們對Bancolombia債務進行了重組，將本金支付推遲到2024年5月，屆時我們將有12個月的時間 全額支付遞延本金和利息，不需要額外成本。我們還獲得了對違反公約的豁免，這 放棄了在2023年12月31日之前遵守償債覆蓋率，之後下一次償債覆蓋率合規性測試日期將是2024年6月。
雖然到目前為止，我們已經履行了我們在所有司法管轄區的貸款協議所要求的所有償債支付，但哥倫比亞目前的利率使得在2024年5月之前可能需要進一步免除、重組或償還與Bancolombia貸款有關的債務，因為屆時Bancolombia貸款的本金支付將恢復。我們在哥倫比亞的貸款協議只有四個哥倫比亞投資物業作為抵押。我們的其他子公司沒有提供其他擔保，使我們在哥倫比亞以外的業務在喪失抵押品贖回權的情況下面臨風險。此外，我們在哥倫比亞以外的業務預計將實現盈利，併產生充足的流動資金以支持持續運營。因此，如果我們無法獲得進一步的債務豁免、債務重組或以其他方式償還Bancolombia貸款，Bancolombia對哥倫比亞物業的止贖不會對我們繼續作為哥倫比亞境外業務的持續經營的能力造成重大不確定性 。因此，我們減輕 行動的計劃足以消除人們對我們是否有能力繼續經營下去的重大懷疑。
債務
概述
截至2023年12月31日，我們的未償債務總額為2.699億美元，其中2.532億美元，即93.81%為長期債務。 截至2022年12月31日，我們的未償債務總額為2.093億美元，其中9840萬美元，即47.0%為長期債務。
截至2023年、2022年和2021年12月31日，我們所有未償債務均由我們的投資物業擔保。
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債務 協議
2021年5月21日，我們與BTG PActual，S.A-開曼分行簽訂了1,500萬美元的美元擔保過橋貸款協議。貸款所得款項用於為公司的持續增長提供資金。根據初始條件， 信貸安排定於2022年6月17日到期，固定年利率為5.85%。2022年6月，我們將這筆過橋貸款延長至2023年3月17日，包括將固定利率改為由SOFR 年平均利率加600個基點組成的浮動利率。該協議限制Latam Logistic Properties S.R.L(LLP的前身) 更改其所有權，但如果捷豹增長夥伴有限責任公司仍是債務人的最終受益人，則不在此限。這筆貸款已在2023年12月31日前全額償還。
2017年5月31日，我們簽訂了國際金融公司擔保信貸安排，其中包括通過兩批貸款為Latam Logistic Lima Sur的全面開發提供融資。LATAM物流利馬(LATAM Logistic Lima)Sur是分為兩個階段的總共六棟建築的開發。這筆貸款的總借款能力為53,000,000美元，根據每個開發階段分為兩批。
第1部分-此部分用於第一階段開發的融資。這筆貸款的總借款能力為27,100,000美元，在2020年1月15日之前只收取利息，2028年7月15日到期時支付的氣球付款為6,865,611美元。截至2022年12月31日，我們 已支付全部款項。
第2部分-此部分用於第二階段開發的融資。這筆貸款的總借款能力為25,900,000美元，在2022年1月15日之前只收取利息，2030年7月15日到期時支付氣球付款6,475,000美元。截至2022年12月31日，我們已支付15,607,323美元。
在2022年12月15日之前，這筆貸款需要支付承諾費，具體如下：
| ● | 2019年6月16日-2019年12月31日-比未借入金額高出0.50%。 | |
| ● | 2020年1月1日至2021年6月30日，比未借入金額高出1.00%。 | |
| ● | 2021年7月1日-2022年1月15日-比未借入金額高出1.50%。 |
2022年3月14日，我們就國際金融公司第一批債券的新利率進行了談判，將利差降低了100個基點，至425個基點，從2022年7月15日起生效。與國際金融公司的貸款的所有其他條款和條件保持不變。351,503美元的收益被確認為此債務安排修改的一部分，並計入截至2022年12月31日的年度的綜合損益表中的融資成本。
2023年10月26日，我們利用與國際金融公司的債務安排，共計10,292,677美元，為祕魯Lurin I項目的建設提供資金。直接歸屬於建設的相關利息支出計入資本化。
2023年12月15日，我們向IFC第1批和第2批未償還債務進行了再融資，總金額為46,973,443美元，並向西班牙對外銀行提供了以美元計價的抵押貸款，總金額為60,000,000美元。1,651,793美元的虧損被確認為這項債務安排清償的一部分，並計入截至2023年12月31日的年度綜合損益表中的融資成本 。
由於 根據國際金融公司的貸款協議，我們必須保留一個現金抵押品賬户，作為建設和租賃期間本金的擔保。截至2022年12月31日，我們的現金抵押品賬户中有1,205,162美元的受限現金等值，這是與2023年12月15日的貸款再融資相關的受限現金釋放的。
2021年1月6日，我們與哥倫比亞Itau CorpBanca S.A. 簽訂了以CoP計價的擔保建築貸款安排(“Itau“)，總借款能力為350億COP(880萬美元)。所得資金用於在哥倫比亞波哥大的拉塔姆物流公園Calle 80建造500號樓的資金。這筆貸款的到期日為2033年7月6日，年利率為IBR(哥倫比亞中央銀行董事會確定的哥倫比亞比索短期利率)加447個基點，年承諾費為信貸額度未支取金額的0.50%。這筆貸款在2022年4月20日之前只收取利息，並於2021年10月全額提取。與Itau的債務融資是通過將抵押財產出售給Bancolombia的一家子公司而全額償還的。Bancolombia的子公司於2023年8月31日直接向Itau預付了這筆款項，以清償未償債務。行政移交流程於2023年9月27日啟動，並於2023年11月完成。截至2022年12月31日，利率為14.9%。
2021年1月22日，我們與Bancolombia S.A.簽訂了一項以COP計價的融資協議，金額為445億COP(1,120萬美元)，用於在哥倫比亞波哥大的Latam物流園區Calle 80建設300號樓的融資。截至2021年12月31日，融資 已全部支付。融資利率為IBR加365個基點，承諾費為每月未提取貸款金額的0.1%，期限為15年，到期時可支付40%的氣球付款(178億COP178億COP170萬美元)。我們從2021年11月開始 支付本金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，貸款利率分別為15.5%和13.8%。
| 66 |
2023年9月22日，我們與Bancolombia就本金延期進行了談判，從2023年10月1日開始將所有本金付款推遲7個月。與Bancolombia的貸款的所有其他條款和條件保持不變。70,058美元的收益被確認為這一債務安排修改的一部分，並計入截至2023年12月31日的年度綜合損益表中的融資成本 。
2021年3月，我們與BAC Credomatic，S.A.簽訂了兩項以美元計價的抵押貸款安排，總金額為1,000萬美元，用於為收購哥斯達黎加聖何塞的兩處運營物業提供融資。貸款期限為15年，年利率為3個月倫敦銀行同業拆借利率加423個基點，最低利率為5.0%。其中一筆貸款於2023年4月28日在哥斯達黎加國家銀行進行了再融資。截至2022年12月31日，利率為7.7%。
2021年7月7日，我們代表LatAm Parque Logístio San José-Verbena合夥企業與Banco BAC San José，S.A.簽訂了高達4550萬美元的美元抵押貸款安排。所得資金將用於建設LatAm Parque Logístio San José-Verbena，這是一個五棟建築的A級總體規劃物流園區 ，位於哥斯達黎加聖何塞的Alajuelita子市場，可出租淨面積總計829,898平方英尺。貸款可分多次支付，最高可達項目總投資額的60%。抵押貸款的期限為 10年，攤銷期限為15年。公佈的利率是3個月期倫敦銀行同業拆息加423個基點。2022年10月，債務工具的規定利率改為三個月擔保隔夜融資利率(SOFR)加378個基點。債務安排有30個月的攤銷寬限期，不應計任何承諾費。2023年3月1日，我們與BAC談判降低利率，將利率從3個月SOFR加378個基點降至8.1%，期限為 6個月。2023年10月5日，我們談判將8.12%的降息再維持6個月。截至2023年12月31日和2022年12月31日，貸款利率分別為8.1%和7.6%。
2022年2月16日，由於出售標的物業，我們向BAC Creomatic償還了其中一筆貸款。出售時的未償還貸款餘額為2,868,155美元，我們確認了586美元的虧損，這是由於債務安排的清償，該債務安排已計入綜合損益表中的融資成本。2023年3月1日，我們與BAC Credomatic，S.A.談判降低利率，將利率從3個月SOFR加378個基點降至8.12%，期限為6個月。貸款的所有其他條款和條件保持不變。121,038美元的收益被確認為這一債務安排修改的一部分 ，並計入簡明綜合損益表中的融資成本。2023年10月5日，我們談判將8.12%的降息再維持6個月。貸款的所有其他條款和條件都保持不變。47,466美元的虧損被確認為這項債務安排修改的一部分，並計入簡明綜合損益表的融資成本。
2021年8月16日，我們與哥斯達黎加Promerica銀行簽訂了一筆700萬美元的美元抵押貸款，用於購買位於哥斯達黎加聖何塞Coyol子市場的118,403平方英尺的物流設施。貸款期限為 15年。聲明的利率是美國最優惠利率加475個基點。這筆貸款於2023年4月28日與哥斯達黎加國家銀行進行了再融資。截至2022年12月31日，貸款利率為8.3%。
2022年1月31日，我們與哥斯達黎加戴維恩達銀行簽訂了一筆240萬美元的美元抵押貸款，用於購買一個集裝箱停車場。這筆貸款的期限為15年。貸款的年利率為美國最優惠利率加 175個基點。作為出售相關投資物業的一部分，投資物業的買方於2022年10月31日承擔了貸款餘額。
截至2022年12月31日，我們已從Banco BAC San José，S.A.借入100萬美元的美元抵押貸款工具，用於資助LatAm Bodegas San Joaquin的翻修工程。這筆貸款將於2032年6月24日到期。貸款 的年利率為美國最優惠利率加110個基點，不設最低利率。這筆貸款於2023年4月28日與哥斯達黎加國家銀行進行了再融資。截至2022年12月31日的利率為7.4%。
| 67 |
2023年4月28日，我們與哥斯達黎加國家銀行簽訂了四筆美元抵押貸款，總金額為107,353,410美元。這些貸款的期限為25年。貸款頭兩年的年利率是固定的，此後利率是浮動的。截至2023年12月31日，其中三筆貸款的利率為5.9%，一筆貸款的利率為6.4%。
於2023年8月25日和2023年8月30日，我們與BTG PActual哥倫比亞公司簽訂了兩項新的信貸額度協議，分別為COP 15,000,000和COP 10,000,000(在交易開始之日，分別約為3,679,266美元和2,433,042美元)。 利息按一個月哥倫比亞IBR加720個基點的利率計算和支付。本金將分別於2024年8月25日和2024年8月30日到期。這些債務協議由為Latam Logistic Col Propco Cota 1建立的信託擔保，其中Banco BTG PActual哥倫比亞S.A.銀行被確立為擔保債權人，三項基礎財產 作為抵押品。截至2023年12月31日，貸款利率為20.2%。
2023年10月19日，我們與西班牙對外銀行簽訂了新的信貸額度協議，額度為2,000,000美元。信貸額度協議 的名義利率為14.45%固定，年有效利率為8.35%。信用額度協議將在9個月後到期，並遵循 每月還款時間表。這項債務協議是優先無擔保貸款，不由LPA的任何財產擔保。截至發行日期 ，本公司已全部提取信貸額度。
2023年11月1日，我們向哥斯達黎加國家銀行再融資(7,373,460美元)，向哥斯達黎加大衞維恩達銀行提供美元抵押貸款，總金額為8,000,000美元。新的抵押貸款將在15年後到期。貸款 第一年的固定利率為7.00%，第二年起為6個月的SOFR加2.4%的可調利率。
2023年12月15日，我們與西班牙對外銀行簽訂了總額為60,000,000美元的抵押貸款。抵押貸款由兩部分組成：A部分和B部分。總計48,670,000美元的A部分用於對我們與國際金融公司的現有債務進行再融資。總計11,330,000美元的B部分預計將為我們的其他房地產項目提供資金。A和B部分將在10年內到期(A部分將獲得35%的氣球付款)，固定利率分別為8.5%和8.4%。
遵守債務契約
上述貸款須遵守若干肯定條款，其中包括(I)申報財務資料及 (Ii)維持公司存續、受貸款影響物業的擔保權益及該等物業的適當保險。此外，貸款還受某些負面條款的約束，這些條款限制了我們在受貸款約束的物業上產生額外債務或創建額外留置權、改變我們的公司結構、進行 某些限制性付款、與關聯公司進行某些交易或修改某些重要合同的能力。
除其他外，這些貸款包括以下違約事件：(1)不付款；(2)虛假陳述；(3)未能遵守 契約；(4)無法在到期時普遍償付債務；(5)任何破產或資不抵債事件；(6)處置 標的物財產；(7)標的物財產控制權變更。
截至2023年12月31日，我們唯一需要遵守特定金融契約的貸款協議是與Bancolombia、BAC Credomatic的貸款，以及2023年11月與戴維恩達銀行簽訂的貸款協議。與Bancolombia的協議要求借款人保持至少1.20倍的債務償債覆蓋率和不超過58%的債務對42%的股本。 與BAC Credomatic的協議要求借款人保持至少1.20倍的債務與服務覆蓋率和不超過2：1的總負債與股本比率。與Davivienda銀行的協議要求至少 債務與股本的覆蓋率至少為1.20倍。我們被要求每季度向貸款人報告與BAC Credomatic相關的財務比率債務契約的遵守情況 ，而與Bancolombia和Bank Davivienda的財務比率債務契約要求每半年提交一次合規報告。 截至2023年12月31日的綜合財務報表附註中詳細説明瞭這些契約的遵守情況。
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在2023年12月期間，我們通過El BBBVA Perú的貸款為我們與國際金融公司的貸款進行了再融資，該貸款要求從2024年6月開始每半年提交一次合規報告。截至2023年12月31日，我們遵守了我們的BAC Creomatic 契約，並就與Bancolombia貸款契約相關的償債覆蓋率制定了豁免。
截至2022年12月31日，我們遇到了不遵守某些債務契約的情況。2022年11月22日，我們預計在截至2022年12月31日的 年度，我們無法滿足與Davivienda就Latam Logistic CR Propco Alajuela I SRL相關的貸款的償債覆蓋率契約。我們在同一天申請了公約豁免，並於2023年2月17日成功獲得了公約豁免。由於豁免是在2022年12月31日之後收到的，與這筆債務相關的4,810萬美元被歸入截至2022年12月31日的年度綜合財務狀況表中的長期債務-流動部分。由於哥倫比亞利率上升，2022年12月還發生了與Latam Logistic Col PropCo Cota 1 S.A.S.有關的其他違規事件。 與Latam Logistic Col PropCo Cota 1 S.A.S.‘有關的違規行為S有三項債務安排，其中兩項是以Bancolombia為貸款人，另一項是以Itau為貸款人。雖然沒有收到任何貸款人關於違約的通知，但在2023年9月，我們與Bancolombia就債務重組進行了談判，並免除了我們的債務安排。與此同時，通過將抵押財產出售給Bancolombia的一家子公司，已全額償還了與Itau的債務融資。Bancolombia的子公司於2023年8月31日直接向Itau提供了預付款，以清償未償債務，行政轉移程序於2023年9月27日啟動，並於2023年11月完成。由於豁免是在2022年12月31日之後收到的，因此，在截至2022年12月31日的綜合財務狀況表中，3920萬美元的債務被歸類為長期債務-流動部分。
資本支出
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們在哥倫比亞、祕魯和哥斯達黎加收購的土地上開發倉庫的建設項目分別產生了總計2,840萬美元、4,100萬美元和4,830萬美元的資本支出。
現金流
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們由運營、投資和融資活動提供(用於)的綜合現金流：
| 截至12月31日的年度， | $ 更改 | % 更改 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | 2023 vs 2022年 | 2022 vs 2021年 | 2023 vs 2022年 | 2022 vs 2021年 | ||||||||||||||||||||||
| 經營活動產生的現金淨額 | $ | 17,199,470 | $ | 19,611,145 | $ | 9,852,251 | $ | (2,411,675 | ) | $ | 9,758,894 | (12.3 | )% | 99.1 | % | |||||||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (23,200,222 | ) | (36,483,936 | ) | (66,861,963 | ) | 13,283,714 | 30,378,027 | (36.4 | )% | (45.4 | )% | ||||||||||||||||
| 為活動融資提供的現金淨額 | 25,977,456 | 14,804,304 | 59,264,058 | 11,173,152 | (44,459,754 | ) | 75.5 | % | (75.0 | )% | ||||||||||||||||||
| 匯率波動對現金持有的影響 | 277,547 | (303,754 | ) | (352,796 | ) | 581,301 | 49,042 | (191.4 | )% | 13.9 | % | |||||||||||||||||
| 現金和現金等價物淨增加(減少) | 20,254,251 | (2,372,241 | ) | 1,901,550 | 22,626,492 | (4,273,791 | ) | (953.8 | )% | (224.8 | )% | |||||||||||||||||
| 年初的現金和現金等價物 | 14,988,112 | 17,360,353 | 15,458,803 | (2,372,241 | ) | 1,901,550 | (13.7 | )% | 12.3 | % | ||||||||||||||||||
| 年終現金 和現金等價物 | $ | 35,242,363 | $ | 14,988,112 | $ | 17,360,353 | $ | 20,254,251 | $ | (2,372,241 | ) | 135.1 | % | (13.7 | )% | |||||||||||||
| 69 |
經營活動的現金流
截至2023年12月31日的年度，經營活動產生的現金流為1,720萬美元，較截至2022年12月31日的1,960萬美元減少240萬美元，降幅為12.3%。經營活動提供的現金減少，主要是由於繳税增加620萬美元導致現金減少，以及與調整其他流動資產30萬美元有關。經營活動現金流的減少被用於管理房地產和G&A費用的現金減少450萬美元和租金收入360萬美元的現金增加部分抵銷。
截至2022年12月31日的年度，經營活動產生的現金流為1,960萬美元，較截至2021年12月31日的年度的990萬美元增加980萬美元，增幅為99.1%。經營活動提供的現金增加主要是由於現金流入增加，來自以前正在開發、於2022年開始運營和租賃的新物業的現金收入增加了590萬美元。此外，2022年收到的380萬美元增值税應收賬款的現金流入增加了 。這一增長被用於租户改善的資金外流所抵消。
投資活動的現金流
截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金流量為2,320萬美元，與截至2022年12月31日的年度的3,650萬美元相比，現金使用減少1,330萬美元，降幅為36.4%。這主要是由於投資物業的資本支出減少1,260萬美元，出售持有待售資產的現金收益減少610萬美元，但被出售投資物業的現金收益增加210萬美元和提供給聯屬公司的貸款的現金減少430萬美元所抵銷。
截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金流量為3,650萬美元，與截至2021年12月31日的6,690萬美元相比，現金使用減少3,040萬美元，降幅為45.4%。這主要受截至2021年12月31日止年度投資物業收購所支付現金2,240萬美元、截至2022年12月31日止年度出售投資性物業所得收益890萬美元及投資性物業資本開支減少730萬美元所影響。 因租户租賃改善貸款增加390萬美元及聯屬公司貸款增加140萬美元而部分抵銷。
融資活動的現金流
截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金流為2,600萬美元，較截至2022年12月31日的年度的1,480萬美元增加1,120萬美元，增幅為75.5%。這主要與長期債務借款增加1.61億美元、長期債務償還增加1.391億美元、為舉債支付的現金增加110萬美元、已支付的債務清償成本增加250萬美元、利息和已支付的承諾費增加1,040萬美元、非控股合夥人的出資額增加520萬美元以及向非控股合夥人的分配增加250萬美元 有關。
截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金流為1,480萬美元，較截至2021年12月31日的年度的5,930萬美元減少4,450萬美元，降幅為75.0%。這主要是由於長期債務借款減少3,440萬美元，支付利息和承諾費的現金增加510萬美元，非控股合夥人的資本貢獻減少340萬美元，長期債務償還增加150萬美元，對非控股合夥人的分派增加100萬美元，但為舉債支付的現金減少100萬美元所抵消。
| 70 |
| C. | 研發、專利和許可證等。 |
不適用 。
| D. | 趨勢 信息 |
參見 “項目5.a.經營和財務審查及展望--經營成果”.
除了上述各節中列出的信息外，有關影響我們業務的趨勢的其他信息還可以在 中找到。項目3.D.關鍵信息--風險因素”.
| E. | 關鍵會計估算 |
我們的合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。根據《國際財務報告準則》編制綜合財務報表需要使用影響資產和負債價值的估計和假設 - 作為 和財務狀況表上報告的或有資產和負債 - ，以及列報期間產生的收入和費用。我們在持續的基礎上評估我們的假設和估計。我們的估計基於 歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不容易顯現。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同。
有關更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表附註2。
投資物業的估值
投資 物業最初按成本確認，其後按公允價值計量。我們聘請外部評估師以獲得對我們所有投資物業的市場價值的獨立意見，包括運營物業、開發中物業和土地儲備。我們的管理層向評估師提交最新的投資物業組合租金名冊，併為他們提供訪問物業、租賃合同和投資組合的具體運營細節的權限。
獨立評估師綜合運用現金流折現法、銷售比較法、直接資本化法等估值方法對投資物業進行估值。用於評估我們投資物業公允價值的估值技術依賴於市場上無法直接觀察到的假設，包括折扣率、入住率、淨營業收入和市場租金。我們的經營資產主要使用貼現現金流法和直接資本化方法進行評估。我們正在開發的物業主要使用貼現現金流和直接資本化方法進行評估 ，並根據在建物業的完工成本和空置成本的淨現值進行調整。我們的土地儲備主要採用直接資本化、現金流貼現、銷售比較法(或市場法)相結合的方式進行評估。
TO 審查評估師的評估，我們利用我們對個別物業和地區投資組合的熟悉，以及在評估利率波動、週轉率和評估過程中使用的其他判斷因素方面的真知灼見。 然後我們根據這些標準評估結果的合理性，並將報告的值與之前 期間的值進行比較以監控變化。作為審查過程的一部分，我們在評估報告定稿之前，就事實信息不一致和不準確的陳述提供反饋。
欲瞭解更多信息，請參閲隨本報告提交的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計綜合財務報表附註12。我們的管理層相信，所選擇的估值方法適用於確定我們所擁有的各類投資物業的公允價值。
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| FMV 截至2023年12月31日 | 建築數量# | 全國步槍協會(1) (平方英尺) | 租賃 % | 已佔用 % | |||||||||||||||
| 土地儲備： | |||||||||||||||||||
| 擁有 個物業 | |||||||||||||||||||
| 哥倫比亞 | $ | 24,100,446 | 4 | 1,090,215 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||
| 小計 | 24,100,446 | 4 | 1,090,215 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||
| 使用權下的屬性 (2) | |||||||||||||||||||
| 祕魯 | 619,976 | 3 | 878,025 | n/a | 不適用 | ||||||||||||||
| 小計 | 619,976 | 3 | 878,025 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||
| 總計 土地儲備 | 24,720,422 | 7 | 1,968,240 | n/a | 不適用 | ||||||||||||||
| 正在開發的物業： | |||||||||||||||||||
| 擁有 個物業 | |||||||||||||||||||
| 祕魯 | 22,230,781 | 2 | 346,384 | 79.8 | % | 15.6 | % | ||||||||||||
| 哥斯達黎加 哥斯達黎加 | 10,891,000 | 1 | 157,692 | 68.6 | % | 0.0 | % | ||||||||||||
| 小計 | 33,121,781 | 3 | 504,076 | 76.3 | % | 10.7 | % | ||||||||||||
| 使用權下的屬性 | |||||||||||||||||||
| 祕魯 | 12,260,000 | 1 | 165,915 | 85.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||
| 小計 | 12,260,000 | 1 | 165,915 | 85.0 | % | 0.0 | % | ||||||||||||
| 正在開發的物業總數為 個 | 45,381,781 | 4 | 669,991 | 78.5 | % | 8.0 | % | ||||||||||||
| 操作屬性： | |||||||||||||||||||
| 擁有 個物業 | |||||||||||||||||||
| 哥倫比亞 | 106,957,000 | 5 | 1,255,409 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||
| 祕魯 | 92,239,857 | 5 | 1,004,695 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||
| 哥斯達黎加 哥斯達黎加(3) | 244,873,221 | 18 | 2,358,702 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||
| 總計 個運營屬性 | 444,070,078 | 28 | 4,618,806 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||
| 正在運營和正在開發的物業總數 | 489,451,859 | 32 | 5,288,797 | 97.3 | % | 88.4 | % | ||||||||||||
| 總 | $ | 514,172,281 | 39 | 7,257,037 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||
FMV 截止日期 12月31日， 2022 | 第 個，共 建築 | 全國步槍協會 (1) (平方英尺 英尺) | 租賃 % | 使用中 % | |||||||||||||||
| 土地儲備： | |||||||||||||||||||
| 擁有 個物業 | |||||||||||||||||||
| 哥倫比亞 | $ | 16,394,722 | 4 | 1,090,211 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||
| 祕魯 | 7,190,000 | 4 | 1,202,988 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||
| 哥斯達黎加 哥斯達黎加 | 6,155,000 | 1 | 168,208 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||
| 總計 土地儲備 | 29,739,722 | 9 | 2,461,407 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||||||
| 正在開發的物業： | |||||||||||||||||||
| 使用權下的屬性 (2) | |||||||||||||||||||
| 祕魯 | 614,523 | 1 | 165,915 | 23.8 | % | 0.0 | % | ||||||||||||
| 小計 | 614,523 | 1 | 165,915 | 23.8 | % | 0.0 | % | ||||||||||||
| 擁有 個物業 | |||||||||||||||||||
| 哥倫比亞 | 20,708,910 | 2 | 399,148 | 100.0 | % | 40.4 | % | ||||||||||||
| 祕魯 | 9,793,481 | 1 | 122,752 | 14.8 | % | 0.0 | % | ||||||||||||
| 哥斯達黎加 哥斯達黎加 | 35,715,220 | 3 | 462,021 | 73.8 | % | 33.8 | % | ||||||||||||
| 小計 | 66,217,611 | 6 | 983,921 | 77.1 | % | 32.3 | % | ||||||||||||
| 正在開發的物業總數為 個 | 66,832,134 | 7 | 1,149,836 | 69.4 | % | 27.6 | % | ||||||||||||
| 操作屬性： | |||||||||||||||||||
| 擁有 個物業 | |||||||||||||||||||
| 哥倫比亞 | 70,645,712 | 4 | 1,144,099 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||
| 祕魯 | 87,523,052 | 5 | 1,004,692 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||||||
| 哥斯達黎加 哥斯達黎加(3) | 194,296,013 | 15 | 1,889,095 | 99.2 | % | 99.2 | % | ||||||||||||
| 總計 個運營屬性 | 352,464,777 | 24 | 4,037,886 | 99.6 | % | 99.6 | % | ||||||||||||
| 正在運營和正在開發的物業總數 | 419,296,911 | 31 | 5,187,722 | 92.9 | % | 83.7 | % | ||||||||||||
| 總 | $ | 449,036,633 | 40 | 7,649,129 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||
| (1) | 包括土地儲備中估計的潛在建築面積和正在開發和運營的建築面積。 | |
| (2) | 使用權物業 主要涉及租賃土地上開發的投資性物業。更具體地説，他們與我們控制的合夥實體Parque Logistic Callao S.R.L.(Parque Logistic)與利馬機場合作夥伴S.R.L.(“Parque Logistic Partners S.R.L.”)簽訂了一項土地租賃協議。一圈“)而Parque Logistic承諾租賃一塊地塊，租期為30年，目的是在租賃土地上發展倉庫。該金額包括與我們使用一塊地塊相關的使用權資產，以及資本化的建築成本。 | |
| (3) | 截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，哥斯達黎加的經營物業包括總計521,275平方英尺的庭院和總計521,275平方英尺的露天可出租土地，用於拖車停車和露天倉儲。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，天井和露天可出租土地的公允價值分別為6,062,000美元和5,945,450美元，加權平均資本化率為7.9%。上表包括的淨可出租面積(NRA)不包括露天庭院的淨可出租面積或 露天可出租土地。 |
| 72 |
第 項6.董事、高級管理人員和員工
| A. | 董事和高級管理人員 |
下表列出了目前擔任LPA董事和執行幹事的個人的姓名、年齡和職位：
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 埃斯特班 薩爾達裏亞加 | 39 | 首席執行官 | ||
| 安妮特 費爾南德斯 | 47 | 首席財務官 | ||
| 吉列爾莫·扎爾科·B。 | 49 | 哥倫比亞 國家經理 | ||
| 阿里斯 斯塔馬蒂亞迪斯 | 42 | 哥斯達黎加國家經理 | ||
| 阿爾瓦羅 欽查揚 | 47 | 祕魯 國家經理 | ||
| 託馬斯·麥克唐納 | 59 | 主任 | ||
| 羅傑·拉撒路 | 65 | 主任 | ||
| Gloria Canales Saldaña | 42 | 主任 | ||
| 毛裏西奧·薩爾加 | 54 | 主任 | ||
| 迭戈 杜魯蒂 | 53 | 主任 |
Esteban Saldriaga自2022年11月以來一直擔任LLP的首席執行官，從2016年起擔任董事會成員，直到被任命為首席執行官。Saldriaga先生在完成業務合併後擔任LPA首席執行官。自2019年以來，Saldriaga先生一直是捷豹Growth Partners投資組合公司哥倫比亞醫療地產的董事會成員和投資委員會成員。在此之前，他曾在捷豹成長夥伴公司擔任投資負責人、副總裁和助理 ，這是一家專門從事新興市場房地產運營公司的全球投資管理公司。在此之前，他在金融行業擔任過多個職位，包括2013至2015年在利馬的拉丁美洲企業集團Grupo Gloria擔任併購助理，從事跨境收購和整合工作，並於2010至2013年在位於波哥大的摩根大通諮詢集團擔任投資銀行分析師，涵蓋中南美洲的廣泛行業。Saldriaga先生擁有紐約哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位，以及哥倫比亞波哥大哈維利亞納大學的經濟學學士和碩士學位。
Annette Fernandez自2017年以來一直擔任LLP的首席財務官，自2023年以來一直擔任LLP的首席運營官，並在業務合併完成後在LPA擔任同樣的 角色。在加入LLP之前，費爾南德斯女士在Prologis工作了13年，Prologis是一家投資物流設施的房地產投資信託基金，她在普華永道工作了5年。費爾南德斯女士擁有波多黎各大學馬亞圭茲分校會計學學士學位。
自2016年以來，Guillermo Zarco一直擔任LLP哥倫比亞地區經理，並在業務合併完成後在LPA擔任同樣的角色。在加入LLP之前，Zarco先生在Terranum擔任了5年的物流投資組合經理。Zarco先生擁有哥倫比亞波哥大洛斯安第斯大學工業工程學士學位和法國普羅旺斯艾克斯大學供應鏈管理碩士學位。
Aris Stamatiadis自2015年以來一直擔任LLP哥斯達黎加地區經理和區域收購經理，並在業務合併完成後在LPA擔任同樣的角色。自2023年以來，Stamatiadis先生一直擔任DeIndustrial Inmobiliaria Limitada、Productos Maky S.A.和3-101-837501 S.A.的董事會成員。在他加入有限責任公司之前，Stamatiadis先生曾擔任高力國際的總經理。阿里斯擁有康科迪亞大學的金融和商業學士學位。
Alvaro Chinchayán自2016年以來一直擔任LLP祕魯地區經理，並在業務合併完成後在LPA擔任同樣的角色。在加入LLP之前，Chinchayán先生曾在BSF Almacenes del perú和Papelera Alfa擔任總經理。Chinchayán先生擁有Incae商學院的MBA學位和祕魯裏卡多·帕爾馬大學的土木工程師學位。
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託馬斯·麥克唐納在業務合併完成後成為LPA董事會成員，並自2021年以來一直擔任LPA董事會成員。麥克唐納先生是捷豹成長夥伴集團和捷豹成長夥伴有限責任公司的聯合創始人。自2013年捷豹成長夥伴集團成立以來，麥克唐納先生一直擔任捷豹成長夥伴集團的管理合夥人和美洲區主管。麥克唐納先生自2013年以來一直擔任捷豹成長資產管理有限責任公司的管理成員。除了在有限責任公司董事會任職外，McDonald先生還在Hoteles City Express(BMV：HCITY)、哥倫比亞醫療地產、Opea Securitisadora SA和Bresco擔任董事， 此前還在Vesta(BMV：Vesta)、Aliansce Sonae SA(BZ：ALSO3)、Gafisa(紐約證券交易所股票代碼：GFA)、BR Malls(BZ：BRML3)、Tenda(BZ：TNDA3)、Parque Arauco(SNSE：PARAUCO)、Bracor、AGV物流以及巴西金融與房地產公司擔任董事。在創建Jaguar Growth合作伙伴之前，McDonald先生曾在Equity International LLC擔任首席戰略官，主要負責 通過建立、建立和優化關係來發展以合作伙伴為導向的協作式投資風格，以及協調投資和投資組合管理活動。1997年至1999年，麥克唐納先生擔任安力士國際(紐約證券交易所股票代碼：AXE)執行副總裁總裁，負責全球銷售。1993年至1997年，McDonald先生居住在阿根廷，負責在巴西、阿根廷、智利、委內瑞拉和哥倫比亞建立Anixter的運營業務。此前，麥克唐納先生居住在墨西哥和波多黎各，在美國航空公司和Quadrum SA de CV擔任運營和業務發展領導職務。麥克唐納先生是IES海外榮休委員會成員，也是芝加哥大學布斯商學院全球顧問委員會的前成員。麥克唐納先生是Coprodeli美國公司董事會的總裁創始人，這是一個支持祕魯貧困人口整體發展的非營利性組織。麥克唐納先生畢業於聖母大學，並獲得芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。麥克唐納先生在過去24年裏在新興市場的私募股權投資方面擁有豐富的經驗，並擁有豐富的上市公司、私人公司和非營利性董事會經驗。
業務合併完成後，羅傑·拉扎魯斯成為LPA董事會成員，並自2021年以來一直擔任LLP董事，並自2021年3月以來擔任LLP審計和薪酬委員會主席。Lazarus先生自2021年11月以來一直擔任特殊目的收購公司Chain Bridge I的首席財務官(納斯達克代碼：CBRG)，並自2020年3月以來一直是Marcy Venture Partners及其投資組合公司的風險合夥人。除了在有限責任公司的董事會任職外，Lazarus先生還自2023年3月起擔任Heliogen，Inc.(紐約證券交易所代碼：HLGN)的董事會成員。1997年至2019年，他是安永律師事務所的合夥人，在那裏他為企業和私募股權客户提供收購和投資方面的諮詢。在安永的職業生涯中，他擔任過各種職務，包括擔任安永拉美北部地區的首席運營官和董事會成員，在那裏他管理內部運營，並在2017年至2019年監督13個國家的財務和運營報告；於2013年至2019年擔任安永哥倫比亞的管理合夥人和首席運營官；從2006年至2009年擔任安永S西部地區交易服務線的管理合夥人。他是高盛環境基金會審計委員會主席，該基金會是年度高盛環境獎的贊助商。Lazarus先生是特許會計師(ICAEW)，擁有英國約克大學經濟學榮譽文學士學位，並於2020年在英國倫敦完成了董事學會的國際認證。Lazarus先生在發達市場和新興市場都擁有寶貴的金融和運營專業知識。
Gloria Canales Saldaña在業務合併完成後成為LPA董事會成員，同時也是哈佛大學梅西科基金會，她自2019年以來一直在那裏服務。Canales Saldaña女士還擔任Samishop顧問委員會成員，Samishop是Credicorp祕魯公司的一個企業，她自2023年以來一直在那裏服務。Canales Saldaña女士目前是科佩爾的數字董事，科佩爾是一傢俬營零售商，在墨西哥和拉丁美洲都有業務。在此之前，Canales Saldaña女士是亞馬遜墨西哥的市場營銷董事，並在2014至2022年間在亞馬遜擔任過其他各種商業職位。她擁有ITESM的經濟學學士學位，以及不列顛哥倫比亞大學的國際商務學位。Canales Saldaña女士還擁有哈佛商學院的MBA學位。Canales Saldaña女士對拉丁美洲市場有廣泛的瞭解，並擁有零售和電子商務方面的經驗。
毛裏西奧·薩爾加在業務合併完成後成為LPA董事會成員，並擔任總部位於哥倫比亞波哥大的全球私募股權公司Advent International的外部顧問。他曾在2012年10月至2023年12月期間擔任Advent 國際公司董事董事總經理。薩爾加先生是哥倫比亞私營公司Holding Hotelera GHL的董事會成員，也是Grupo Aval Acciones Y Valore S.A.(紐約證券交易所股票代碼：AVAL)的董事會成員。 此前，薩爾加先生曾於2017年6月至2023年11月擔任AI Inversiones Palo Alto II S.A.C.(CANVIA)的董事會成員，於2020年12月至2023年9月擔任Sophos Solutions S.A.S.的董事會成員，並於2018年1月至2021年4月享受S.A.(SSE：AVAL)的董事會成員。LifeMiles B.V.2015年8月至2021年10月，Oleoducto Central S.A.2014年1月至2020年2月為“Ocensa”，2014年1月至2019年4月為Alianza Fiduciaria和Alianza Valore。Salgar先生擁有哥倫比亞波哥大洛斯安第斯大學工業工程學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院MBA學位，並在拉丁美洲地區擁有豐富的經驗。
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業務合併完成後，迭戈·杜魯蒂成為LPA董事會成員，並自1996年3月以來一直擔任智利房地產投資、開發和運營公司Grupo Urbana的執行副總裁總裁。杜魯蒂先生自2020年3月起擔任D‘Barbers公司董事會成員，自2019年10月起擔任B21公司董事會成員。Durruty先生在智利和拉丁美洲的房地產投資、開發和運營行業擁有28年的專業經驗。他與主要房地產集團的機構合作使他能夠洞察各種垂直領域，包括綜合用途開發、多户物業、寫字樓、購物中心、自助儲物和停車設施。在整個職業生涯中，杜魯蒂先生成功收購了14家公司，鞏固了他作為房地產行業領導者的地位。Durruty先生在智利天主教教宗大學攻讀建築和管理課程，並在房地產行業擁有豐富的經驗。
家庭關係
董事或行政人員之間並無家族關係。
| B. | 補償 |
根據開曼羣島法律，我們不需要披露支付給我們高級管理層的個人薪酬，我們也沒有 在其他地方公開披露這一信息。
在截至2023年12月31日的一年中，我們向我們的高管和董事支付了總計1,550,470美元。 這筆金額包括工資、獎金和非現金福利。
美洲股權激勵計劃的物流性質
公司採用了作為本報告附件4.5提交的美洲股權激勵計劃的物流性質(股權 激勵計劃“)為了使公司在吸引、留住、獎勵和激勵董事、高管、員工和顧問方面具有競爭優勢，通過授予股權和基於股權的獎勵。股權激勵計劃允許授予期權 ，以購買普通股、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位獎勵、基於業績的獎勵和 其他基於股權的獎勵，在每種情況下，普通股和現金激勵獎勵，從而加強員工 和股東利益的一致性。
截至本報告日期，尚未根據股權激勵計劃授予任何獎勵。
| C. | 董事會慣例 |
董事會 組成
LPA董事會的規模為七(7)名董事，目前有五(5)名董事和兩(2)個空缺。於每屆股東周年大會上，每名相關類別董事均有資格獲選連任董事會成員，任期三年。
LPA導向器分為以下三類：
| ● | 董事的第一類成員是迭戈·杜魯蒂，他的任期將在第一屆股東周年大會上屆滿； |
| ● | 第二類董事是羅傑·拉扎魯斯和毛裏西奧·薩爾加，他們的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿；以及 |
| ● | 第三類董事是Thomas McDonald和Gloria Canales Saldaña，他們的任期將於第三屆年度股東大會 屆滿。 |
由於交錯董事會的結果，每個年度股東大會將只委任一個類別的董事，其他類別的董事將在各自任期的剩餘時間內繼續 。
| 75 |
董事 獨立
LPA董事會已確定各董事(麥克唐納先生除外)均符合獨立董事的定義(定義見紐約證券交易所美國上市規則)，而LPA董事會由多數“獨立董事”組成，定義見美國證券交易委員會上市規則及紐約證券交易所美國上市規則(有關董事獨立性的規定)。此外，註冊會計師須遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所關於審計委員會成員、資格和運作的規則， 如下所述。
董事會在風險監督中的作用
LPA董事會的主要職能之一是對LPA的風險管理過程進行知情監督。LPA董事會直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險 。特別是，LPA董事會負責監測和評估戰略風險敞口 ，審計委員會負責審議和討論LPA的主要財務風險敞口及其管理層 應採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括管理進行風險評估和管理的流程的指導方針和政策。薪酬委員會還評估和監控LPA的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。
董事的職責
根據開曼羣島法律，LPA的董事對LPA負有受託責任，包括忠誠義務、誠實行事的義務和本着他們認為符合LPA最佳利益的善意行事的義務。LPA的董事也必須僅出於正當目的行使他們的權力。LPA董事也有責任以技巧和謹慎行事，使一個合理審慎的人在類似情況下會行使 。在履行對LPA的注意義務時，董事必須確保遵守經不時修訂和重申的憲章。LPA有權在其董事的義務被違反時尋求損害賠償。在有限的例外情況下，如果違反其董事的義務，股東可能有權以LPA的名義尋求損害賠償。
LPA董事會的職能和權力包括：
| ● | 經營和管理LPA的業務； |
| ● | 在合同和交易中代表LPA； |
| ● | 為LPA指定 名律師； |
| ● | 選拔董事總經理、執行董事等高級管理人員； |
| ● | 提供員工福利和養老金； |
| ● | 召開股東周年大會並向股東報告工作； |
| ● | 宣佈 股息和分配； |
| ● | |
| ● | 批准轉讓LPA的股份，包括將此類股份登記在LPA的成員登記冊上；以及 |
| ● | 行使LPA股東根據擬議章程(經不時修訂)所賦予的任何其他權力。 |
董事會 委員會
LPA董事會有權任命委員會履行某些管理和行政職能。LPA董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責 如下。成員將在這些委員會任職，直至他們辭職或LPA董事會另有決定為止。每個委員會的章程副本可在LPA網站的投資者關係部分獲得。
| 76 |
審計委員會
審計委員會由Lazarus先生和Durruty先生以及Canales Saldaña女士組成，Lazarus先生擔任審計委員會主席。Lazarus先生符合美國證券交易委員會適用規則中規定的審計委員會財務專家的標準。 Lazarus先生、Durruty先生和Canales Saldaña女士均符合紐約證券交易所美國上市規則和交易所法案第10A-3條規定的獨立標準所指的“獨立董事”的要求， 應具備金融知識。在做出這一決定時，LPA董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。LPA的獨立註冊公共會計師事務所和管理層都將定期與審計委員會私下會面。
除其他事項外，該委員會的職能包括：
| ● | 評估LPA獨立審計師的業績、獨立性和資格，並決定是保留LPA現有的獨立審計師還是聘用新的獨立審計師； |
| ● | 審查LPA的財務報告流程和披露控制； |
| ● | 審查並批准聘請LPA的獨立審計師執行審計服務和任何允許的非審計服務； |
| ● | 審查LPA內部控制政策和程序的充分性和有效性，包括LPA內部審計職能的有效性； |
| ● | 與獨立審計師一起審查年度審計計劃，包括審計活動的範圍和LPA將使用的所有關鍵會計政策和做法； |
| ● | 獲取並至少每年審查LPA的獨立審計師的報告，該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序和最近一次內部質量控制程序審查提出的任何重大問題； |
| ● | 監督 法律要求的LPA獨立審計師的牽頭審計和兼任合夥人的輪換以及其他審計夥伴的輪換 ； |
| ● | 在聘用任何獨立審計師之前，以及此後至少每年一次，審查可能被合理地認為與其獨立性有關的關係，並評估並以其他方式採取適當行動監督LPA的獨立審計師的獨立性； |
| ● | 審查LPA的年度和季度財務報表和報告，包括第5項中的披露，並與LPA的獨立審計師和管理層討論報表和報告； |
| ● | 與LPA的獨立審計師和管理層一起審查與會計原則和財務報表編制有關的重大問題，以及與我們的財務控制和關鍵會計政策的範圍、充分性和有效性有關的事項 ； |
| ● | 與管理層和LPA審計師一起審查任何有關重大發展的收益公告和其他公開公告； |
| ● | 建立程序，以接收、保留和處理LPA收到的有關會計、內部會計控制、審計或其他事項的投訴； |
| ● | 審查LPA的主要財務風險敞口，包括管理實施風險評估和風險管理的過程的指導方針和政策；以及 |
| ● | 每年審查和評估審計委員會章程，並向LPA董事會建議任何擬議的變更。 |
審計委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所的所有適用規則和規定。
| 77 |
薪酬委員會
LPA的薪酬委員會由麥克唐納、薩爾加和杜魯蒂組成。薩爾加先生擔任薪酬委員會主席。 LPA董事會已確定薪酬委員會的每位成員均為董事的非僱員，這一點由交易所法案頒佈的第16b-3條規則所界定，除麥克唐納先生外，每位成員均符合紐約證券交易所美國證券交易所的獨立性要求。除其他事項外，委員會的職能包括：
| ● | 審查和批准與確定高管薪酬有關的公司目標； | |
| ● | 審查和批准LPA執行人員的薪酬和其他僱用條件； | |
| ● | 審查和批准與LPA高管薪酬相關的績效目標和目標，並對照這些目標和目的評估他們的績效； | |
| ● | 就股權和現金激勵計劃的採納或修訂向LPA董事會提出建議，並在LPA董事會授權的範圍內批准對此類計劃的修訂。 | |
| ● | 審查 並就支付或獎勵給非僱員董事會成員的薪酬類型和金額向LPA董事會提出建議 ； | |
| ● | 審查和評估賠償顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性，以符合《交易所法案》第10C條的要求。 | |
| ● | 管理股權激勵計劃，以LPA董事會授予的權力為限； | |
| ● | 審查和核準任何僱用協議、遣散費安排、控制權保護的變更和任何其他補償、額外津貼以及執行幹事的特別或補充福利的條款； | |
| ● | 在提交給美國證券交易委員會的定期報告中，審查 管理層LPA在“薪酬討論和分析”項下的披露，前提是此類報告中包含此類標題； | |
| ● | 每年審查和評估薪酬委員會章程，並向LPA董事會建議任何擬議的變化。 |
提名 和公司治理委員會
LPA的提名和公司治理委員會由麥克唐納、拉撒魯斯和卡納萊斯·薩爾達尼亞女士組成。麥克唐納是提名和公司治理委員會的主席。LPA董事會認定，除麥克唐納先生外，提名和公司治理委員會的每位成員均符合紐約證券交易所美國上市規則所指的“獨立董事”的要求 。除其他外，該委員會的職能包括：
| ● | 確定、審查和推薦在LPA董事會任職的候選人； | |
| ● | 評估LPA董事會、LPA董事會各委員會和個人董事的業績，並確定LPA董事會是否適合繼續任職。 | |
| ● | 評估股東對LPA董事會候選人的提名； | |
| ● | 評估LPA董事會及其委員會目前的規模、組成和組織，並向LPA董事會提出建議以供批准。 | |
| ● | 制定一套公司治理政策和原則，並向LPA董事會建議此類政策和原則的任何變化； | |
| ● | 審查與公司治理有關的問題和發展，確定並提請LPA董事會注意當前和正在出現的公司治理趨勢；以及 | |
| ● | 定期審查提名和公司治理委員會章程、結構和成員要求，並向LPA董事會推薦任何擬議的變更。 |
董事和高級管理人員的責任限制和賠償
開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。《憲章》規定在法律允許的最大範圍內對LPA的高級管理人員和董事進行賠償，包括因其本人的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而承擔的任何責任。LPA還購買了董事和高級管理人員責任保險 ，為LPA的高級管理人員和董事提供辯護費用保險， 在某些情況下和解或支付判決，並將為LPA賠償其高級管理人員和董事的義務提供保險。
| 78 |
| D. | 員工 |
截至2023年12月31日，我們共有23名員工，其中13名在哥斯達黎加，5名在哥倫比亞，5名在祕魯。我們將建築、工程和項目管理以及相關活動以及物業維護外包給第三方。截至2023年12月31日，我們的員工中沒有一人隸屬於工會。
| E. | 股份所有權 |
本報告第7.A項及第6.B項(股權薪酬)列明董事及高級管理人員對本公司股份的擁有權。
| F. | 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動 |
不適用 。
第 項7.大股東和關聯交易
| A. | 大股東 |
下表列出了截至本協議日期普通股的實益所有權信息，如下所示：
| ● | 我們所知的持有5%以上已發行普通股的實益所有人； | |
| ● | 我們的每一位董事和高管；以及 | |
| ● | 所有 我們的董事和高管作為一個團隊。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則該人對該證券擁有受益所有權 。任何人也被視為該人有權在60天內獲得的證券的實益擁有人，包括但不限於通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，此類證券僅在計算該人的實益所有權百分比時才被視為未償還證券，但在計算任何其他人的實益所有權百分比時不被視為未償還證券。根據這些規則，超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。
| 79 |
截至本公告日期，已發行和已發行普通股共計31,709,747股。
除 另有説明外，我們相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | ||||||||
數量 普通股 | % 普通股 | |||||||
| 企業合併後的董事和高管(1): | ||||||||
| 埃斯特班·薩爾達裏亞加 | - | - | ||||||
| 安妮特·費爾南德斯 | - | - | ||||||
| 吉列爾莫·扎爾科·B。 | - | - | ||||||
| 阿里斯·斯塔馬蒂亞迪斯 | - | - | ||||||
| 阿爾瓦羅·欽恰揚 | - | - | ||||||
| 託馬斯·麥克唐納(2) | 26,312,000 | 83.0 | % | |||||
| 羅傑·拉撒路 | - | - | ||||||
| Gloria Canales Saldaña | - | - | ||||||
| 毛裏西奧·薩爾加 | - | - | ||||||
| 迭戈·杜魯蒂 | - | - | ||||||
| LPA合併後作為一個整體的所有董事和執行官 | 26,312,000 | 83.0 | % | |||||
| 其他5%的股東業務後合併： | ||||||||
| HC Proptech Partners III LLC(3)(4) | 2,130,693 | 6.7 | % | |||||
| JBEP I Logistics Acquisition，LP(5) | 26,312,000 | 83.0 | % | |||||
(1) 除非另有説明，以下各實體或個人的營業地址為：C/o Logistic Properties of the America， Plaza Tempo，Edifforo B Ofi ina B1，Piso 2 San Rafael de Escazú，San José.
(2) 代表JREP I物流收購有限責任公司(見下文腳註5)和Latam物流股權合作伙伴有限責任公司持有的股份。LATAM物流 股權合作伙伴由JREP I物流採購，LP管理。Thomas McDonald否認對報告的證券的實益所有權 ，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。
(3) Thomas D.Hennessy先生對HC Proptech Partners III LLC持有的LPA股份行使投票權和投資控制權。
(4) 報告人的營業地址是195US Hwy 50，Suite208，Zephr Cove，NV 89448。
(5) 代表JREP I物流收購有限責任公司、捷豹房地產合作伙伴公司和Latam物流股權合作伙伴有限責任公司持有的股份。 Latam物流股權合作伙伴由JREP I物流收購有限責任公司管理。JREP I物流收購，LP和捷豹房地產合作伙伴，LP是由JREP GP，LLC管理的投資基金。JREP GP，LLC由Jaguar Growth Partners Group LLC管理，管理成員是Gary R.Garrabrant和Thomas McDonald，他們在此類基金持有的投資方面平等分享投票權和投資自由裁量權。Gary R.Garrabrant和Thomas McDonald否認對報告的證券擁有實益所有權，但他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。舉報人的營業地址是佛羅裏達州邁阿密33131，Suite700，Key Drive 601Brickell 。
所有權方面的重大變化
據我們所知，除在本年度報告及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所披露的外，自業務合併完成以來，任何主要股東持有的股權百分比並無重大變化 。
登記的 持有者
根據對轉讓代理提供給我們的信息的審核，截至2024年4月23日，我們普通股的登記持有人有44人，其中34人是美國登記持有人，共持有27,696,422股普通股，約佔我們總流通股的87% 。
| 80 |
| B. | 關聯方交易 |
聯屬公司應收貸款
2015年6月25日，我們與Latam Logistic Investments LLC(“LLI”)簽訂了一項協議，向LLI提供貸款以履行某些納税義務。LLi由LLP的一位前高管全資擁有，當時是LLP 8.0%股權的所有者。2020年7月，我們將LLI的應收票據從3,015,000美元增加到4,165,000美元，並將期限延長至2023年12月31日。2021年6月，我們將LLI的應收票據從4,165,000美元增加到4,850,000美元。2022年5月，我們將LLI的應收票據從4,850,000美元增加到6,950,000美元。該期限的到期日為2023年12月31日。截至2023年12月31日，應收票據的固定利率為9.0%。應收票據的主要條款是到期支付餘額，包括應收利息、提前付款的可能性而不計違約金、將普通股質押作為抵押品和本票。截至2023年12月31日，包括應計利息在內的應收票據餘額為9,463,164美元。根據有限責任合夥和有限責任公司之間簽訂的轉讓協議，應收貸款在結算日被視為結清。有關更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註25。
管理和諮詢服務
在截至2023年12月31日的一年中，我們向捷豹增長夥伴有限責任公司支付了554,571美元的管理和諮詢服務。2023年5月12日，並自2022年11月17日起生效，我們與捷豹增長夥伴有限責任公司簽訂了一項協議，每季度支付50,000美元，以獲得與LLP首席執行官Esteban Saldarriaga的薪酬相關的管理諮詢服務。
我們向我們的高管報銷在代表我們開展業務時發生的合理差旅費用。
法律服務
Ramirez&Cardona Abogados在業務合併完成之前，其管理合夥人是LPA董事會成員和LLP董事會成員，在截至2023年12月的年度為我們提供法律服務，費用為87,689美元。
與企業合併相關的交易記錄
已就業務合併簽訂了若干其他相關協議。本節介紹根據業務合併(“相關協議“)，但 並不意在描述其中的所有術語。以下摘要參考每個相關協議的完整文本 進行了修改，建議您閲讀此類相關協議的全文。
註冊 權利協議
在業務合併結束時，某些有限責任合夥股東簽訂了註冊權協議(註冊 權利協議“)於二零二四年三月二十七日與有限責任合夥訂立，據此(其中包括)該等有限責任合夥股東獲授予與發起人及其他”持有人“根據經創辦人註冊權協議修正案修訂的創辦人註冊權利協議項下實質上相同的優先權及登記權，而該註冊權協議於成交時生效 。
方正 註冊權協議修正案
在企業合併結束時，LPA、TWOA和發起人簽訂了一項修正案(創始人註冊 權利協議修正案日期為2024年3月27日)，由TWOA、保薦人和其他各方在TWOA首次公開募股時簽訂的註冊權協議(The創始人註冊權協議“)。對於創始人股票轉換成的普通股的任何持有人所持有的任何應登記證券，直至交易結束後18個月屆滿為止。
內幕信函協議修正案
在簽署和交付業務合併協議的同時，TWOA、保薦人、兩個保薦人和某些其他TWOA股東 和LPA通過合併協議簽訂了一項修正案(《函件協議》修正案“)與TWOA的首次公開募股(The”The“)相關的內幕信件內幕信件“)日期為2023年8月15日。修訂函件協議(I)將LPA加入內幕函件的一方，(Ii)修訂內幕函件的條款以反映企業合併協議擬進行的交易，包括髮行普通股以換取TWOA普通股，(Iii)修訂內幕函件中所載的鎖定條款，以符合TWOA、保薦人、兩名保薦人(TWOA各股東在簽署頁上列出)於2023年8月15日訂立的禁售協議中的禁售條款，以及，通過聯合協議，LPA和(Iv)使LLP有能力在成交前執行 內幕信函的鎖定和投票條款。
內幕信函協議第二次修正案
在企業合併結束時，簽名頁上所列的兩名發起人、兩名發起人和每個持有者簽訂了第二項修正案(《函件協定》第二修正案“)對日期為 的2024年3月27日的內幕信件進行修改，以修改其中規定的禁售條款。根據函件協議第二修正案，如果LPA完成第三方要約、股票出售、清算、合併、換股或與非關聯第三方的其他類似交易，導致LPA的所有股東有權將其持有的LPA股權 交換為現金、證券或其他財產，則雙方同意在LPA完成第三方要約、股票出售、清算、合併、換股或其他類似交易的情況下，自LPA成交開始至成交18個月 週年止期間內不轉讓受限制證券。
| 81 |
鎖定 協議
在簽署和交付業務合併協議的同時，大股東有限責任公司與TWOA簽訂了鎖定協議 並通過合併協議LPA(“禁售協議“)日期為2023年8月15日。根據《禁售期協議》，該有限責任合夥股東同意，在LPA完成第三方要約、股票出售、清算、合併、換股或與獨立第三方的其他類似交易導致LPA的所有股東有權將其持有的LPA股權 換成現金、證券或其他財產(以及，對於50%的此類受限證券)的情況下，該有限責任合夥股東不會在自交易結束之日起至交易結束後12個月內或之前，如果在收盤後至少180天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後交易價等於或超過12.50美元)：(I)出借、要約、質押、轉讓、出售、合同出售、出售任何期權或購買合同， 購買任何期權或合同以出售、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置任何受限制的證券，(Ii)訂立任何互換或其他安排，以轉讓給另一人，全部或部分， 擁有該等受限證券的任何經濟後果，或(Iii)公開披露進行上述任何 交易的意向，不論上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是以現金或其他方式交付受限證券或其他證券 或其他證券(在每種情況下，均須受某些有限準許轉讓的規限，前提是轉讓的 股份將繼續受禁售協議約束)。
| C. | 專家和律師的興趣 |
| 不適用 。 |
第 項8：財務信息
| A. | 合併 報表和其他財務信息 |
企業合併前有限責任公司的歷史業務被視為本公司的業務。因此，本報告中包含的財務報表 反映了有限責任公司在業務合併結束前的歷史經營結果。本報告包括的截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的經審計財務報表以及截至2021年12月31日的年度的經審計財務報表是根據國際財務報告準則編制的，我們稱之為財務 報表。財務報表和其他財務資料見本報告項目18。
法律訴訟
公司可能會不時地，將來也可能是公司正常業務過程中附帶的某些索賠和法律程序的一方。LPA可能會不時捲入各種法律程序，並受到在正常業務過程中出現的索賠的影響。無論結果如何，訴訟都有可能對我們產生不利影響，因為辯護和和解成本、轉移管理 資源以及其他因素。
我們一直並可能在未來參與訴訟、調查和其他法律或行政程序，這些訴訟、調查和其他法律或行政程序與我們的業務產生的索賠有關，無論是在正常業務過程中還是在非正常業務過程中，或因違反或涉嫌違反法律、法規或行為而引起的索賠。例如，這些可能包括納税評估、與員工或僱傭事項有關的索賠、知識產權事項、監管事項、合同、廣告和其他索賠，包括具有可能的、可能的和遙遠的損失風險的訴訟。
| 82 |
在 祕魯，我們偶爾也會參與與遵守有關保護商標、通知、商號、徽標以及公司所擁有的任何特殊標誌的條例有關的行政訴訟(第1075號法令，該法令批准了對建立工業產權共同制度的安第斯共同體委員會第486號決定的補充規定)。同樣，在正常業務過程中，我們可能會受到損害公司聲譽的廣告行為的影響，即根據1044號法令《不正當競爭抑制法》中規定的 符合不正當競爭行為的行為。
我們的撥備是根據會計規則記錄的，基於我們內部和外部法律顧問對每個或有事項的單獨分析 。我們為我們的外部律師評估為可能有損失風險的訴訟程序制定了準備金。如果索賠中的不利決定涉及大量金額，或者實際損失顯著高於撥備的金額，則不利決定的總成本可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。此外，我們的管理層可能會被迫投入時間和注意力來對抗這些指控，這可能會 使其無法專注於我們的核心業務。因此，我們不能向您保證，這些或我們的任何其他監管事項和法律程序，包括未來可能發生的任何事項，不會損害我們的聲譽或實質性影響我們以我們預期的方式開展業務的能力，或者在發生不利裁決時對我們產生重大不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別為我們參與的法律訴訟撥備了20萬美元和30萬美元。法律程序 本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。如果我們目前參與或可能參與的一個或多個法律程序在任何報告期內因超出我們管理層 預期的金額而導致我們敗訴，那麼該報告期對我們的運營結果或財務狀況的影響可能是巨大的。
分紅政策
如果LPA董事會認為派息(包括中期股息)是基於LPA的財務狀況是合理的，並且該等股息可以合法支付，則LPA董事會可根據 股東各自的權利不時宣佈派息(包括中期股息)。LPA迄今尚未為其股票支付任何現金股息。
未來現金股息的支付將取決於LPA的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及LPA的一般財務狀況。屆時，LPA董事會可酌情決定是否派發任何現金股息，而LPA只會在開曼羣島法律允許的情況下，從其利潤或股份溢價(受償付能力要求的規限)中支付 股息。股息可以現金支付，也可以其他形式支付。
根據開曼羣島的法律，獲豁免開曼羣島的公司可從利潤或股份溢價賬户中支付其股份的股息，但在任何情況下，如獲豁免的公司在支付股息後將無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得支付股息。除利潤外，不得支付任何股息 ，或根據《公司法》和適用證券交易所上市規則的要求，支付股票溢價 賬户。
如有多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份的任何股息或其他應付款項開出有效收據 。除附帶於股份的權利另有規定外，任何股息不得計入LPA的利息。
| B. | 重大變化 |
除 本報告其他地方披露的情況外，自年度財務報表發佈之日以來，未發生重大變化。
| 83 |
項目9.報價和清單
| A. | 優惠 和列表詳情 |
| 不是 除第9.A.4項外適用 |
市場
我們的 普通股於2024年3月28日開始在紐約證券交易所美國交易所交易。在此之前，我們的普通股 沒有公開交易市場。
| B. | 分銷計劃 |
| 不適用 。 | |
| C. | 市場 |
| 普通 股票在紐約證券交易所美國上市，股票代碼為“LPA”。 | |
| D. | 出售 股東 |
| 不適用 。 | |
| E. | 稀釋 |
| 不適用 。 | |
| F. | 發行費用 |
| 不適用 。 |
項目 10。附加信息
| A. | 參股 資本 |
| 不適用 。 | |
| B. | 備忘錄和公司章程 |
LPA 是一家獲得開曼羣島豁免的公司，其事務受其修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則 (“憲章“)、《公司法》以及開曼羣島的其他立法和普通法。正如《憲章》所規定，在公司法的約束下，LPA的宗旨是不受限制的，它具有不受限制的公司行為能力，可以經營或 承擔任何業務或活動、進行任何行為或達成任何交易。
根據《憲章》，LPA有權發行4.5億股普通股和5000,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。優先股“)。以下為章程有關LPA普通股及優先股的重大條款的摘要。完整的憲章通過參考LPA於2024年3月29日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司20-F表格報告(文件編號333-275972)的附件3.1併入。
普通股 股
登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。在任何股東大會上的投票應以投票方式決定。投票應按會議主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。在票數均等的情況下，會議主席有權投決定票。
除非章程另有規定，或公司法適用條文或適用證券交易所規則另有規定，否則在股東大會上，由有權在股東大會上投票的股東或其代表以簡單多數票通過的普通決議案，須批准由LPA股東投票表決的任何該等事項。批准若干行動將需要根據開曼羣島法律及根據《憲章》作出特別決議案，該決議案為股東大會上由至少三分之二(2/3)有權親自或委派代表於股東大會上表決的股東的多數通過的決議案。此類行動包括修訂《憲章》和批准法定合併(與LPA的某些子公司除外)或與另一家 公司合併。
| 84 |
LPA董事會還可以任命任何人為董事，以填補空缺或作為額外的董事。每 年只有一類董事任期屆滿，每類董事(在LPA首次股東周年大會前委任的董事除外)的任期為三年。 董事的任命沒有累積投票權，因此，投票支持任命董事的 股份的持有者可以任命所有董事。作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，《公司法》並無規定LPA須舉行週年大會或特別股東大會以委任董事。
普通股不享有優先購買權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。LPA 股東有權在LPA董事會宣佈從其合法可用資金中獲得應課差餉股息。
優先股 股
憲章授權50,000,000股優先股。在下列限制的規限下，LPA董事會獲授權發行股份 ，不論是否有優先、遞延或其他特別權利或限制，不論有關股息、投票權、資本退還 或其他方面。因此，LPA董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。 優先股的發行，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但其中可能具有推遲、推遲或防止LPA控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
由於業務合併完成，並無已發行優先股。雖然LPA目前不打算髮行任何優先股，但不能保證LPA未來不會這樣做。
國庫股票
LPA 董事在購買、贖回或交出任何股份之前，可決定將該股份作為庫存股持有。 截至本報告日期，LPA沒有任何庫存股。
股票發行
在《章程》及(如適用)適用證券交易所、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下，或在其他適用法律的規限下，LPA董事可行使絕對酌情權，無需現有LPA股東批准，按彼等決定的時間及條款及條件，向彼等決定的人士發行、授出LPA任何未發行股份的購股權或以其他方式處理LPA的任何未發行股份。除非符合《公司法》的規定，否則不得以低於面值的價格發行股票。根據其章程和公司法，LPA不得發行無記名股票。
| 85 |
註冊成員
根據《公司法》，LPA必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：
| ● | 該 公司股東的姓名或者名稱、住所、股東所持股份的説明，其中： | ||
| o | 按編號區分 每一股(只要該股有編號)； | ||
| o | 確認 就每名成員的股份已繳付或同意視為已繳付的款額; | ||
| o | 確認 每個成員所持股份的數量和類別；以及 | ||
| o | 確認 一成員持有的每一相關類別的股份是否具有《憲章》規定的表決權，如果是，這種表決權是否有條件； | ||
| ● | 將任何人的姓名記入註冊紀錄冊成為會員的日期；及 | ||
| ● | 任何人不再是成員的 日期。 | ||
就此等目的而言，“投票權”指賦予股東的權利，包括就其股份委任或罷免董事的權利。 在公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票的權利。投票權是有條件的 ，只有在某些情況下才會產生投票權。
根據開曼羣島法律，被豁免公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，在成員登記冊中登記的成員被視為擁有與其在成員登記冊中的名稱相對應的股份的合法所有權。 LPA的成員登記冊在企業合併完成時已更新，而登記在成員名冊上的股東被視為擁有與其名稱相對的普通股法定所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確的法律地位的情況下，命令更正獲得豁免的公司所保存的成員登記冊。如申請 就普通股發出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。
分紅
LPA董事會可根據股東各自的權利不時宣佈派息(包括中期股息)，條件是LPA董事會認為派息(包括中期股息)基於LPA的財務狀況是合理的，並且該等股息可以合法支付。到目前為止，LPA還沒有為其股票支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於LPA的收入 和收益(如果有的話)，資本要求和LPA的總體財務狀況。屆時，LPA董事會可酌情決定是否派發任何現金股息，而LPA只會在開曼羣島法律允許的情況下，從其利潤或股份溢價(受償付能力要求規限)中支付該等股息。股息可以以現金或其他方式支付。
根據開曼羣島的法律，獲豁免開曼羣島的公司可從利潤或股份溢價賬户中支付其股份的股息，但在任何情況下，如獲豁免的公司在支付股息後將無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得支付股息。除利潤外，不得支付任何股息 ，或根據《公司法》和適用證券交易所上市規則的要求，支付股票溢價 賬户。
如有多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份的任何股息或其他應付款項開出有效收據 。除附帶於股份的權利另有規定外，任何股息不得計入LPA的利息。
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轉讓股份
在受適用法律(包括適用證券法)及章程所載限制的規限下，任何LPA股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或適用證券交易所規定或LPA董事會不時批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。LPA有權保留任何已登記的轉讓文書。 然而，董事拒絕登記的轉讓文書應在董事發出拒絕通知後退還提交人。
如有關股份與根據憲章發行的權利、認股權或認股權證一併發行，而其條款為其中一項不可在沒有另一項轉讓的情況下 轉讓，則董事須拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非 董事對該等購股權或認股權證的轉讓有令他們滿意的 證據。此外，在適用法律的規限下，董事可按其決定的時間及期間(不超過任何歷年的30天)暫停股份轉讓登記。
轉讓人應被視為任何轉讓股份的持有人，直至受讓人的姓名登記在LPA的 成員名冊中。
調用 普通股和沒收普通股
LPA董事會可不時催繳LPA股東任何因購買其普通股而未支付的款項。通知期限過後，已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
股權變動
如在任何時間，LPA的股本被分成不同類別的股份，則經持有該類別已發行股份不少於三分之二(2/3)的 持有人的書面同意，或經該類別股份持有人於該類別股份持有人的獨立股東大會上根據《憲章》通過的特別決議案批准，任何類別所附帶的全部或任何權利(除非 憲章或該類別股份的發行條款另有規定者除外)可予更改。於每次該等獨立股東大會上，章程有關股東大會的條文經作出必要修訂後均適用，惟：(A)所需法定人數為任何 一名或以上人士持有或由受委代表持有不少於適用類別已發行股份三分之一；及(B)任何 持有該類別已發行股份的 股東親身或受委代表出席或(如屬法人股東)其正式授權代表可要求以投票方式表決。
授予任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因增設或發行與該類別股份享有同等地位的其他股份而有所改變。
贖回，購買並交出自己的股份
在符合公司法條款和當時授予持有特定類別股票的股東的任何權利、 和(如適用)適用的證券交易所規則、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例或其他適用法律的情況下，LPA的董事可以：
| ● | |
| ● | 經持有有關類別股份的股東以特別決議案同意，更改附屬於該類別股份的權利 ，以規定該等股份須按LPA在作出更改時決定的條款及方式贖回或可贖回該等股份；及 |
| ● | 按董事於購買時決定的方式及其他條款購買其本身的全部或任何股份(包括任何可贖回股份) 。 |
LPA 可以以公司法允許的任何方式支付贖回或購買自己的股票，包括 從資本中支付。
此外，根據公司法，該等股份不得贖回或購回(I)除非已繳足股款，(Ii)如贖回或回購將導致沒有已發行股份(庫存股除外)，或(Iii)如LPA已開始清盤。
LPA 董事也可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
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股東大會
由於LPA為開曼羣島獲豁免公司，根據公司法，LPA並無責任召開股東周年大會；然而，章程規定，在證券交易所上市規則或任何適用法律所規定的範圍內，LPA將於LPA董事會決定的時間及地點舉行股東周年大會。在股東周年大會上，董事(如有)的年度賬目及報告應 呈交。
在 ，任何股東大會應提前至少五個完整的歷日發出通知。每份通知應不包括髮出或視為發出的日期，以及發出或生效的日期，並應指明(A)會議的地點、日期和時間，(B)如果會議在兩個或兩個以上地點舉行，將用於便利會議的技術，(C)將處理的事務的一般性質，以及(D)如果一項決議被提議為一項特別決議，該決議的文本；提供LPA的股東大會，不論規例所指明的通知是否已發出，亦不論約章中有關股東大會的條文是否已獲遵守，均須當作已妥為召開，但須經以下各方同意：(I)如屬週年大會，則由有權出席該大會並在會上表決的所有股東(或其代表)出席；及(Ii)如為特別股東大會，有權出席大會並於會上投票的股東(或其受委代表)合共持有有權在該特別股東大會上投下的不少於95%的投票權。任何股東如意外遺漏會議通知或沒有收到會議通知，並不會令任何會議的議事程序失效。
LPA董事會可召開特別股東大會，並必須應LPA股東的要求召開特別大會，股東在該請求存放之日持有不少於40%的表決權。請購單必須 (A)以書面形式提出，(B)具體説明會議的目的，(C)由每一位申請人或其代表簽字，(D)按照《憲章》的通知規定提交。如董事自申請書交存之日起計21整天內仍未正式召開股東大會，申購人(S)可於該期限屆滿後三個月內自行召開股東大會。
任何股東大會不得處理任何事務，除非股東大會處理事務時出席的股東人數達到法定人數 。LPA至少三分之一已發行及已發行股份的持有人將構成法定人數，他們為親自出席或由 受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席並有權在股東大會上投票。如於大會指定時間起計15分鐘內仍未有法定人數出席，或於會議期間任何 時間成為表決時間，則：(I)如股東要求召開會議，會議將被取消， 或(Ii)在任何其他情況下，大會將延期至首次會議日期起計7天內的同一時間及地點 或董事決定的其他時間及地點。如果在指定的休會時間 後15分鐘內未達到法定人數，則會議應解散。
LPA董事會主席或董事提名在主席缺席的情況下主持LPA董事會會議的其他董事應作為主席主持LPA董事會會議。如果在任何會議上，LPA董事會主席在指定舉行會議時間後十五分鐘內未出席 或不願擔任會議主席，則出席的董事 應選舉其中一人擔任會議主席。如果在會議指定時間後15分鐘內沒有董事出席，或者如果沒有董事願意擔任主席，則出席或委託代理的股東應選擇其中一人主持會議。
會議主席 經出席任何會議的法定人數同意後，可在不同地點不時舉行會議(如會議有此指示，亦須如此)，但在任何延會上不得處理任何事務，但在舉行休會的會議上，除處理未完成的事務外，不得處理其他事務。當會議延期二十個整天或以上時，應向股東發出不少於五個整天的延期會議日期、時間、地點和擬進行交易的業務的一般性質的通知。
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記錄 個日期
根據《憲章》，董事可指定任何時間及日期作為以下事項的記錄日期：(A)召開股東大會； (B)宣佈或派發股息；(C)作出或發行股份；或(D)進行根據《憲章》 所規定的任何其他業務。記錄日期可以在宣佈、支付或發行股息、分配或發行的日期之前或之後。
董事
任命、取消董事資格和罷免董事
LPA的管理權屬於LPA董事會。憲章規定，董事會應由不少於 一(1)名董事和不超過九(9)名董事組成；但LPA可不時以普通決議增加或減少董事人數的限制。
憲章規定，董事應分為三(3)類，分別指定為I類、II類和III類，每個組的董事人數儘可能相等。在符合《憲章》的情況下，董事必須根據LPA董事會通過的一項或多項決議 分配到每個類別。
董事 被提名人可以由上文概述的董事任命，也可以在股東大會上以普通決議選舉。在每屆股東周年大會上任期屆滿的董事的席位將在該屆股東周年大會上填補。為説明起見， 於2025年股東周年大會上，首任第I類董事的任期將屆滿，而第I類董事將當選為 ，完整任期三(3)年。於2026年股東周年大會上，首屆第II類董事的任期將屆滿 ，選出的第II類董事的完整任期為三(3)年。於2027年股東周年大會上，首屆第III類董事的任期將屆滿，而第III類董事的任期將滿三(3)年。在章程的規限下，在隨後舉行的每一屆股東周年大會上，應選出完整任期三(3)年的董事，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。
在不影響律師公會以普通決議案方式委任一名人士為董事的權力的情況下，在符合《憲章》的規定下，董事 有權隨時委任任何願意以董事的身分行事的人士，以填補空缺或作為額外的董事。 獲選填補因董事去世、辭職或免任而產生的空缺的董事，其任期將持續至 因去世、辭職或免任而產生該空缺的董事的整個任期，直至其繼任者當選並符合資格為止。
在任何董事會議上出現票數均等的情況下，LPA董事會主席可行使第二票或決定票。
董事和高級職員的賠償
《公司法》沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如對故意違約、故意疏忽或犯罪後果提供賠償。《憲章》 規定在適用法律允許的最大範圍內對LPA高級職員和董事進行賠償，包括因其本人實際欺詐、故意違約或故意疏忽而承擔的任何責任。
根據《憲章》，律師事務所可就為下列每一人 就董事確定的風險(因該人的不誠實而產生的法律責任除外)而確定的風險的合同支付或同意支付溢價：(A)現有或前任 董事(包括替代的董事)、律師事務所的現有或以前子公司的祕書、高級職員或審計師，律師事務所擁有或曾經擁有(直接或間接)權益的公司；或(B)上述任何人擁有或曾經擁有權益的僱員或退休福利計劃或其他信託的受託人。
圖書和記錄檢查
LPA董事會將決定LPA的賬目及賬簿是否將在何種程度、時間、地點及根據何種條件或法規公開予非董事的LPA股東查閲，而LPA股東(並非董事)將無權 以其他方式查閲LPA的任何賬目、簿冊或文件，但如公司法(及開曼羣島當時有效的有關公司及影響LPA的法律及法規)所規定或獲得LPA董事會或LPA股東以普通決議案授權，則不在此限。
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《資本論》中的變化
LPA 可不時通過普通決議進行下列任何一項工作，併為此修改其組織章程大綱：
| ● | 按決議將規定的數額增加股本，將股本分為不同類別和數額的股份； | |
| ● | 鞏固 並將其全部或任何股本拆分為金額大於現有股份的股份; | |
| ● | 將其全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票； | |
| ● | 將其現有股份或其中任何股份分拆為數額較備忘錄所定數額為小的股份，但在分拆中，每股減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；及 | |
| ● | 註銷 於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
在受公司法(及開曼羣島適用於LPA的任何其他法律及法規)的條文及當時授予持有某一特定類別股份的股東的任何權利的規限下，LPA可藉特別決議案以任何方式減少其股本 。
收尾
如LPA須清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，經特別決議案批准及公司法規定的任何其他批准，將LPA的全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人經批准後，可將該等資產的全部或任何部分轉歸清盤人認為合適的信託受託人，以使股東受益，但股東不得被迫接受任何有負債的資產。
公司法中的某些差異
開曼羣島豁免公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於LPA的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併 和類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島豁免公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)，以組成一家尚存的公司。
| 90 |
如果合併或合併發生在兩家開曼羣島豁免公司之間，則每家豁免公司的董事必須批准並 簽署一份載有若干規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併 必須由(A)各獲豁免公司的股東的特別決議(通常為股東大會表決的三分之二有表決權的股份的三分之二多數)授權；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即持有子公司股東大會上至少90%投票權的已發行股份的公司 )與其子公司 公司之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。
如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們 認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併。這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，亦未完成清盤或清盤的命令或決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他相類的人，並就該外地公司、其事務、財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內，並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，使該外國公司的債權人的權利 被暫停或限制；及(V)沒有理由容許該等合併或合併有違公眾利益。
如尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事除上述聲明外，還須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外國公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的憲法文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區法律已予遵守或將予遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及(Iv)沒有其他理由會違反公共利益而準許合併或合併。
Where the above procedures are adopted, the Companies Act provides certain limited appraisal rights for dissenting shareholders to be paid a payment of the fair value of such holder’s shares upon their dissenting to the merger or consolidation if they follow a prescribed procedure. In essence, that procedure is as follows: (a) the shareholder must give their written objection to the merger or consolidation to the constituent company before the vote on the merger or consolidation, including a statement that the shareholder proposes to demand payment for their shares if the merger or consolidation is authorized by the vote; (b) within 20 days following the date on which the merger or consolidation is approved by the shareholders, the constituent company must give written notice to each shareholder who made a written objection; (c) a shareholder must within 20 days following receipt of such notice from the constituent company, give the constituent company a written notice of their intention to dissent including, among other details, a demand for payment of the fair value of their shares (including their name, address, and number and classes of shares in respect of which such person dissents); (d) within seven days following the date of the expiration of the period set out in paragraph (b) above or seven days following the date on which the plan of merger or consolidation is filed, whichever is later, the constituent company, the surviving company or the consolidated company must make a written offer to each dissenting shareholder to purchase their shares at a price that the company determines is the fair value and if the company and the shareholder agree upon the price within 30 days following the date on which the offer was made, the company must pay the shareholder such amount; and (e) if the company and the shareholder fail to agree a price within such 30 day period, within 20 days following the date on which such 30 day period expires, the company must (and any dissenting shareholder may) file a petition with the Cayman Islands Grand Court to determine the fair value and such petition must be accompanied by a list of the names and addresses of the dissenting shareholders with whom agreements as to the fair value of their shares have not been reached by the company. At the hearing of that petition, the court has the power to determine the fair value of the shares together with a fair rate of interest, if any, to be paid by the company upon the amount determined to be the fair value. Any dissenting shareholder whose name appears on the list filed by the company may participate fully in all proceedings until the determination of fair value is reached. These rights of a dissenting shareholder are not available in certain circumstances, for example, to dissenters holding shares of any class in respect of which an open market exists on a recognized stock exchange or recognized interdealer quotation system at the relevant date or where the consideration for such shares to be contributed are shares of any company listed on a national securities exchange or shares of the surviving or consolidated company.
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Moreover, Cayman Islands law has separate statutory provisions that facilitate the reconstruction or amalgamation of companies in certain circumstances, commonly referred to in the Cayman Islands as a “scheme of arrangement,” which may be tantamount to a merger. Schemes of arrangement will generally be more suited for complex mergers or other transactions involving widely held companies. In the event that a merger was sought pursuant to a scheme of arrangement (the procedures for which are more rigorous and take longer to complete than the procedures typically required to consummate a merger in the United States), the arrangement in question must be approved (i) in relation to a compromise or arrangement between a company and its creditors or any class of them, a majority in number of such creditors or class of creditors with whom the arrangement is to be made and who must in addition represent 75% in value of such creditors or class of creditors, as the case may be, that are present and voting either in person or by proxy at a meeting summoned for that purpose; and (ii) in relation to a compromise or arrangement between a company and its shareholders or any class of them, shareholders who represent 75% in value of the company’s shareholders or class of shareholders, as the case may be, that are present and voting either in person or by proxy at a meeting summoned for that purpose. The convening of the meetings and subsequently the terms of the arrangement must be sanctioned by the Grand Court of the Cayman Islands. While a dissenting shareholder would have the right to express to the court the view that the transaction should not be approved, the court can be expected to approve the arrangement if it satisfies itself that:
| ● | LPA 未提議採取非法或超出其公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數表決權的法律規定 ； | |
| ● | LPA 股東在有關會議上得到了公平的代表；這種安排是商人合理批准的； 和 | |
| ● | 根據《公司法》的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁，也不會構成對少數羣體的欺詐。 |
如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得 。
擠出 條供應。當要約所涉股份價值90%的持有人在四個月內提出收購要約並接受收購要約時，要約人可在最初四個月期限屆滿後兩個月內，以公司法規定的方式向持不同意見的股東發出 通知，表示希望根據要約條款收購該人的股份 ，如發出該通知，股東應(除非公司法另有規定) 將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功 ，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。
此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過 這些法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過 經營企業的合同安排。
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股東訴訟。LPA開曼羣島法律顧問Ogier(Cayman)LLP不知道有任何報告稱開曼羣島法院提起了集體訴訟。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，LPA將是基於對LPA的違反義務而提出的任何索賠的適當原告， 而針對(例如)LPA高管或董事的索賠通常不能由股東提出。然而，基於開曼羣島當局和英國當局，開曼羣島法院很可能具有説服力並適用上述原則，在下列情況下適用上述原則例外：
| ● | 公司正在或打算採取非法或越權行為(超出其權限範圍)； |
| ● | 被投訴的 行為雖然不超出權力範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的 票，則可生效；或 |
| ● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
當股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯時，股東可以直接對LPA提起訴訟。
民事責任執行 。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
LPA 作為LPA的開曼羣島法律顧問，Ogier(Cayman)LLP已告知LPA，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款的美國法院的LPA判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對LPA施加法律責任 。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國金錢判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，如果滿足某些 條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。若要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是終局和決定性的，且判決金額為 清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，或者其強制執行違反開曼羣島的自然正義或公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
針對獲豁免公司的特殊 考慮事項。LPA是一家根據《公司法》獲得豁免的有限責任公司(意味着其公眾股東作為公司成員，除了支付其股份的金額外，對公司的責任不承擔任何責任) 。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求 基本上與普通公司相同，但下列豁免和特權除外：
| ● | 年度報告要求最低，主要包括一項聲明，即該公司主要在開曼羣島以外開展業務，並遵守《公司法》的規定； |
| ● | 獲得豁免的公司的會員名冊不公開供人查閲； |
| ● | 獲得豁免的公司不必召開年度股東大會； |
| ● | 獲得豁免的公司可以發行無票面價值的股票； |
| ● | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予 20年)； |
| ● | 獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊； |
| ● | 獲豁免的公司可註冊為期限有限的公司；及 |
| ● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
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反洗錢 開曼羣島
為了遵守旨在防止洗錢和恐怖分子融資的立法或法規，LPA被要求 採用並保持反洗錢程序，並將要求現有或潛在股東提供證據，以核實 其身份、地址和資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，LPA還可將其反洗錢程序的維護(包括獲取盡職調查信息)委託給適當的人。
LPA 保留要求提供核實當前或潛在股東的身份、地址和資金來源所需的信息和證據的權利。
如果潛在股東延遲或未能提供核實所需的任何信息或證據，LPA可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金將無息退還到最初借記該資金的賬户 。LPA將不對因拒絕或延遲處理潛在股東的申請而導致的任何損失承擔責任，如果潛在股東沒有及時提供所要求的信息和文件 。
LPA 還保留拒絕向股東支付任何分派款項的權利，如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向該股東支付分派款項可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果拒絕支付款項被認為是必要或適當的，以確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規。
如果 任何居住在開曼羣島的人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑另一人 從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人 將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告此類知情或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(經修訂)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)財務報告管理局或警員或更高級別的警官，如果披露涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產。此類報告不會被視為違反保密或任何法規或其他規定對披露信息施加的任何限制。
通過申請股份，潛在股東同意在開曼羣島和其他司法管轄區應 要求向監管機構和其他人披露與開曼羣島和其他司法管轄區的洗錢、恐怖分子融資和類似事項有關的任何信息。
開曼羣島的數據保護-隱私聲明
本隱私聲明解釋了我們根據開曼羣島不時修訂的《數據保護法》(修訂本)以及據此頒佈的任何法規、業務守則或命令收集、處理和維護LPA投資者個人信息的方式。DPA”).
我們 致力於根據DPA處理個人數據。在使用個人數據時，我們將在《DPA》下被定性為“數據控制者”，而我們的某些服務提供商、附屬公司和代表可能在DPA下充當“數據處理者” 。這些服務提供商可以出於自己的合法目的處理與向我們提供的服務相關的個人數據。就本隱私聲明而言，“您”或“您的”應指股東(包括潛在股東)，也應包括與股東有關的任何個人。
通過 您對LPA的投資，我們和我們的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和處理可直接或間接識別個人身份的個人數據。我們可能會將您提供的個人數據與我們從您那裏收集或關於您的個人數據 結合使用。這可能包括在線或線下收集的個人數據，包括從信用評估機構和其他可用的公共數據庫或數據來源收集的個人數據，如新聞大綱、網站和其他媒體來源和國際制裁名單。
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您的個人數據將得到公平和合法的處理，包括(A)為了我們履行您所屬的合同或應您的請求採取合同前步驟而有必要進行處理的情況，(B)為了遵守我們承擔的任何法律、税收或監管義務而有必要進行的處理，(C)為了我們或披露數據的服務提供商所追求的合法利益而進行的處理。或(D)您同意為任何其他特定目的處理個人 數據。作為數據控制器，我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的 。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們會與您聯繫。
我們 預計我們將出於本隱私聲明中規定的目的與我們的服務提供商共享您的個人數據。我們還可以在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示所必需的情況下，或者在與任何監管報告義務相關的必要或適宜情況下， 共享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將在任何國家或地區與監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟當事人共享您的個人數據(無論是未決的還是受到威脅的)，包括我們有公共或法律責任這樣做的任何其他人 (例如，幫助發現和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。
就數據處理目的而言，您的個人數據不應由LPA保留超過所需的時間。
我們 不會出售您的個人數據。任何個人數據在開曼羣島以外的轉移均應符合《税務局》的要求 。如有必要，我們將確保與該數據的接收方簽訂單獨和適當的法律協議。
我們 僅會根據DPA的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織 信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止 個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排)，並且因任何原因向我們提供與您有關的個人個人信息(與您對LPA的投資有關)，則這將與這些個人相關，您應將本文檔發送給這些個人，以供他們瞭解和考慮。
根據DPA，您 擁有某些權利，包括(A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(此隱私通知 履行了我們在這方面的義務)，(B)有權獲取您的個人數據的副本，(C)有權要求我們停止直接營銷，(D)有權更正不準確或不完整的個人數據，(E)有權撤回您的同意，要求我們停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人數據，(F)收到數據泄露通知的權利(除非違規行為不太可能造成損害)，(G)有權獲得關於開曼羣島以外我們直接或間接向其轉讓、打算轉讓或希望轉讓您的個人數據的任何國家或地區的信息、我們為確保個人數據安全而採取的一般措施，以及我們可獲得的關於您個人數據來源的任何信息，(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及(I)在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據的權利。
如果 您不希望向我們提供所需的個人數據或隨後撤回您的同意，您可能無法投資於LPA 或繼續投資於LPA，因為這將影響LPA管理您的投資的能力。
如果 您認為您的個人信息未得到正確處理，或者您對我們對您提出的有關使用您的個人信息的要求的迴應不滿意，您有權向開曼羣島監察員投訴。可以通過電子郵件聯繫監察員 ，地址為郵箱：Info@ombusman.ky或者訪問他們的網站：Ombudsman.ky.
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憲章中的某些反收購條款
《憲章》規定，LPA董事會分為三類董事。
LPA的授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。存在授權但未發行和未保留的普通股和優先股可能會增加或阻止 通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得LPA控制權的嘗試。然而，根據開曼羣島法律，LPA董事會只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合LPA最佳利益的情況下，才可行使《憲章》賦予他們的權利和權力。
證券上市
這些普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“LPA”。
| C. | 材料 合同 |
參見 “項目4.b.公司信息--業務概述,” “項目5.b.業務和財務審查 和展望--流動資金和資本資源,” “項目6.b.董事、高級管理人員和僱員--薪酬，” “項目7.A.--大股東和關聯方交易--大股東“ 和”項目7.B.大股東和關聯方交易-關聯方交易“除本報告(包括證物)另有披露外，除在正常業務過程中訂立的合同外，本公司目前及過去兩年並無訂立任何重要合約。
| D. | Exchange 控制 |
開曼羣島沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括LPA使用的現金和現金等價物的可用性，或可能影響LPA向非居民普通股持有人的股息、利息、 或其他付款。開曼羣島法律或《憲章》對非居民持有或投票普通股的權利並無限制。
| E. | 税務 |
某些重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是與普通股的所有權和處置相關的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項的討論。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的普通股(通常是為投資而持有的財產)，而不討論根據持有人的 特定情況或地位可能與其相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括替代最低税和聯邦醫療保險繳款税後果，或受特殊規則約束的持有人，包括：
| ● | 不以普通股為資本金資產的經紀商、交易商和其他投資者； |
| ● | 選擇使用按市值計價的方法核算其所持證券的證券交易商； |
| ● | 免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户； |
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| ● | 銀行或其他金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司； |
| ● | 對替代最低税額負有責任的人； |
| ● | 美國 外籍人士或美國前長期居民; |
| ● | 擁有(直接、間接或歸屬)10%或以上(投票或價值)普通股的人員； |
| ● | 合夥企業或其他適用於美國聯邦所得税的直通實體，包括S公司、合夥企業的實益所有人或其他直通實體； |
| ● | 作為跨境、套期保值或轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的一部分而持有普通股的人員； |
| ● | 因普通股收入已在適用的財務報表中確認而需要加快確認該收入項目的人員； |
| ● | 本位幣不是美元的人員 ； |
| ● | 獲得普通股作為服務補償的人員；或 |
| ● | 受控的外國公司或被動的外國投資公司。 |
本討論基於《準則》、其立法歷史、根據《準則》(《準則》)頒佈的現有和擬議的財政條例( )。《財政部條例》“)、美國國税局公佈的裁決和法院判決，所有這些都是截至本文件之日。這些法律可能會發生更改，可能會有追溯力。本討論必須是一般性的，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，包括美國聯邦替代最低税或聯邦醫療保險繳費税，或美國聯邦遺產税和贈與税，或任何州、當地或非美國税法對普通股持有人的影響。我們沒有也不打算尋求美國國税局就本摘要中所述的聲明和立場或結論作出任何裁決。
買方證券的所有持有者應就與普通股的所有權和處置有關的税收後果和考慮事項，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響，諮詢他們的税務顧問。
美國 持有者
如果您是美國持有者， 部分適用於您。在本討論中，美國持有人指的是普通股的實益所有者，也就是美國聯邦所得税而言：
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
| ● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應納税的其他實體)； |
| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 如果(1)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人 被授權控制信託的所有重大決策；或(2)根據適用的財政部 法規，信託具有有效的選擇權，被視為美國人，則為信託。 |
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美國股東對普通股的所有權和處置
普通股分派
此 部分將在“-”下進一步討論被動型外國投資公司規則“下面。
LPA從當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的分配 通常將作為股息收入向美國持有者徵税。超過當期和累計收益和利潤的分配將被視為非應納税資本回報，以普通股的美國持有者為基礎，此後視為資本收益。 然而，LPA不打算根據美國聯邦所得税會計 原則來計算其收益和利潤。因此，美國持股人應假設LPA就其股票進行的任何分配都將被視為股息 收入。此類股息將沒有資格享受美國公司從其他美國公司獲得的股息 所允許的股息扣減。美國持有者應就從LPA獲得的任何分配的適當美國聯邦 所得税處理諮詢其自己的税務顧問。
出於這些目的，如果普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，則非美國公司將被視為合格的外國公司。美國財政部的指導表明，在紐約證券交易所美國交易所上市的普通股可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易。因此，我們 認為，我們為普通股支付給非公司美國股東的任何股息都有可能符合這些降低的税率 。然而，不能 保證普通股在未來 年將被視為在成熟的證券市場上“隨時可以交易”。此外，如果股息的接受者 有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。就本規則而言，如果LPA在支付股息的課税年度或上一課税年度是PFIC，則LPA不構成合格外國公司。見下面“-”下的討論被動型外國投資公司規則“美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否可以獲得相對於普通股支付的較低税率的股息。
除某些例外情況外，普通股股息通常構成外國税收抵免限制的外國來源收入 。符合抵免條件的外國税收限額是根據特定的收入類別 單獨計算的。為此，LPA相對於普通股分配的股息一般將構成“被動類別收入”，但對於某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。
普通股的出售、交換、贖回或其他應税處置
此 部分將在“-”下進一步討論被動型外國投資公司規則，“如下所示。
美國持股人一般將在出售、交換、贖回或其他應税處置普通股時確認損益，其金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該美國持有者在該等普通股中的調整計税基礎 之間的差額。美國持有者在普通股的應税處置中確認的任何收益或損失通常都將是資本 收益或損失。持有普通股超過一年的非公司美國股東，包括個人，將有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除額是有限制的。 任何此類普遍確認的損益將被視為美國來源的損益。如果對此類銷售或其他處置徵收任何非美國税(包括預扣 税)，則美國持有者申請此類非美國税的外國税收抵免的能力受到各種限制和限制。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解申請外國税收抵免的能力。
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被動 外商投資公司規章
一般情況下。 如果出於美國聯邦所得税的目的，LPA被視為PFIC，那麼對普通股美國持有者的待遇可能與上述有實質性的不同。PFIC是指以下任何非美國公司：(I)就《PFIC規則》(以下簡稱《規則》)而言，一個課税年度的總收入的75%或以上構成被動收入PFIC收入測試)、 或(Ii)此類外國公司在任何課税年度的資產的50%以上(一般基於該年度資產價值的季度平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，包括現金(PFIC資產測試“)。被動收入一般包括股息、利息、某些特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。根據外國公司的收入和資產的構成(其中包括其在其直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股份的任何其他公司的收入和資產中所佔的比例)，以及此類非美國公司的活動的性質，確定該外國公司是否為PFIC。必須在每個課税年度結束後對非美國公司是否為該年度的PFIC作出單獨的決定。一旦非美國公司有資格成為PFIC，在其有資格成為PFIC的時間內，對於股東來説，它始終被視為該 股東的PFIC，無論它是否在隨後的幾年中通過了任何一項資格測試(除非一旦該PFIC不再滿足任何一項資格測試，美國持有人就該美國持有人持有的PFIC的股票進行了 視為出售選擇)。
LPA在其課税年度和未來任何課税年度作為PFIC的地位，是隻有在該年度結束 之後才能做出的年度決定。因此，不能保證LPA在其課税年度和未來任何課税年度作為PFIC的地位。由於LPA作為PFIC的地位取決於目前不知道的事實，律師無法在本課税年度或任何未來納税年度對LPA作為PFIC的地位發表意見。此外，即使LPA確定它在一個納税年度內預計不會是PFIC，美國國税局也可以對LPA是否為PFIC採取不同的看法，這要麼是因為對收入和資產的評估不同，要麼是因為IRS確定TWOA應被視為LPA的前身。LPA 在某個課税年度是否為個人私募股權投資公司，將視乎LPA的收入和資產組合，以及其資產的公平市價 ，包括其未登記商譽，可參考LPA的股價(可能大幅波動 )而釐定。此外，LPA作為PFIC的可能地位還將取決於是否適用複雜的法定和監管規則，這些規則可能會受到不同或不斷變化的解釋的影響。LPA的資產構成也將受到LPA持有大量現金餘額的影響 。PFC規則的適用在幾個方面存在不確定性 ，因此，不能保證國税局不會斷言LPA在該課税年度或未來一年是PIC。
如果LPA在美國持有人持有普通股的任何一年期間是或成為PFIC，則根據PFIC規則，有三種單獨的税制可適用於該美國持有人，即(I)超額分派制度(這是默認制度)、(Ii) QEF制度和(Iii)按市值計價制度。在非美國公司符合PFIC資格的任何年度內(實際或建設性地)持有該公司股票的美國持有者，應根據這三種制度之一繳納美國聯邦所得税。PFIC規則對美國持有人的影響將取決於這些制度中的哪一項適用於該美國持有人。然而，在上述任何制度下，個人股息投資公司支付的股息一般不符合適用於合格股息收入的較低税率。
超額 分配製度。如果美國持股人沒有選擇QEF或按市值計價，則該美國持股人 將受到PFIC規則下關於(I)出售或以其他方式處置(包括質押)美國持有者普通股的任何收益，以及(Ii)美國持有者從其普通股上獲得的任何“超額分派” 的默認“超額分派制度”的約束(通常，任何超過普通股在之前三年或美國持有人持有期(以較短的時間為準)內普通股年度分派平均值的125%的分派。通常， 在這種超額分配製度下：
| ● | 收益或超額分配將在該美國股東持有其普通股期間按比例分配； |
| ● | 分配給本課税年度和LPA為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的 金額將作為普通收入徵税；以及 |
| ● | 分配給其他每一課税年度的 金額將適用於該課税年度的最高税率，而一般適用於少繳税款的 利息費用將對每一該等年度的應得税額徵收。 |
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對於分配到處置年度或超額分配年度之前的年度的税款，一般應繳納税款，而不考慮扣除、損失和費用的抵銷。此外，出售美國持有者的普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本利得，即使該美國持有者將股票作為資本資產持有。此外，任何分發的任何部分 都不會被視為QDI。
QEF 政權。如果LPA是PFIC，普通股的美國持有者可以通過選擇QEF來避免根據上述超額分配規則徵税 。然而，只有當LPA每年向美國持股人提供適用的美國財政部法規規定的某些財務信息時，美國持股人才可以就其普通股進行QEF選擇。由於LPA目前打算做出商業上合理的努力，應要求向美國持有人提供此類信息，因此預計美國 持有人一般能夠就其普通股進行QEF選舉。
按市值計價制度 。或者，普通股的美國持有者也可以通過按市值計價 選擇來避免超額分配規則下的税收。按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在合格交易所或其他市場定期交易的股票。預計將在紐約證券交易所上市的普通股，預計將符合PFIC規則的流通股票資格，但不能保證 它們將在這些規則的目的下“定期交易”。如果美國持有者對其普通股進行了有效的按市值計價選擇，則該美國持有者每年將包括普通股在納税年度結束時的公平市值 超過美國持有者的普通股調整基礎的超額部分，作為每年的普通收入。該美國持有者 還將被允許就該持有者在普通股中的調整基準超出該等普通股在納税年度結束時的公平市場價值(但僅限於之前計入按市值計價的收入的淨額)的超額(如果有的話)承擔普通虧損。美國持有者在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。出售普通股或以其他應税方式處置普通股所確認的任何收益將為普通收入，而任何虧損將為普通虧損，其幅度為之前計入的按市值計價的收入的淨額 ，此後為資本損失。不能對任何較低級別的 PFIC進行按市值計價選擇。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則適用於他們在任何較低級別的PFIC中的間接所有權 。
Pfic 報告要求。在LPA被歸類為PFIC的任何納税年度內，擁有或被視為擁有PFIC股票的美國持有者可能需要提交IRS表格8621。美國普通股持有者應就提交IRS Form 8621的要求和可能適用的PFIC制度諮詢他們的税務顧問。
其他 報告要求
某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者 必須向美國國税局報告與普通股有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是附上完整的美國國税局表格8938《指定外國金融資產報表》及其所持普通股的納税申報單。美國持股人應諮詢其税務顧問 這些規則對普通股所有權和處置的影響(如果有)。
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非美國持有者
如果您是非美國持有者，則 部分適用於您。在本討論中，非美國持有人指的是非美國持有人的普通股的實益擁有人(除合夥企業或美國聯邦所得税規定的實體或安排以外)，包括：
| 1. | 非居住在美國的外國人，不包括某些前美國公民和居民； | |
| 2. | 外國公司；或 | |
| 3. | 外國財產或信託； |
但 一般不包括在納税年度在美國停留183天或更長時間的個人。
非美國股東對普通股的所有權和處置
普通股的非美國持有者將不繳納美國聯邦所得税，或根據以下“- ”中的討論信息報告和備份扣繳，“美國聯邦政府對從普通股收到的任何股息或出售或以其他方式處置普通股確認的任何收益徵收預扣税(包括超過非美國持有人普通股調整後的 基準的任何分配)，除非股息或收益與非美國持有人在美國進行貿易或業務的 有效相關，如果適用的税收條約要求，應歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構 。此外，特殊規則可能適用於在銷售或處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人 的非美國持有人，並且滿足某些其他要求 。此類非美國持有者應就出售或處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。
如果股息和收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求 可歸因於在美國的常設機構或固定基地)，通常 將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者為美國聯邦所得税目的公司，還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或更低的適用税收協定税率。
信息 報告和備份扣繳
如果美國持有者未能提供準確的納税人識別碼(通常在提供給美國持有者經紀人的支付代理人的IRS表格W-9上) 或在其他情況下受到備用扣繳的影響，則備用預扣可能適用於此類金額。任何被視為普通股股息支付的贖回和普通股出售、交換、贖回或其他處置的收益 可能需要向美國國税局報告信息，並可能 美國後備扣留。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
信息 可向美國國税局提交與其普通股相關的信息，非美國持有人可就其普通股 收到的金額進行備用扣繳，除非非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國身份的所需證明 ，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(視情況而定)，或者 非美國持有人以其他方式確立豁免。非美國持有人通過某些與美國有關的金融中介機構在美國收到的普通股股息和出售或其他收益 可能需要進行信息報告和後備扣繳，除非該非美國持有人提供適用豁免的證明 或遵守上述某些認證程序，並以其他方式遵守後備 扣繳規則的適用要求。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有者的美國聯邦所得税責任中，美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
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材料 開曼羣島税務考慮
以下是關於投資LPA證券的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論 是對現行法律的概括性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的其他税務後果。
根據開曼羣島現有法律
與LPA證券有關的股息和資本支付 將不需要在開曼羣島納税，向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣 ，出售證券獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府徵收的其他税項可能不會對開曼羣島政府徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後在開曼羣島管轄範圍內的文書徵收的印花税除外。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
發行普通股或有關該等股份的轉讓文件毋須繳交印花税。印花税可適用於在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的普通股轉讓文書 。
LPA 已根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司，因此已申請 ，並於2023年10月10日收到開曼羣島財政司以下列形式作出的承諾。
《税收減讓法》
承諾税收優惠
根據《開曼羣島税收減讓法(修訂本)》，現向LPA作出以下承諾：
1. 開曼羣島此後頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於LPA或其業務。
2. 此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税。
2.1基於或關於LPA的股份、債權證或其他義務；或
2.2以扣繳全部或部分《税收減讓法》(修訂本)所界定的任何相關付款的方式。
這些 特許權有效期為20年，自2023年10月10日起生效。
| F. | 分紅 和支付代理 |
| 不適用 。 |
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| G. | 專家發言 |
| 不適用 。 | |
| H. | 展出的文檔 |
我們 受《交易法》的某些信息備案要求的約束。由於我們是“外國私人發行人”， 我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規章制度的約束，我們的管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的股票時，也不受《交易法》第16條所載的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》登記的 。然而，我們被要求向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表 。我們可以，但不是必需的，在我們的前三個財務季度之後的每個季度，以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提供未經審計的財務信息。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式提供的報告和其他 信息。
| I. | 子公司 信息 |
| 不適用 。 | |
| J. | 給證券持有人的年度報告 |
| 不適用 。 |
第 項11.關於市場風險的定量和定性披露
LPA 面臨各種市場和其他風險，包括利率變化和外匯風險的影響。
利率風險
截至2023年12月31日和2022年12月31日，受浮動利率約束的債務餘額分別為2.079億美元和2.093億美元。假設未償還本金金額不變， 假設加權平均利率每增加或減少1%，對截至2023年12月31日止年度的利息開支的影響約為210萬美元。
流動性風險
流動性風險是指LPA在履行通過交付現金或其他金融資產而履行的與金融負債相關的義務時遇到困難的風險。LPA管理流動資金的方法是在可能的範圍內確保在正常和緊張的情況下，在到期時有足夠的流動性來償還債務，而不會招致不可接受的 損失或損害LPA的聲譽，並通過使用銀行存款和貸款在資金連續性和靈活性之間保持平衡。
通常，LPA確保其有足夠的按需現金，包括在銀行的存款和具有不同資金來源和承諾借款安排的短期信貸安排的餘額，以滿足90天期間的預期運營費用，包括 償還財務義務。這不包括無法合理預測的極端情況的潛在影響， 自然災害。
LPA 可以獲得足夠多的資金來源，以償還在正常業務過程中在12個月內到期的債務。有關2022年12月31日生效的債務契約事項的更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表的附註2和16，因此LPA將相關債務餘額歸類為應按需償還。豁免隨後於2023年2月17日獲得 ，截至財務報表發佈之日，LPA仍遵守所有公約。
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國外 貨幣風險
LPA 面臨主要與LPA所有 子公司相關的外幣匯率變化帶來的市場風險。LPA受哥斯達黎加科朗、祕魯比索和哥倫比亞比索兑美元匯率波動的影響。LPA試圖通過確保其債務和收入以相同的貨幣計價，來減少其對利率變化的淨敞口。此外，LPA以當地貨幣持有的現金最少，而大部分現金以其 功能貨幣美元持有。截至2023年12月31日和2022年12月31日，LPA在使用哥倫比亞比索作為其職能貨幣的哥倫比亞的業務中，分別為8870萬美元和4940萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，假設美元對子公司當地貨幣升值或貶值10%，將使本年度利潤分別減少30萬美元和40萬美元。
市場風險
LPA 面臨的市場風險主要來自利率和外幣匯率的變化。LPA不會將衍生品 用於交易目的以創造收入或從事投機活動。
第 12項：股權證券以外的證券説明
| 不適用 。 | |
| A. | 債務 證券 |
| 不適用 。 | |
| B. | 認股權證 和權利 |
| 有待確認。 | |
| C. | 其他 證券 |
| 不適用 。 | |
| D. | 美國存托股份 |
| 不適用 。 |
| 104 |
第 第二部分
第 13項：違約、拖欠股息和拖欠
不適用 。
項目 14：對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用
不適用 。
第 15項：控制和程序
| A. | 披露 控制和程序 |
我們的 首席執行官和首席財務官負責實施披露控制和程序，以確保 公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。此類信息對於認證公司財務報告的高級管理人員、其他高級管理層成員以及首席執行官和首席財務官(視情況而定)是必要的，以便 就所需披露做出及時決定。由於這些固有限制，我們的披露控制和程序可能無法 防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能惡化 。首席執行官和首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估(根據交易法下的規則13a-15(E))。根據我們的最新評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於上述財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序沒有生效。
在本文件提交之前，我們已在哥倫比亞公開註冊，不受美國證券交易委員會的財務報告要求的約束， 沒有美國證券交易委員會財務報告所需的會計人員和其他資源，也沒有在保持適當職責分工的同時監督此類工作。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到預防或及時發現。
作為上述問題的結果，發現了個別或總體的缺陷，從而確定了與特雷德韋委員會(COSO)框架贊助組織委員會發布的內部控制 - 綜合框架(2013年框架)的每個組成部分有關的重大弱點，包括控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監測活動。重大弱點已導致本公司截至2021年及2022年12月31日止年度的合併財務報表出現重大錯報及其後重報，如不及時補救，可能會導致日後出現重大錯報。
| 105 |
為了彌補我們發現的重大弱點，我們已經並打算採取幾項措施，以改善我們對財務報告的內部控制 。這些措施包括加強我們的財務、運營和信息技術團隊，以及實施與我們的財務報告相關的進一步政策、流程和內部控制。具體地説，我們計劃的補救工作 包括：
| ● | 建立 控制，以識別、評估和應對重大錯誤陳述的風險，並努力使內部控制程序和文件正式化； |
| ● | 加強我們負責財務問題的管理層的監督審查； |
| ● | 聘請更多合格的會計和財務人員並聘請財務顧問，以實現對財務報告的內部控制，並將我們的會計和財務人員的職責分開； |
| ● | 改進我們的會計制度和實施信息技術一般控制；以及 |
| ● | 在管理層的監督下，根據需要聘請 第三方協助技術會計、新會計準則的應用、税務、投資物業的估值和ESG可持續性指標等事項。 |
我們 致力於維護強大的內部控制環境，我們預計將繼續努力確保上述重大弱點得到補救 。但是，在適用的補救控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為這些重大缺陷已得到補救。
儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但我們得出的結論是，本報告中包括的合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在 期間的財務狀況、經營業績和現金流量，符合國際財務報告準則。
有關本項目所需的認證，見 附件12.1和12.2。
| B. | 管理層財務報告內部控制年度考核 |
| C. | 註冊會計師事務所認證報告 |
由於美國證券交易委員會規則 為新上市公司設定了過渡期，本報告不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。只要我們符合JOBS 法案所定義的“新興成長型公司”的資格，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要出具關於我們對財務報告的內部控制的證明報告。
| D. | 財務報告內部控制變更 |
除上述與我們於2023年12月31日存在的重大弱點相關的補救活動有關的變化外，截至2023年12月31日的年度內，並無其他變化對或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第 16項：[已保留]
第 項16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已經確定，我們的審計委員會成員羅傑·拉扎魯斯是一名“財務專家”，如表格20-F第16A項所定義。Lazarus先生是“獨立的”，根據《交易法》第10A-3條的規定。關於Lazarus先生的經歷説明，見項目6.A。
| 106 |
第 16B項。道德守則
LPA 通過了適用於LPA所有員工、高級管理人員和董事的行為和道德準則。Https://ir.lpamericas.com/governance/governance-documents/default.aspx. LPA的《行為和道德準則》全文張貼在公司網站上：LPA打算在美國證券交易委員會法規要求的範圍內，在上文確定的公司網站上的同一位置或在公開申報文件中披露未來對公司行為和道德準則的修訂或豁免。公司網站上包含的信息不會以引用方式併入本報告，您不應將公司網站上包含的信息視為本報告的一部分。
第 項16C。首席會計師費用及服務
下表按以下類別列出了我們的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche，S.A.提供的某些專業服務的費用總額 ，並在指定的期間內收取費用。
| 截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 審計費 | $ | 2,329,368 | $ | 260,968 | ||||
| 所有其他費用 | 17,383 | 15,404 | ||||||
| $ | 2,346,751 | $ | 276,372 | |||||
審計費用 包括我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度和中期財務報表而提供的專業服務在每個財政年度所收取的總費用。
所有 其他費用包括我們獨立註冊的會計師事務所提供的產品和服務在每個會計年度的總費用，但在審計費、審計相關費用和税費項下報告的服務除外。
第 項16D。
不適用 。
第 16E項。
不適用 。
第 16F項。
不適用 。
第 項16G。公司治理
根據美國證券法和紐約證券交易所美國證券交易所的規定，LPA 被視為“外國私人發行人”。根據美國適用的證券法，外國私人發行人與美國註冊發行人遵守不同的披露要求。作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循本國做法，而不是遵循某些紐約證交所美國公司的治理規則， 受某些要求的約束。我們目前並將繼續依賴外國私人發行人對以下規則的豁免：
| ● | 紐約證券交易所美國公司指南第703條，要求公司在所有股東大會召開前至少十天 向股東發出書面通知，並在其章程中規定此類通知。 | |
| ● | 《紐約證券交易所美國公司指南》第704節，其中要求公司不遲於公司會計年度結束後一年 召開年度股東大會。 |
| 107 |
| ● | 《紐約證券交易所美國公司指南》第(Br)705節，該節要求公司根據與股東大會相關的委託書向其股東徵集委託書。 | |
| ● | 《紐約證券交易所美國公司指南》第804節規定，一家公司必須有一個提名委員會，該委員會完全由《紐約證券交易所美國人》所定義的“獨立董事”或由過半數獨立董事組成。雖然我們目前有一個提名委員會和公司治理委員會，但根據開曼羣島的法律，我們不需要也不打算讓這樣的委員會 遵守紐約證券交易所美國公司指南第804條； | |
| ● | 《紐約證券交易所美國公司指南》第805節，該節要求公司的薪酬委員會只由“獨立董事”組成，如果公司沒有薪酬委員會，則董事會的所有成員必須是獨立的。雖然我們目前有一個薪酬委員會，但根據開曼羣島的法律，我們不需要 也不打算讓該委員會遵守紐約證券交易所美國公司指南第805條。 |
第 16H項。
不適用 。
項目 16i.
不適用 。
項目 16J。內幕交易政策
不適用 。
第 項16K。網絡安全
風險 管理和戰略
我們 構建並實施了一套安全策略、程序和系統宂餘，旨在降低我們系統的漏洞 並保護我們關鍵系統的機密性和可用性。我們的託管IT服務提供商 對我們的控制和環境進行測試，使我們能夠評估、識別、管理和補救網絡安全對我們信息系統的威脅帶來的重大風險 。
我們的託管IT服務提供商為LPA提供與公司不同部門的信息技術能力相關的技術、基礎設施、管理和 生產力方面的建議。
資訊風險委員會(“IRC“)是對所有信息安全事件擁有最終監督權的執行機構。它由我們的首席財務官、我們管理的IT服務提供商和外部法律顧問組成。該公司的IRC在整個公司運營過程中提供有關物理、網絡和信息安全以及業務連續性的監督和政策指導。它負責為公司的實物資產、業務系統和運營技術設計、實施、監控和支持有效的物理和技術安全控制。此外，LPA還制定了信息 技術一般控制，以支持財務報告的內部控制。這些控制通過LPA的內部控制程序進行測試，如果有任何缺陷，將報告給LPA董事會的高級管理層和審計委員會。
| 108 |
我們 有一個員工教育計劃，旨在提高對網絡安全威脅的認識，以減少我們的漏洞，並 鼓勵考慮跨職能的網絡安全風險。我們還在相關的第三方業務合作伙伴處監控與敏感信息 潛在泄露相關的風險，並每半年重新評估這些合作伙伴的風險。在與某些第三方(如我們當地的物業經理)簽訂合同或購買涉及公司或租户敏感信息的第三方技術或其他解決方案之前，我們會對這些第三方進行盡職調查，其中包括安全審查，包括視情況對安全評級以及系統和組織控制進行審查(“SoC“)實際和潛在供應商提供的報告 。
不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將得到全面執行、遵守或有效地保護我們的系統和信息。我們面臨來自網絡安全威脅的某些持續風險 ，如果實現，這些風險很可能會對我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。有關我們的網絡安全風險和對我們的潛在相關影響的更多説明，請參閲 標題為“風險因素-如果發生系統故障或網絡安全攻擊，我們的業務和運營可能會受到影響 在這份報告中。
網絡安全 治理
我們的第三方託管IT服務提供商每月向我們的首席財務官報告網絡安全問題，包括 網絡安全風險。我們的首席財務官參與信息安全程序的管理，並每季度向LPA董事會通報信息安全事項。
LPA董事會在我們的風險監督中扮演着重要的角色，並作為一個完整的董事會和通過審計委員會履行其職責。 LPA董事會通過其在某些重大事項上的直接決策權和對我們整體業務戰略的審查，以及通過對授權給每個董事會委員會的管理層的進一步監督，間接參與風險監督。LPA董事會依靠管理層將影響我們公司的重大事項提請其注意。如果發生重大網絡安全事件，IRC將向審計委員會和LPA董事會報告。
正如我們網站上的審計委員會章程所反映的那樣，審計委員會監督我們與某些風險評估和風險管理事項有關的流程和政策，包括與網絡安全風險有關的流程和政策。審計委員會通過定期接收高級管理層成員關於公司重大風險領域的報告來管理其風險監督職能。 我們的審計委員會至少每年討論我們的網絡安全計劃，接收相關發展的最新情況，並考慮我們的管理層為監控和尋求緩解任何風險敞口而採取的步驟。
除了領導LPA的網絡安全學習和意識培訓外，他們還參加了各種第三方行業會議和培訓 。
| 109 |
第 第三部分
項目 17.財務報表
見 第18項。
項目 18.財務報表
項目18所要求的經審計的綜合財務報表從本報告F-1頁開始附於本報告。獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche，S.A.的審計報告包括在經審計的綜合財務報表之前。
此外，Latam Logistic Properties， S.A的簡明財務報表是根據S-X法規第12-04條編制的，作為附表一的補充：截至2023年12月31日和2022年12月31日的簡明財務信息以及截至2023年12月31日、2023年和2021年12月31日的簡明財務信息。我們的投資物業 是根據S-X法規第12-28條編制的截至2023年12月31日的附表III-房地產附表的補充。
物品 19.展品
我們 已提交以下文件作為本報告的證據：
| 展品編號 | 描述 | |
| 1.1 | 修訂和重新修訂了日期為2024年3月27日的美洲物流物業組織備忘錄和章程(通過參考2024年3月29日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司20-F表報告附件1.1(文件編號333-275972)併入)。 | |
| 2.1 | LPA普通股證書樣本(參考公司於2024年1月16日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記説明書修正案第1號附件4.2(文件編號333-275972))。 | |
| 4.1+ | 業務合併協議，日期為2023年8月15日，由LatAm Logistic Properties S.A.和兩家公司LatAm Logistic Properties S.A.以及通過合併協議將美洲物流物業和美洲物流物業各自合併(通過引用公司於2023年12月8日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明/招股説明書(文件編號333-275972)的委託書/招股説明書附件A合併)。 | |
| 4.2 | 豁免商業合併協議，日期為2024年3月27日，其中包括美洲物流物業公司、美洲物流物業公司和LPA巴拿馬集團公司(通過引用公司於2024年3月29日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司報告20-F表(文件編號333-275972)的附件4.2合併)。 | |
| 4.3 | 合併計劃，日期為2024年3月27日，由兩家公司和美洲物流財產公司之間的合併計劃(通過參考2024年3月29日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司20-F表(文件編號333-275972)的附件4.3併入)。 | |
| 4.4 | LatAm Logistic Properties S.A.和LPA巴拿馬集團公司之間的合併協議，日期為2024年3月12日(合併內容參考2024年3月29日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司20-F表(文件編號333-275972)的附件4.4)。 | |
| 4.5 | 美洲股權激勵計劃的物流物業(通過引用公司於2024年3月29日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司20-F報告(文件編號333-275972)的附件4.5併入)。 | |
| 4.6 | 投票協議，日期為2023年8月15日，由LatAm Logistic Properties S.A.和JREP I物流收購公司兩家公司簽署(合併通過參考Two於2023年8月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。 | |
| 4.7 |
| 110 |
| 4.8 | 對截至2023年8月15日的信函協議的修正案，由兩名HC Proptech Partners III，LLC，兩名贊助商和兩名簽名頁上列出的兩家公司的股東各自以及通過聯合協議將美洲物流財產公司(通過引用兩家公司於2023年8月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3併入)。 | |
| 4.9 | 截至2023年8月15日，由HC Proptech Partners III，LLC、兩個贊助商和簽名頁上列出的兩個股東各自簽署的信件協議第二修正案，以及通過合併協議合併美洲物流財產公司(通過引用公司於2024年3月29日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司報告20-F表(文件編號333-275972)的附件4.9)。 | |
| 4.10 | 創始人註冊權協議，日期為2021年3月29日，由兩名發起人和某些股東組成(通過引用附件10.3到Two的方式合併目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告2021年4月2日)。 | |
| 4.11 | 2024年3月27日對創始人登記權協議的修正案，其中包括美洲物流財產公司、Two、HC Proptech Partners III，LLC和簽名頁上列出的每個持有人(通過參考2024年3月29日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司報告20-F表(文件編號333-275972)的附件4.11併入)。 | |
| 4.12 | 2024年3月27日簽署的美洲物流物業及其簽字頁上所列每個持有人之間的登記權協議(通過引用4.12併入2024年3月29日提交給美國證券交易委員會的殼牌公司20-F表報告(文件編號333-275972))。 | |
| 4.13 | 保薦信協議，日期為2023年8月15日，由HC Proptech Partners III，LLC，LatAm Logistic Properties S.A.以及通過合併協議合併而成(通過引用Two當前於2023年8月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告的附件10.4併入)。 | |
| 4.14 | ||
| 4.15 | ||
| 4.16 | 哥斯達黎加國家銀行和拉美國家銀行之間的貸款協議，日期為2023年4月28日(通過引用公司於2023年12月8日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-275972)的附件10.14併入)。 | |
| 4.17 | 哥斯達黎加國家銀行與聖華金公司之間的貸款協議，日期為2023年4月28日(通過參考公司於2023年12月8日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-275972)的附件10.15併入)。 | |
| 4.18 | 哥斯達黎加國家銀行和LatAm Propco Bodegas Los Llanos S.R.L.之間的貸款協議，日期為2023年4月27日(通過參考2023年12月8日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-275972)的附件10.16併入)。 | |
| 4.19 | 貸款協議，日期為2023年11月1日，由Banco Davivienda和LatAm Propco Cedis Rurales哥斯達黎加S.R.L.(通過參考2023年12月8日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-275972)的附件10.17併入)。 |
| 111 |
| 4.20 | 戴維恩達銀行和LatAm Logistic CR Propco Alajuela 1 S.R.L.(通過參考2023年12月8日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-275972)的附件10.18併入)以及兩者之間的棄權書。 | |
| 4.21 | 聖何塞銀行與3102784433 S.R.L.之間於2021年6月7日簽訂的特定信貸協議(合併於2023年12月8日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(第333-275972號文件)附件10.19)。 | |
| 4.22 | Banco BAC San José，S.A.，3-102-784433，S.R.L.、LatAm Logistic PanHoldco Verbena I，S.de R.L.和Hacienda La Verbena S.A.於2021年6月7日簽署的《特定信貸協議》增編1(通過參考公司於2023年12月8日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(第333-275972號文件)附件10.20合併而成)。 | |
| 4.34 | 貸款協議，日期為2017年5月31日，由LatAm Logistic Per PropCo Lurin I S.R.L.和國際金融公司(通過參考2023年12月8日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-275972)的附件10.21併入)。 | |
| 4.24 | 修訂和重新簽署的貸款協議，日期為2019年6月18日，由LatAm Logistic per Propco Lurin I S.R.L.和國際金融公司(通過參考2023年12月8日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-275972)的附件10.22併入)。 | |
| 4.25 | ||
| 4.26 | ||
| 4.27 | 由LatAm Logistic per Propco Lurin I S.R.L.和國際金融公司(通過參考公司於2023年12月8日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書附件10.25(文件編號333-275972)合併而成)，日期為2023年10月16日的修訂和重新簽署的貸款協議的修訂書。 | |
| 4.28 | 由LatAm Logistic Per PropCo Lurin I S.R.L.和國際金融公司(通過參考2023年12月8日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書附件10.26(文件編號333-275972)合併而成)，日期為2023年6月30日的貸款協議修訂書。 | |
| 4.29 | 租賃協議編號：257617，由Bancolombia S.A.和LatAm Logistic Col Propco Cota 1 S.A.S.(通過參考2023年12月8日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明(文件編號333-275972)附件10.27合併)。 | |
| 4.30 | Bancolombia S.A與LatAm Logistic Col Propco Cota 1 S.A.S.於2021年6月10日簽訂及之間的租賃協議編號257617修正案(合併內容參考公司於2023年12月8日提交予美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(第333-275972號文件)附件10.28)。 | |
| 4.31 | 融資租賃協議租賃協議編號：235195，日期為2019年11月8日，由Bancolombia S.A.與LatAm Logistic Col Propco Cota 1 S.A.S.(通過參考2023年12月8日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格註冊聲明(文件編號333-275972)附件10.29合併)。 |
| 112 |
| 4.32 | Bancolombia S.A.和LatAm Logistic Col Propco Cota 1 S.A.S.之間於2020年2月18日簽署的融資租賃協議235195號增編1(合併內容通過參考2023年12月8日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格註冊聲明(文件編號333-275972)的附件10.30而合併)。 | |
| 4.33 | ||
| 4.34 | ||
| 4.35 | 對Bancolombia S.A.和LatAm Logistic Col Propco Cota 1 S.A.S.於2023年9月25日提出的關於235195和257617租賃協議的豁免請求的迴應(通過引用2023年12月8日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格註冊聲明(文件編號333-275972)的附件10.33併入)。 | |
| 4.36* | Banco BTG PActual哥倫比亞銀行和LatAm Logistic Col Propco Cota 1 S.A.S.簽署的信貸協議，日期為2023年8月24日。 | |
| 4.37* | Banco BTG PActual哥倫比亞銀行和LatAm Logistic Col Propco Cota 1 S.A.S.簽署的信貸協議，日期為2023年8月29日。 | |
| 4.38* | 長期貸款協議，日期為2023年12月15日，由以及BBVA祕魯銀行和LatAm Logistic Per Propco Lurin I S.R.L. | |
| 4.39* | 信貸協議，日期為2023年10月19日，由BBVA祕魯銀行和LatAm Logistic Per Propco Lurin I S.R.L. | |
| 4.40 | 認購協議，日期為2024年2月16日，由Two和Bonaventure Investments Holding Inc.(通過參考2024年3月5日提交給美國證券交易委員會的公司F-4表格註冊聲明(文件編號333-275972)附件10.35合併而成)。 | |
| 8.1* | 美洲物流地產子公司名單。 | |
| 12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書。 | |
| 12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的證明。 | |
| 13.1* | 依照《美國法典》第18編第1350條，即根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官的證明。 | |
|
13.2* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的證明。 | |
| 97.1* | 退還政策 |
* 隨函存檔。
根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的某些展品和時間表已被省略。美洲物流物業同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的展品或時間表的副本。
| 113 |
簽名
註冊人特此證明，其符合表格20—F備案的所有要求，並已正式促使並授權 以下簽名人代表其簽署本報告。
| 美洲的物流特性 | ||
| 作者： | /S/ 埃斯特班·薩爾達裏亞加 | |
| 埃斯特班 薩爾達裏亞加 | ||
| 首席執行官 | ||
| 114 |
拉丁美洲 物流地產，SA |
| 合併財務報表 |
| 作為 2023年和2022年12月31日以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度 |
LATAM 物流屬性，S.A.
目錄表
| 頁面 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
| 綜合損益表和其他全面收益(虧損)表 | F-3 |
| 合併財務狀況表 | F-4 |
| 綜合權益變動表 | F-5 |
| 合併現金流量表 | F-6 |
| 合併財務報表附註 | F-7 |
| 日程表I – | F-64 |
| 進度表三、 房地產明細表 | F-67 |
| F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致：拉塔姆物流地產有限公司股東和董事會。
對財務報表的意見
我們已 審計了Latam Logistic Properties，S.A.及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的隨附綜合財務狀況表，截至2023年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合損益表及其他綜合損益(虧損)、權益變動及現金流量，以及相關的 附註及列於指數第18項的附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量，並符合國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
2024年4月26日
自2017年以來，我們一直擔任 集團的審計師
公司
ID - 0
| F-2 |
LATAM 物流物業、S.A.和子公司
合併損益表
和 其他綜合收益(虧損)
(單位：美元)
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 備註 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||
| 租金收入 | 2m, 4 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||
| 投資性物業經營費 | 5 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資物業估值收益 | 2j,12 | |||||||||||||
| 附屬公司的利息收入 | 22 | |||||||||||||
| 融資成本 | 16 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 外幣收益（虧損）淨額 | 2c | ( | ) | |||||||||||
| 出售投資性物業的收益(虧損) | 2j,12 | ( | ) | |||||||||||
| 出售持有以供出售的資產的收益 | 13 | |||||||||||||
| 其他收入 | 6 | |||||||||||||
| 其他費用 | 6 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 税前利潤 | ||||||||||||||
| 所得税費用 | 20 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 本年度利潤 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 其他全面收益(虧損)： | ||||||||||||||
| 可隨後重新分類為損益的項目： | ||||||||||||||
| 本位幣到報表幣種的折算損益 | 2c | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 本年度綜合收益(虧損)總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 本年度的利潤可歸因於： | ||||||||||||||
| 本集團的業主 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 非控制性權益 | 18 | |||||||||||||
| 本年度利潤總額 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 可歸因於以下方面的全面收益(虧損)總額： | ||||||||||||||
| 本集團的業主 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 非控制性權益 | 18 | |||||||||||||
| 本年度綜合收益(虧損)總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 加權平均股數--基本股數和稀釋股數 | ||||||||||||||
| 集團擁有者應佔每股盈利-基本和稀釋 | 19 | $ | $ | $ | ||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-3 |
LATAM 物流物業、S.A.和子公司
合併財務狀況表
(單位：美元)
| 截至12月31日， | ||||||||||
| 備註 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||
| 現金及現金等價物 | 8 | $ | $ | |||||||
| 應由關聯公司支付 | 22 | |||||||||
| 租賃和其他應收款，淨額 | 9 | |||||||||
| 出售投資物業的應收賬款-短期 | 12 | |||||||||
| 持有待售資產 | 2l,13 | |||||||||
| 預付建設成本 | ||||||||||
| 受限制現金等值物-短期 | 8 | |||||||||
| 其他流動資產 | 10 | |||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||
| 非流動資產： | ||||||||||
| 投資物業 | 2j,12 | |||||||||
| 應收租户票據--長期、淨額 | 9 | |||||||||
| 出售投資物業的應收賬款-長期 | 12 | |||||||||
| 受限制現金等值物-長期 | 8 | |||||||||
| 財產和設備，淨額 | 11 | |||||||||
| 遞延税項資產 | 20 | |||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | 14 | $ | $ | |||||||
| 出售資產的保證金 | 13 | |||||||||
| 應付所得税 | 20 | |||||||||
| 應付保留金 | 2n | |||||||||
| 長期債務--流動部分 | 16 | |||||||||
| 其他流動負債 | 2i | |||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||
| 非流動負債： | ||||||||||
| 長期債務 | 16 | |||||||||
| 遞延税項負債 | 20 | |||||||||
| 證券保證金 | ||||||||||
| 其他非流動負債 | 2i | |||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||
| 總負債 | ||||||||||
| 股本： | ||||||||||
| 普通股股本 | 17 | |||||||||
| 留存收益 | ||||||||||
| 外幣折算儲備 | 2c | ( | ) | ( | ) | |||||
| 本集團擁有人應佔權益 | ||||||||||
| 非控制性權益 | 18 | |||||||||
| 權益總額 | ||||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
LATAM 物流物業、S.A.和子公司
合併權益變動表
(單位：美元)
| 本集團擁有人應佔 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 會員單位 | 普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 備註 | 單位數 | 會員單位 | 借記資本公積 | 股份數量 | 普通股股本 | 留存收益 | 外幣折算儲備 | 本集團擁有人應佔權益 | 非控股權益 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年內溢利 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | 2c | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度綜合虧損總額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從SRL轉換致SA | 1 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 出資 | 18 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付給非控股權益的分配 | 18 | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年內溢利 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | 2c | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度綜合虧損總額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出資 | 18 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付給非控股權益的分配 | 18 | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截止日期的餘額 2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年內溢利 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | 2c | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度全面收益總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出資 | 18 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付給非控股權益的分配 | 18 | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
截止日期的餘額 2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-5 |
LATAM 物流物業、S.A.和子公司
合併現金流量表
(單位：美元)
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 備註 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||||||||
| 年內溢利 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 調整： | ||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 11 | |||||||||||||
| 預期信用損失調整 | 9 | ( | ) | |||||||||||
| 淨外幣(收益)損失 | 2c | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 使用權資產攤銷 | 2i,15 | |||||||||||||
| 投資物業估值收益 | 2j,12 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 融資成本 | 16 | |||||||||||||
| (收益)出售投資性物業的損失 | 2j,12 | ( | ) | |||||||||||
| 財產和設備處置損失 | 11 | |||||||||||||
| 待售資產處置（收益）損失 | 13 | ( | ) | |||||||||||
| 直線租金 | 2j | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 利息收入 | 22 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 所得税費用 | 20 | |||||||||||||
| 週轉金調整 | ||||||||||||||
| (增加)減少： | ||||||||||||||
| 租賃和其他應收款，淨額 | 9 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 其他流動資產和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 增加(減少)： | ||||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | 14 | ( | ) | |||||||||||
| 證券保證金 | ||||||||||||||
| 應付保留金 | 2n | ( | ) | |||||||||||
| 應付所得税 | 20 | ( | ) | |||||||||||
| 已繳納所得税 | 20 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||||||||
| 投資物業的資本開支 | 2j,12 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 收購投資物業，扣除收盤成本 | 2j,12 | ( | ) | |||||||||||
| 購置財產和設備 | 11 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 出售持有以供出售的資產所得收益 | 2l,13 | |||||||||||||
| 出售投資物業所得收益 | 2j,12 | |||||||||||||
| 對關聯公司的貸款 | 22 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 向租户提供貸款以改善租賃權 | 9 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 償還租客貸款 | 9 | |||||||||||||
| 受限現金等價物 | 8 | |||||||||||||
| 投資活動所用現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||||||||
| 長期債務借款 | 16 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 長期償債 | 16 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 為舉債而支付的現金 | 16 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 支付的債務清償費用 | 16 | ( | ) | |||||||||||
| 支付的利息和承諾費 | 16 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 非控股合夥人出資 | 18 | |||||||||||||
| 分配給非控股合夥人 | 18 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 償還辦公室租賃負債 | 15 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | $ | $ | |||||||||||
| 匯率波動對持有現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||||||||
| 年初現金及現金等價物 | ||||||||||||||
| 年末現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-6 |
LATAM 物流物業、S.A.和子公司
合併財務報表附註
(單位：美元)
1. 業務性質
Latam Logistics Properties，SA（“LLP”）是一家根據巴拿馬共和國法律組建的公司，通過日期為2015年4月29日的公共契約成立為有限責任公司，並於2015年5月4日在巴拿馬公共 登記處註冊。註冊辦事處位於巴拿馬共和國巴拿馬城Calle 50號BMW Plaza 9樓。
LATAM Logistic Properties，S.A.通過其聯屬公司和子公司(統稱為“集團”，單獨稱為“集團實體”)，是一家完全整合的內部管理房地產公司，在中南美洲開發、擁有和管理多元化的倉儲物流資產組合。
本集團截至2023年和2022年12月31日以及截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併財務報表包括LLP及其子公司的合併財務信息。有關集團結構的信息 請參閲註釋2。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，Latam Logistics Properties，SA所有權結構如下：
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 普通股數量 | 所有權的百分比 | 普通股數量 | 所有權的百分比 | |||||||||||||
| JBEP I Logistics Acquisition，LP (1) | % | % | ||||||||||||||
| LATAM物流投資有限責任公司 | % | % | ||||||||||||||
| LATAM物流股權合作伙伴有限責任公司 | % | % | ||||||||||||||
| 總 | % | % | ||||||||||||||
| (1) |
業務 合併協議-
2023年8月15日，開曼羣島豁免公司Two宣佈與LLP簽署最終業務合併協議(“業務合併協議”)，通過合併協議，美洲物流財產公司、開曼羣島豁免公司(Pubco)、美洲Subco物流財產公司、開曼羣島豁免公司和Pubco的全資子公司(“SPAC合併子公司”)和LPA巴拿馬集團公司分別簽署了最終業務合併協議。 根據巴拿馬法律註冊成立的公司和Pubco的全資子公司(“公司合併子公司”)，在各方之間進行 擬議的業務合併(“業務合併”)。根據業務合併協議，在業務合併協議預期的交易完成時(“結束”)，除其他 事項外，(A)SPAC合併子公司將與TWOA合併並併入TWOA，TWOA繼續作為尚存的公司(“SPAC 合併”)，與此相關，在緊接合並的生效時間(定義如下)(“有效時間”)之前發行的每一份TWOA的未償還證券將不再未償還，並將自動取消 ，以換取持有者獲得實質等值的Pubco證券的權利；(B)公司合併子公司將與有限責任公司合併並併入有限責任公司，有限責任公司繼續作為尚存的公司(“公司合併”，與SPAC合併一起，“合併”)，與此相關，在緊接生效時間之前已發行和已發行的有限責任公司股份將被註銷，以換取其持有人獲得Pubco普通股(“Pubco普通股”)的權利；及(C)由於合併，TWOA及LLP將各自成為Pubco的全資附屬公司，而Pubco普通股將於紐約證券交易所(“NYSE”)上市，編號為“LPA”，一切均按業務合併協議所載條款及條件進行。業務合併已於2024年3月27日完成。有關更多詳細信息，請參閲註釋25。
| F-7 |
從S.R.L.到S.A.的轉換 .
2021年1月2日，股東大會一致批准LatAm Logistic Properties，S.A.從一家有限責任公司轉變為一家公司，並於2021年1月13日在巴拿馬公共登記處正式註冊的決議(以下簡稱“轉換”)。根據一家有限責任公司的章程，截至2021年1月2日，Latam Logistic Properties，S.A.的資本結構是通過會員單位。
集團評估事實及情況，並斷定轉換為資本重組，這已反映在預期綜合權益變動表中。此外，轉換導致類似於股票拆分的股權交換 。因此，股本變動已追溯反映每股盈利(“EPS”) 。
2. 重大會計政策資料
a. 會計基礎 -綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈的國際財務報告準則編制。
綜合財務報表按歷史成本編制，但若干投資物業除外，該等投資物業於各報告期末按公允價值計量，詳見以下會計政策。歷史成本一般基於以商品和服務為交換條件的對價的公允價值。
集團管理層認為，正確列報財務信息所需的所有調整均已併入這些合併財務報表中。
b. 持續經營的企業 - 隨附的綜合財務報表乃根據國際會計準則(“IAS”)財務報表列報 以持續經營為基礎編制，以預期在正常業務過程中的資產變現及負債清償。
如附註16所述，本集團獲豁免遵守其與Bancolombia訂立的貸款契約所規定的還本付息比率。這項豁免有效期至2023年12月31日。
於2023年9月，本集團重組其Bancolombia債務以將本金支付延遲至2024年5月，屆時本集團將有
12個月時間全額支付應計本金及利息，而無需額外成本，其後將按其債務契約的要求於2024年6月30日接受償債比率測試。截至2023年12月31日，Bancolombia的未償還貸款餘額為$
| F-8 |
儘管本集團迄今已履行其在所有司法管轄區的貸款協議所規定的所有還本付息，但哥倫比亞目前的利率
使得很可能需要在2024年5月之前進一步免除、重組或償還與Bancolombia貸款有關的債務，屆時該貸款的本金支付將恢復。該集團與Bancolombia的貸款協議僅以四個哥倫比亞投資物業為抵押，價值#美元。
c. 外幣 -
| ● | 本位幣 和顯示貨幣-合併財務報表以美元列報，美元是Latam Logistic Properties，S.A.及其子公司的本位幣，但Latam Logistic Col OpCo，S.A.和Latam Logistic Col PropCo Cota I的哥倫比亞子公司除外。S.A.S，其本位幣為哥倫比亞比索。截至2023年12月31日和2022年12月31日，集團1.00美元的美元對相關貨幣的賣出匯率如下： |
| 2023 | 2022 | |||||||
| 哥斯達黎加克隆人(“CRC”) | CRC | CRC | ||||||
| 祕魯鞋底(“筆”) | 鋼筆 | 鋼筆 | ||||||
| 哥倫比亞比索(“COP”) | 科普 | 科普 | ||||||
本集團截至2023年12月31日和2021年12月31日止年度的美元兑相關貨幣平均匯率如下：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 哥斯達黎加克隆人(“CRC”) | CRC | CRC | CRC | |||||||||
| 祕魯鞋底(“筆”) | 鋼筆 | 鋼筆 | 鋼筆 | |||||||||
| 哥倫比亞比索(“COP”) | 科普 | 科普 | 科普 | |||||||||
| ● | 外幣交易-外幣交易按交易日期的匯率折算為集團實體各自的 本位幣。 |
| F-9 |
貨幣 以外幣計價的資產和負債在報告日期按匯率折算為本位幣。以外幣公允價值計量的非貨幣性資產和負債按公允價值確定時的匯率折算為本位幣。根據外幣歷史成本計量的非貨幣性項目 按交易當日的匯率折算。外幣差額一般在利潤或 虧損中確認。
境外業務-以美元以外的本位幣計算的境外業務的資產和負債按合併財務狀況表之日的有效匯率折算為美元。境外業務的收入和支出按交易日期的匯率換算。權益組成部分按歷史匯率折算為美元。
外幣差額在其他全面收益(OCI)中確認，並在本集團的 綜合權益變動表的“外幣折算儲備”項下的單獨項目中累計，但 折算差額分配給非控股權益(NCI)除外。當境外業務被全部或部分處置，以致失去控制權、重大影響或共同控制權時，與該境外業務相關的外幣兑換儲備賬户中的累計金額將重新分類為損益，作為處置損益的一部分。如本集團出售其於附屬公司的部分權益但保留控制權，則累計金額的相關比例將重新歸屬於 非控股權益。當本集團在保留重大影響力的情況下只出售部分聯營公司時，累計金額的相關比例 將重新分類為損益。
d. 重大判斷和估計的使用-在編制綜合財務報表時，管理層作出了影響本集團會計政策應用和報告的資產、負債、收入和費用金額的判斷、估計和假設。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對估計的修訂是前瞻性確認的。 實際結果可能與這些估計不同。
以下是管理層在應用本集團會計政策的過程中作出的關鍵會計判斷和估計不確定性的主要來源，並對財務報表確認的金額產生最重大的影響。
| ● | 租賃 -本集團適用了以下判斷，這些判斷對確定租賃合同收入的金額和時間有重大影響： |
租賃的定義
根據《國際財務報告準則》第16條，租賃是一種合同(即兩個或兩個以上當事人之間產生可強制執行的權利和義務的協議)或合同的一部分，它轉讓一項資產(基礎資產)在一段時間內的使用權，以換取對價。
| F-10 |
物業 租賃分類—集團作為出租人
本集團已就其投資物業組合訂立租賃。本集團已根據對安排條款及 條件的評估，例如租賃期不構成物業經濟壽命的主要部分，以及最低租賃付款額的現值不等於物業的絕大部分公允價值，它保留了與該財產所有權相關的幾乎所有風險和回報，並將合同作為經營租賃入賬。
估計 增量借款利率—集團作為承租人
本集團無法輕易確定租賃中隱含的利率（如果其為承租人），因此，其使用增量借款 利率（IBR）來計量租賃負債。IBR是本集團在類似的經濟環境中以類似的擔保借款所必須支付的利率， 在類似的經濟 環境中獲得與使用權資產價值類似的資產所需的資金。本集團使用可觀察輸入數據（如市場利率）估計IBR（如可用），並須作出 某些實體特定估計（如子公司的獨立信貸評級）。
| ● | 出售投資物業的應收賬款 出售投資物業的應收賬款 與處置投資物業有關，Latam Parque Logistic o Calle 80 Building 500A，如附註12所述，應收賬款餘額最初是通過對預期未來收益應用貼現率來確定的。貼現率 是根據幾個二級估值輸入估算的，例如高級無擔保期權調整利差(“OAS”)和哥倫比亞主權收益率曲線。 |
| ● | 投資 物業-投資物業最初按成本確認。本集團其後選擇 按公允價值重新計量投資物業。於每個期末，本集團投資物業的估值 一般由外部估值公司進行。附註12提供有關釐定投資物業公允價值時所用的主要假設的詳細資料。 |
| ● | 金融資產減值 -預期信貸損失準備是根據不付款的風險計提的，同時考慮了年齡、以前的經驗、經濟狀況和 前瞻性數據，這些數據是按季度進行評估的。租户票據準備 應收賬款按12個月預期信貸損失計量。應收租賃準備 根據交易對手信用質量的變化作為終身預期信貸損失計量，如果交易對手錶現出違約特徵，則100%預留餘額。違約的定義是通過考慮是否違反財務契約或從內部開發或從外部獲得的信息來確定的。 |
| ● | 控件 對於合作協議—管理層已評估其對 被投資方代表母公司/子公司關係，需要根據 進行合併 IFRS 10控制標準。當本集團承擔或有權承擔 變量從與被投資方的參與中獲得回報，並有能力影響這些 通過對被投資者的權力來回報。管理層考慮所有相關事實， 評估其是否對被投資單位擁有權力的情況，包括合同安排 包含在合夥協議中，具有其他表決權的服務合同中的權利 合夥安排的持有人和集團的決策權。 |
| F-11 |
e. 鞏固的基礎 -綜合財務報表包括本集團 及本集團控制的實體（其附屬公司）於各報告年度結算日的財務報表。本集團於下列情況下取得控制權：
| ● | 已 對投資對象的權力； |
| ● | 是 因參與被投資方而承受或有權獲得可變回報；及 |
| ● | 已 利用它的力量影響它的回報的能力。 |
如果事實和情況表明 上述三個控制要素中的一個或多個發生變化， 本集團將重新評估其是否控制被投資方。
當 本集團擁有投資對象的投票權少於大多數時，當合約權利 足以給予本集團實際能力單方面指導投資對象的相關活動時，本集團認為本集團對投資對象擁有權力。本集團在評估本集團於被投資方的投票權是否足以賦予其權力時，考慮 所有相關事實及情況，包括：
| ● | 集團所持表決權的規模與 其他投票人的持股； |
| ● | 暴露， 或權利，從參與被投資方的可變回報 |
| ● | 任何 表明本集團擁有或不擁有、 在需要做出決策時指導相關活動的當前能力 包括利用其對被投資方的權力影響投資者的回報金額的能力 |
子公司的合併 在集團獲得子公司控制權時開始，在集團失去控制權時停止。具體而言，於本年度內收購或出售附屬公司的業績，自本集團取得控制權之日起計至本集團停止控制附屬公司之日止，計入損益。損益及其他全面虧損的各組成部分 歸屬於本集團的業主及非控股權益。附屬公司的全面收益總額應歸屬於本集團的所有者和非控股權益，即使這導致非控股權益出現赤字餘額。
如有需要，本集團會對附屬公司的財務報表作出調整，使所採用的會計政策與集團的會計政策一致。
與本集團成員公司之間交易有關的所有 集團內資產及負債、權益、收入、開支及現金流量於合併時註銷。
於附屬公司的非控股 權益與本集團於其中的權益分開確認。非控股股東的權益 是清算時其持有人有權獲得比例淨資產份額的現有所有權權益，最初可以按公允價值或非控股權益在被收購方可識別淨資產的公允價值中按比例計量。計量的選擇是在逐個收購的基礎上進行的。其他非控股權益初步按公允價值計量。收購後，非控股權益的賬面值為該等權益於初步確認時的金額，加上非控股權益在其後權益變動中所佔的份額。綜合收益總額歸屬於非控股權益，即使這會導致非控股權益出現赤字餘額。
本集團於附屬公司權益的變動 如不會導致失去控制權，則計入股權交易。本集團權益及非控股權益的賬面值作出調整，以反映其於附屬公司的相對 權益的變動。非控股權益的調整金額與支付或收到的代價的公允價值之間的任何差額直接在權益中確認，並歸屬於本集團的所有者。
當本集團失去對附屬公司的控制權時，在損益中確認的出售損益按以下兩者之間的差額計算：(br}(I)於失去控制權之日所收取代價的公允價值與該附屬公司任何保留權益的公允價值的總和，及(Ii)該等資產(包括商譽)的先前賬面值減去該附屬公司的負債及任何非控股權益的差額。先前於與該附屬公司有關的其他全面虧損中確認的所有金額均於 入賬，猶如本集團已直接處置該附屬公司的相關資產或負債(即重新分類至損益 或按適用的國際財務報告準則要求/許可轉移至另一類權益)。於失去控制權之日保留於前附屬公司的任何投資的公允價值，將視作根據IFRS 9金融工具(如適用)於其後會計時初步確認時的公允價值，或於聯營公司或合營企業的投資首次確認時的成本。
| F-12 |
合併財務報表包括Latam Logistic Properties，S.A.(母公司)及其子公司的財務信息：
| 所有權權益 | 非控制性權益 | |||||||||||||||||
| 實體 | 國家 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| LATAM物流地產控股有限公司 | 美國 | % | % | |||||||||||||||
| 首頁--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容 | PanAmá | % | % | |||||||||||||||
| 首頁--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容 | PanAmá | % | % | |||||||||||||||
| 拉塔姆物流潘控股有限公司S。 | PanAmá | % | % | |||||||||||||||
| 拉塔姆物流潘Holdco El Coyol II S | PanAmá | % | % | % | % | |||||||||||||
| Latam Logistics Pan Holdco Cedis Rurales S de RL | PanAmá | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logistics Pan HoldCo San Joaquin I S de RL | PanAmá | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logic Pan Holdco Verbena I S de RL (1) | PanAmá | % | % | % | % | |||||||||||||
| Latam Logistics Pan Holdco Verbena II S，SRL (2) | PanAmá | % | % | % | % | |||||||||||||
| Latam Logistics Pan Holdco Santiago I，S de RL | PanAmá | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logistics Pan Holdco Santo Domingo，S de RL | PanAmá | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logistics Pan Holdco麥德林I，SRL | PanAmá | % | % | |||||||||||||||
| LatAm Logistics Pan HoldCo Bodegas los Llanos，SRL | PanAmá | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logistics PER OpCo，SRL | Perú | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logistics PER PropCo Lurin I，S. de R.L. | Perú | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logistics PER PropCo Lurin II，S. de R.L. | Perú | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logistics PER PropCo Lurin III，S. de R.L. | Perú | % | % | |||||||||||||||
| 卡亞奧物流公園，SRL | Perú | % | % | % | % | |||||||||||||
| Latam Logistics POL OpCo，SA (3) | 哥倫比亞 | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logistics POL PropCo Cota I，SA | 哥倫比亞 | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logistics CR OpCo，SRL | 哥斯達黎加 | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logistics CR PropCo Alajuela I，SRL | 哥斯達黎加 | % | % | |||||||||||||||
| Latam Propco El Coyol Dos S de RL | 哥斯達黎加 | % | % | % | % | |||||||||||||
| Latam Logic Propco Bodegas San Joaquín S de RL | 哥斯達黎加 | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logic Propco Cedis Rurales Costa Rica S de RL | 哥斯達黎加 | % | % | |||||||||||||||
| 3101784433，SRL | 哥斯達黎加 | % | % | % | % | |||||||||||||
| Latam Logic PropCo Bodegas los Llanos S de RL | 哥斯達黎加 | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logistics CR Zona Franca，S. de R.L. | 哥斯達黎加 | % | % | |||||||||||||||
| Latam Logistics SLV OpCo SA de C.V. | 薩爾瓦多 | % | % | |||||||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) |
f. 金融工具-所有以常規方式購買或出售金融資產的交易均按交易日進行確認和取消確認。常規購買或出售是指要求在市場法規或慣例確定的時間框架內交付資產的金融資產的購買或出售。所有已確認金融資產其後按攤餘成本或公允價值整體計量，視乎金融資產的分類而定。
金融資產分類 -滿足以下條件的金融資產隨後按攤銷成本計量：
| ● | 金融資產是在一種商業模式下持有的，其目標是持有金融資產以收取合同現金流；以及 |
| ● | 金融資產的 合同條款在指定日期產生現金流， 僅為未償還本金的本金和利息支付。 |
滿足以下條件的金融 資產隨後按公允價值計入其他全面收益（FVTOCI）計量：
| ● | 金融資產是在一種商業模式下持有的，其目標是通過收集合同現金流和出售金融資產來實現；以及 |
| ● | 金融資產的 合同條款在指定日期產生現金流， 僅為未償還本金的本金和利息支付。 |
| F-13 |
違約時，所有其他金融資產隨後按公允價值損益(FVTPL)計量。儘管有上述規定，集團可在初始確認金融資產時作出以下不可撤銷的選擇/指定：
| ● | 如果符合某些標準，集團可不可撤銷地選擇在其他全面收益中列報股權投資的公允價值隨後的變化。 |
| ● | 如果這樣做消除或顯著減少了會計上的不匹配，則 集團可以不可撤銷地指定符合FVTPL計量的攤銷成本或FVTOCI 標準的金融資產。 |
攤銷成本法和實際利息法– 實際利息法是一種計算金融資產攤銷成本和分配相關年度利息收入的方法。
對於購買或產生的信用減值金融資產以外的金融資產，有效利率是指在金融資產的預期壽命內，或在適當的較短期間內，將估計的未來現金收入(包括構成有效利率組成部分的所有費用和點數、交易成本和其他溢價或折扣)正好 貼現到金融資產初始確認時的賬面總額的比率。 對於購買或產生的信用受損金融資產，經信貸調整的實際利率是將估計的未來現金流量(包括預期的信貸損失)貼現至初始確認時金融資產的攤銷成本。
金融資產的攤餘成本是指金融資產在初始確認時計量的金額減去本金償還，再加上使用實際利息法計算的初始金額與到期額之間的任何差額的累計攤銷，並對任何損失準備金進行調整。金融資產的賬面總額是指金融資產在扣除任何損失準備之前的攤銷成本。
對於購買或產生的信用減值金融資產以外的其他金融資產，利息收入通過將有效利率 應用於金融資產的賬面總額來計算，但隨後成為信用減值的金融資產除外。 對於後來成為信用減值的金融資產，利息收入通過將實際利率 應用於金融資產的攤銷成本來確認。如果在隨後的報告年度，信用減值金融工具的信用風險有所改善，使金融資產不再出現信用減值，利息收入將通過對金融資產的賬面總額適用有效的 利率來確認。
金融資產減值 -本集團就租賃應收賬款、租户票據應收賬款及聯屬公司應收賬款確認預期信貸損失(“ECL”)的損失準備。ECL金額在每個報告日期更新，以反映自初始確認相關金融工具以來信貸風險的變化。
| F-14 |
預期信貸損失計量 -對於租賃應收賬款，本集團為所有租户進行評估，以評估其當前財務狀況和歷史付款行為。對於顯示出財務困難指標的租户，本集團為這些租户建立了專門的準備金 ，覆蓋其未償還餘額的100%。對於租户未特別預留的應收租款， 本集團使用撥備矩陣適用終身ECL。終身ECL代表在金融工具的預期壽命內所有可能的違約事件所導致的預期信用損失。
若該金融工具的信貸風險自初始確認以來並未顯著增加，則本集團按相當於12個月ECL的金額計量損失撥備；否則，本集團確認終身ECL。根據截至2023年及2022年12月31日止年度的評估結果，本集團得出結論，自初步確認應收租户票據及應付聯屬公司以來，信貸風險並無顯著增加。
本集團只向成功通過全面背景調查程序的租户提供此類財務安排。 本集團偶爾會向關聯方或關聯公司發放貸款，由本集團對借款人的聲譽、信用記錄和付款記錄進行徹底審查。本集團實行持續監測，每月評估租户 ，以確保沒有任何指標可能表明信用風險增加。
由於信貸風險並無顯著增加，本集團以相當於12個月ECL的金額計量應收租户票據及應付的 聯屬公司的損失撥備，該12個月ECL為預期因報告日期後12個月內可能發生的金融工具違約事件而導致的終身ECL部分。12個月的ECL是使用違約概率法估計的，違約概率是違約概率、違約造成的損失(即，如果發生違約，損失的大小)和違約風險敞口的函數。違約概率和違約損失的評估基於由前瞻性信息調整的歷史數據 。至於違約風險，對於金融資產，以報告日資產的賬面毛值表示。
當有資料顯示債務人陷入財務困境，且沒有任何實際的收回前景時，如債務人已被清盤或已進入破產程序，則集團會註銷金融資產。財務 經適當考慮法律意見後，撇賬資產可能仍須根據本集團的追回程序進行執法活動。所作的任何回收都在損益中確認。
有關術語的定義，請參閲下面的 ：
| i. | 信用風險顯著增加 -在評估金融工具的信貸風險自初步確認以來是否顯著增加時，本集團比較報告日期該金融工具發生違約的風險 與該金融工具於初始確認日期發生違約的風險 。在進行此評估時， 本集團考慮合理且可支持的定量和定性信息，包括歷史經驗和可獲得的前瞻性信息，而無需花費過高的成本或精力。 |
| F-15 |
| 二、 | 默認定義 -出於內部信用風險管理的目的，本集團認為下列情況構成違約事件 ，因為歷史經驗表明，滿足以下任一標準的財務 資產通常不可追回： |
| ● | 當債務人違反金融契約時；或 |
| ● | 內部開發或從外部來源獲得的信息 表明債務人不太可能 全額償還包括本集團在內的債權人(不考慮本集團持有的任何抵押品 )。 |
無論上述分析如何，本集團認為金融資產逾期超過90天即已發生違約，除非 本集團有合理及可支持的資料證明較滯後的違約準則更為合適。
| 三、 | 信貸 -減值金融資產-當一個或多個事件對金融資產的估計未來現金流產生不利影響時，該金融資產即為信用減值。金融資產信用減值的證據包括 有關以下事件的可觀察數據： |
| ● | 發行人或借款人的重大財務困難； |
| ● | 違約，如違約或逾期事件(見上文第(2)項)； |
| ● | 借款人的貸款人(S)因經濟或合同原因與借款人的 經濟困難有關，給予借款人(S)貸款人(S)不會考慮的優惠； |
| ● | 借款人進入破產或其他財務重組的可能性越來越大； 或 |
| ● | 金融資產因財務困難而失去活躍市場。 |
| 四、 | 確認預期信貸損失
- 本集團在
中確認減損損益 所有金融工具的損益，並對其資產進行相應調整
通過損失備抵賬户進行的金額。集團為可能的損失記錄準備金
如果應收餘額的收回被認為可疑。截至2023年12月31日 及2022年，本集團記錄了與應收賬款相關的預期信用損失撥備
來自美元的客户 |
| v. | 濃度
信用風險-沒有個人客户構成 |
| F-16 |
財務負債分類 --所有財務負債隨後均按實際利息法按攤銷成本計量。
財務 隨後按攤銷成本計量的負債--符合下列條件的債務工具隨後按攤餘成本計量 ：
財務負債不是(I)企業合併中收購人的或有對價，(Ii)持有交易，或(Iii)在FVTPL指定的 ，隨後使用實際利息法按攤銷成本計量。
實際利息法是計算財務負債攤銷成本和分配相關年度利息支出的一種方法。有效利率是指通過金融負債的預期壽命或(在適當情況下)更短的期限內，將估計的未來現金付款(包括構成有效利率組成部分的所有費用、交易成本和其他溢價或折扣) 準確貼現到金融負債的攤銷成本的利率。
嵌入式 衍生品-嵌入式衍生品是混合合約的組成部分，該合約還包括非衍生品主機 ，其效果是合併工具的某些現金流以類似於獨立衍生品的方式變化。
內含於非國際財務報告準則第9號範圍內金融資產(例如金融負債)的混合合約內的衍生工具 ，如符合衍生工具的定義，其風險及特徵與宿主合約的風險及特徵並不密切相關，且宿主合約不按公允價值透過損益(FVTPL)計量，則被視為獨立衍生工具。此外，此類衍生工具 最初按公允價值確認，剩餘金額為主辦合同負債的初始賬面價值。如確認嵌入 衍生工具，而與嵌入衍生工具有關的混合工具的剩餘到期日超過12個月且預期不會在12個月內變現或結算，則該衍生工具將作為非流動資產或非流動負債列報。
取消確認財務負債 -當且僅當本集團的債務已清償、註銷或到期時，本集團才會取消確認財務負債。已取消確認的金融負債的賬面金額與已支付和應付的對價之間的差額在損益中確認。
| F-17 |
當本集團與現有貸款人將一項債務工具交換為另一項條款大相徑庭的債務工具時，該等交換 被視為清償原有金融負債及確認新的金融負債。同樣， 本集團對現有負債或部分負債的條款進行重大修改，以解除原有財務負債並確認新負債。假設新條款下的現金流折現 現值(包括扣除任何已收費用後支付的任何費用)與原始財務負債剩餘現金流的折現現值至少相差10%，則假設條款有很大不同。如果修改不是實質性的，應將(1)修改前負債的賬面價值 按有效利率法折現；(2)修改後的現金流量現值(按修改前的有效利率貼現)在損益中確認為修改損益，計入其他損益。
i. 租契 -本集團評估合同在開始之日是否包含租賃。除短期租約(年期為 12個月或以下)及低價值資產(例如個人電腦及小型辦公傢俱設備)租賃外，本集團確認其為承租人的所有租賃合約的使用權資產及相應的租賃負債。就該等租賃而言，除非 其他方法更能代表使用標的資產所帶來的經濟利益減少的模式，否則本集團於租約有效期內按直線法確認租賃付款為營運租賃。
租賃 負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量，從合同中的隱含利率中折現。如果不能輕易確定這一比率，本集團應使用遞增比率。
計量租賃負債時包括的租賃付款包括：
| ● | 固定付款，包括實質上的固定付款，減去收到的任何租賃獎勵； |
| ● | 可變 取決於指數或費率的租賃費，最初使用開始日期的指數或費率計量 ； |
| ● | 根據剩餘價值擔保，承租人應支付的金額； |
| ● | 如果承租人合理地確定將行使購買期權，則該期權的行使價；以及 |
| ● | 如果租賃期限反映承租人行使 終止租賃的選擇權，則支付終止租賃的罰款。 |
租賃負債計入綜合財務狀況表中的其他流動和非流動負債。
租賃 負債隨後通過增加賬面金額以反映負債租賃賺取的利息(使用 實際利息法)和減少賬面金額以反映所支付的租賃付款來計量。
| F-18 |
使用權資產包括相應租賃負債的初始計量金額、在 開始日期或之前支付的租賃付款、減去收到的任何租賃獎勵和任何初始直接成本。後續估值是成本減去累計折舊和減值損失 。
使用權資產在租賃期和標的資產的使用年限之間的較短期間內折舊。如果租賃轉讓了標的資產的所有權，或者使用權資產的成本反映了本集團計劃行使購買選擇權，則使用權資產將在使用年限內折舊。折舊自租約開始之日起計。
使用權資產在財務狀況表中作為單獨的組成部分列示。
作為實際的權宜之計，《國際財務報告準則》第16號允許承租人不將非租賃組成部分分開，而是將任何租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。工作組沒有使用這一實際的權宜之計。對於 包含租賃組成部分和一個或多個額外租賃或非租賃組成部分的合同，本集團根據租賃組成部分的相對獨立價格和非租賃組成部分的合計獨立價格，將合同 中的對價分配給每個租賃組成部分。
j. 投資物業-投資物業是指為獲得租金、盈餘或兩者兼而有之而持有的建築物和土地。投資 物業最初按成本入賬，包括交易成本。於初步確認後，投資物業至少按年度按公允價值計量。公允價值由獨立評估師 執行的每個不動產的商業價值確定。每項不動產的商業價值採用多種方法計算，包括預期未來現金流量淨值的現值 以及經營性物業和開發中物業的直接資本化 和土地的可比性。投資性物業公允價值變動產生的損益在產生損益期間計入損益。附註12提供有關釐定投資物業公允價值時所採用的主要假設的詳細資料。
集團將其投資物業分為三類：土地儲備、開發中物業和經營性物業。土地儲備類別包括本集團進行的土地收購，包括土地購買開支，以及若干已分配的許可證 和基建成本。於本集團取得土地開發的建築許可及展開建築活動後，投資物業即轉為發展中物業。隨後，一旦它們達到“穩定”狀態，它們就會被重新歸類為操作屬性。本集團將穩定定義為已開發物業建成一年或達到90%入住率時的較早者。
如下文所述，本集團採用直線法確認租金收入。已確認租金收入與賬單金額之間的任何臨時差額均記入租金水平資產負債表賬户。現金付款和應計付款之間的臨時差額最終將在租約結束時沖銷和消除。本集團的結論是，租金水平構成投資物業公允價值的一個組成部分，因為租賃的預期現金流量已反映在投資物業的公允價值 中。因此，在租賃期內以直線方式確認租金收入將需要對投資物業的公允價值進行調整，以避免重複計算。
| F-19 |
投資物業於出售時或永久退出使用，且預期處置不會帶來未來經濟利益時，將不再確認投資物業。因終止確認該財產而產生的任何損益(按出售所得款項淨額與資產賬面值之間的差額計算)計入該財產終止確認期間的損益。
k. 公允價值計量-公允價值是指在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債而收到的價格 ，無論該價格是直接可見的 還是使用其他估值技術估計的價格。在估計資產或負債的公允價值時，如果市場參與者在計量日期為資產或負債定價時會考慮該等特徵，則本集團會考慮該資產或負債的特徵。這些財務報表中用於計量和/或披露的公允價值是在這樣的基礎上確定的 ，但屬於IFRS 16範圍內的租賃交易，以及與公允價值有一些相似但不是公允價值的計量，如國際會計準則2中的可變現淨值除外盤存或《國際會計準則》36中的使用價值資產減值 .
此外，為了財務報告的目的，公允價值計量根據公允價值計量的投入的可觀察程度和投入對整個公允價值計量的重要性分為1級、2級或3級，説明如下：
| ● | 級別 1-該實體在計量日期可獲得的相同資產或負債的活躍市場報價(未調整) 。 |
| ● | 第2級--除第1級內的報價外，投入是資產或負債可直接或間接觀察到的投入；以及 |
| ● | 第 3級-輸入是資產或負債的不可觀察的輸入，其中包括統計信息和自己集團的信息，在某些情況下基於一些獨立專家提供的信息 。 |
集團建立了與公允價值計量相關的控制框架。這包括對所有重要公允價值計量的管理進行監督，包括第3級的公允價值。
本集團管理層定期檢討重大不可觀察變數及估值調整。如果使用第三方信息(如經紀人報價或定價服務)來衡量公允價值，則監管包括從第三方獲得的證據 ，以支持這些估值符合IFRS要求的結論，包括這些估值中公允價值層次結構內的水平應歸類。
| F-20 |
l. 持有待售資產 -如非流動資產及出售集團的賬面金額將主要通過出售交易而非繼續使用而收回，則本集團將其歸類為持有以待出售。當出售的可能性很高，且非流動資產或處置集團在其當前狀況下可立即出售時，持有待售分類的標準 被視為符合。完成銷售所需的操作應表明不太可能對銷售進行重大更改 或撤回銷售決定。本集團應致力於出售資產的計劃，並預計出售將在分類之日起1年內完成。
對於 分類為持作出售的按公允價值計量的投資物業，本集團繼續根據公允價值模式計量投資物業 。
資產和負債分類為待售資產，在財務狀況表中分別列示。
m. 收入確認 -
投資 物業租金收入-本集團以經營性物業出租人的身份賺取租金收入，而該等安排並不會 轉移投資物業所有權所附帶的幾乎所有風險及回報。租金收入根據《國際財務報告準則第16號》的要求確認，租契(“國際財務報告準則第16號”)，非租賃部分的收入根據國際財務報告準則第15號的要求確認，與客户簽訂合同的收入(“國際財務報告準則15”)。
根據協議，本集團與租户(客户)的租賃被歸類為經營性租賃。本集團按直線法於租期內確認租約規定的最低租金總額 。
租賃 組件
如果滿足兩個條件，則資產使用權 代表與其他租賃組成部分不同的租賃組成部分：
A. 承租人可以單獨使用資產，也可以與其他隨時可用的資源一起使用，從中受益。
B. 標的資產不得高度依賴合同中的其他標的資產或與合同中的其他標的資產高度相關。
基於上述兩項準則， 集團一般在其與租户簽訂的租賃合同中將倉庫及相關土地的使用權確認為租賃組成部分。在某些情況下，本集團還可能授予租户使用專用停車位或其他 類資產的權利，這些資產也可被視為租賃組成部分。
| F-21 |
非租賃組件
在確定非租賃組成部分時，本集團考慮貨物或服務是否轉讓給承租人。通常，出租人連同公用事業公司提供的維修 活動，包括公共區域維修(“CAM”，例如清潔大樓大堂、物業管理服務、一般維修)被視為非租賃組成部分，因為它們代表與相關資產使用權分開轉讓給本集團的貨物或服務 。
集團採用國際財務報告準則第15號，以獨立銷售價格為基礎，在租賃和非租賃組成部分之間分配合同對價。獨立銷售價格代表實體在合同開始時以獨立(或單獨)方式銷售商品或服務的價格 。
委託人/代理人 非租賃組件的注意事項
對於 根據IFRS 15核算的已識別非租賃組成部分，本集團得出的結論是，它們通常應在綜合損益和其他全面損失表中以毛額形式呈列，因為本集團通常充當委託人， 因為本集團在向客户轉讓商品或服務之前控制承諾的商品或服務。集團本身有 合同義務向其租户提供這些服務，並最終負責履行提供 服務的承諾。
租金 綜合損益表和其他全面虧損表中的收入。
與客户簽訂的合同產生的租金收入的細分 在註釋4中披露。
集團在租約簽訂前對客户進行信用分析，並持續對每個租約進行這些分析，以確保租金收入的可收集性。本集團確認收入的範圍為被確定為應收款的金額 。
其他 -其他收入來源包括根據每個客户安排的特定條款確定的從客户那裏賺取的費用。根據IFRS 15的要求，如果第三方開發費是根據與客户的協議賺取的，則確認為收入。
n. 應付保留金 -施工合同保留金是指在項目完成或其他合同條件未完成之前從分包商那裏扣留的部分款項。本集團在整個施工階段應按施工完成百分比計提施工保留金責任。該責任隨後在完成施工時解除，並在支付保證金時解除。
o. 所得税- 所得税開支包括即期及遞延税項。其於損益中確認，但 與業務合併有關，或直接於權益或其他全面收益中確認的項目除外。
| ● | 當前 税項—本期税項包括應納税收入的預期應付或應收税款 或虧損，以及對以前的應付或應收税款的任何調整 時期 |
本期應付或應收税款的金額是反映所得税相關不確定性 （如有）的預計支付或收到税款金額的最佳估計。其使用於綜合財務狀況表日期已頒佈或實質上已頒佈之税率計算。流動資產及負債僅在符合若干條件時方可抵銷。
| F-22 |
| ● | 延期 税項—遞延税項乃就賬面值與賬面值之間的暫時差異確認 用於財務報告目的的資產和負債金額以及用於 税務目的。遞延税項如下： |
| – | 臨時 在交易中初始確認資產或負債的差異， 非企業合併，且不影響會計或應課税損益； |
| – | 臨時 與子公司和聯營公司的投資有關的差異， 集團能夠控制暫時性差異的撥回時間，且 在可預見的將來，它可能不會逆轉；並且， |
| – | 應納税 於初步確認商譽時產生之暫時性差異。 |
遞延 税項資產確認為未動用税項虧損、未動用税項抵免和可抵扣暫時性差異，但以 可能有未來應課税溢利可供使用為限。遞延税項資產在每個報告日期進行審查 ，並在不再可能實現相關税務利益的情況下予以減少；當未來應課税利潤的可能性提高時，有關減少將被轉回 。
未確認的 遞延税項資產在每個報告日期重新評估，並在可能有未來應課税 利潤可用於抵銷時予以確認。
遞延 税項按預期於暫時差異撥回時應用於暫時差異的税率計量，使用於報告日期已頒佈 或實質上已頒佈的税率。
遞延税項的 計量反映了本集團預期於報告日期 收回或清償其資產和負債賬面值的方式所產生的税務後果。遞延税項資產和負債僅在 符合某些條件時才可抵銷。
3. 新的和修訂的IFRS會計標準
| a) | 新的 並修訂了本年度生效的國際財務報告準則 |
除以下披露的 項目外，所採用的會計政策和遵循的計算方法與上一財政年度一致。
本年度首次適用的準則及詮釋有多項新修訂 ，但其中許多修訂與本集團的綜合財務報表無關或不會對本集團的綜合財務報表造成影響。本集團尚未及早採納任何已頒佈但尚未生效的 標準、解釋或修訂，但具體披露的除外。
| F-23 |
| ● | 對《國際財務報告準則3》概念框架的修訂-本集團於本年度首次採納國際財務報告準則第3號業務合併修訂案。修正案更新了《國際財務報告準則3》，使其提及2018年概念框架，而不是框架。 修正案還在《國際會計準則3》中增加了一項要求，即對於《國際會計準則第37號》規定範圍內的債務，收購人適用《國際會計準則》第37條，以確定在收購日是否存在因過去事件而產生的現有債務。對於將在IFRIC 21徵税範圍內的徵税，收購人應用IFRIC 21來確定 在購置之日之前是否發生了導致支付徵税責任的義務事件。修正案的通過對本集團沒有實質性影響。 |
| ● | 《國際會計準則》第16號《財產、廠房和設備》修正案--預期使用前的收益-集團 在本年度首次通過了《國際會計準則》第16號修正案。修正案 禁止從一項財產、廠房和設備的成本中扣除出售該資產可供使用之前生產的物品的任何收益，即收益，同時將資產帶到使其能夠以管理層預期的 方式運行所需的位置和條件。因此，實體將此類銷售收益和相關成本計入損益。該實體根據《國際會計準則》2計量這些項目的成本庫存. |
修正案還澄清了“測試資產是否正常運行”的含義。
未在全面收益表中單獨列報的，財務報表應當披露與非本單位日常活動產出項目有關的收益和損益計入的收益和成本的金額，而全面收益表中的項目(S)包括(S)該收益和成本。採納修訂對本集團並無重大影響 。
| ● | 《國際會計準則》第37號繁重合同的修正案--履行合同的費用-集團在本年度首次通過了《國際會計準則》第37號修正案。修正案規定，履行合同的成本包括與合同直接相關的成本。 與合同直接相關的成本包括履行合同的增量成本 (例如直接人工或材料用於履行合同的廠房和設備)。修訂獲採納對本集團並無重大影響。 |
| ● | 《國際會計準則》第12號所得税修正案-修正案要求《國際會計準則》第12條例外，由此， 實體不確認或披露與為實施經濟合作與發展組織的國際税制改革而頒佈或實質性頒佈的税法具體相關的遞延税項資產和負債的信息 被稱為支柱兩個範本規則的建議。本集團適用了自修正案發布之日起生效的例外情況 ，並且在2023年12月31日沒有任何因適用這一例外情況而未被承認的DTA或DTLS 。修正案的通過對本集團沒有實質性影響。 |
| F-24 |
| ● | -修正案澄清，將負債分類為流動或非流動是以報告期結束時已存在的權利為基礎的，明確分類不受關於實體是否會行使推遲清償負債的權利的預期的影響，解釋 如果在報告期結束時遵守契約就存在權利， 並引入“結算”的定義，以明確結算是指將現金、股權工具、其他資產或服務。 本集團已於2023年1月1日及早採納修正案及下文提及的2022年修正案 。 |
| ● | 《國際會計準則》第1號修正案 --財務報表列報--帶有契約的非流動負債 (《2022修正案》)-修正案規定，只有要求實體在報告期結束時或之前遵守的契約才會影響該實體將債務的清償推遲至少12個月的權利(因此，在評估將負債分類為流動負債或非流動負債時必須予以考慮)。此類公約影響到報告期結束時權利是否存在，即使只有在報告日期 之後才評估遵守公約的情況(例如，基於實體在報告日期 的財務狀況的公約，只有在報告日期之後才評估遵守情況)。 |
國際會計準則理事會還規定，如果一個實體只需在報告期之後遵守公約，則推遲清償債務至少12個月的權利不受影響。然而，如果實體延期清償負債的權利受實體在報告期後12個月內遵守契諾的制約，實體應披露信息，使財務報表使用者能夠了解負債在報告期後12個月內償還的風險 。
集團於2023年1月1日提前通過了修正案。附註16載有與本集團遵守債務契約有關的詳細披露。
| ● | 對《國際會計準則1--財務報表列報和《國際財務報告準則實務報表2》作出重大判斷的修正案 --國際會計準則理事會對《國際會計準則1》進行了修正，要求各實體披露其材料，而不是披露其重要的會計政策。修訂明確了什麼是重要的 會計政策信息，並解釋瞭如何識別會計政策信息 是重要的。它們進一步澄清，非實質性會計政策信息不需要 披露。如果披露，不應掩蓋重大會計信息。 為支持這一修訂，國際會計準則理事會還修訂了《國際財務報告準則實務聲明2作出重大判斷》，以指導如何將重要性概念應用於會計政策 披露。 |
| F-25 |
| ● | 《國際會計準則8--會計政策會計估計變動和錯誤--國際會計準則8會計政策、會計估計變動和錯誤》修正案 澄清了公司 應如何區分會計政策變動和會計估計變動。 區別很重要，因為會計估計的變化是前瞻性地應用於未來的交易和其他未來事件，而會計政策的變更通常追溯適用於過去的交易和其他過去的事件以及本期。修正案的通過對本集團沒有實質性影響。 |
| ● | 國際會計準則第12號所得税修正案 -與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税項-國際會計準則第12號所得税修正案要求公司對以下交易確認遞延 税：產生等額的應税和 可扣除臨時差額。它們通常適用於承租人的租賃和退役義務等交易，並將要求確認額外的 遞延税項資產和負債。修正案應適用於發生在提交的最早比較期間開始或之後的交易。此外, 實體應在最早的可比較 期初確認遞延税項資產(在可能利用它們的範圍內)和遞延税項負債，用於與以下各項相關的所有可扣除和應納税的臨時差異：(I)使用權資產和租賃負債；以及(2)退役、恢復和類似負債， 以及確認為相關資產成本一部分的相應金額。確認這些調整的累計影響在留存收益或權益的其他組成部分中確認。修正案的通過對本集團沒有實質性影響。 |
| b) | 新的《國際財務報告準則》和修訂後的《國際財務報告準則》發佈但尚未生效-於授權該等財務報表之日，本集團尚未採用下列已頒佈但尚未生效的新《國際財務報告準則》及經修訂的《國際財務報告準則》： |
| ● | 《國際會計準則》第21號修正案 --缺乏可兑換性--《國際會計準則第21號》修正案要求公司 評估一種貨幣是否可兑換，以及在缺乏可兑換性時應如何確定現滙匯率。具體地説，修正案規定，當一種貨幣 無法兑換成另一種貨幣時，實體必須在計量日期估計現滙 ，並需要披露有關對實體 財務業績、財務狀況和現金流影響的信息。修訂將於2025年1月1日或之後開始的年度報告期內生效。本集團董事預期，如發生該等交易，該等修訂的實施可能會對本集團未來期間的綜合財務報表產生影響。 |
| ● | 《國際財務報告準則第10號--合併財務報表和國際會計準則第28號對聯營公司和合資企業的投資--投資者與其聯營公司或合資公司之間的資產出售或出資》--《國際財務報告準則第10號》和《國際會計準則第28號》修正案處理下列情況：投資者與其聯營或合資企業之間存在資產出售或出資。 具體地説，修正案指出，在與聯營公司或採用權益法核算的合資企業的交易中，不包含企業的子公司因失去控制權而產生的損益，僅在不相關投資者於該聯營公司或合營企業的權益範圍內於母公司的 損益中確認。同樣，將保留在任何前子公司(已成為聯營公司或合資企業，並使用權益法入賬)的投資重新計量為公允價值所產生的損益，在前母公司的 利潤中確認。或僅限於無關投資者在新的聯營或合資企業中的利益範圍內的損失。 |
| F-26 |
| ● | 修正案的生效日期尚未由國際會計準則理事會確定，但允許提前申請修正案。本集團董事預期，如發生該等交易，應用該等修訂可能會對本集團未來期間的綜合財務報表產生影響 。 |
4. 收入
集團的收入如下：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 租金安排中的非租賃部分 | $ | $ | $ | |||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入(IFRS 15) | ||||||||||||
| 租金收入 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
附註 7載有按分部及地區劃分的本集團收入的進一步資料。
集團已透過其附屬公司與客户就其投資物業的租金訂立各種營運租賃協議。本集團大部分與投資物業有關的租賃協議包含由
這些 租賃基於位於哥斯達黎加和祕魯的房產的最低美元租金付款，以及哥倫比亞的房產的COP， 加上維護費和可收回費用以及與協議相關的保證金，這些保證金通常用於支付 任何維修、改進任務或作為租賃協議結束時的最終付款。
下表總結了截至2023年12月31日集團在不可撤銷經營租賃下的最低租賃付款：
| 量 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總 | $ | |||
| F-27 |
新冠肺炎租金減免-新冠肺炎疫情擾亂了金融市場，對全球、國家和地方經濟的最終影響尚不確定 。物流設施的現有及潛在客户可能會因經濟活動減少而受到不利影響， 這可能會暫時擾亂其業務，對本集團造成負面影響。任何經濟持續低迷、疫情升級或金融市場中斷，均可能對本集團的財務狀況及經營業績造成不利影響。
為了應對COVID-19大流行，集團向一些客户提供租金減免，作為延遲租金付款，並在未來12個月內製定了租金償還計劃，並且對收入確認沒有重大影響。截至2023年12月31日，所有這些延期付款均已償還。
5. 投資物業運營費用
投資 物業運營費用包括物業的直接運營費用，如維修保養、物業管理、 物業税、水電費和其他與物業相關的成本。物業營運開支主要通過向租户收取的租金收回 。本集團並不因期內未產生租金收入的發展中投資物業而招致重大直接物業營運成本。
租金 物業運營費用如下：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 維修保養 | $ | $ | $ | |||||||||
| 物業管理 | ||||||||||||
| 房地產税 | ||||||||||||
| 預期信用損失調整 | ( | ) | ||||||||||
| 其他與財產有關的費用 | ||||||||||||
| 總 | $ | $ | $ | |||||||||
6. 其他收入和其他費用
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的其他 收入如下：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 利息收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 總 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的其他 支出如下：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 交易相關成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 固定資產處置損失 | ||||||||||||
| 法律規定 | ( | ) | ||||||||||
| 總 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-28 |
7. 細分市場報告
集團擁有
哥倫比亞、祕魯和哥斯達黎加這三個地理區域的收入主要來自與客户簽訂的各種經營租賃協議 的倉庫租賃。各該等地點及相應業務均獨立呈列及管理。經營 分部為每一個可報告分部，分部彙總不予應用。未分配收入包括運營子公司賺取的其他收入來源 ，這些收入來源未分配至分部供主要營運決策者審閲。未分配費用包括某些 未分配至分部供主要營運決策者審查的公司一般和行政費用，以及母公司持有的過渡貸款的融資費用 。
各分部的會計政策與重要會計政策摘要中描述的政策相同。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度沒有部門間收入 。
下表按分部列出了向主要營運決策者呈列的信息，以及與本集團合併金額的對賬。
| F-29 |
本集團根據經營收入淨額評估其可報告分部的表現。分部經營收入淨額包括分部 投資物業租金收入減分部投資物業經營開支。
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 哥倫比亞 | $ | $ | $ | |||||||||
| 祕魯 | ||||||||||||
| 哥斯達黎加 | ||||||||||||
| 未分配收入 | ||||||||||||
| 總 | $ | $ | $ | |||||||||
| 投資物業經營費用： | ||||||||||||
| 哥倫比亞 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 祕魯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 哥斯達黎加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 淨營業收入 | ||||||||||||
| 哥倫比亞 | $ | $ | $ | |||||||||
| 祕魯 | ||||||||||||
| 哥斯達黎加 | ||||||||||||
| 總 | $ | $ | $ | |||||||||
| 一般和行政部門： | ||||||||||||
| 哥倫比亞 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 祕魯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 哥斯達黎加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 公司和其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 融資成本 | ||||||||||||
| 哥倫比亞 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 祕魯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 哥斯達黎加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 公司和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
下表對賬了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的分部淨營業收入與税前利潤：
| Year ended December 31, | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 淨營業收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 未分配收入 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 投資物業估值收益 | ||||||||||||
| 附屬公司的利息收入 | ||||||||||||
| 融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 外幣收益（虧損）淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 出售投資性物業的收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
| 出售持有以供出售的資產的收益 | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 税前利潤 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-30 |
分部 資產和負債
為了 監控分部績效和在分部之間分配資源，主要運營決策者監控歸屬於每個分部的選定資產和負債 。下表總結了截至2023年和2022年12月31日按可報告經營分部劃分的集團總資產和負債 ：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 分部投資物業 | ||||||||
| 哥倫比亞 | $ | $ | ||||||
| 祕魯 | ||||||||
| 哥斯達黎加 | ||||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
| 對帳項目： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
| 應由關聯公司支付 | ||||||||
| 租賃和其他應收款，淨額 | ||||||||
| 出售投資物業的應收賬款-短期 | ||||||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 預付建設成本 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 應收租户票據--長期、淨額 | ||||||||
| 出售投資物業的應收賬款-長期 | ||||||||
| 受限現金等價物 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 分部長期債務 | ||||||||
| 哥倫比亞 | $ | $ | ||||||
| 祕魯 | ||||||||
| 哥斯達黎加 | ||||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
| 對帳項目： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 出售資產的保證金 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 應付保留金 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 證券保證金 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
地理位置信息 區域信息
| 2023 | 2022 | |||||||
| 長壽資產 | ||||||||
| 哥倫比亞 | $ | $ | ||||||
| 祕魯 | ||||||||
| 哥斯達黎加 | ||||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
| F-31 |
8. 現金、現金等價物和限制性現金
現金等價物被本集團視為高流動性投資，例如存入銀行的短期存款，其到期日不超過存款時的三個月，且不受限制。這類存款的利息可以忽略不計 ，這些資產的賬面價值接近其公允價值。可用現金存在銀行賬户和隔夜存款中。
該集團的現金主要以美元計價，部分以CoP、PEN和CRC計價。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的現金和現金等價物如下：
| (單位：美元) | 2023 | 2022 | ||||||
| 銀行賬户： | ||||||||
| 在COP中 | $ | $ | ||||||
| 在CRC中 | ||||||||
| 用筆寫的 | ||||||||
| 以美元為單位 | ||||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，綜合財務狀況表和綜合現金流量表中披露的現金包括#美元。
此外，本集團擁有短期及長期限制性現金等價物，與本集團債務及公司信用卡的額外擔保有關。如附註16所披露，若干債務協議要求本集團將現金存入受限制銀行 賬户，以遵守有關最低償債範圍的條件。資金只能用於償還相關債務協議的償債 。存單的到期日由3個月至12個月不等，續期至相關債務協議的未清償餘額為止。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本集團的限制性現金等價物總額為$
非現金交易
因不需要現金的投資和融資活動而產生的資產和負債變化
與投資物業應計應付賬款增加
美元有關。
| F-32 |
9. 租賃和其他應收款，淨額
截至2023年12月31日和2022年12月31日，租賃和其他應收款淨額如下：
| 2023 | 2022 | |||||||||
| (a) | 租賃應收賬款淨額 | $ | $ | |||||||
| (b) | 應收租户票據--短期、淨額 | |||||||||
| 其他 | ||||||||||
| 小計 | ||||||||||
| 應收租户票據--長期、淨額 | ||||||||||
| 租賃和其他應收款，淨額 | $ | $ | ||||||||
| (a) | 應收租賃款-租金的平均信用期限 為30天。未償還租賃應收賬款不收取利息。 |
集團總是以等同於終身ECL的金額計量租賃應收賬款的預期信用損失淨額。 根據債務人過去的違約經驗、第三方信譽良好的信用評級機構(即穆迪)的違約趨勢報告以及對債務人當前財務狀況的分析，根據債務人特有的因素進行調整，使用撥備矩陣估計租賃應收賬款的預期信用損失。債務人所處行業的一般經濟狀況，以及對報告日期的當前狀況和預測方向的評估。
為了衡量預期信用損失，已根據共享信用風險特徵和過期天數對租賃應收賬款進行了分組。本集團採用兩部分儲備金方法：1)對租户的所有租賃應收賬款按100%計提特定準備金，而租户已
表現出嚴重財務困難的跡象，例如連續數月拖欠租金，或租户正在進行清盤或破產程序。2)普通準備金，確認預期信貸損失準備金為
截至2023年12月31日和2022年12月31日，租賃應收賬面金額和損失準備總額如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 總賬面金額 | $ | $ | ||||||
| 損失備抵準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
| (b) | 租户應收票據-集團為客户要求的部分特定租户改進提供資金。截至2023年12月31日，租户未償還貸款的加權平均年利率為 |
截至2022年12月31日，租户未償還貸款的加權平均年利率為
集團總是以相當於12個月ECL的金額計量租户應收票據的預期信用損失準備金。應收租户票據的預期 12個月ECL採用違約概率法估算，違約概率是違約概率、違約造成的損失(即發生違約時損失的大小)和違約風險敞口的函數。對 違約概率和違約損失的評估基於由前瞻性信息調整的歷史數據。至於違約風險敞口 ，對於金融資產，這是以報告日的賬面毛值表示的。沒有任何租户票據 顯示信用風險顯著增加。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的應收租户票據賬面金額和損失準備總額如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 賬面總額--短期 | $ | $ | ||||||
| 損失準備金--短期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收租户票據--短期、淨額 | $ | $ | ||||||
| 賬面總額--長期 | ||||||||
| 損失備抵-長期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收租户票據--長期、淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年、2022年和2021年12月31日，應收租賃款和應收租户票據的 預期信用損失撥備與該撥備的年初損失撥備進行核對 如下：
| 2023 | ||||||||||||
| 應收租賃款 | 應收租户票據 | 總 | ||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 年內在損益中確認的貸款損失撥備的調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 年內因無法收回而註銷的發票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022 | ||||||||||||
| 應收租賃款 | 應收租户票據 | 總 | ||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 年內在損益中確認的貸款損失撥備的調整 | ||||||||||||
| 年內因無法收回而註銷的發票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2021 | ||||||||||||
| 應收租賃款 | 應收租户票據 | 總 | ||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 年內在損益中確認的貸款損失撥備的調整 | ||||||||||||
| 年內因無法收回而註銷的發票 | ||||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-33 |
10. 其他流動資產
截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他流動資產詳情如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應收增值税 | $ | $ | ||||||
| 預付税金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
11. 財產和設備，淨額
財產 和設備按成本減累計折舊和任何累計減損損失計量。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本集團的財產和設備淨值如下：
| 車輛 | 傢俱和辦公設備 | 計算機設備 | 租賃權改進 | 總 | ||||||||||||||||
| 總資產： | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 添加 | ||||||||||||||||||||
| 退休 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外幣折算效應 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 添加 | ||||||||||||||||||||
| 退休 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 外幣折算效應 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 累計折舊： | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 添加 | ||||||||||||||||||||
| 退休 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外幣折算效應 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 添加 | ||||||||||||||||||||
| 退休 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 外幣折算效應 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的賬面淨值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的賬面淨值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
該集團錄得虧損#美元。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的折舊
費用為美元
| F-34 |
12. 投資物業
集團的投資物業位於哥倫比亞、祕魯和哥斯達黎加，主要採用國際財務報告準則公允價值體系的第三級投入
計量。該等價值由外部評估師釐定，於每個報告期結束時確認為本集團投資物業的公允價值。公允價值變動產生的損益計入產生損益的期間的綜合損益表和其他全面虧損。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團錄得收益$
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，所有擁有的投資物業為集團的債務提供擔保。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，投資物業的公平市場價值(FMV)如下：
| FMV截止日期 | FMV截止日期 | |||||||
| 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 土地儲備： | ||||||||
| 使用權下的土地銀行 | ||||||||
| 祕魯 | $ | $ | ||||||
| 小計 | ||||||||
| 擁有的土地銀行 | ||||||||
| 哥倫比亞 | ||||||||
| 祕魯 | ||||||||
| 哥斯達黎加 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 總土地儲備 | $ | $ | ||||||
| 正在開發的物業： | ||||||||
| 使用權項下的財產 | ||||||||
| 祕魯 | $ | $ | ||||||
| 小計 | ||||||||
| 自有物業 | ||||||||
| 哥倫比亞 | ||||||||
| 祕魯 | ||||||||
| 哥斯達黎加 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 在建物業總數 | $ | $ | ||||||
| 運營屬性 | ||||||||
| 自有物業 | ||||||||
| 哥倫比亞 | $ | $ | ||||||
| 祕魯 | ||||||||
| 哥斯達黎加 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 經營財產共計 | $ | $ | ||||||
| 總經營性物業和正在開發的物業 | $ | $ | ||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，第1級、第2級或第3級之間沒有轉移。
集團使用外部評估師來確定其投資物業的公允價值。獨立評估師擁有 公認的相關專業資格，並擁有所評估投資物業所在地和類別的最新經驗 。估值模型符合國際估值標準委員會建議的指導。 這些估值模型與IFRS 13中的原則一致。
| F-35 |
下面披露的 是用於衡量投資物業公允價值的估值技術，以及使用的重大不可觀察的投入 。
估值技術 -這種公允價值計量被認為是公允價值等級的第三級，除非下文另有説明。
| – | 運營性房產-估值模型考慮 該房產產生的淨現金流量現值、淨運營收入的直接資本化 以及建造類似房產的重置成本的組合。 |
| i. | 物業產生的現金流淨值考慮了預期租金增長率、空置期、入住率、租賃激勵成本(如免租期) 以及租户未支付的其他成本。預期淨現金流量使用經風險調整的貼現率貼現。在其他因素中，折扣率估計考慮了建築物的質量及其位置、租户信用質量和租賃條款。 | |
| 二、 | 直接資本化方法。此方法涉及通過適當的收益率對全額租賃淨營業收入估計進行資本化。這種方法最適用於穩定的資產，這些資產的淨收入波動很小，增長前景也很穩定。它最常用於單一租户投資或穩定投資。涉及按市值比率對物業淨營業收入進行資本化。淨營業收入 通過使用扣除營業費用後的財產有效毛收入(EGI)來確定。EGI由物業的潛在毛收入(PGI)通過分析物業的實際歷史收入和競爭的當前市場收入 比率並扣除PGI和估計的空置和收取而確定。 | |
| 三、 | 成本法。成本法涉及估計建築和場地改善的重置成本，即審慎和理性的人為一項物業支付的重置成本不會高於建造類似和具有競爭力的物業的成本-假設該過程不會出現不必要的延誤。 |
| – | 開發中物業-評估模型考慮了 現金流淨值、直接資本化以及經成本淨現值調整後的成本方法，該淨現值為在建物業的完工和空置。 |
| – | 土地儲備-土地組合使用的估值模型是銷售比較法(或市場法)、成本法、剩餘地價法和貼現現金流量法的組合 。對於未開發的土地，則採用市場方法。對於正在開發的土地，採用市場法與成本法和剩餘土地價值法以及貼現現金流量法相結合，以確定已完工地塊的公允價值。 |
| i. | 銷售比較法。此方法使用每平方英尺的價格(級別2輸入)將類似房產的銷售額或列表與主題房產進行比較。此方法在此分析中被賦予支持性權重，因為此方法中的值範圍得到了很好的支持，而且該主題可能由所有者和用户購買。 |
| 二、 | 成本法。這種做法是基於替代原則 ，即謹慎和理性的人支付的費用不會超過建造類似物業的成本。這種方法通常考慮土地和場地改善(例如基礎設施)的估計重置成本和改善(第2級投入)應計的估計折舊 。 |
| F-36 |
| 三、 | 剩餘地價法。此方法涉及在考慮與項目完成相關的風險(第2級投入)後，從項目完成時的預期價值中扣除完成開發所需的所有已知或預期成本後的剩餘金額 。 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的重大投入—
| 屬性 | 公允價值層次結構 | 估值技術 | 無法觀察到的重要輸入 | 價值 | 不可觀察的投入與公允價值的關係 | |||||
| 運營屬性 | 3級 | 貼現現金流 | 風險調整後剩餘資本化率 | 2023: |
||||||
| 風險調整貼現率 | 2023: |
|||||||||
| 直接資本化法 | 入住率 | 2023: |
||||||||
| 進入穩定的資本化率 | 2023: |
|||||||||
| 發展中物業 | 3級 | 貼現現金流 |
風險調整後剩餘資本化率 | 2023: |
||||||
| 風險調整貼現率 | 2023: |
|||||||||
| 直接資本化法 | 入住率 | 2023: |
||||||||
| 進入穩定的資本化率 | 2023: |
|||||||||
| 土地儲備 | 3級 | 貼現現金流 |
風險調整後剩餘資本化率 |
2023: |
| |||||
| 風險調整貼現率 | 2023: |
公平 價值敏感度：
下表列出了對貼現率和退出上限率增加或減少10個基點（“基點”）影響的敏感性分析 率和退出上限率以及這兩者對投資物業公允價值的彙總影響-代表 租賃土地和建築物的土地和建築物使用截至12月31日的貼現現金流和直接資本化法估值的土地和建築物，2023年和2022年：
| 2023 | ||||||||||||
| +10個基點的影響 退出上限税率 | +10個基點的影響 對 貼現率 | +10個基點的影響 對 退出上限利率和貼現率 | ||||||||||
| 建築和土地（減少） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| -10個基點的影響 退出上限税率 | -10個基點的影響 對 貼現率 | -10個基點的影響 對 退出上限利率和貼現率 | ||||||||||
| 建築和土地增加 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-37 |
| 2022 | ||||||||||||
| +10個基點的影響 退出上限税率 | +10個基點的影響 對 貼現率 | +10個基點的影響 對 退出上限利率和貼現率 | ||||||||||
| 建築和土地（減少） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| -10個基點的影響 退出上限税率 | -10個基點的影響 對 貼現率 | -10個基點的影響 對 退出上限利率和貼現率 | ||||||||||
| 建築和土地增加 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度投資物業的 對賬如下：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 年初餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 添加 | ||||||||||||
| 外幣折算效應 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售投資物業 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 轉至持有待售資產 | ( | ) | ||||||||||
| 投資物業重新估值的收益 | ||||||||||||
| 年終餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
投資 物業收購-
有
投資 財產處置—
2023年11月24日，集團完成出售其投資物業Latam Parque Logistic o Calle 80 Building 500A(賬面價值為美元
| F-38 |
根據買賣協議，遞延現金付款將於未來五期內按下列時間表支付予本集團：
| 考慮事項 | ||||
| 1ST分期付款將於2024年2月到期 | $ | |||
| 2nd 分期付款將於2024年5月到期 | ||||
| 3研發分期付款將於2024年8月到期 | ||||
| 4這是分期付款將於2024年11月到期 | ||||
| 5這是分期付款將於2025年2月到期 | ||||
| 未來付款折扣 | ( | ) | ||
| 未付總對價，扣除折扣 | $ | |||
| 投資性房地產銷售的應收賬款-短期 | ||||
| 投資性房地產銷售的應收賬款-長期 | $ | |||
2022年，集團出售了兩項投資物業，其賬面值總計美元
截至2021年12月31日止年度內沒有處置活動。
13. 持作出售資產
於截至2021年12月31日止年度內，本集團就出售若干地段與第三方買家進行積極的銷售談判。持有待售的地塊是由LatAm Parque Logistic o San José-Verbena合夥企業擁有的哥斯達黎加地塊的一部分。
於2021年5月21日，本集團代表LatAm Parque Logistic o San José-Verbena合夥企業簽署了一份買賣協議，以$出售該提供全面服務的地塊。
| 量 | ||||||||
| 第一期分期付款 | $ | |||||||
| 2nd 分期付款 | ||||||||
| 3研發分期付款 | ||||||||
| $ | ||||||||
2021年5月24日，本集團通過LatAm Parque Logistic o San José-Verbena合作伙伴關係收到第一筆分期付款
$
集團確認出售所持待售資產的收益為#美元。
| F-39 |
14. 應付賬款和應計費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的應付賬款和應計費用如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 貿易應付款項 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計開發成本 | ||||||||
| 應計員工福利和相關義務 | ||||||||
| 應計專業服務費 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
貿易 應付款不計息，通常以30天的期限結算。
15. 租契
作為出租人的集團
集團就其物業組合訂立租約。有關詳細信息，請參閲註釋2。
作為承租人的集團
辦事處
使用權（ROU）資產和負債- 本集團向第三方租賃其辦公空間。剩餘加權平均
租期為
本集團不會在租賃期中包括用於計算租賃負債的續訂選擇權，除非本集團合理確定 將行使該選擇權，或者出租人有唯一能力行使該選擇權。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本集團承擔短期寫字樓租賃負債達$
加權平均貼現率為
該集團的租賃現金流出總額為$
於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團並無短期租賃開支或低價值資產租賃。
| F-40 |
寫字樓 ROU資產在經營租賃期內使用直線法攤銷。原租賃條款和剩餘租賃條款 公司辦公室經營租賃條款如下：
| 辦公地點 | 原租期 | 剩餘期限截至2023年12月31日 | ||||||
| (單位：年) | (單位：年) | |||||||
| 哥斯達黎加 | ||||||||
| 哥倫比亞 | ||||||||
| 加權平均 | ||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日，集團計入其他非流動資產的辦公室使用權資產如下：
| 總 | ||||
| 總資產： | ||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | |||
| 添加 | ||||
| 退休 | ( | ) | ||
| 外幣折算效應 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 添加 | ||||
| 退休 | ( | ) | ||
| 外幣折算效應 | ||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||
| 累計折舊： | ||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | |||
| 累計折舊的增加額 | ||||
| 退休 | ( | ) | ||
| 外幣折算效應 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 累計折舊的增加額 | ||||
| 退休 | ( | ) | ||
| 外幣折算效應 | ||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | |||
| 截至2022年12月31日的賬面淨值 | $ | |||
| 截至2023年12月31日的賬面淨值 | $ | |||
於截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本集團錄得與寫字樓有關的ROU攤銷開支為$
投資 物業ROU資產和負債-於2022年12月，本集團透過由本集團控制的合夥實體Parque Logístio Callao(“Parque Logístio Callao”)與第三方訂立土地租賃協議，而Parque Logístio Callao承諾租賃一幅地塊，租期為30年，意在在租賃土地上發展倉庫(“土地租賃”)。由於ROU資產由Parque Logístio Callao持有，以建造和開發 以供未來用作投資物業，並根據一份或多份經營租約出租已建成資產，因此ROU資產符合國際會計準則第40號對投資物業的定義投資性物業因此，它被確認為投資物業的一部分。
| F-41 |
根據國際會計準則第40號，本集團將公允價值模式應用於投資物業ROU資產，該等資產須於每個
期末按公允價值重新計量。因此，不存在與土地租賃相關的攤銷費用。集團投資物業ROU資產
為$
相關土地租賃負債按剩餘租賃付款的現值記錄，貼現率為
集團於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的土地契約亦無現金流出。本集團亦有非現金
增加土地租賃ROU資產，總額達$
租賃 寫字樓和土地租賃承諾-下表彙總了截至2023年12月31日開始租賃的固定、未來最低租金支付，不包括可變的 成本，並在租賃開始時以我們的增量借款利率折現的金額來計算本集團租賃的租賃負債：
自.起
2023年12月31日 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現的租金付款總額 | $ | |||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃總負債 | $ | |||
| F-42 |
16. 債務
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本集團的債務如下（所有貸款均以美元計價，哥倫比亞的貸款均以COP計價） ：
金融機構 |
類型 |
期滿 |
每年一次 利息 費率 | 受限 現金 十二月三十一日， 2023 | 受限 現金 十二月三十一日， 2022 | 剩餘 借債 的能力 2023年12月31日 | 量 傑出的 十二月三十一日， 2023 | 量 傑出的 十二月三十一日， 2022 | ||||||||||||||||||||
| 哥斯達黎加(以美元計價) | ||||||||||||||||||||||||||||
| Banco Davivienda Costa Rica，SA | 按揭貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| Banco Davivienda Costa Rica，SA | 按揭貸款 | |||||||||||||||||||||||||||
| Banco Davivienda Costa Rica，SA | 按揭貸款 | |||||||||||||||||||||||||||
| Banco Davivienda Costa Rica，SA | 按揭貸款 | |||||||||||||||||||||||||||
| Banco Davivienda Costa Rica，SA | 按揭貸款 | |||||||||||||||||||||||||||
| 哥斯達黎加戴維恩達銀行，S.A. | 按揭貸款 | |||||||||||||||||||||||||||
| BAC Creomatic，S.A. | 按揭貸款 | |||||||||||||||||||||||||||
| BAC Creomatic，S.A. | 按揭貸款 | |||||||||||||||||||||||||||
| F-43 |
金融機構 |
類型 |
期滿 |
每年一次 利息 費率 | 受限 現金 十二月三十一日， 2023 | 受限 現金 十二月三十一日， 2022 | 剩餘 借債 的能力 2023年12月31日 | 量 傑出的 十二月三十一日， 2023 | 量 傑出的 十二月三十一日， 2022 | ||||||||||||||||||||
| BAC Creomatic，S.A. | 按揭貸款 | |||||||||||||||||||||||||||
| BAC Creomatic，S.A. | 按揭貸款 | |||||||||||||||||||||||||||
| BAC Creomatic，S.A. | 按揭貸款 | |||||||||||||||||||||||||||
| 哥斯達黎加Promerica銀行，SA | 按揭貸款 | |||||||||||||||||||||||||||
| 哥斯達黎加國家銀行，S.A. | 按揭貸款 | |||||||||||||||||||||||||||
| 哥斯達黎加國家銀行，S.A. | 按揭貸款 | |||||||||||||||||||||||||||
| 哥斯達黎加國家銀行，S.A. | 按揭貸款 | |||||||||||||||||||||||||||
| 哥斯達黎加國家銀行，S.A. | 按揭貸款 | |||||||||||||||||||||||||||
| 哥斯達黎加國家銀行，S.A. | 按揭貸款 | |||||||||||||||||||||||||||
| F-44 |
金融機構 |
類型 |
期滿 |
每年一次 利息 費率 | 受限 現金 十二月三十一日， 2023 | 受限 現金 十二月三十一日， 2022 | 剩餘 借債 的能力 2023年12月31日 | 量 傑出的 十二月三十一日， 2023 | 量 傑出的 十二月三十一日， 2022 | ||||||||||||||||||||
| 哥斯達黎加貸款總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 祕魯(以美元計價) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 國際金融公司第一部分 | 按揭貸款 | |||||||||||||||||||||||||||
| 國際金融公司第二部分 | 按揭貸款 | |||||||||||||||||||||||||||
| BBVA祕魯部分1 | 按揭貸款 | |||||||||||||||||||||||||||
| BBVA祕魯部分2 | 按揭貸款 | |||||||||||||||||||||||||||
| BBVA祕魯 | 按揭貸款 | |||||||||||||||||||||||||||
| 祕魯貸款總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 哥倫比亞（COP 計價） | ||||||||||||||||||||||||||||
| Bancolombia，SA | 按揭貸款 | |||||||||||||||||||||||||||
| Bancolombia，SA | 按揭貸款 | |||||||||||||||||||||||||||
| BTG | 擔保過橋貸款 | |||||||||||||||||||||||||||
| ITASYS Corpbanca Colombia，SA | 按揭貸款 | |||||||||||||||||||||||||||
| 哥倫比亞總額 貸款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 巴拿馬(美元佔主導地位) | ||||||||||||||||||||||||||||
| Banco BTG PActual S.A.開曼分行 | 有擔保的過橋貸款 | |||||||||||||||||||||||||||
| 巴拿馬貸款總額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 總 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 應計融資成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 債務發行成本，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 債務總額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 減去：長期債務的當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 減少：由於免除Banco Davivienda Alajuela I SRL和Bancolombia&ITA的貸款債務，重新歸類為短期貸款 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 長期債務總額 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| F-45 |
債務 協議
有擔保的 過橋貸款
於2021年5月21日，本集團簽訂了一項美元名義擔保過橋貸款協議，金額為美元
國際金融公司
國際金融公司擔保信貸安排包括通過兩批安排全面開發Latam Logistic Lima Sur。LATAM物流利馬(LATAM Logistic Lima)Sur是分為兩個階段的總共六棟建築的開發。這筆貸款的總借款能力為#美元。
| ● | 第一批-貸款用於為第一階段的開發提供資金。貸款總借款能力為$ | |
| ● | 第二批-貸款用於為第二階段的開發提供資金。貸款總借款能力為$ |
貸款在2022年12月15日之前的未借金額上承擔承諾費，如下所示：
| – | 2019年6月16日-2019年12月31日- | |
| – | 2020年1月1日-2021年6月30日- | |
| – | 2021年7月1日-2022年1月15日- |
2022年3月14日，本集團就國際金融公司第一批債券的新利率進行了談判，將利差降低了100個基點，至425個基點
個基點，自2022年7月15日起生效。與國際金融公司的貸款的所有其他條款和條件保持不變。一美元的收益
於2023年10月26日，本集團動用其與國際金融公司的債務安排，總額為$
於2023年12月15日，本集團向國際金融公司第一批及第二批未償還債務進行再融資，總額為#美元。
| F-46 |
由於
根據貸款協議，本集團須維持一個現金抵押品户口，作為承建期及租賃期本金的擔保。截至2022年12月31日，該集團擁有一筆受限現金等值為$
伊塔赫特
2021年1月6日，LLP與哥倫比亞ITA CorpBanca S.A.(以下簡稱ITA)簽訂了一項以COP計價的擔保建築貸款安排，總借款能力為COP$
班科隆比亞
2021年1月22日，有限責任公司與COP簽訂了以COP計價的融資協議
2023年9月22日，集團與Bancolombia就本金延期進行了談判，從2023年10月1日起將所有本金延期七個月支付。與Bancolombia的貸款的所有其他條款和條件保持不變。一美元的收益
BAC 發情期
2021年3月，有限責任公司與BAC Credomatic，S.A.簽訂了兩項美元抵押貸款安排，總金額為
$
| F-47 |
2021年7月7日，有限責任公司簽訂了一項以美元計價的抵押貸款安排，金額最高可達$
於2022年2月16日，本集團因出售標的物業而向BAC Creomatic償還其中一筆貸款。出售時的未償還貸款餘額為$。
截至2022年12月31日，LLP已借入$
Banco Promerica
2021年8月16日，有限責任公司簽訂了一筆以美元計價的抵押貸款
戴維恩達銀行
於2022年1月6日，本集團就Davivienda de Cosa Ricica 3個月期LIBOR加475個基點的新利率進行了談判，並取消了利率下限，與Davivienda de Costa的所有其他貸款條款和條件保持不變。
收益$
| F-48 |
2022年1月31日，有限責任公司簽訂了一筆以美元計價的抵押貸款。
國家銀行
於2023年4月28日，本集團向哥斯達黎加戴維恩達銀行、哥斯達黎加普羅梅里卡銀行及
除BAC Credomatic，S.A.與哥斯達黎加國家銀行的一筆貸款外的所有未償還貸款進行再融資，損失達$。
2023年11月1日，有限責任公司對哥斯達黎加國家銀行的未償債務進行了再融資($
BTG
2023年8月25日和2023年8月30日，LLP與BTG PActual哥倫比亞公司就COP簽訂了兩項新的信貸額度協議
西班牙對外銀行 祕魯
2023年10月19日，本集團與祕魯西班牙對外銀行簽訂了一項新的信貸額度協議，金額為$
2023年12月15日，LLP與祕魯El Banco BBVA銀行簽訂了一項抵押貸款，總額為$
Libor 利率- 集團於2022年12月31日之前將所有哥斯達黎加貸款從LIBOR利率修改為SOFR。2023年7月， 集團將國際金融公司貸款利率從6個月LIBOR修改為6個月SOFR。
| F-49 |
長期 債務期限 - 截至2023年12月31日，集團債務的預定本金和利息付款如下：
| 按揭貸款 | 有擔保的過橋貸款 | 總 | ||||||||||
| 成熟度： | ||||||||||||
| 2024 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||
| 2028 | ||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||
| 應計和遞延融資成本淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總 | $ | $ | $ | |||||||||
融資 成本 - 下表總結了2023年和2022年12月31日按融資工具類型劃分的加權平均淨有效利率 ：
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 加權平均利率（1） | 未清償金額 | 加權平均利率（1） | 未清償金額 | |||||||||||||
| 按揭貸款 | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| 過橋貸款 | % | % | ||||||||||||||
| 總 | % | $ | % | $ | ||||||||||||
| (1) |
下表總結了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的融資成本組成部分，包括遞延財務成本攤銷：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 總利息支出 | $ | $ | $ | |||||||||
| 承諾費總額 | ||||||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||||||
| 債務修改收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||
| 資本化前的總融資成本 | ||||||||||||
| 資本化金額轉化為投資物業 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 淨融資成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 支付利息和承諾費的現金總額 | $ | $ | $ | |||||||||
債務 和解 - 截至2023年12月31日和2022年12月31日的長期債務對賬情況如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 有擔保的銀行債務借款 | ||||||||
| 過橋貸款借款 | ||||||||
| 有擔保的銀行債務償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還過橋貸款 | ( | ) | ||||||
| 長期應計利息 | ( | ) | ||||||
| 發債成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延融資成本攤銷 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 債務修改收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣折算效應 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| F-50 |
根據
本集團為取得合資格資產而專門借貸資金的程度，本集團釐定符合資本化資格的債務發行成本金額
。發生的債務發行成本($
金融 債務契約 -上述貸款須遵守某些平權公約，除其他外，包括(1)報告財務信息；(2)維持公司存在、美國證券交易委員會在受貸款影響的物業中的安全權益和 為此類物業提供適當保險；以及(3)維持某些財務比率。此外，貸款受某些 負面契約的約束，這些契約限制Latam Logistic Properties在其他事項中產生額外債務的能力，或 在受貸款約束的物業上創建額外留置權，改變其公司結構，進行某些限制性付款，與附屬公司進行某些交易，修改某些重要合同。
除其他外，這些貸款包括以下違約事件：(1)不付款；(2)虛假陳述；(3)未能遵守 契約；(4)無法在到期時普遍償付債務；(5)任何破產或資不抵債事件；(6)處置 標的物財產；或(7)標的物財產控制權變更。
截至2023年12月31日，該集團遵守或以其他方式豁免了與其貸款人的所有債務契約。
截至2022年12月31日，本集團未能遵守其與Banco Davivienda、Bancolombia和ITA的貸款協議中規定的某些債務契約。由於債務於2022年12月31日為即期應付，而本集團無權在該日期後至少十二個月延遲清償，本集團將債務餘額重新歸類為Banco Davivienda、Bancolombia及ITA合共#美元。
LATAM 物流地產，S.A.股東授權單一類別的普通股從中獲得的股份股票 以面值(面值)$發行並全額支付截至2023年12月31日和2022年12月31日的每股。有關2021年1月13日發生的公司對話的詳細信息，請參閲注1。
所有 股票都有同等資格獲得股息和資本償還，並在Latam Logistic Properties，S.A.的股東大會上代表一票 。
截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度，非控制合夥人對本集團的出資額為
留存收益包括法定準備金和累計收益。根據集團運營所在的幾個國家/地區的現行法律，集團的子公司必須將每年淨收益的一部分撥入各自的法定準備金。法定準備金數額因司法管轄區而異，範圍為
| F-51 |
18. 非控制性權益
於2018年9月，本集團就開發哥斯達黎加的Latam Parque Logistic o Coyol II成立房地產合夥企業。
該合夥企業包括本集團合併但並不擁有的兩個實體
於2020年12月，本集團就哥斯達黎加的Latam Parque Logistic o San Jose開發項目達成房地產合作伙伴關係。
合作伙伴關係包括本集團合併但不擁有的三個實體
於2021年3月，本集團透過其投資基金Capia Radix Fondo de Invertion(以下簡稱“Capia Radix”)與Capia Sociedad Adminradora de Fondos de Invertion，S.A.建立房地產合作伙伴關係，Capia Radix Fondo de Inveration(Capia Radix)(統稱為“Capia Radix”)是由CAPIA管理的投資基金，用於開發位於祕魯利馬Callao子市場的Parque Logístio Callao，位於利馬機場土地特許權範圍內。Parque Logístio Callao將在每一階段開發一座建築的四個階段。合夥企業
包括一個集團合併但不擁有的實體
於2021年9月17日，本集團就收購哥斯達黎加的LatAm Lagunilla工業園訂立房地產合夥關係。合夥企業包括集團合併但不擁有的兩個實體
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的集團所有權百分比和淨資產淨值。以下 表中的每個NCI夥伴關係對應於注2(E)中的多個實體。
| 所有權 百分比 | NCI | |||||||||||||||||
| 實體 | 國家 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||
| LATAM Parque Logistic o Coyol II | % | % | $ | $ | ||||||||||||||
| LATAM Parque Logistic o San José-Verbena | % | % | ||||||||||||||||
| Logístio Callao公園 | % | % | ||||||||||||||||
| 總 | $ | $ | ||||||||||||||||
截至2023年和2022年12月31日止年度，合夥實體向NCI合作伙伴支付了以下分配：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| LATAM Parque Logístio Coyol II | $ | $ | $ | |||||||||
| LATAM 聖何塞-馬貝納公園 | ||||||||||||
| 拉塔姆 拉古尼拉工業園 | ||||||||||||
| 支付給非控股合作伙伴的分配總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-52 |
截至2023年和2022年12月31日，非控股合夥企業的總資產和總負債財務信息彙總如下：
| 作為 2023年12月31日 | ||||||||||||
| LATAM Parque Logistic o Coyol II | LATAM
Parque Logístio 聖何塞-韋爾貝納 | Parque 物流卡勞 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 當前 資產： | ||||||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | |||||||||||
| 租賃 和其他應收款，淨額 | ||||||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||||||
| 非當前 資產： | ||||||||||||
| 投資 物業 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||
| 遞延 納税資產 | ||||||||||||
| 受限 現金等價物 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | |||||||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | |||||||||||
| 到期日 透露對會員 | ||||||||||||
| 其他 流動負債 | ||||||||||||
| 非流動負債 ： | ||||||||||||
| 長期債務 | ||||||||||||
| 保證金 | ||||||||||||
| 其他 非流動負債 | ||||||||||||
| 遞延納税義務 | ||||||||||||
| 總負債 | $ | |||||||||||
| 股本： | ||||||||||||
| 股權 本集團擁有人應佔 | $ | |||||||||||
| 非控股權益 | $ | |||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| LATAM Parque Logistic o Coyol II | LATAM 聖何塞-馬貝納公園 | Parque 物流卡勞 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 當前 資產： | ||||||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 租賃 和其他應收款，淨額 | ||||||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||||||
| 預付費 施工 | ||||||||||||
| 非當前 資產： | ||||||||||||
| 投資 物業 | ||||||||||||
| 持有待售資產 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||
| 遞延 納税資產 | ||||||||||||
| 受限 現金等價物 | ||||||||||||
| 其他 非流動資產 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 用於出售資產的押金 | ||||||||||||
| 非流動負債 ： | ||||||||||||
| 長期債務 | ||||||||||||
| 保證金 | ||||||||||||
| 遞延納税義務 | ||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股本： | ||||||||||||
| 股權 本集團擁有人應佔 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非控股權益 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-53 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，歸屬於NCI的淨利潤如下：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ||||||||||||
| LATAM Parque Logistic o Coyol II | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| 拉丁美洲 聖何塞物流公園-維貝納 | ||||||||||||
| 拉塔姆 拉古尼拉工業園 | ( | ) | ||||||||||
| Logístio Callao公園 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總 | $ | $ | $ | |||||||||
集團根據本年度已發行普通股的加權平均股數計算基本每股收益。 本集團根據加權平均已發行股數加上所有已發行潛在攤薄工具的增量加權平均影響來計算攤薄每股收益。如附註1所述，本集團由S.R.L. 轉為S.A.代表法定所有權形式的改變，類似於股票拆分。已對每股收益的計算進行了追溯調整，以適應公司結構的這一變化。
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 每股收益 -基本和稀釋後收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 歸因於集團所有者的淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加權 平均股數-基本股份和稀釋股份 | ||||||||||||
20. 所得税
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，持續經營所得税如下：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 當期 所得税支出 | $ | $ | $ | |||||||||
| 遞延 所得税(福利)費用 | ( | ) | ||||||||||
| 税 費用 | $ | $ | $ | |||||||||
哥斯達黎加國家法定税率的所得税調整
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 税前淨利潤 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入
税款費用按哥斯達黎加法定税率計算 | ||||||||||||
| 國外 匯率差異 | ||||||||||||
| 匯兑損益應納税金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 變更 未確認的遞延税金資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 預扣税 税 | ||||||||||||
| 替代方案 最低税 | ||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税 費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-54 |
集團將哥斯達黎加實體的收入分配給巴拿馬的母實體。雖然巴拿馬不對外國來源收入徵税，但
哥斯達黎加實體須繳納
集團須繳納新頒佈的替代最低税（“AMT”），
本集團遞延税項資產及負債詳情如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 遞延 納税資產 | ||||||||
| 淨營業虧損和税收抵免結轉 | $ | $ | ||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 其他 應計 | ||||||||
| 固定資產 | ||||||||
| 員工 福利 | ||||||||
| 辦公室 租金責任 | ||||||||
| 推遲 債務利息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 遞延税項資產合計 | $ | $ | ||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 遞延 納税義務： | ||||||||
| 投資 財產未實現收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 預付 和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期 融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項負債合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 淨額 遞延税項負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
遞延税項資產和遞延税項負債(“DTLS”)的所有變動都反映在持續經營中，而不是收入的其他 部分。
截至2023年12月31日，集團擁有$
集團在哥倫比亞、哥斯達黎加和祕魯使用當地國家運營公司運營，這些公司通常由巴拿馬的控股公司擁有。巴拿馬控股公司不須就來自巴拿馬以外的收入繳税，本集團對附屬公司的投資亦無確認的遞延税項責任。
截至2023年12月31日，本集團認為來自若干實體的淨資產結轉收益將不會
用於抵銷應課税溢利的可能性較大，且近期內並無其他税務籌劃機會或其他可收回的證據來實現該等直接税項安排。此外，由於結轉期在2035年前結束，部分或全部NOL結轉可能最終到期未使用的
。為確認這一風險，本集團有未確認的遞延税項資產#美元。
| F-55 |
集團根據其經營所在司法管轄區的税法要求提交所得税申報單。在正常業務過程中，本集團可能會接受當地税務機關的審查。截至2023年12月31日，總體而言，本集團2018至2023年期間的本地所得税 納税年度仍未結束，並有待審查。截至2023年12月31日，集團並無未確認的税務優惠 。
2021年12月，經濟合作與發展組織發佈了新的全球最低税收框架示範規則(“支柱”)，世界各國政府已經或正在通過這方面的立法。某些支柱 兩項規則將於2024年和2025年生效，具體取決於特定司法管轄區是否已將立法納入當地法律。 有限責任公司正在繼續監測這些對其運營足跡的影響，預計與第二支柱相關的所得税支出不會增加 。
21. 員工福利
員工福利 在綜合損益表和綜合損益表中確認為一般和行政費用。 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，福利包括：
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 短期員工福利 | $ | $ | $ | |||||||||
| 遣散費 | ||||||||||||
| 總 | $ | $ | $ | |||||||||
22. 關聯方交易
本集團與其關聯方之間的交易 按與公平交易相同的條款進行。
附屬公司
本集團與其附屬公司之間的交易 於合併時註銷，因此並不披露。主要集團公司的詳情載於附註2。如附註18所披露，本集團訂立的合夥關係已全面鞏固。
關鍵 管理人員薪酬
表中披露的 金額代表截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度與關鍵管理人員相關的綜合損益和全面收益（虧損）報表中確認為一般和行政費用的金額。
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 工資 | $ | $ | $ | |||||||||
| 法定獎金 | ||||||||||||
| 現金 績效獎金 | ||||||||||||
| 非執行 董事的費用 | ||||||||||||
| 非現金福利 | ||||||||||||
| 遣散費 福利 | ||||||||||||
| 總 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-56 |
附屬公司應收款項
–2015年6月25日，本集團與Latam Logistics Investments，LLC
（“LLI”）簽訂協議。2020年7月，集團將應收貸款由LLI擴大至美元
LLi
是本集團其中一位前任行政人員的全資公司，並擁有
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應收利息 ： | ||||||||
| LATAM 物流投資有限責任公司 | $ | $ | ||||||
| 應收票據 ： | ||||||||
| LATAM 物流投資有限責任公司 | ||||||||
| 應由關聯公司支付的合計 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日，應收貸款的固定利率為
應收貸款以聯屬公司於本集團的股權作抵押(詳見附註25)。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，欠關聯方的金額。
與關鍵管理人員的其他
交易-相關方實體提供了$
23. 金融工具和風險管理
| a. | 資本 管理 |
就本集團的資本管理而言，資本包括已發行資本、股份溢價及本集團股權持有人應佔的所有其他股權儲備。本集團管理其資本結構，並根據經濟狀況的變化和金融契約的要求進行調整。為維持或調整資本結構，本集團可調整向股東派發股息、向股東返還資本或發行新股。本集團資本管理的主要目標是 確保其符合其量化銀行契約，並維持良好的信用評級。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，目標、政策或流程沒有任何變化。
| F-57 |
如附註16所披露，本集團已落實各項債務安排。在某些情況下，融資可能有財務契約，其形式通常為最低償債覆蓋率、債務槓桿率、償債所需的限制性現金等值賬户 ，以及要求向債權人列報財務報表的非金融契約。有關適用的債務契約和豁免的更多信息，請參閲 附註16。
集團還可能在其運營所在的國家/地區接受法律保留。有關更多信息，請參閲註釋17。
| b. | 財務 風險管理 |
集團面臨來自金融工具的以下風險：
| ● | 信貸風險 |
| ● | 流動性風險 |
| ● | 市場風險 |
| a. | 風險 管理框架-集團董事會全面負責建立和監督集團的風險管理框架。集團首席執行官(CEO)負責制定和監督集團的風險管理政策。首席執行官定期向董事會報告其活動。 |
建立集團的風險管理政策是為了識別和分析集團面臨的風險，設定適當的風險限制和控制，並監控風險和遵守限制。風險管理政策及制度會定期檢討，以反映市場情況及本集團活動的變化。本集團通過其培訓和管理標準及程序， 旨在建立一個紀律嚴明和建設性的控制環境，讓所有員工瞭解自己的角色和義務。
| b. | 信貸風險 -信用風險是指如果客户或金融工具的交易對手未能履行其合同義務，本集團將面臨財務損失的風險。集團面臨應收租賃款項、承租人票據應收賬款以及聯屬公司應收賬款的信用風險。 |
信用風險敞口 -截至2023年12月31日和2022年12月31日的以下金融資產代表最大信用敞口：
| 備註 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 現金 和現金等價物 | 8 | $ | $ | |||||||||
| 出售投資物業的應收賬款 | 12 | |||||||||||
| 租賃 和其他應收款 | 9 | |||||||||||
| 附屬公司的到期日期 | 22 | |||||||||||
| 受限 現金等價物 | 8 | |||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
現金 和受限現金等價物由信譽良好的金融機構持有，風險最小。
租户的信用質量在簽訂租賃協議時進行評估。上表披露的未償還租賃和其他應收賬款 數字與未償還租賃和其他應收賬款的總額有關，但尚未計入預期信貸損失。同樣，出售投資物業產生的應收賬款以其未貼現餘額列報。定期監測未清償餘額。在每個報告日期對每個交易對手進行減值分析。一般來説，由於應收賬款分散在不同的交易對手之間，租賃和其他應收賬款的集中風險是有限的。有關詳情，請參閲注9。
| F-58 |
| c. | 流動性風險 -流動資金風險是指本集團在履行與通過交付現金或其他金融資產而結清的金融負債相關的債務時遇到困難的風險。本集團的管理方法是，在可能的範圍內，確保在正常和緊張的情況下，在 到期時有足夠的流動資金來償還債務，而不會招致不可接受的損失 或對本集團的聲譽造成損害，並通過使用銀行存款和貸款，在資金的連續性和靈活性之間保持平衡。 |
通常情況下，本集團確保有足夠的活期現金，包括銀行存款和短期信貸餘額，並擁有不同的資金來源和已承諾的借款融資，以滿足90天的預期運營費用，包括償還財務債務。這不包括無法合理預測的極端情況的潛在影響， 自然災害。
集團可以獲得足夠多的資金來源，以償還在正常業務過程中在12個月內到期的債務。 有關2022年12月31日生效的債務契約事項的詳細信息，請參閲附註2和16，因此， 集團將相關債務餘額歸類為應按需償還。如附註16所披露者，本集團已解決此事，並分別於2023年2月17日及2023年9月25日獲豁免遵守與Banco Davivienda及Bancolombia有關債務的財務契諾。2023年4月，本集團對其Banco Davivienda債務進行了再融資，從而免除了與該貸款人的任何契約要求。班科洛比亞的豁免有效期至2023年12月31日。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本集團已遵守所有其他債務契約。
流動性風險敞口 -下表詳細説明瞭報告期末金融負債的剩餘合同到期日。該數額為毛收入和未貼現現金流，幷包括合同利息支付。
| 2023年12月31日 | 備註 | 按需 | 不到 個月 | 3至12個月 | 1至5年 | 此後 | 總 | |||||||||||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | 14 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 租賃責任 | 15 | |||||||||||||||||||||||||||
| 所得 應繳税金 | 20 | |||||||||||||||||||||||||||
| 應付定金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 保證金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 長期債務和短期債務 | 16 | |||||||||||||||||||||||||||
| 總 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| F-59 |
| 2022年12月31日 | 備註 | 按需 | 不到 個月 | 3至12個月 | 1至5年 | 此後 | 總 | |||||||||||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | 14 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 租賃責任 | 15 | |||||||||||||||||||||||||||
| 所得 應繳税金 | 20 | |||||||||||||||||||||||||||
| 應付定金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 保證金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 存放待售資產的保證金 | 13 | |||||||||||||||||||||||||||
| 長期債務和短期債務 | 16 | |||||||||||||||||||||||||||
| 總 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
本集團的最低租金於附註15披露。
| d. | 市場風險 -市場風險是指市場價格的變化，如外國匯率和利率將影響本集團的收入或其持有的金融工具的價值的風險。市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的參數範圍內，同時優化收益。 市場風險包括兩類風險：利率風險和貨幣風險。 |
貨幣風險-外幣風險是風險敞口的公允價值或未來現金流因外匯匯率變化而波動的風險。集團的本位幣為美元。
截至報告日期 ，本集團擁有本位幣以外貨幣的貨幣資產和負債。集團使用的主要外幣 如下：
| ● | CRC | |
| ● | 鋼筆 | |
| ● | 警察 |
於 以CRC、PEN及COP計值的貨幣資產及負債方面，本集團的政策是在有需要時按即期匯率買賣CRC、PEN及COP，以確保其淨風險敞口 維持於可接受水平，以應付短期失衡。
報告期末本集團外幣計價貨幣資產和貨幣負債的賬面金額如下：
| (單位： 美元) | 作為 2023年12月31日 | |||||||||||
| 貨幣資產和負債，以下列單位計價： | CRC | 鋼筆 | 總 | |||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 租賃 和其他應收款，淨額 | ||||||||||||
| 其他 流動和非流動資產 | ||||||||||||
| 小計 | ||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||||||
| 小計 | ||||||||||||
| 網絡 | $ | $ | $ | |||||||||
| F-60 |
| (單位： 美元) | 截至2022年12月31日 | |||||||||||
| 貨幣資產和負債，以下列單位計價： | CRC | 鋼筆 | 總 | |||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 租賃 和其他應收款，淨額 | ||||||||||||
| 其他 流動和非流動資產 | ||||||||||||
| 小計 | ||||||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||||||
| 小計 | ||||||||||||
| 網絡 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本位幣與美元不同且外幣差額在保監處確認的集團對外業務淨資產為$
敏感性分析
-下表詳細説明瞭集團對
| 對於 截至2023年12月31日止年度 | 強化 | 弱化 | ||||||
| 利潤 或虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 股權 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 截至2022年12月31日的年度 | 強化 | 弱化 | ||||||
| 利潤 或虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 股權 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 截至2021年12月31日的年度 | 強化 | 弱化 | ||||||
| 利潤 或虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 股權 | $ | $ | ( | ) | ||||
利率 利率風險-利率風險是金融工具未來現金流因市場利率變化而波動的風險 。集團面臨的市場利率變化風險主要與其浮動利率的長期 債務有關。因此，報告日利率的變化將影響損益。
敏感性分析
– A
| 長期債務
浮動利率，截至 2023年12月31日 | 1% | 2% | ||||||||||
| 加息 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 降息 | ||||||||||||
| F-61 |
| 長期
債務 與 浮動利率，截至 2022年12月31日 | 1% | 2% | ||||||||||
| 加息 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 降息 | ||||||||||||
| e. | 一般 值 – 集團管理層評估了其財務的公允價值 資產和負債，並得出其公允價值接近其公允價值的結論。 |
24. 承付款和或有事項
承付款
在正常經營過程中，本集團會取得建築貸款，以支付資本開支承擔。債務擔保 於附註16披露。本集團並無透過未於該等綜合財務報表中合併的實體進行營運，亦無擔保或以其他合約承諾支持該等綜合財務報表中未反映 的任何重大財務責任。
截至2023年12月31日，本集團已與第三方達成建築合同，並因此承諾就開發中投資物業支付未來資本
美元
截至2023年12月31日，集團不存在任何尚未開始的租賃合同。請參閲附註15中集團對其不可撤銷租賃合同的未來最低 租金付款。
法律訴訟
在正常業務過程中，本集團可能是法律訴訟的一方。2023年9月13日，本集團獲悉，一家建築公司就報告日期之前提供的服務對本集團的一家子公司提起訴訟。於2024年2月29日，在截至2023年12月31日的財政年度之後，本集團已與交易對手達成和解，和解總額為
美元
於2023年11月30日，本集團獲悉本集團一名在報告日期前為本集團提供服務的前僱員對他們提起訴訟。該集團目前正在積極為這起訴訟辯護，並認為這些指控是沒有根據的。本集團正在分析此事，但目前尚無足夠的依據來斷定是否可能發生任何 損失。
本集團目前並無涉及本集團認為其未獲足夠的 保險或彌償的任何其他訴訟或仲裁程序，或該等訴訟或仲裁程序如被裁定不利，將對本集團的綜合財務報表 產生重大不利影響。
| F-62 |
25. 後續事件
集團管理層已對財務報表報告日期之後發生的重大事件進行了評估 ，並認為需要披露的重大事項如下：
業務組合 –
如附註1所述，2023年8月15日，TWOA宣佈與LLP和其他各方簽署業務合併協議。2024年3月27日，企業合併完成。完成時，根據國際財務報告準則，業務合併作為資本重組入賬 。就業務合併而言，就財務報告而言，TWOA將被視為“被收購”公司，而就會計目的而言，將被視為資產收購。因此，有限責任合夥的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
貸款 從關聯公司應收款項-
截至2024年1月2日，從關聯公司應收的貸款(參見附註22)出現違約。本集團其後向聯屬公司發出有關違約的通知，並就抵押品(聯屬公司於LLP的股權)展開止贖程序。2024年3月12日，LLI與LLP訂立轉讓協議，根據該協議，LLI無條件且不可撤銷地將受讓權轉讓給LLPLPA普通股作為合併和業務合併協議的結果。根據轉讓協議，本集團同意放棄收取LLI轉讓股份的權利，並擬不向LLP發行LPA股份。根據轉讓協議，應收貸款於業務合併於2024年3月27日完成之日視為結清。
26. 核準合併財務報表
本集團管理層於2024年4月26日授權發佈綜合財務報表。
| F-63 |
財務 報表明細表
附表 I—僅母公司簡明財務信息
由於本集團各附屬公司的受限制淨資產超過本集團綜合淨資產的25%，本集團母公司(“母公司”)拉塔姆物流地產有限公司(“母公司”)的簡明財務報表已根據S-X規則附表I第12-04條 編制。由於子公司債務協議中的某些條款和法定準備金要求，母公司的 運營子公司支付股息的能力可能受到限制。
母公司的簡明財務報表採用與合併財務報表其他附註所述相同的國際財務報告準則會計原則和政策 編制。母公司在 子公司的投資採用成本減去累計減值法核算。母公司於截至2023年12月31日止年度從其附屬公司收取股息。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，母公司並無從其附屬公司收取任何股息。該等簡明財務報表應與本集團的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。
LA塔姆 LOGISTIC PROPERTIES，S.A.（僅限母公司）
簡明 損益表及其他全面收入(虧損)
(單位：美元)
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 分紅 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 常規 和管理 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 來自關聯公司的利息收入 | ||||||||||||
| 融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 與交易相關的成本 | ( | ) | ||||||||||
| 其他 收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税費 | ( | ) | ||||||||||
| 綜合收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| F-64 |
LA塔姆 LOGISTIC PROPERTIES，S.A.（僅限母公司）
濃縮 財務狀況聲明
(單位：美元)
| 截至12月31日 ， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 子公司和關聯公司到期 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 非當前 資產： | ||||||||
| 對子公司的投資 | ||||||||
| 受限 現金等價物 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 非流動資產合計 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 到期 子公司和附屬公司 | ||||||||
| 長期債務--流動部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益合計 | $ | $ | ||||||
| F-65 |
LA塔姆 LOGISTIC PROPERTIES，S.A.（僅限母公司）
簡明現金流量表
(單位：美元)
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 收益 當年（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 調整： | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||
| 融資成本 | ||||||||||||
| 子公司和關聯公司的利息收入 | ||||||||||||
| 收入 税費 | ||||||||||||
| 流動資本調整 ： | ||||||||||||
| 減少其他流動資產 ： | ||||||||||||
| 增加 應付賬款和應計費用（減少） | ( | ) | ||||||||||
| 增加 應付子公司和附屬公司 | ||||||||||||
| 已繳納所得税 | ( | ) | ||||||||||
| 淨額 經營活動產生的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||||||
| 增加子公司的股權投資 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 增加對子公司和關聯公司的貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 受限 現金等價物 | ||||||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||||||
| 長期 舉債 | ||||||||||||
| 還款 長期債務 | ( | ) | ||||||||||
| 增加 子公司和附屬公司的貸款 | ||||||||||||
| 為舉債支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 支付利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金(已用) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
| 現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 年初現金 和現金等價物 | ||||||||||||
| 年終現金 和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
* * * * *
| F-66 |
附表 三--房地產附表
以下是根據法規 S-X第12-28條編制的截至2023年12月31日集團投資性房地產摘要：
LATAM 物流屬性，S.A.
附表 三--房地產附表
截至2023年12月31日
(單位：美元)
描述 | 數量 建築物 | 累贅 (a) | 土地 (b) | 建築物
與改進 (c) | 成本 收購後資本化 | 土地 | 建築物 與改進 | 合計
(d) | 公平的
值調整 (e) | 累積 外幣兑換效果 | 公平的
年終價值 (f) | 日期
建設/收購 (g) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 土地儲備 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 祕魯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM Parque物流卡勞 | 不適用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哥倫比亞 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM物流公園80樓 | ( | ) | 不適用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 土地銀行總計 | ( | ) | 不適用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發展中物業 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 祕魯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利馬蘇爾拉塔姆物流公園 | 不適用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM Parque物流卡勞 | (d) | ( | ) | 不適用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哥斯達黎加 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拉塔姆物流公園聖何塞-韋爾貝納 | 不適用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 開發中物業總數 | 不適用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營屬性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哥倫比亞 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM物流公園80樓 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 祕魯 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利馬蘇爾拉塔姆物流公園 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哥斯達黎加 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM物流公園Coyol 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM物流公園Coyol 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM Bodegas Atenas | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拉塔姆博德加斯聖華金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM Bodegas Aurora | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 聖拉斐爾工業園 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM物流公園Coyol 3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| LATAM物流公園Coyol 4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拉塔姆物流公園聖何塞-韋爾貝納 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營物業合計 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) |
| F-67 |
下表核對了截至2023年12月31日的簡明綜合財務狀況報表附表三中的保留款：
| 每個附表III的保留款合計 | $ | |||
| 債務 不受投資物業擔保 | ||||
| 長期債務應計融資成本 | ||||
| 債務 發行成本，淨額 | ( | ) | ||
| 每份合併財務狀況表合計 | $ |
| (b) | 土地 信息包括擁有的土地和處於使用權下的土地，這些土地在我們的房地產組合中分別標有 。 |
| (c) | 在建築和改善中提出的金額 包括建築改善成本和收購成本 土地改善成本發生在土地儲備上。 |
| (d) | Latam Logistic Callao正在開發的這處 物業是根據使用權 合同租賃的，而不是歸本集團所有。 |
| (e) | 集團使用外部評估師來確定其所有投資物業的公允價值 。獨立評估師擁有公認的相關專業資格 ，並且最近對被評估的投資物業的位置和類別有經驗。 評估模型符合國際評估標準委員會推薦的指導方針。這些估值模型符合國際財務報告準則第13號的原則。 |
| (f) | 有關截至2023年12月31日的年度投資物業對賬，請參閲截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表附註12。 |
| (g) | 建造或收購日期 表示我們通過收購加固或收購建築物的日期。 |
| F-68 |
